C.M. 35/2014. Juzgado V de Distrito

Transcripción

1 C.M. 35/2014 Juzgado V de Distrito En seis de mayo de dos mil quince, la que suscribe, Judith Hernández Romero, Secretaria de Juzgado adscrita a este Órgano Jurisdiccional, doy cuenta al Señor Juez con escrito que suscribe el conciliador Federico Gabriel Lucio Decanini, el cual se registró en la Oficialía de Partes de este Juzgado con número de folio Conste. Mexicali, Baja California, seis de mayo de dos mil quince. Agréguese a los autos el escrito que signa el conciliador Federico Gabriel Lucio Decanini, mediante el cual en cumplimiento a lo que se requirió por auto de veinte del presente mes y año, exhibe copia simple del escrito de veinticuatro de marzo de dos mil quince por el cual el apoderado de International Finance Corporation (IFC) presentó solicitud de aprobación del convenio de dación en pago de derechos fideicomisarios del contrato de fideicomiso irrevocable de administración y garantía , celebrado el catorce de noviembre de dos mil catorce, entre International Finance Corporation (IFC) y Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, Inovamed Servicios, Sociedad Anónima de Capital Variable, Ingeniería y Obras, Sociedad Anónima de Capital Variable y Promoción y Desarrollo Urbi, Sociedad Anónima de Capital Variable, así como carta de aprobación que emitió el conciliador de referencia respecto al convenio de dación en pago que se cita. En atención a ello, y de conformidad con el numeral 92 de la Ley de Concursos Mercantiles, se tiene al conciliador Federico Gabriel Lucio Decanini, informando respecto a la aprobación que otorgó del convenio de dación en pago de derechos fideicomisarios del contrato de fideicomiso irrevocable de administración y garantía , que se celebró el catorce de

2 noviembre de dos mil catorce, entre International Finance Corporation (IFC) y Urbi Desarrollos Urbanos, sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable y otras, considerándose que dicho convenio se celebró con fecha anterior a la presentación de la solicitud de declaración de concurso mercantil uno de diciembre de dos mil catorce, así como las cláusulas que integran dicho convenio que son del tenor literal siguiente: MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, a catorce de noviembre de dos mil catorce EL CONVENIO DE DACIÓN EN PAGO (EN LO SUCESIVO EL CONVENIO ) DE DERECHOS FIDEICOMISARIOS DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y GARANTÍA NÚMERO (SETECIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y DOS9 DE FECHA VEINTINUEVE DE OTUBRE DE DOS MIL DOCE (EN LO SUCESIVO, EL CONTRATO DE FIDEICOMISO ) CLÁUSULA SEGUNDA De conformidad con lo dispuesto en los Artículos 386 y demás aplicables de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, las partes acuerdan desde este momento que al momento de llevar a cabo la aportación de los inmuebles conforme a la Cláusula Séptima siguiente, se entenderá que los Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar se han reservado la posesión sobre los Inmuebles que cada uno de ellos haya aportado, y el derecho para realizar los actos relacionados con los Inmuebles que sean necesarios o convenientes para llevar a cabo la urbanización, construcción y desarrollo de los Proyectos Inmobiliarios y sus áreas comunes incluyendo, de manera enunciativa más ni (sic) limitativa, las facultades para (i) solicitar, tramitar, gestionar y obtener a nombre propio todo tipo de licencias y autorizaciones, incluyendo sin limitación, licencias de uso de suelo, licencias de construcción y autorizaciones de conjunto urbano, y (ii) celebrar todos los convenios y contratos y llevar a cabo todos los actos que sean necesarios o convenientes para lograr dichos fines Los Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar, no tendrán el derecho de transmitir la propiedad, posesión o uso de los Inmuebles, o en general, constituir gravámenes o derechos reales sobre los mismos, los cuales únicamente corresponden al Fiduciario Los Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar quedan obligados a mantener y conservar la posesión de los Inmuebles, a través de sus representantes legales, los Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar, a través de sus representantes legales, asumen la calidad, obligaciones y responsabilidades de depositario, protestando su fiel y leal desempeño, dándose por recibido de los Inmuebles que sean aportados al Patrimonio del Fideicomiso, obligándose a conservar los mismos como si fueran propios, sin derecho a retribución alguna, en términos de la legislación vigente aplicable y particularmente SÉPTIMO.- LIBERTAD DE GRAVÁMENES.- URBI DESARROLLOS URBANOS, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, INOVAMED SERVICIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, INGENIERÍA Y OBRAS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE y PROMOCIÓN Y DESARROLLOS URBI, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, por conducto de su representante, declaran que sus derechos como Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar bajo el CONTRATO DE

3 Juzgado V de Distrito FIDEICOMISO están libres de gravámenes y que los inmuebles que conforman el Patrimonio del Fideicomiso relacionados en los antecedentes SEGUNDO, TERCERO, CUARTO, QUINTO y SEXTO de esta escritura, no reportan gravámenes ni anotaciones preventivas ni limitaciones en su dominio URBI DESARROLLOS URBANOS, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, INOVAMED SERVICIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, INGENIERÍA Y OBRAS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE y PROMOCIÓN Y DESARROLLOS URBI, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE e INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, por conducto de sus respectivos representantes, manifiestan su consentimiento en otorgar la presente escritura sin contar con los certificados de libertad de gravámenes de los referidos inmuebles CLÁUSULAS. PRIMERA.- EL DEUDOR confirma y reconoce en este acto que a la fecha del presente CONVENIO el saldo insoluto, vencido y pagadero bajo el CONTRATO DE CRÉDITO adeudado a favor del ACREEDOR asciende a la cantidad total de EUA$75 987, SEGUNDA.- Sujeto a las disposiciones de la Cláusula Quinta de este CONVENIO, las partes acuerdan en este acto el pago parcial del ADEUDO a través de la dación en pago y cesión a favor del ACREEDOR de la totalidad de los derechos fideicomisarios en segundo lugar de los que son titulares el DEUDOR y los FIDEICOMISARIOS, respectivamente, bajo el CONTRATO DE FIDEICOMISO (en los sucesivo, los DERECHOS FIDEICOMISARIOS ), otorgando a los mismos un valor por la cantidad de EUA$50 800, (en lo sucesivo, la DACIÓN EN PAGO ) La DACIÓN EN PAGO de los DERECHOS FIDEICOMISARIOS implica la cesión de todos y cada uno de los derechos y obligaciones derivados e inherentes a los mismos bajo el CONTRATO DE FIDEICOMISO, incluyendo de forma enunciativa más no limitativa, todos los derechos sobre el patrimonio del CONTRTO DE FIDEICOMISO, así como todos y cada uno de los documentos e instrumentos que documente, garanticen, regulen o que requieran suscribirse, emitirse y/o entregarse conforme al CONTRATO DE FIDEICOMISO o que de cualquier otra manera se relacionen o pertenezcan al mismo o a las operaciones contempladas en dicho CONTRATO DE FIDEICOMISO, así como todas las modificaciones, cambios, renovaciones y sustituciones de dichos documentos El presente CONVENIO no constituye novación o modificación alguna al CONTRATO DE CRÉDITO o al CONTRATO DE FIDEICOMISO ni renuncia por parte del ACREEDOR a derecho alguno bajo el CONTRATO DE CRÉDITO o el CONTRATO DE FIDEICOMISO, EL CONTRATO DE CRÉDITO y el CONTRATO DE FIDEICOMISO continuaran en pleno vigor y surtiendo plenos efectos en forma íntegra sin que se considere que en virtud de este acto existe modificación alguna en el contenido de los mismos, excepto por la titularidad de los DERECHOS FIDEICOMISARIOS objeto de la DACIÓN EN PAGO QUINTA.- El presente CONVENIO y la DACIÓN EN PAGO objeto del mismo surtirán plenos efectos a partir de lo que suceda primero entre (i) el 10 (diez) de diciembre de 2014, (dos mil catorce), en caso de que a dicha fecha el DEUDOR no haya presentado una solicitud de concurso mercantil ante los Juzgados de Distrito en Materia Civil que resulte competentes, o (ii) el 10 (diez) de enero de 2015 (dos mil quince), en caso de que a dicha fecha se haya presentado solicitud de concurso mercantil ante los Juzgados de Distrito en Materia Civil que resulte competentes, pero no se haya declarado judicialmente al DEUDOR en concurso mercantil, o (iii) habiéndose presentado la solicitud de concurso mercantil y habiéndose declarado judicialmente al DEUDOR en concurso mercantil, la fecha en la que el DEUDOR

4 obtenga del Juzgado de Distrito en Materia Civil que conozca del concurso mercantil y/o del conciliador del concurso mercantil la autorización a efecto de llevar a cabo la DACIÓN EN PAGO objeto del presente CONVENIO [ ] En la inteligencia de que la aprobación que se otorgó el convenio de dación en pago, no afecta los gravámenes que existan sobre los bienes que conforman el fideicomiso, en razón de que la dación es únicamente respecto a derechos fideicomisarios relativos al contrato de fideicomiso irrevocable de administración y garantía , además se debe considerar que en dicho convenio se estableció, por una parte, que no existen gravámenes en los bienes inmuebles materia del contrato, y por otra, de existir algún gravamen, el deudor y los fideicomisarios se obligan a instruir al fiduciario y cooperar y trabajar juntos con el fin de obtener su liberación, lo que se obtiene de la cláusula sexta que es del tenor literal siguiente: SEXTA.- EL DEUDOR y los FIDEICOMISARIOS confirman en este acto que a la fecha del presente CONVENIO, tras haber realizado una debida investigación, no tienen conocimiento de que exista algún gravamen sobre los inmuebles que forman parte del patrimonio fideicomitido bajo el CONTRATO DE FIDEICOMISO, en el entendido que en caso de que con posterioridad a la fecha del presente CONVENIO se compruebe por cualquier medio la existencia de algún gravamen de cualquier naturaleza sobre cualquier inmueble que forme parte del patrimonio fideicomitido bajo el CONTRATO DE FIDEICOMISO, el DEUDOR y los FIDEICOMISARIOS están obligados a instruir al FIDUCIARIO y cooperar y trabajar junto con el FIDUCIARIO a efecto de obtener la liberación de cualesquiera dichos gravámenes tan pronto como sea posible y a través de todos los medios legales disponibles, con independencia de que el presente CONVENIO y la DACIÓN EN PAGO hayan o no surtido efectos legales de conformidad con los términos y condiciones previstos en el presente CONVENIO. - - [ ] Ahora bien, y a fin de que las partes del presente concurso mercantil se impongan de la aprobación que informa el Conciliador respecto al convenio de dación en pago de derechos fideicomisarios del contrato de fideicomiso

5 Juzgado V de Distrito irrevocable de administración y garantía , se solicita al Instituto Federal de Especialistas en Concursos Mercantiles, que de no tener inconveniente alguno realice en su página oficial la publicación del presente acuerdo. Notifíquese. Así lo acuerda y firma Jorge Alberto Garza Chávez, Juez Quinto de Distrito en el Estado, ante Judith Hernández Romero, Secretaria de Juzgado que autoriza y da fe. Doy fe. Ericka* La Secretaria certifica y hace constar que la parte final del acuerdo corresponde al auto de seis de mayo de dos mil quince se emitió en el concurso mercantil 35/2014. Conste.

6

7 Juzgado V de Distrito Of. No Instituto Federal de Especialistas en Concursos Mercantiles. * * México, Distrito Federal * * En el concurso mercantil con plan de reestructura previo 35/2014, que promovió Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, se resolvió lo siguiente: Mexicali, Baja California, seis de mayo de dos mil quince. Agréguese a los autos el escrito que signa el conciliador Federico Gabriel Lucio Decanini, mediante el cual en cumplimiento a lo que se requirió por auto de veinte del presente mes y año, exhibe copia simple del escrito de veinticuatro de marzo de dos mil quince por el cual el apoderado de International Finance Corporation (IFC) presentó solicitud de aprobación del convenio de dación en pago de derechos fideicomisarios del contrato de fideicomiso irrevocable de administración y garantía , celebrado el catorce de noviembre de dos mil catorce, entre International Finance Corporation (IFC) y Urbi Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, Inovamed Servicios, Sociedad Anónima de Capital Variable, Ingeniería y Obras, Sociedad Anónima de Capital Variable y Promoción y Desarrollo Urbi, Sociedad Anónima de Capital Variable, así como carta de aprobación que emitió el conciliador de referencia respecto al convenio de dación en pago que se cita. En atención a ello, y de conformidad con el numeral 92 de la Ley de Concursos Mercantiles, se tiene al conciliador Federico Gabriel Lucio Decanini, informando respecto a la aprobación que otorgó del convenio de dación en pago de derechos fideicomisarios del contrato de fideicomiso irrevocable de administración y garantía , que se celebró el catorce de noviembre de dos mil catorce, entre International Finance Corporation (IFC) y Urbi Desarrollos Urbanos, sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable y otras, considerándose que dicho convenio se celebró con fecha anterior a la presentación de la solicitud de declaración de concurso mercantil uno de diciembre de dos mil catorce, así como las cláusulas que integran dicho convenio que son del tenor literal siguiente: MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, a catorce de noviembre de dos mil catorce EL CONVENIO DE DACIÓN EN PAGO (EN LO SUCESIVO EL CONVENIO ) DE DERECHOS FIDEICOMISARIOS DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y GARANTÍA NÚMERO (SETECIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y DOS9 DE FECHA VEINTINUEVE DE OTUBRE DE DOS MIL DOCE (EN LO SUCESIVO, EL CONTRATO DE FIDEICOMISO ) CLÁUSULA SEGUNDA De conformidad con lo dispuesto en los Artículos 386 y demás aplicables de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, las partes acuerdan desde este momento que al momento de llevar a cabo la aportación de los inmuebles conforme a la Cláusula Séptima siguiente, se entenderá que los Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar se han reservado la posesión sobre los Inmuebles que cada uno de ellos haya aportado, y el derecho para realizar los actos relacionados con los Inmuebles que sean necesarios o convenientes para llevar a cabo la urbanización, construcción y desarrollo de los Proyectos Inmobiliarios y sus áreas comunes incluyendo, de manera enunciativa más ni (sic) limitativa, las facultades para (i) solicitar, tramitar, gestionar y obtener a nombre propio todo tipo de licencias y autorizaciones, incluyendo sin limitación, licencias de uso de suelo, licencias de construcción y autorizaciones de conjunto urbano, y (ii) celebrar todos los convenios y contratos y llevar a cabo todos los actos que sean necesarios o convenientes para lograr dichos fines Los Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar, no tendrán el derecho de transmitir la propiedad, posesión o uso de los Inmuebles, o en general, constituir gravámenes o derechos reales sobre los mismos, los cuales únicamente corresponden al Fiduciario Los Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar quedan obligados a mantener y conservar la posesión de los Inmuebles, a través de sus representantes legales, los Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar, a través de sus representantes legales, asumen la calidad, obligaciones y responsabilidades de depositario, protestando su fiel y leal desempeño, dándose por recibido de los Inmuebles que sean aportados al Patrimonio del Fideicomiso, obligándose a conservar los mismos como si fueran propios, sin derecho a retribución alguna, en términos de la legislación vigente aplicable y particularmente SÉPTIMO.- LIBERTAD DE GRAVÁMENES.- URBI DESARROLLOS URBANOS, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, INOVAMED SERVICIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, INGENIERÍA Y OBRAS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE y PROMOCIÓN Y

8 DESARROLLOS URBI, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, por conducto de su representante, declaran que sus derechos como Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar bajo el CONTRATO DE FIDEICOMISO están libres de gravámenes y que los inmuebles que conforman el Patrimonio del Fideicomiso relacionados en los antecedentes SEGUNDO, TERCERO, CUARTO, QUINTO y SEXTO de esta escritura, no reportan gravámenes ni anotaciones preventivas ni limitaciones en su dominio URBI DESARROLLOS URBANOS, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, INOVAMED SERVICIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, INGENIERÍA Y OBRAS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE y PROMOCIÓN Y DESARROLLOS URBI, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE e INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, por conducto de sus respectivos representantes, manifiestan su consentimiento en otorgar la presente escritura sin contar con los certificados de libertad de gravámenes de los referidos inmuebles CLÁUSULAS. PRIMERA.- EL DEUDOR confirma y reconoce en este acto que a la fecha del presente CONVENIO el saldo insoluto, vencido y pagadero bajo el CONTRATO DE CRÉDITO adeudado a favor del ACREEDOR asciende a la cantidad total de EUA$75 987, SEGUNDA.- Sujeto a las disposiciones de la Cláusula Quinta de este CONVENIO, las partes acuerdan en este acto el pago parcial del ADEUDO a través de la dación en pago y cesión a favor del ACREEDOR de la totalidad de los derechos fideicomisarios en segundo lugar de los que son titulares el DEUDOR y los FIDEICOMISARIOS, respectivamente, bajo el CONTRATO DE FIDEICOMISO (en los sucesivo, los DERECHOS FIDEICOMISARIOS ), otorgando a los mismos un valor por la cantidad de EUA$50 800, (en lo sucesivo, la DACIÓN EN PAGO ) La DACIÓN EN PAGO de los DERECHOS FIDEICOMISARIOS implica la cesión de todos y cada uno de los derechos y obligaciones derivados e inherentes a los mismos bajo el CONTRATO DE FIDEICOMISO, incluyendo de forma enunciativa más no limitativa, todos los derechos sobre el patrimonio del CONTRTO DE FIDEICOMISO, así como todos y cada uno de los documentos e instrumentos que documente, garanticen, regulen o que requieran suscribirse, emitirse y/o entregarse conforme al CONTRATO DE FIDEICOMISO o que de cualquier otra manera se relacionen o pertenezcan al mismo o a las operaciones contempladas en dicho CONTRATO DE FIDEICOMISO, así como todas las modificaciones, cambios, renovaciones y sustituciones de dichos documentos El presente CONVENIO no constituye novación o modificación alguna al CONTRATO DE CRÉDITO o al CONTRATO DE FIDEICOMISO ni renuncia por parte del ACREEDOR a derecho alguno bajo el CONTRATO DE CRÉDITO o el CONTRATO DE FIDEICOMISO, EL CONTRATO DE CRÉDITO y el CONTRATO DE FIDEICOMISO continuaran en pleno vigor y surtiendo plenos efectos en forma íntegra sin que se considere que en virtud de este acto existe modificación alguna en el contenido de los mismos, excepto por la titularidad de los DERECHOS FIDEICOMISARIOS objeto de la DACIÓN EN PAGO QUINTA.- El presente CONVENIO y la DACIÓN EN PAGO objeto del mismo surtirán plenos efectos a partir de lo que suceda primero entre (i) el 10 (diez) de diciembre de 2014, (dos mil catorce), en caso de que a dicha fecha el DEUDOR no haya presentado una solicitud de concurso mercantil ante los Juzgados de Distrito en Materia Civil que resulte competentes, o (ii) el 10 (diez) de enero de 2015 (dos mil quince), en caso de que a dicha fecha se haya presentado solicitud de concurso mercantil ante los Juzgados de Distrito en Materia Civil que resulte competentes, pero no se haya declarado judicialmente al DEUDOR en concurso mercantil, o (iii) habiéndose presentado la solicitud de concurso mercantil y habiéndose declarado judicialmente al DEUDOR en concurso mercantil, la fecha en la que el DEUDOR obtenga del Juzgado de Distrito en Materia Civil que conozca del concurso mercantil y/o del conciliador del concurso mercantil la autorización a efecto de llevar a cabo la DACIÓN EN PAGO objeto del presente CONVENIO [ ] En la inteligencia de que la aprobación que se otorgó el convenio de dación en pago, no afecta los gravámenes que existan sobre los bienes que conforman el fideicomiso, en razón de que la dación es únicamente respecto a derechos fideicomisarios relativos al contrato de fideicomiso irrevocable de administración y garantía , además se debe considerar que en dicho convenio se estableció, por una parte, que no existen gravámenes en los bienes inmuebles materia del contrato, y por otra, de existir algún gravamen, el deudor y los fideicomisarios se obligan a instruir al fiduciario y cooperar y trabajar juntos con el fin de obtener su liberación, lo que se obtiene de la cláusula sexta que es del tenor literal siguiente: SEXTA.- EL DEUDOR y los FIDEICOMISARIOS confirman en este acto que a la fecha del presente CONVENIO, tras haber realizado una debida investigación, no tienen conocimiento de que exista algún gravamen sobre los inmuebles que forman parte del patrimonio fideicomitido bajo el CONTRATO DE FIDEICOMISO, en el entendido que en caso de que con posterioridad a la fecha del presente CONVENIO se compruebe por cualquier medio la existencia de algún gravamen de cualquier naturaleza sobre cualquier inmueble que forme parte del patrimonio fideicomitido bajo

9 Juzgado V de Distrito el CONTRATO DE FIDEICOMISO, el DEUDOR y los FIDEICOMISARIOS están obligados a instruir al FIDUCIARIO y cooperar y trabajar junto con el FIDUCIARIO a efecto de obtener la liberación de cualesquiera dichos gravámenes tan pronto como sea posible y a través de todos los medios legales disponibles, con independencia de que el presente CONVENIO y la DACIÓN EN PAGO hayan o no surtido efectos legales de conformidad con los términos y condiciones previstos en el presente CONVENIO [ ] Ahora bien, y a fin de que las partes del presente concurso mercantil se impongan de la aprobación que informa el Conciliador respecto al convenio de dación en pago de derechos fideicomisarios del contrato de fideicomiso irrevocable de administración y garantía , se solicita al Instituto Federal de Especialistas en Concursos Mercantiles, que de no tener inconveniente alguno realice en su página oficial la publicación del presente acuerdo. Notifíquese. Así lo acuerda y firma Jorge Alberto Garza Chávez, Juez Quinto de Distrito en el Estado, ante Judith Hernández Romero, Secretaria de Juzgado que autoriza y da fe. Doy fe. Ericka* Lo que comunico a Usted para su conocimiento y efectos legales procedentes. Atentamente. Mexicali, B. C., 6 de mayo de Secretaria del Juzgado Quinto de Distrito en el Estado. Judith Hernández Romero.