Administración Nacional de Usinas y Trasmisiones Eléctricas (UTE). Obligaciones Negociables Escriturales, no convertibles en acciones

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1 COMUNICADO N 384/15 12/02/2015 OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE UTE Se informa a los operadores que el día 6 de Febrero de 2015 se ha resuelto inscribir en el Registro de Emisores y Valores de BEVSA la Emisión de Obligaciones Negociables de UTE a 20 Años con vencimiento el 25 de Febrero de ) Términos y Condiciones del programa de emisión Las condiciones de la emisión son las siguientes: Emisor: Instrumento: Códigos: Moneda: Monto Máximo de la emisión: Denominaciones: Oferta: Agencia Calificadora: Calificación: Destino de los fondos: Plazo: Amortizaciones: Intereses: Administración Nacional de Usinas y Trasmisiones Eléctricas (UTE). Obligaciones Negociables Escriturales, no convertibles en acciones ISIN CODE: UYONUT025UI4 CFU CODE: DTFUGR Unidades Indexadas Hasta el equivalente de U$S (dólares estadounidenses cien millones) en Unidades Indexadas. Para determinar el monto en Unidades Indexadas se tomará la cotización vigente de la UI y el tipo de cambio USD/UYU interbancario fondo de cierre del BCU del segundo día hábil anterior al comienzo del período de suscripción. Mínimo nominal de la Obligación Negociable de Unidades Indexadas Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas mediante oferta pública en la Bolsa Electrónica de Valores S.A. (BEVSA). Esta oferta será en Unidades Indexadas por hasta el equivalente a U$S (dólares estadounidenses cien millones), Monto Máximo de la Emisión. Fix SCR Uruguay Calificadora de Riesgo S.A. AAA (uy) Para las inversiones previstas en el Objetivo de la Emisión. 20 años. Tres cuotas, pagaderas los tres últimos años, las dos primeras por el 33% del Capital y la última por el 34% del Capital. Las Obligaciones Negociables devengarán intereses compensatorios a una tasa de interés fija del 4,75 % (cuatro con setenta y cinco por ciento) lineal anual desde la fecha de emisión hasta la fecha de su vencimiento. El interés será calculado en base a un año de 360

2 (trescientos sesenta) días y meses de 30 (treinta) días sobre el capital no amortizado. Pago de intereses: Interés moratorio: Moneda de Repago: Opción de rescate: Ley y Jurisdicción: Inscripción en Bolsa: Período de Suscripción: Adjudicación de las ofertas: Semestrales 2% (dos por ciento) por encima del interés compensatorio. Se cancelará en pesos uruguayos equivalentes a la cantidad de Unidades Indexadas multiplicada por la cotización de la misma vigente a la Fecha de Pago. El Emisor podrá optar por rescatar anticipadamente la totalidad de las Obligaciones Negociables (capital e intereses devengados hasta el día del rescate) en cualquier Día de Pago de Intereses abonando la totalidad del saldo impago de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables más los intereses devengados hasta el día de rescate, en caso que, a juicio del Emisor, existieren modificaciones al régimen tributario que encarecieran el costo financiero neto del pasivo documentado en Obligaciones Negociables. Si el Emisor optara por ejercer este derecho deberá enviar una comunicación escrita al BCU, al Agente de Pago y a la Entidad Representante con una anticipación mínima de 120 días corridos respecto del Día de Pago de Intereses de que se trate. República Oriental del Uruguay Una vez aprobada la Emisión por el BCU, las Obligaciones Negociables se inscribirán en la Bolsa de Valores de Montevideo y/o en la Bolsa Electrónica de Valores del Uruguay S.A. El período de suscripción comenzará el día 23 de Febrero de 2015 a partir de la hora hasta las horas del mismo día, hora en la cual se cerrará el plazo para la suscripción. El mismo se realizará a través de en la Bolsa Electrónica de Valores del Uruguay S.A. Las Obligaciones Negociables se adjudicarán a los oferentes a través de en la Bolsa Electrónica de Valores del Uruguay S. A. al cierre del período de suscripción, mediante el sistema de licitación por oferta de precio, adjudicándose a los mayores precios hasta completar el Monto Máximo de la Emisión. El Emisor se reserva el derecho de no aceptar suscripción alguna o de aceptar un monto de suscripción que en total fuere inferior al Monto Máximo de la Emisión. En caso que al cierre del Período de Suscripción, hubiera ofertas por un monto superior al Monto Máximo de la Emisión o al monto que el Emisor esté dispuesto a aceptar, entonces éste deberá obligarse a adjudicar el exceso de demanda al precio de cierre a prorrata de las solicitudes realizadas a dicho precio de cierre. La integración del monto adjudicado, podrá realizarse a partir del primer día siguiente a la fecha de cierre del plazo de suscripción y hasta el segundo día hábil posterior a la fecha de cierre de la suscripción, hasta las 16 horas, fecha en la cual se realizará la emisión. Con un día hábil de anticipación a la integración el inversor deberá

3 Fecha de la Emisión: 25 de Febrero de 2015 notificar a la dirección de correo electrónico fiduciario@brou.com.uy del Banco de la República Oriental del Uruguay de qué forma realizara dicha integración. El inversor podrá integrar indistintamente: a)en Pesos Uruguayos por el equivalente a la cantidad de Unidades Indexadas multiplicada por la cotización de la misma a la fecha de emisión; b) en dólares estadounidenses para lo cual se tomará el promedio del tipo de cambio interbancario fondo de cierre del BCU de los cinco días hábiles anteriores a la fecha de la suscripción; c)con títulos correspondientes a las obligaciones negociables Serie 1 y Serie 3 emitidas por UTE, para los títulos de la Serie 1 se les adjudicara un precio con cupón corrido de XXX mientras que para los de la Serie 3 un precio con cupón corrido de XXX. El valor nominal de los títulos a entregar en canje debe ser múltiplo de UI, integrándose en Pesos Uruguayos o en Dólares estadounidenses el eventual importe complementario requerido para completar el monto de la integración. Agente de Pago: Entidad Registrante: Entidad Representante: Agente Estructurador: Modificaciones Banco de la República Oriental del Uruguay (BROU) Banco de la República Oriental del Uruguay (BROU) Banco de la República Oriental del Uruguay (BROU) Administración Nacional de Usinas y Trasmisiones Eléctricas (UTE) Los términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables, únicamente podrán ser modificados mediante acuerdo con el Emisor, en cuanto al otorgamiento de quitas, modificaciones en la tasa de interés, en la moneda de pago y/o concesión de plazos o esperas, y sustitución de la Entidad Representante, siempre y cuando tal modificación sea adoptada en una Asamblea de Titulares y cuente con el consentimiento de Titulares cuyas Obligaciones Negociables representen en conjunto un valor nominal superior al 75% (Setenta y Cinco por Ciento) del capital adeudado con derecho de voto. A fin de determinar los quórum para sesionar y las mayorías correspondientes para resolver, no se tendrán en cuenta ni tendrán derecho a voto aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido adquiridas por el Emisor, los integrantes del Directorio del Emisor o el Gerente General del Emisor. Tampoco estarán habilitados para votar aquellas sociedades comerciales en las cuales el Emisor participe en su capital integrado con una participación superior al 50%.

4 1.2) Características de la Negociación MERCADO PRIMARIO Las ofertas de suscripción de los Títulos de Deuda podrán ser formuladas en BEVSA, el día 23 de Febrero entre las 12 y las 13 horas, momento en el cual se cerrará el período de ingreso de ofertas. a) Tipo de operación: Licitación por precio b) Clase: Obligaciones Negociables c) Nemotécnico: El nemotécnico de estos instrumentos se ajustará de acuerdo al siguiente modelo: i) Instrumento: Posición 1: Identifica el tipo de instrumento: O TIPO DE INSTRUMENTO Obligaciones Negociables ii) Emisión: Posiciones 2 a 6: UTE35 iii) Tipo de Emisión: Posición 7: E TIPO Escritural iv) Moneda: Posiciones 8 a 9: Identifican la moneda del instrumento UI MONEDA Unidades Indexadas v) Especie: Posición 10: Identifica la especie de la moneda de contravalor de acuerdo con los códigos siguientes: F ESPECIE Fondo vi) Plazo: Posición 11 a 13: Identifica el plazo de liquidación de la transacción en el formato nnn. Deberá ingresarse 002. vii) Vencimiento: Posición 14 a 19: Identifica la fecha de vencimiento del instrumento en el formato ddmmaa Nemotécnico Final: OUTE35EUIF d) Cotización y Cantidad: La cotización de estos títulos se ingresarán en términos de porcentaje sobre el Valor Nominal. La cantidad identifica el valor nominal (VN) operado expresado en Unidades Indexadas. e) Contravalor: Resulta de la fórmula Nº10: CV = VN *(P /a + Tasa x n/360 )*FC

5 donde: VN =Valor Nominal (Cantidad) P = Precio a = divisor de precio (100) n = días transcurridos desde el último pago de cupón hasta la fecha de liquidación contados en base a días comerciales. FC= Unidad Indexadas. f) La cantidad identifica el valor nominal (VN) operado y deberá ser múltiplo de UI (Diez mil Unidades Indexadas). g) Ente Liquidador: Las opciones son: ENTE LIQUIDADOR 1 BCU h) Tipo de Liquidación: Las opciones son: Otros TIPO DE LIQUIDACION Entrega libre de pago i) Salto de precio: 0.01 (un centésimo) MERCADO SECUNDARIO a) Tipo de operación: Títulos Deuda Privada g) Clase: Obligaciones Negociables h) Nemotécnico: El nemotécnico de estos instrumentos se ajustará de acuerdo al siguiente modelo: i) Instrumento: Posición 1: Identifica el tipo de instrumento: O TIPO DE INSTRUMENTO Obligaciones Negociables ii) Emisión: Posiciones 2 a 6: UTE35 iii) Tipo de Emisión: Posición 7: E TIPO Escritural iv) Moneda: Posiciones 8 a 9: Identifican la moneda del instrumento UI MONEDA Unidades Indexadas. v) Especie: Posición 10: Identifica la especie de la moneda de contravalor de acuerdo con los códigos siguientes: F ESPECIE Fondo

6 vi) Plazo: Posición 11 a 13: Identifica el plazo de liquidación de la transacción en el formato nnn. vii) Vencimiento: Posición 14 a 19: Identifica la fecha de vencimiento del instrumento en el formato ddmmaa Nemotécnico Final: OUTE35EUIF nnn i) Cotización y Cantidad: La cotización de estos títulos se ingresarán en términos de porcentaje sobre el Valor Nominal. La cantidad identifica el valor nominal (VN) operado expresado en Unidades Indexadas. j) Contravalor: Resulta de la fórmula Nº10: CV = VN *(P /a + Tasa x n/360 )*FC donde: VN =Valor Nominal (Cantidad) P = Precio a = divisor de precio (100) n = días transcurridos desde el último pago de cupón hasta la fecha de liquidación contados en base a días comerciales. FC= Unidad Indexadas. k) La cantidad identifica el valor nominal (VN) operado y deberá ser múltiplo de UI (Diez mil unidades Indexadas). g) Ente Liquidador: Las opciones son: ENTE LIQUIDADOR 1 BCU h) Tipo de Liquidación: Las opciones son: Otros TIPO DE LIQUIDACION Entrega libre de pago i) Lote padrón: UI j) Máximo no divisible: UI k) Salto de precio: 0.05 (cinco centésimos) En BEVSA hay información complementaria disponible para consulta. Por BEVSA,