SUPLEMENTO DE PROSPECTO

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1 PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS TARJETA PRIVADA BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A. Fiduciante y Administrador Fiduciario SUPLEMENTO DE PROSPECTO FIDEICOMISO FINANCIERO TARJETA PRIVADA IX Valores de Deuda Fiduciaria V/N $ Valor Nominal $ Certificados de Participación V/N $ Los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente corresponden al Programa Global de Valores Fiduciarios TARJETA PRIVADA establecido por el Fiduciante. La emisión se efectúa de conformidad con lo establecido en la Ley , las Normas de la Comisión Nacional de Valores ( CNV ) y demás disposiciones legales y reglamentarias que resultaren de aplicación. El pago de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los Beneficiarios ) tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario y del Fiduciante no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley Nro En caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni el Fiduciante. Oferta Pública del Programa autorizada por Resoluciones N de fecha 24 de junio de 2004, Nº de fecha 29 de junio de 2006 y N del 4 de abril de 2007 y del presente fideicomiso por autorización de la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva de fecha 16 de enero de 2008 todas de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información relativa al Fiduciante es responsabilidad de tal entidad, sin perjuicio de su diligente revisión por parte del Fiduciario. El Fiduciario manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. LOS VALORES FIDUCIARIOS POSEEN UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. El INFORME DE CALIFICACIÓN ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA AL 27 DE DICIEMBRE DE LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV ( La fecha de este Suplemento de Prospecto es 16 de enero de 2008, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa Global de Valores Fiduciarios Tarjeta Privada y sus Adendas, publicados estos últimos en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el , el 20/07/06 y el 19/04/07. Los documentos están disponibles en y en y en las oficinas del fiduciario. 1

2 ADVERTENCIAS LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE. LA INFORMACIÓN DEL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, LA QUE HA SIDO REVISADA DILIGENTEMENTE POR EL FIDUCIARIO Y EL COLOCADOR, Y ES PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA INVESTIGACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. LOS FIDEICOMISOS PODRÁN ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETOS AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA. ESTE FIDEICOMISOY EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, NO SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN. LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DEL COLOCADOR, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE Y/O LOS AGENTES COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY Nº EL PAGO DE LOS VALORES SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO FINANCIERO. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS. DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL DECRETO NRO. 677/01, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN TAMBIEN RESPONSABLES JUNTO CON EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE EN LO QUE A CADA UNO DE ESTOS RESPECTA, DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. 2

3 I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Bienes Fideicomitidos Valores de Deuda Fiduciaria (VDF) Período de Devengamiento Tasa BADLAR de Bancos Privados Créditos derivados de la utilización de las Tarjetas de Crédito Visa y MasterCard, correspondientes a Cuentas Elegibles seleccionadas. Valor nominal $ Dan derecho a la amortización del capital y el pago de un interés variable devengado desde la Fecha de Corte equivalente a la Tasa Badlar de Bancos Privados publicada el primer día de cada Período de Devengamiento más 375 puntos básicos con un mínimo del 18% y un máximo de 27% calculado sobre el saldo de valor nominal. (la Tasa de los VDF ), y se devengará por Períodos de Devengamiento. Los servicios se pagarán de acuerdo al Cuadro de Pago de Servicios (el día 15 o siguiente Día Hábil de cada mes) inserto en este Suplemento de Prospecto. Para el cálculo del interés se tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días) El plazo será de 11 meses. Es (a) el período transcurrido entre la Fecha de Corte exclusive y el último día del mes calendario anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios inclusive, para el primer Servicio, y (b) el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios. Significa la tasa en Pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. Certificados de Participación (CP) Valor nominal $ Tendrán derecho al cobro del Flujo de Fondos del Fideicomiso neto de la contribución al Fondo de Gastos y en su caso al pago de la Deuda con los Sistemas que haya afrontado el Administrador Sustituto, una vez cancelados íntegramente los VDF. Los pagos se imputarán (a) a capital hasta que el valor nominal quede reducido a cien pesos ($100), (b) y a dividendos, con excepción que se imputará (c) cien pesos ($100) a la cancelación del valor nominal. Fecha de Corte 28 de diciembre de 2007 Pago de los Servicios Cómputo de los plazos Fiduciario y Colocador Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios mediante transferencia a Caja de Valores S. A., para la acreditación en las subcuentas correspondientes a los inversores. La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento, continuando el devengamiento de intereses sobre el saldo de capital. El monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios en la Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos efectivamente percibido lo permita. Si a la Fecha de Vencimiento Final no se canceló la totalidad del valor nominal de los VDF, ello importará un Evento Especial. Todos los plazos correspondientes a los Valores Fiduciarios se contarán desde la Fecha de Corte. Banco de Valores S.A.. La única relación preexistente entre el Fiduciario y el Fiduciante es la común entre entidades del sistema financiero argentino y la entablada con relación al presente fideicomiso y los anteriores fideicomisos entre las mismas partes bajo el Programa que se encuentran vigentes. 3

4 Fiduciante, Administrador y Fideicomisario Banco Privado de Inversiones S.A. Administrador Sustituto Banco Macro S. A. Forma de los Valores Fiduciarios Valor nominal unitario: Colocación Cotización y Negociación Calificación de Riesgo Valores de Deuda Fiduciaria Certificados de Participación Certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S. A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley , encontrándose habilitada la Caja de Valores S. A. para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. $ 1 (un peso) Los Valores Fiduciarios serán colocados por Banco de Valores S.A. en conjunto con los Agentes y Sociedades de Bolsa del Mercado de Valores de Buenos Aires- y Compañía Inversora Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. al precio que surja de la oferta y la demanda por el sistema holandés conforme al rango de TIR (Tasa interna de Retorno) o precios, según corresponda. Mayor información se encuentra en la sección COLOCACION Y NEGOCIACION DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico, como así también en otros mercados autorregulados Moody's Latin America Calificadora de Riesgo S.A. Aaa.ar Ca.ar ESTRUCTURA DE LA OPERACION BANCO PRIVADO DE INVERSIONES SA (Fiduciante y Administrador) Resultado de la colocación Cobranza de los créditos Capital + Intereses CREDITOS (Cedidos al fideicomiso) BANCO DE VALORES S. A. (Fiduciario) Suscripción de los VF INVERSORES Pago de servicios a los VF II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN La inversión en Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados con (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado de los Créditos fideicomitidos, (b) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo, así como también (c) la cancelación del servicio de Tarjetas por parte de los Tarjetahabientes. Ni el Fiduciario ni el Fiduciante asumirán obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que les impone la Ley respecto de la adquisición, 4

5 conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los activos fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción que este último presta. Ello sin perjuicio de las fianzas y demás sistemas de garantía o cobertura que pudieran amparar a una determinada Serie, y del compromiso asumido por el Fiduciario de perseguir el cobro contra los deudores morosos. Los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos. La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios. a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario. b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas. Parte relevante de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia. Si por circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, la cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada. En ciertos supuestos, contemplados en el artículo 2.6 del Contrato Suplementario, el Administrador no estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en mora. c. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios. Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos. d. Mejoramiento del Crédito de los Valores Fiduciarios Si bien la subordinación resultante de la emisión de los Certificados de Participación se propone mejorar la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la 5

6 subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDF se verían perjudicados. e. Dependencia de la actuación del Fiduciante El Fiduciante actuará como administrador y agente de cobro (servicer) de los Créditos. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por parte del Fiduciante puede perjudicar la administración de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. El riesgo se encuentra atenuado por la contratación de Banco Macro S. A. como Administrador Sustituto. f. Eventual afectación de la Cobranza por deudas con los Sistemas de Tarjetas Conforme a lo dispuesto en el artículo 12 del Reglamento Interno de Argencard, y el artículo 16 del Reglamento Operativo de Visa, si el Fiduciante, como emisor de las Tarjetas, no hubiera cancelado el importe de las compras efectuadas, el Sistema de Tarjetas correspondiente permanecerá como único titular del crédito resultante de los cupones impagos en razón de los pagos que hubiere efectuado a las entidades pagadoras (las Deudas con los Sistemas ). El importe no pagado en término por el Fiduciante de las compras efectuadas por las tarjetas de su emisión, será inmediatamente exigible y la constituirá en mora. En tal caso, el Sistema respectivo notificará a los usuarios de tarjetas del Fiduciante que deben abonar directamente a Argencard o VISA, según se trate, o a la entidad que éstas designen, los saldos que adeuden por sus respectivas tarjetas. Ese derecho no podría ser opuesto respecto de los Créditos fideicomitidos, pero toda vez que cada Sistema desconoce qué Cuentas tienen sus Créditos cedidos al presente Fideicomiso, tal acción puede en los hechos recaer sobre Créditos fideicomitidos y por lo tanto afectarse la Cobranza del Fideicomiso y consecuentemente el pago de Servicios. No obstante, dicho riesgo se encuentra atenuado por el compromiso asumido por el Agente de Cobro Sustituto de continuar con la operatoria de las Cuentas y consecuentemente se hará cargo de las Deudas con los Sistemas. g. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Ello, al dificultar el recupero de los Créditos, podría aumentar el nivel de mora de los Créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios. h. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor La Ley de Defensa del Consumidor (ley ) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. La ley no define su aplicación general a la actividad financiera, pero sí contiene disposiciones particulares que podrían sostener tal criterio, como lo ha entendido en diversos precedentes la jurisprudencia. En igual orden de ideas, la Ley de Tarjetas de Crédito (ley ), contiene un conjunto de disposiciones de tutela de los deudores de los Créditos. La aplicación judicial de la Ley de Defensa del Consumidor y de la Ley de Tarjetas de Crédito es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores. i. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados. 6

7 El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales del mercado. La Ley de Tarjetas de Crédito fija límites a las tasas de interés a cobrar por operaciones como los Créditos, pero además existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos. De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. El Fiduciante, en base a su conocimiento específico de la materia, considera que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no puede asegurarse que ello no ocurra. j. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios. Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto. k. Posible afectación de condiciones de los Certificados de Participación por decisión de una mayoría de Beneficiarios Conforme a lo dispuesto en el Contrato Suplementario, cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, los Beneficiarios que representen la mayoría absoluta de capital de los Certificados de Participación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) La liquidación anticipada del fideicomiso, y/o (b) el retiro de los Certificados de la oferta pública y cotización, y/o (c) la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso ordinario y tales decisiones serán obligatorias para todos los Beneficiarios, salvo el derecho de los Beneficiarios disconformes con las resoluciones indicadas en (b) o (c) precedente, de solicitar el reembolso de sus Certificados de Participación, a un valor tal que, considerando los pagos de servicios ya percibidos implique para los Beneficiarios el recupero del valor nominal, más una renta equivalente a una vez y media la última renta pagada a los Valores de Deuda Fiduciaria, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos, sin derecho a ninguna otra prestación. RÉGIMEN PARA SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS CON FONDOS PROVENIENTES DEL EXTERIOR Decreto 616/05 (B. O ) Artículo 1º Dispónese que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser objeto de registro ante el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA. Art. 2º Todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado, a excepción de las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación. Art. 3º Deberán cumplir con los requisitos que se enumeran en el Artículo 4º del presente decreto, las siguientes operaciones: a) Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; b) Todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a: i) Tenencias de moneda local; 7

8 ii) Adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; iii) Inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios. Art. 4º Los requisitos que se establecen para las operaciones mencionadas en el artículo anterior son los siguientes: a) Los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos. b) El resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local. c) La constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el TREINTA POR CIENTO (30 %) del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación. d) El depósito mencionado en el punto anterior será constituido en Dólares Estadounidenses en las entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo. Art. 5º Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION a modificar el porcentaje y los plazos establecidos en los artículos anteriores, en el caso de que se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas que motiven la necesidad de ampliar o reducir los mismos. Facúltase, asimismo, al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION para modificar los demás requisitos mencionados en el presente decreto, y/o establecer otros requisitos o mecanismos, así como a excluir y/o ampliar las operaciones de ingreso de fondos comprendidas, cuando se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas que así lo aconsejen. Art. 6º El BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA queda facultado para reglamentar y fiscalizar el cumplimiento del régimen que se establece a partir de la presente medida, así como para establecer y aplicar las sanciones que correspondan. Art. 7º La reglamentación del presente decreto no podrá afectar la posibilidad de ingresar, remesar ni de negociar divisas que sean registradas e ingresadas con arreglo al mismo, sin perjuicio de las sanciones que sean aplicables... Resolución 637/05 del Ministerio de Economía y Producción (B. O ) Artículo 1º Establécese que deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el Artículo 4º del Decreto Nº 616 del 9 de junio de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos. Art. 2º Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la presente resolución, será de aplicación el régimen penal correspondiente... Resolución 731/2006 del Ministerio de Economía y Producción (B. O ) Artículo 1º Exceptúase de la constitución del depósito nominativo, no transferible y no remunerado previsto en los incisos c) y d) del Artículo 4º del Decreto Nº 616 del 9 de junio de 2005 a los ingresos de divisas al mercado local de cambios destinados u originados en la suscripción primaria de certificados de participación, bonos o títulos de deuda emitidos por fideicomisos cuyo objeto sea el desarrollo de obras de infraestructura energética y cuyos activos subyacentes estén compuestos total o parcialmente por los cargos específicos creados por la Ley Nº , en la medida que sean cancelados o rescatados total o parcialmente en plazos no inferiores a TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación. Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo La Ley No tipifica al lavado de dinero como un delito autónomo dentro del Código Penal Argentino (artículo 278 y concordantes) que se configura cuando una persona convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare o aplicare de cualquier otro modo dinero u otra clase de bienes provenientes de un delito en el que no hubiera participado, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere la suma de cincuenta mil pesos ($ ), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. Para detectar y prevenir este delito la ley atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, escribanos, 8

9 profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, tales como conocer al cliente (identificar, documentar, registrar y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizado en estas maniobras delictivas Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras deben designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero. Además, las entidades financieras deben informar a la Unidad de Información Financiera cualquier transacción que parezca sospechosa, a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada El emisor cumple con la ley mencionada y con las reglamentaciones aplicables sobre lavado de dinero establecidas por el BCRA y la UIF, en particular con la Resolución Nº 2 de la UIF de fecha 25/10/02, que regula el art. 21 a) y b) de la Ley sobre la identificación y conocimiento del cliente, recolección de documentación de las operaciones y su registro y el reporte de transacciones sospechosas a las autoridades competentes. Los agentes colocadores y subcolocadores declararán formalmente conocer debidamente a sus clientes y aplicar políticas, mantener estructuras y sistemas adecuados a una política de prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo. Los tomadores de los Valores Fiduciarios asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad. III. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO El Banco de Valores S.A. (el Banco de Valores o el Banco ) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión. Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1978 bajo el numero 4834 de Libro 88 Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, con domicilio en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires. CUIT : Autoridades Presidente: Vicepresidente y Director Ejecutivo: Secretario: Directores Titulares: Directores Suplentes: Comité Ejecutivo Presidente: Directores: Síndicos Titulares: Síndicos Suplentes: Gerentes: Gerente Comercial: Gerente de Mercado de Capitales: Gerente de Administración y Finanzas: Gerente de Operaciones Héctor Jorge Bacqué Héctor Norberto Fernández Saavedra Héctor Luis Scasserra Miguel García Labougle Mario Septimio Rossi Enrique Pérez Iturraspe Víctor Alejandro Marina Raúl Daniel Mackintosh Héctor Norberto Fernández Saavedra Héctor Jorge Bacqué Héctor Luis Scasserra Guillermo Eduardo Alchouron Carlos Alberto Brady Alet Miguel Mazzei Lucas Brady Juan Carlos Berisso (h) Guillermo Brady Norberto A. Mathys Jorge Saez Roberto Muiños Diego Giambruni 9

10 Gerente de Sistemas: Martín Filgueira Gerente de Riesgo: Ignacio Vrljicak Adscripto al Directorio: Alejandro Bedoya Calificación como Banco otorgada por MOODY S INVESTORS SERVICE y FITCH RATINGS Moody s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría Aaa.ar (Triple A) El significado de la Categoría Aaa.ar es el siguiente: Los emisores o las emisiones calificadas como Aaa.ar muestran la capacidad crediticia más fuerte con respecto a otros emisores nacionales. Esta calificación refleja la opinión de Moody s Investors Service, la que no necesariamente coincide con la opinión del Banco Central de la República Argentina ni compromete la misma. Se deja asimismo aclarado que la presente categoría corresponde a una calificación local y no debe confundirse con las calificaciones que internacionalmente otorga Moody s Investors Service. Fitch Ratings asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría A1 (arg). El significado de la Categoría A1 (arg) es el siguiente: La más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones nacionales de Fitch Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo + a la categoría. CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO Con fecha Junio de 2006 Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de calidad de fiduciario de TQ1.ar (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A., sobre la base de su fuerte capacidad de administración de activos fideicomitidos para beneficio de los inversores en valores fiduciarios de fideicomisos. La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino. Las calificaciones TQ de Moody's difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son opiniones con respecto a la pérdida esperada asociada con un instrumento de deuda específico. Las calificaciones TQ no evalúan la capacidad de un fiduciario para repagar sus obligaciones de deuda sino su capacidad para administrar los activos que mantiene en fideicomiso para beneficio de los inversores y cumplir con sus obligaciones bajo los términos de los documentos de la transacción. La información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página web por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control. IV. ACTUALIZACION DE LA INFORMACIÓN DEL FIDUCIANTE Con motivo de la pesificación asimétrica, la interpretación efectuada por el BCRA para la liquidación del bono compensador y los amparos judiciales sobre depósitos, el Banco Privado de Inversiones S.A. sufrió una brusca descapitalización, lo cual originó que el 29 de Junio de 2004 la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias dictará la Resolución Nro. 116, mediante la cual se le requiere un plan de encuadramiento para recomponer el patrimonio de la entidad. Dicho plan fue presentado en Agosto de 2004 contemplando aportes de capital de los antiguos socios e incorporación de nuevos socios. En septiembre de 2004 los viejos socios realizaron un aporte irrevocable de $ 10 M y en Noviembre de 2004 se firmó un acuerdo con el Banco Macro S.A. para que también hiciera un aporte y adquiriera el 51% de las acciones. Dicho acuerdo contenía una cláusula suspensiva por la cual caducaba si el BCRA no aprobada la operación antes del 31 marzo de Vencido ese plazo sin que el BCRA se expidiera, 10

11 las partes no se pusieron de acuerdo para prorrogar el convenio, desistiendo definitivamente del mismo a mediados de junio del año Inmediatamente, el Banco inició negociaciones con Fintech Advisory Inc. para lograr un acuerdo de capitalización, el cual fue firmado el 19/07/2005. Fintech Advisory Inc. es una compañía organizada bajo las leyes del Estado de Delaware con sede en Nueva York, dedicada a prestar servicios Financieros, en especial administración de Fondos de Inversión. Por el acuerdo celebrado Fintech Advisory Inc. adquiere el 48,94 % de las acciones del banco, mediante un aporte irrevocable de U$S 9,8 M. El aporte fue integrado el día 20 de Julio de 2005 y aceptado por Asamblea Ordinaria celebrada el día 1 de Agosto del mismo año. Los convenios para la incorporación del nuevo accionista se encuentran a consideración del BCRA. El 23 de Agosto de 2006, Finitech Advisory Inc transfirió sus derechos inherentes al aporte irrevocable efectuado en el Banco a un Limited Partnership constituido con el exclusivo objeto de ser accionista de Banco Privado de Inversiones, denominado Privado LP. Dicho Limited Partnership está organizado bajo las leyes del Estado de Delaware (USA). El General Partner con una participación del 60% en el capital es el Sr. David Martínez y su Limited Partner, con una participación del 40% en el capital, es el Sr. Julio Herrera,.ambos con domicilio en la Ciudad de Nueva York. En Junio de 2007, Privado L.P. y accionistas del Banco renegociaron sus contratos, obteniéndose como corolario que Privado L.P. prestó su consentimiento para que el aporte irrevocable mencionado sea destinado a la absorción de resultados acumulados, recibiendo como contraprestación acciones del Banco actualmente en circulación que entregarán los accionistas del Banco cuando la operación sea autorizada por el BCRA. De este modo, y una vez obtenida la aprobación del BCRA, Privado L.P. recibirá de los actuales accionistas una cantidad de acciones representativas del 48.94% del Capital Social. Por otra parte, a fines de 2004 algunos de los viejos accionistas vendieron su participación accionaria, a los restantes accionistas del Banco, por lo que, sujeto a la aprobación del BCRA, dejan de ser socios del Banco los señores: Alberto L. Grimoldi, Héctor C. Legarre y la sucesión de Joaquín Llambias, quedando la estructura accionaria una vez incorporado el nuevo socio, de la siguiente manera: Socio Participación antes de la incorporación Privado L.P Participación luego de la incorporación Privado L.P Estrada, Alejandro M. 80,63% 41,17% Fernández, Raúl 14,47% 7,39% Estrada, Alejandro C. 4,90% 2,50% Privado LP. - 48,94% Total 100,00% 100,00% Autoridades de Banco Privado: PRESIDENTE VICEPRESIDENTE 1 VICEPRESIDENTE 2 ESTRADA ALEJANDRO MANUEL FERNANDEZ RAUL ESTRADA ALEJANDRO CARLOS SINDICOS TITULARES SINDICOS SUPLENTES CASTRO EDUARDO G CERROTTA JORGE NORBERTO POMAR ARMANDO R ROMERO CARRANZA, MARCOS A RUFINO MARCELO ALEJANDRO 11

12 SCOPPETTA MIGUEL ANGEL - GERENTE FINANCIERO ANCHORENA ALBERTO MARIA - GERENTE COMERCIAL AGUIRRE CLAUDIO ALBERTO - GERENTE DE SERVICIOS CORPORATIVOS SOULE CARLOS HUGO - GERENTE DE VENTAS ACCATOLI JAVIER - GERENTE DE ADMINISTRACION ANNAN MARIA BERNARDA - GERENTE DE SISTEMAS BUSCAGLIA PATRICIA - GERENTE DE COBRANZAS GLAVINA BRANIMIR ANDRES - GERENTE DE ATENCIÓN AL CLIENTE ORTEGA NILDA MARIELA - GERENTE DE COMUNICACIÓN HOFFMANN BERNARDO - GERENTE DE PLANEAMIENTO PABLO HORACIO RICARDO TESORERO RESPONSABLE DE RIESGO CREDITICIO RESPONSABLE DE SEGURIDAD FÍSICA RESPONSABLE RIESGO INFORMATICO PALOMA MIRALLES ADRIAN JAVIER GLAVINA BRANIMIR ANDRES FRIAS CECILIA MARIA EDGARDO GONZALEZ La información contable del Fiduciante podrá ser consultada por los interesados en la página web por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control. Asimismo para mas información del Fiduciante consultar la Sección correspondiente del Prospecto del Programa. V. TRATAMIENTO IMPOSITIVO El tratamiento impositivo relacionado con el Fideicomiso y la adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por los inversores se encuentra incorporado en el Prospecto del Programa publicado en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el , el 20/07/06 y el 19/04/07 al cual nos remitimos. No obstante actualizamos la información con la reciente modificación efectuada por Ley Nª respecto del Impuesto a los Bienes Personales. Impuesto sobre los Bienes Personales De conformidad con lo dispuesto por la Ley Nº (t.o y sus modificaciones) ("La Ley de Bienes Personales), las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año. Por medio de la Ley Nº (publicada en el Boletín Oficial el ) se introdujeron ciertas modificaciones a la Ley de Bienes Personales referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes gravados, las cuales surtirán efecto desde el , inclusive, en adelante. Respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de $ , aplicándose alícuotas entre el 0,5% y 1,25 %, dependiendo del monto de los bienes sujetos a impuesto. A su vez, respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, 12

13 goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el Responsable Sustituto ), que deberá aplicar una alícuota de 1,25 %. El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas físicas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina. VI. CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO BANCO DE VALORES S.A., una sociedad constituida en la Ciudad de Buenos Aires, inscripta en el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1978 bajo el número 4834 del Libro 88, Tomo A de Sociedades Anónimas, con domicilio en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires, actuando en calidad de Fiduciario Financiero representada por Alejandro Bedoya y Carlos Rempel (en adelante el Fiduciario ), BANCO PRIVADO DE INVERSIONES S.A., una sociedad constituida el 11 de mayo de 1993 e inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el número 3837 del libro 12 Tomo A de Sociedades Anónimas con domicilio en Av. L. N. Alem 1110 de la Ciudad de Buenos Aires, representada por Raúl Fernández y Alberto de Anchorena (en adelante el Fiduciante, o en su caso el Administrador ) (todos en conjunto las Partes ), celebran el presente contrato de Fideicomiso, para la emisión de Valores Fiduciarios en el Fideicomiso Financiero TARJETA PRIVADA IX, bajo el Programa Global denominado TARJETA PRIVADA ( el Programa ); con arreglo a lo establecido en el contrato de fideicomiso marco del Programa (el Contrato Marco ), contenido en el Prospecto del Programa, y de conformidad con lo dispuesto a continuación: SECCIÓN PRELIMINAR DEFINICIONES Administrador : es el Fiduciante, o la/s persona/s que lo sustituya/n. Administradoras de los Sistemas de Tarjetas : Argencard y Visa. Administrador Sustituto : es Banco Macro S. A., o quién lo sustituya en esa función. Agente de Control y Revisión : es Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL, o la persona o personas que el Fiduciario designe para que cumpla con la función de revisar y controlar los Requisitos de los Créditos y las tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos. Argencard : Argencard S.A., administradora del Sistema Argencard/Mastercard. BCRA : es el Banco Central de la República Argentina. BPI : es Banco Privado de Inversiones S. A. Cantidad Mínima de Cuentas : el número mínimo de Cuentas Elegibles correspondientes a Créditos fideicomitidos, conforme al artículo 1.3.(a). Cargos : las comisiones, cargos financieros, impuestos, tasas y demás conceptos debitados en una Cuenta de Tarjeta, distintos de los Consumos, que pueden ser impuestos conforme al Contrato de Tarjeta y las normas legales aplicables, o que oportunamente puedan ser impuestos. Cartera : el importe de los Créditos fideicomitidos, a su Valor Fideicomitido. Cartera Morosa : el importe de la Cartera que no constituya Cartera Normal. 13

14 Cartera Normal : el importe de Cartera cuyos pagos estuvieran al día o con atrasos no superiores a treinta días. Cartera Original : el importe de Cartera originalmente fideicomitido. Cobranza : Las sumas ingresadas al Administrador en concepto de pagos realizados por los Tarjetahabientes con imputación a los Créditos fideicomitidos. Consumos : los Créditos originados por la utilización de la Tarjeta en las adquisiciones de bienes o servicios, o retiros de dinero. Contrato de Tarjeta : el contrato que vincula al Fiduciante como emisor de las Tarjetas de Crédito con el Tarjetahabiente. Contrato Marco : el correspondiente al Programa Global de Valores Fiduciarios TARJETA PRIVADA, y contenido en el Prospecto del Programa. CP : los Certificados de Participación. "Créditos": los derechos creditorios presentes y futuros en pesos originados por el Fiduciante contra los Tarjetahabientes, que derivan de las Cuentas de Tarjetas, constituidos por Consumos y Cargos, y que se consideran tales desde el mismo momento de su instrumentación conforme a lo dispuesto en los Contratos de Tarjeta, aún cuando se encuentre pendiente su inclusión en una Liquidación Mensual, Cuentas : es cada apertura de crédito y demás derechos otorgados por el Fiduciante a los Tarjetahabientes, como emisor de las Tarjetas de Crédito de los Sistemas Argencard y Visa, para utilizar dichas Tarjetas de Crédito conforme a las condiciones generales y particulares que rigen el otorgamiento y uso de las Tarjetas Mastercard y Visa establecidas por el Fiduciante y a las que cada Tarjetahabiente ha adherido bajo su firma. Cuentas Elegibles : son las cuentas de los Tarjetahabientes que se especifican en el Anexo I.3.1, y las altas y bajas que se determinen mensualmente. Estas cuentas deberán cumplir con las siguientes características a la Fecha de Determinación: (a) ser de propiedad del Fiduciante y libremente disponibles por el mismo; (b) estar abiertas y operativas conforme a las Pautas de las Cuentas; (c) haber originado la emisión de Tarjetas de Crédito que estén vigentes y respecto de las cuales el Fiduciante no haya recibido antes de la transferencia fiduciaria denuncias de fraude, hurto, robo, pérdida o destrucción, y que a juicio del Fiduciario obsten a la cobrabilidad de los respectivos Créditos; (d) correspondan a Tarjetahabientes que durante los seis meses anteriores a la Fecha de Determinación no hayan registrado ni registren atrasos superiores a los treinta (30) días; (e) que las mismas registren: (i) una antigüedad mayor a 120 días a la Fecha de Determinación y que dentro de ese período registren saldos deudores al cierre de por lo menos dos Períodos Mensuales y cuyo saldo deudor exigible ( es decir, sin considerar las cuotas pendientes de pago) sea en el mes anterior a la transferencia fiduciaria inferior a $ (diez mil pesos) y/o (ii) una antigüedad mayor a 180 días a la Fecha de Determinación y que dentro de ese período registren saldos deudores al cierre de por lo menos dos Períodos Mensuales y cuyo saldo deudor exigible ( es decir, sin considerar las cuotas pendientes de pago) sea en el mes anterior a la transferencia fiduciaria menor a $ (Doce mil pesos). Al seleccionarse las Cuentas Elegibles se podrán incluir cuentas que a la Fecha de Determinación tengan saldo acreedor de hasta $500. Cuenta Fiduciaria : es una cuenta corriente bancaria que abrirá y mantendrá el Fiduciario para el Fideicomiso. Cuotas : las cuotas de los Consumos pagaderos en cuotas. Deudas con los Sistemas : las deudas que el Fiduciante mantenga con cada Sistema de Tarjetas en razón de las relaciones contractuales existentes con las mismas, con relación a las Cuentas cuyos Créditos se hallen fideicomitidos. 14

15 Dia Hábil : es un día en el cual los bancos no están autorizados a cerrar en la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires. Documentos : (a) todos los instrumentos, en soporte papel o magnético, que sirven de prueba de la existencia de los Créditos y son necesarios y suficientes para la exigibilidad de los mismos (incluídos los Contratos de Tarjeta); y (b) los legajos de crédito de los Tarjetahabientes. Fecha de Cierre : es la fecha en la que concluye el período al que se refiere una Liquidación Mensual. Fecha de Colocación : la fecha de liquidación del precio de adquisición de los Valores Fiduciarios, que será dentro de los tres Días Hábiles de cerrado el período de colocación. Fecha de Corte : es el 28 de diciembre de Fecha de Determinación : la fecha en la cual se seleccionan los créditos y / o cuentas para el Fideicomiso, que será el día 20 o siguiente Día Hábil de cada mes. Fecha de Nueva Adquisición : está definida en el artículo 1.5. Fecha de Pago de Servicios : es la fecha en la que corresponde pagar Servicios a los Valores Fiduciarios, según sus condiciones de emisión. Fecha de Vencimiento Final tiene el significado asignado en el artículo 4.9. Fideicomisario : el Fiduciante, por los recursos sobrantes del Fideicomiso una vez cancelados íntegramente los Valores Fiduciarios y los Gastos, incluyendo los honorarios del Fiduciario y de los Agentes que eventualmente este contrate. Fideicomiso o Fideicomiso Financiero : el fideicomiso financiero que se constituye por el presente. Fondo de Garantía del Administrador Sustituto : es el previsto en el artículo 2.15, constituido en beneficio de los titulares de VDF, y destinado a cubrir el riesgo de existencia de Deudas con los Sistemas en caso de sustitución del Fiduciante como Administrador. Fondo de Garantía por Riesgo de Administración : es el previsto en el artículo 2.14, constituido en beneficio de los titulares de VDF, y destinado a cubrir el riesgo de administración de la Cartera. Fondo de Garantía de los VDF : es el previsto en el artículo 4.6, en beneficio de los VDF para aplicarlo al pago de los mismos en caso de Cobranza Insuficiente. Fondo de Gastos : es el previsto en el artículo 4.5, destinado a cubrir los Gastos Deducibles. Gastos Deducibles : los definidos en el Contrato Marco. Los Gastos Deducibles, excepto aquellos cuya erogación venga impuesta por normas legales, reglamentarias o determinadas expresamente en este contrato, no podrán exceder un importe equivalente al 1% del valor nominal de la emisión, salvo consentimiento de la mayoría de los Valores Fiduciarios. Ley de Tarjetas : es la ley , y sus modificatorias. Liquidaciones Mensuales : el resumen mensual emitido por el Fiduciante a los Tarjetahabientes, que contiene una relación de los Consumos y Cargos del período. Monto Financiado : está definido en el artículo 1.3.(b). 15

16 Normas sobre REFyC : significa las normas sobre Relaciones entre las Entidades Financieras y su Clientela establecidas por la Circular RUNOR del BCRA (conforme Comunicaciones A 4378 y 4394 y sus modificatorias y complementarias del BCRA). Participación Porcentual : la proporción en la que participa cada clase de Valores Fiduciarios en la emisión de la Serie. Pautas de las Cuentas : las políticas y procedimientos del Fiduciante relativos a la operación de sus actividades en materia de Tarjetas de Crédito, incluyendo entre otras las políticas y procedimientos para determinar la solvencia de los Tarjetahabientes o solicitantes de Tarjetas, el otorgamiento de límites de compra, de crédito y de pago mínimo a los mismos y los relativos a la apertura y mantenimiento de las Cuentas de Tarjetas, emisión, entrega, cancelación y sustitución de Tarjetas, habilitación de nuevos Tarjetahabientes, y a la cobranza de los Créditos contra los Tarjetahabientes. Período de Devengamiento : es (a) el período transcurrido entre la Fecha de Corte exclusive y el último día del mes calendario anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, para el primer Servicio inclusive, y (b) el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios. Recaudadores : las entidades que perciban pagos de los Tarjetahabientes, distintas del Administrador. Rendimiento de la Cartera : la relación entre Cartera e intereses de los Créditos cobrados en un mes, expresada como una tasa nominal anual. Requisitos de los Créditos : los indicados en el artículo 1.3. Sistemas de Tarjetas : los que resultan de la organización, las normas y procedimientos establecidos por Argencard y Visa, de los que forma parte el Fiduciante o un Administrador Sustituto como emisor de las Tarjetas de Crédito correspondientes, conforme a contratos firmados con las Administradoras de los Sistemas. Tarjetahabientes : el titular y codeudores de una Cuenta de Tarjetas. Tarjeta o Tarjeta de Crédito : son las tarjetas de material plástico emitidas con relación a los Sistemas Mastercard y Visa por el Fiduciante, de conformidad con los Contratos de Tarjetas, utilizables por los Tarjetahabientes para pagar el precio de la adquisición de bienes o contratación de servicios, todo tipo de consumos, impuestos y tasas, retirar adelantos en efectivo o recibir préstamos personales. Tasa BADLAR de Bancos Privados :que significa la tasa promedio en Pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días, correspondiente al primer día de cada mes. Tasa de Descuento : es la tasa en base a la cual se calcula el Valor Fideicomitido de los Créditos a efectos de su transferencia al Fideicomiso. La utilizada para la cartera a la Fecha de Corte ha sido del cero por ciento (0%), y la que se utilizará de ahí en adelante para calcular el Valor Fideicomitido de los nuevos Créditos que se incorporen al fideicomiso equivaldrá a la tasa de interés de los VDF menos 150 puntos básicos. VDF : los Valores de Deuda Fiduciaria, sin discriminación de clases. Valor Fideicomitido : ees el valor presente de los Créditos fideicomitidos, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre el saldo de los Créditos. El período de tiempo a considerar será el que exista entre la fecha de transferencia de los Créditos al Fideicomiso y la próxima Fecha de Nueva Adquisición. 16

17 Visa : Visa Argentina S.A., administradora del Sistema Visa. Los términos en letra mayúscula no definidos en el presente, tendrán el significado que se les asigna en el Contrato Marco. SECCIÓN I CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. CREDITOS FIDEICOMITIDOS Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso. Por este acto el Fiduciante y el Fiduciario constituyen el Fideicomiso Financiero TARJETA PRIVADA IX, que se integrará inicialmente con Créditos por un Valor Fideicomitido de $ (pesos veintiséis millones) que se cederán al Fideicomiso sin recurso. Por lo tanto, el Fiduciario carecerá del derecho a formular reclamos al Fiduciante con motivo de la insolvencia o incumplimiento de los deudores de los Créditos. Tanto los bienes del Fiduciario como los del Fiduciante no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los bienes fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley El Fiduciario adhiere en un todo al Contrato Marco formulado por el Fiduciante correspondiente al Programa. Artículo 1.2. Plazo de duración. La duración del Fideicomiso cuya creación se dispone por el presente, se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme sus condiciones de emisión, y previa liquidación de los activos y pasivos remanentes si los hubiera, según lo establecido en el Contrato Marco. En ningún caso excederá el plazo establecido en el inciso c) del artículo 4 de la Ley Artículo 1.3. Activos a fideicomitir. Créditos originados periódicamente por el Fiduciante, derivados de la utilización de las Tarjetas de Crédito Visa y Mastercard emitidas por el mismo, correspondientes a Cuentas Elegibles determinadas que se indican en el anexo 1.3.1, sin perjuicio de las que se sustituyan o agreguen por las Partes en el futuro, por un Valor Fideicomitido equivalente al valor nominal no amortizado de los Valores Fiduciarios (la Relación de Cobertura ). Durante la vigencia del Fideicomiso (a) los Créditos fideicomitidos deberán corresponder a un mínimo de Cuentas Elegibles con saldo deudor mayor a cero pesos en la Fecha de Cierre anterior a la transferencia fiduciaria, cantidad que se irá reduciendo en proporción a la amortización del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación (la Cantidad Mínima de Cuentas ), o en su defecto constituir el Fondo en Garantía del Administrador Sustituto conforme al artículo 2.15, (b) la Cartera deberá estar integrada por lo menos en un 55 % (cincuenta y cinco por ciento) por Créditos originados en financiaciones de Consumos debitados en Liquidaciones Mensuales anteriores, es decir los originados en razón de haber optado los Tarjetahabientes por pagar un importe menor al saldo adeudado, igual o mayor al monto de pago mínimo o por Cuotas a vencer (este requisito, el Monto Financiado ), o en su defecto constituir el Fondo en Garantía del Administrador Sustituto conforme al artículo 2.15, (c) el monto de Cuotas correspondientes a los Créditos fideicomitidos no podrá superar el 39% (treinta y nueve por ciento) de la Cartera (este requisito, el Máximo de Cuotas ), o en su defecto constituir el Fondo en Garantía del Administrador Sustituto conforme al artículo 2.15, (d) la fecha de vencimiento de las cuotas cedidas no podrá ser posterior a la fecha del último pago de servicios prevista; y (e) el 70 % (setenta por ciento) de las Cuentas deberán haber registrado consumos en el mes anterior, (este requisito Cuentas con Consumo,o en su defecto constituir el Fondo en Garantía del Administrador Sustituto conforme al artículo 2.15, y los requisitos en conjunto, los Requisitos de los Créditos ). La Cartera Original asciende a la suma del Valor Fideicomitido indicada en el artículo 1.1. Los Créditos actuales que serán transferidos al fideicomiso se indican en el anexo En este acto se entrega copia al Fiduciario de los Documentos, manteniendo la custodia de éstos el Administrador. Artículo 1.4. Obligaciones del Fiduciante. El Fiduciante se obliga a: (a) Notificar a los Tarjetahabientes la transferencia fiduciaria de los Créditos mediante publicación en el Boletín Oficial correspondiente a la jurisdicción donde se han firmado los distintos Contratos de Tarjeta involucrados; (b) Notificar a las Administradoras de los Sistemas de Tarjetas (i) la constitución del presente Fideicomiso, y (ii) la designación del Administrador Sustituto y la transferencia condicionada de las 17

18 Cuentas al mismo, conforme al artículo 2.3, en términos sustancialmente similares al modelo que se agrega como anexo 1.4.(b); (c) Notificar a Administradora de Archivos S. A. y en el futuro a la entidad que el Fiduciante contrate para sustituirla en la función de depositaria de los Documentos la existencia de este Fideicomiso, y las facultades otorgadas al Fiduciario conforme a los artículos 2.2, 2.3 y 2.10 del presente, en términos sustanciales similares al modelo que se agrega como anexo 1.4.(c), El Fiduciante deberá acreditar ante el Fiduciario el cumplimiento de dichas cargas en forma previa a la colocación de los Valores Fiduciarios. Artículo 1.5. Incorporación de nuevos Créditos. Con los recursos del Fideicomiso, incluidas las sumas ingresadas en concepto de precancelación de los Créditos, netos de la contribución al Fondo de Gastos, del pago de los Servicios pagaderos y exigibles correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria y de la aplicación de los recursos del Fideicomiso en la forma prevista en la cláusula 4.7 del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario se obliga a adquirir periódicamente para el Fideicomiso, a requerimiento del Fiduciante, nuevos Créditos correspondientes a Cuentas Elegibles, hasta el pago total de los Servicios a los Valores de Deuda Fiduciaria, cuidando de mantener la Relación de Cobertura establecida en el artículo El precio de adquisición de los nuevos Créditos equivaldrá a su Valor Fideicomitido. Las adquisiciones de los nuevos Créditos, en tanto no tenga lugar un Evento Especial, según se define en el art. 4.12, se realizarán el segundo Día Hábil de cada semana (cada una de ellas, la Fecha de Nueva Adquisición ) recalculando el Valor Fideicomitido de los Créditos aplicando la Tasa de Descuento sobre sus saldos a la próxima Fecha de Nueva Adquisición. La adquisición de nuevos Créditos tendrá lugar conforme a lo estipulado en el artículo 4.7. En oportunidad de cada adquisición, salvo que de otra forma se acuerde con el Fiduciario, el Fiduciante remitirá al Fiduciario, con copia al Agente de Control y Revisión, grabado en un disco compacto no regrabable un archivo con extensión TXT y el formato que las partes acuerden. En su caso, para facilitar la transmisión el archivo se enviará comprimido mediante el aplicativo ZIP. Se confirmará a más tardar el día hábil siguiente por nota escrita de los apoderados del Fiduciante, en la que se consigna la marca y número de serie del disco compacto, la cantidad y monto total de los créditos cedidos y el Valor Fideicomitido. El Agente de Control y Revisión deberá informar dentro de los tres Días Hábiles siguiente al Fiduciario, con copia al Fiduciante, si los Créditos cumplen los Requisitos de los Créditos. Se considerará formalizada la adquisición de nuevos Créditos con la aceptación de la nota escrita del Fiduciante aludida en el punto anterior, en tanto el Fiduciario no informara en ella su objeción razonable en relación con la instrumentación y/o procedimiento de adquisición de algún nuevo Crédito en particular conforme al informe del Agente de Control y Revisión - dentro de los 10 días de recibidos los Archivos, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 1.7.(a). El precio de los nuevos Créditos será pagado contra la entrega de la nota mencionada mediante la imputación de la Cobranza al pago de dicho precio. El Fiduciante asume plena responsabilidad por la veracidad e integridad de los datos contenidos en los archivos y mensajes electrónicos. Los nuevos Créditos serán los saldos deudores en pesos de las Cuentas Elegibles que el Fiduciante determine. Artículo 1.6. Remuneración del Fiduciario. Desde la constitución del fideicomiso y hasta la extinción del mismo o la declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de liquidar el Patrimonio Fideicomitido, el Fiduciario tendrá derecho a cobrar una retribución mensual de hasta $ (pesos seis mil), más IVA, pagadera dentro de los 5 días del mes calendario siguiente. Artículo 1.7. Sustitución de Créditos impugnados y en Mora. (a) El Fiduciante se obliga a reemplazar dentro de los dos Días Hábiles todo Crédito fideicomitido que haya sido impugnado por el Tarjetahabiente respectivo conforme al procedimiento establecido en la Ley de Tarjetas y en el Contrato de Tarjeta. (b) El Fiduciante por razones comerciales o por morosidad de la cartera, con autorización del Fiduciario, podrá reemplazar Créditos a efectos de mejorar la calidad del Patrimonio Fideicomitido. En tal caso el Fiduciante entregará créditos correspondientes a Cuentas Elegibles por un valor equivalente al valor contable de los Créditos que se reemplacen. El Valor Fideicomitido de los Nuevos Créditos fideicomitidos no podrá ser inferior el saldo de los Créditos que reemplazan. Sin perjuicio de ello, el reemplazo de los Créditos morosos no es una práctica habitual del Fiduciante y solo procederá en casos excepcionales Artículo Fondo de Reserva Impositivo. Ante el supuesto de liquidación o extinción del presente Fideicomiso, con los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario podrá constituir un Fondo 18

19 de Reserva Impositivo (el Fondo de Reserva Impositivo ) para hacer frente al pago de los impuestos aplicables al Fideicomiso devengados hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos y que fueran determinados o determinables a la fecha de su liquidación o extinción, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto. El monto del Fondo de Reserva Impositivo será determinado por el Fiduciario cumpliendo con las normas impositivas vigentes con opinión de un asesor impositivo independiente (dicho monto, el Monto Determinado ). El Monto Determinado será retenido de la Cuenta Fiduciaria. Si no hubiera sido posible retenerlo de la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciante deberá integrar el Monto Determinado a solo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo, una o más garantías de bancos calificados AA en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario (cualquiera de estos, los Activos Afectados ), quien podrá solicitar el previo dictamen de un asesor financiero. Los Activos Afectados serán mantenidos, en su caso, en depósito por el Fiduciario en el Fondo de Reserva Impositivo. El Fondo de Reserva Impositivo será mantenido por el Fiduciario, hasta que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente que exprese razonablemente que no existe obligación de retener y pagar dichos impuestos. Periódicamente se podrá requerir a un asesor impositivo independiente que emita opinión al respecto. Ante la cancelación del Fondo de Reserva Impositivo, los fondos serán distribuidos de la siguiente manera: (a) si el Fiduciante integró el Fondo de Reserva Impositivo, el remanente de los Activos Afectados junto con su producido o accesorios serán devueltos al Fiduciante, según su caso; (b) si el Fondo de Reserva Impositivo se integró con recursos del Fideicomiso, el remanente será ingresado a la Cuenta Fiduciaria. SECCION II ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS Artículo Asignación de la función al Fiduciante. Dada la experiencia y conocimiento de las carteras a ceder que posee el Fiduciante, éste tiene dentro de las funciones que le son propias por este Contrato la tarea de administrar las Cuentas y sus Créditos. El Administrador se encuentra habilitado para otorgar quitas, esperas, prorrogas o refinanciaciones de los Créditos que se hallaren en mora, contemplando el interés de los Beneficiarios y actuando siempre bajo el patrón del buen hombre de negocios. El Administrador podrá delegar la ejecución judicial o extrajudicial de los Créditos sujeto a que el Administrador notifique al Fiduciario sobre la delegación propuesta y le suministre toda la información sobre la persona propuesta que razonablemente solicite el Fiduciario, estipulándose además que el Administrador será solidariamente responsable con dicha persona. El Administrador deberá tener en cuenta los alcances de la Comunicación A 3198 del BCRA y eventuales modificatorias con relación a la contratación de proveedores externos. También deberá entregar al Fiduciario los elementos necesarios a efectos de que éste último realice las registraciones contables y presentaciones impositivas pertinentes. De igual forma y conforme la normativa vigente, entregará la información validada a ser presentada al BCRA relacionada con la información a presentar por Central de Deudores del sistema financiero (Comunicación A 3145 y complementarias) así como la referente a previsionamiento de la cartera de créditos bajo su administración.(comunicación A 2703 y complementarias). Artículo Revocación del Administrador. En caso de vacancia del Fiduciante como Administrador, imposibilidad o notorio incumplimiento de sus funciones, el Fiduciario podrá adoptar todas las medidas apropiadas para la conservación del Patrimonio Fideicomitido, el cobro de los Créditos, y la protección de los intereses de los Beneficiarios hasta tanto se designe un nuevo administrador o se supere la situación de incumplimiento. Corresponderá al Fiduciario remover al Fiduciante como administrador, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos respecto del Fiduciante: (a) no cumpla con las obligaciones impuestas en el presente; (b) no deposite en modo, tiempo y lugar de acuerdo a lo pactado en el presente Contrato la cobranza de los Créditos fideicomitidos, siempre que sea por causas atribuibles exclusivamente al Administrador; (c) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información detallada en el artículo 2.5, ni al Agente de Control y Revisión la información que éste le hubiera solicitado o hubiera convenido en presentarle, de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control; (d) no dé cumplimiento a resoluciones del BCRA sobre 19

20 políticas de préstamos o de asistencia financiera que pongan en peligro su solvencia; (e) Cuando el BCRA disponga la suspensión transitoria, parcial o total, de sus operaciones por el plazo que sea, o bien disponga se revoque la autorización para operar como entidad financiera; (f) determinase dejar de operar como entidad financiera; (g) realizare alguna o algunas de las operaciones prohibidas en el articulo 28 de la Ley y sus modificatorias; (h) Cuando el BCRA dispusiera la revocación de la autorización para funcionar en los términos del artículo 44 de la Ley 21526; (i) el BCRA dispusiera respecto del mismo cualquiera de las determinaciones previstas en el artículo 35 bis de la Ley o una combinación de ellas; (j) no cumpla con las normativas dictadas por el BCRA en cuanto a información, contabilidad, balances y control previstas en el Título IV de la Ley ; (k) finalice por cualquier causa su afiliación a los Sistemas de Tarjetas; (l) dejara de cumplir con el clearing de las Administradoras de los Sistemas de Tarjetas o pagara dicho clearing con el fondo de riesgo constituido con el Sistema respectivo; (m) dejara de cumplir con los Requisitos de los Créditos. El Fiduciante se obliga a informar al Fiduciario, en forma fehaciente, a más tardar el día hábil bancario siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. El incumplimiento de esta obligación dará inmediato derecho al Fiduciario a sustituir al Fiduciante en las gestiones de cobro de los Créditos. Verificado cualquiera de los supuestos indicados en los ítems (a), (b), (c), (d), (i),(l) y (m), procederá la remoción del Administrador si éste no subsanare el incumplimiento dentro de las 24hs. para los ítems (b), (l) y (m) y dentro del plazo que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente para los ítems (a), (c), (d) e (i). En los restantes casos procederá la remoción del Administrador de pleno derecho. Artículo 2.3. Administrador sustituto. I.- En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar al Fiduciante como Administrador, y en tanto estén vigentes los Valores de Deuda Fiduciaria, se designa como Administrador sustituto a Banco Macro S. A. (el Administrador Sustituto ). Tal designación importa la transferencia a dicha entidad financiera de las Cuentas correspondientes a los Créditos que se hallen fideicomitidos, transferencia que estará sujeta a la condición suspensiva de la revocación del Fiduciante como Administrador. A los fines de posibilitar la eventual sustitución el Fiduciante se compromete a remitir al Fiduciario, para su entrega al Administrador Sustituto en caso de asumir la gestión, la siguiente información y/o documentación: (a) Los siguientes datos relativos a las Cuentas, dentro de los tres Días Hábiles de su determinación: nombres y apellido, documentos de identidad, domicilios y teléfonos de todos los integrantes de cada Cuenta; (b) Los siguientes datos relativos a los Créditos, a más tardar el Día Hábil siguiente de su transferencia al Fideicomiso: fecha de compra o retiro, monto total a pagar, fecha de vencimiento; (c) La nómina de Recaudadores, cambios en la misma, y copia de los respectivos contratos. La información y documentación indicada en los puntos (a) y (b) se entregará al Fiduciario, y será mantenida en custodia por el Fiduciario, para su posterior entrega al Administrador, cuando deba asumir la gestión, o para su devolución al Fiduciante una vez cancelados los Servicios de los Valores Fiduciarios. II. Al Administrador Sustituto se aplican las disposiciones precedentes relativas al Administrador. En cualquier momento el Fiduciante, en tanto no hubiera incurrido en ningún supuesto de revocación de su función de Administrador, podrá designar cualquier otro Administrador Sustituto, que será otro banco integrante de los Sistemas Mastercard y Visa que el Fiduciario proponga a la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios. Salvo el supuesto inmediato precedente, todos los gastos relativos a la sustitución del Administrador, incluyendo la notificación a los Tarjetahabientes, serán con cargo al Administrador Sustituto. En caso de sustitución del Fiduciante como Administrador los deudores serán notificados por el Fiduciario, o por quien este designe, de la designación del nuevo Administrador y su domicilio (y lugares de pago, si fueran distintos) conforme al siguiente procedimiento: (1) Se publicarán avisos en diarios de gran circulación en las localidades donde se domicilien los deudores durante cinco días; (2) Se remitirán cartas por correo certificado a aquellos deudores que no hubieran pagado en término una cuota, y que permanecieren en esa situación transcurridos 15 días desde la fecha de vencimiento correspondiente. III. En caso que se verificara cualquiera de los supuestos contemplados en el artículo 2.2 respecto del Administrador Sustituto designado, el Fiduciante, en tanto no hubiera incurrido en ningún supuesto de revocación de su función de Administrador, podrá designar cualquier otro Administrador Sustituto, que será otro banco integrante de los Sistemas Mastercard y Visa que el Fiduciario proponga a la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios. Si el Fiduciante omitiera proponer el nuevo Administrador Sustituto dentro de los diez Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, o no pudiera hacerlo por haber sido 20