NIPO: Dirección General de Industria y de la Pequeña y Mediana Empresa. Edición: Diciembre 2014 Actualizado: marzo de 2015

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2 Dirección General de Industria y de la Pequeña y Mediana Empresa. Edición: Diciembre 2014 Actualizad: marz de 2015 Catálg general de publicacines ficiales NIPO:

3 Cntenid 1. Intrducción 2. Elección de la Frma Jurídica 3. Trámites para el prces de cnstitución 4. Trámites para la puesta en marcha 3

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5 El prces de cnstitución y puesta en marcha de una empresa es una tarea ardua, n pr su cmplejidad, sin pr la labrisidad que su tramitación cnlleva. En esta Guía vams a tratar de describir, l más claramente psible, ls pass a seguir, un a un, desde la decisión de la frma jurídica a adptar, pasand pr el prces de cnstitución, hasta ls trámites para el inici de la actividad. Cuand se decide crear una empresa, hay que tener en cuenta, entre trs, ls siguientes factres: la planificación glbal y a larg plaz, la definición de la actividad a desarrllar, la valración de riesgs, la capacidad financiera, la viabilidad del negci, el estudi de mercad, etc. Tds ests aspects se pueden recger en l que se denmina Plan de Empresa. Plan de Empresa El Plan de Empresa es un dcument que identifica, describe y analiza una prtunidad de negci, examina la viabilidad técnica, ecnómica y financiera del mism y desarrlla tds ls prcedimients y estrategias necesarias para cnvertir la citada prtunidad en un pryect empresarial cncret. Es una herramienta imprescindible cuand se quiere pner en marcha un pryect empresarial, per también es útil para que empresas ya establecidas, puedan recnducir algún aspect de su empresa, pr ejempl: el cmercial, prductiv, rganizativ financier. La elabración de un Plan de empresa puede dividirse en ds partes: 1. Apartad descriptiv que recge la siguiente infrmación: Dats básics de la empresa y del pryect empresarial Prmtres Prducts y/ servicis Plan de prducción Análisis del mercad Plan de marketing Organización y persnal Plan de inversines 2. Escenari ecnómic, dats numérics que se agrupan en ls siguientes apartads: Ingress Gasts Inversines Financiación Balance Cuenta de resultads Tesrería La Dirección General de Industria y de la Pequeña y Mediana Empresa (DGIPYME) ha desarrllad una aplicación web para para que el emprendedr y la pyme puedan elabrar de manera interactiva un Plan de Empresa. A través de esta herramienta, el emprendedr puede crear su pryect empresarial y jugar cn diferentes escenaris ecnómics para cmprbar aspects cm: cuánt diner va a necesitar para pner en práctica su negci, cn cuánts trabajadres debe cntar, a cuánt vender su prduct servici. Al finalizar el Plan pdrá acudir cn su idea a las persnas entidades financieras que pueden ayudarle a pnerl en marcha. Acceder al Plan de Empresa La publicación se puede descargar en frmat pdf y es navegable. Est se traduce en que tant en las tablas cm en ls trámites, alguns de sus cntenids enlazan bien cn infrmación de prtales externs, bien cn infrmación cntenida en el prpi dcument. 5

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7 Una vez tmada la decisión de llevar a cab el pryect y analizad tds ls punts, el siguiente pas cnsiste en elegir la frma jurídica que escgerems para la empresa. A cntinuación frecems una clasificación de ls distints tips de empresas prevists en la legislación españla. Tips de Empresas Atendiend a la frma en la que inicialmente se clasifican las empresas, distinguims tres grups: Persnas físicas: Empresari Individual y Emprendedr de Respnsabilidad Limitada Sn persnas físicas que ejercen una actividad ecnómica en nmbre prpi asumiend el cntrl y el riesg derivad de su actividad. Cmúnmente se las cnce cm autónms. Clectividades sin persnalidad jurídica La Cmunidad de Bienes y la Sciedad Civil (puede tener persnalidad jurídica si ls acuerds sn públics). Persnas jurídicas: Sciedades Sn asciacines vluntarias de persnas físicas jurídicas que desarrllan una actividad ecnómica mediante la aprtación de un capital scial y cuya respnsabilidad, salv excepcines, está asumida pr la sciedad. Adquieren la persnalidad jurídica cuand se inscriben en el Registr Mercantil. Tips de persnas jurídicas: 1. Sciedades Mercantiles: Sciedad Clectiva Sciedad Cmanditaria Simple Sciedades de Capital: Sciedad de Respnsabilidad Limitada Sciedad Limitada de Frmación Sucesiva Sciedad Limitada Nueva Empresa Sciedad Anónima Sciedad Cmanditaria pr accines 2. Sciedades Mercantiles Especiales (sn sciedades que están sujetas a bligacines y derechs que n existen para el rest de las sciedades): Sciedad Labral (Limitada y Anónima) Sciedad Cperativa Sciedades Prfesinales Sciedad de Garantía Recíprca Entidad de Capital-Riesg Agrupación de Interés Ecnómic Diferencias entre las persnas físicas y las persnas jurídicas Respnsabilidad frente a tercers Persna física: Asume el riesg directamente Dirige la empresa N hay diferencia entre el patrimni scial y el individual; pr l tant, la respnsabilidad frente a tercers es ilimitada (salv la vivienda habitual en el cas del Emprendedr de Respnsabilidad Limitada) Sciedades: Hay diferencia entre el patrimni de la sciedad y el prpi de ls scis La respnsabilidad frente a tercers está sujeta a la aprtación de capital (salv excepcines referidas a las sciedades clectivas y cmanditarias). 7

8 Trámites administrativs Las sciedades tienen que realizar ls trámites prtuns para la adpción de la persnalidad jurídica, mientras que las persnas físicas sól han de realizar ls trámites administrativs crrespndientes al ejercici de la actividad. Capital mínim para la cnstitución Las persnas físicas n necesitan aprtar un capital mínim exigible pr la legislación, mientras que las jurídicas sí, salv excepcines. Tributación de ls beneficis Las persnas físicas tributan sus rentas pr actividades empresariales en el Impuest sbre la Renta de las Persnas Físicas (IRPF), mientras que las sciedades, en general, l hacen a través del Impuest sbre Sciedades La Dirección General de Industria y de la PYME facilita a ls emprendedres la elección de la frma jurídica. Mediante un pequeñ cuestinari se van actand ls distints tips de empresa, mstrand aquellas que se ajustan a las circunstancias de ls futurs empresaris. Acces a la aplicación de elección de la frma jurídica 8

9 TABLA RESUMEN DE LOS TIPOS DE FORMAS JURÍDICAS Tips de empresa Nº de scis Capital Respsabilidad Empresari Individual (Autónm) Emprendedr de Respnsabilidad Limitada 1 N existe mínim legal Ilimitada 1 N existe mínim legal Ilimitada cn excepcines Cmunidad de Bienes Mínim 2 N existe mínim legal Ilimitada Sciedad Civil Mínim 2 N existe mínim legal Ilimitada Sciedad Clectiva Mínim 2 N existe mínim legal Ilimitada Sciedad Cmanditaria Simple Sciedad de Respnsabilidad Limitada Sciedad Limitada de Frmación Sucesiva Sciedad Limitada Nueva Empresa Mínim 2 N existe mínim legal Ilimitada Mínim 1 Mínim eurs Limitada Mínim 1 Mínim 1 Máxim 5 N existe mínim legal Limitada Mínim Máxim Limitada Sciedad Anónima Mínim 1 Mínim eurs Limitada Sciedad Cmanditaria pr accines Sciedad de Respnsabilidad Limitada Labral Mínim 2 Mínim eurs Ilimitada Mínim 3 Mínim eurs Limitada Sciedad Anónima Labral Mínim 3 Mínim eurs Limitada Sciedad Cperativa Cperativas 1er grad: Mínim 3 -Cperativas 2º grad: 2 cperativas Mínim fijad en ls Estatuts Sciedades Prfesinales Mínim 1 Según la frma scial que adpte Sciedad de Garantía Recíprca Entidades de Capital-Riesg Agrupación de Interés Ecnómic Mínim 150 scis participes Mínim eurs Al mens 3 miembrs en el Cnsej Administración Mínim 2 Sciedades de Capital Riesg: Mínim Fnds de Capital Riesg: Mínim Limitada Limitada Limitada Limitada N existe mínim legal Ilimitada 9

10 Empresari Individual (Autónm) Descripción Es una persna física que realiza de frma habitual, persnal, directa, pr cuenta prpia y fuera del ámbit de dirección y rganización de tra persna, una actividad ecnómica prfesinal a títul lucrativ, cn sin trabajadres pr cuenta ajena a su carg. Características Cntrl ttal de la empresa pr parte del prpietari, que dirige su gestión. La persnalidad jurídica de la empresa es la misma que la de su titular (empresari), quien respnde persnalmente de tdas las bligacines que cntraiga la empresa. N existe diferenciación entre el patrimni mercantil y su patrimni civil. La aprtación de capital a la empresa, tant en su calidad cm en su cantidad, n tiene más límite que la vluntad del empresari. Ventajas Es una frma empresarial idónea para el funcinamient de empresas de muy reducid tamañ. Es la frma que cnlleva mens gestines para su cnstitución. Puede resultar más ecnómic, dad que n crea persna jurídica distinta del prpi empresari. Incnvenientes La respnsabilidad del empresari/a es ilimitada Respnde cn su patrimni persnal de las deudas generadas en su actividad. El titular de la empresa ha de hacer frente en slitari a ls gasts y a las inversines, así cm a la gestión y administración. Si su vlumen de benefici es imprtante, puede estar smetid a tips impsitivs elevads ya que la persna física tributa pr el Impuest sbre la Renta de las Persnas Físicas. Nrmativa El Códig de Cmerci en materia mercantil y el Códig Civil en materia de derechs y bligacines. Ley 20/2007 del estatut del trabaj autónm Real Decret 197/2009, pr el que se desarrlla el Estatut del Trabaj Autónm en materia de cntrat del trabajadr autónm ecnómicamente dependiente y su registr y se crea el Registr Estatal de asciacines prfesinales de trabajadres autónms Ley 14/2013 de apy a ls emprendedres y su internacinalización Númer de scis 1 Capital N se requiere un capital scial mínim. Fiscalidad Impuest sbre la renta de las persnas físicas (IRPF) aplicad al rendimient pr actividades ecnómicas. Respnsabilidad El empresari individual realiza la actividad empresarial en nmbre prpi, asumiend ls derechs y bligacines derivads de la actividad. Su respnsabilidad frente a tercers es universal y respnde cn td su patrimni presente y futur de las deudas cntraídas en la actividad de la empresa. Si el empresari/a está casad puede dar lugar a que la respnsabilidad derivada de sus actividades alcance a su cónyuge. Pr ell hay que tener en cuenta el régimen ecnómic que rige el matrimni y la naturaleza de ls bienes en cuestión. En este sentid, cnviene aclarar l siguiente: Ls bienes privativs del empresari quedan bligads a ls resultads de la actividad empresarial. 10

11 Ls bienes destinads al ejercici de la actividad y ls adquirids cm cnsecuencia de dich ejercici, respnden en td cas del resultad de la actividad empresarial. En el régimen de bienes gananciales, cuand se trata de bienes cmunes del matrimni, para que ésts queden bligads será necesari el cnsentimient de ambs cónyuges. El cnsentimient se presume cuand se ejerce la actividad empresarial cn cncimient y sin psición expresa del cónyuge y también cuand al cntraer matrimni un de ls cónyuges ejerciese la actividad y cntinuase cn ella sin psición del tr. Ls bienes privativs del cónyuge del empresari n quedan afects al ejercici de la actividad empresarial, salv que exista un cnsentimient expres de dich cónyuge. En td cas, el cónyuge puede revcar libremente el cnsentimient tant expres cm presunt. El empresari individual n está bligad a inscribirse en el Registr Mercantil, aunque puede ser cnveniente inscribirse entre tras raznes para registrar ls dats relativs al cónyuge, el régimen ecnómic del matrimni, las capitulacines, así cm el cnsentimient, la revcación u psición del cónyuge a la afección a la actividad empresarial de ls bienes cmunes ls privativs. Autónm dependiente Se define cm que aquel que realiza una actividad ecnómica prfesinal a títul lucrativ y de frma habitual, persnal, directa y predminante, para una persna física jurídica denminada cliente, del que depende ecnómicamente, en al mens, un 75% de sus ingress. El cntrat entre ambs ha de realizarse bligatriamente pr escrit y deberá registrarse en el Servici Públic de Emple Estatal (el registr se puede realizar electrónicamente). El cntrat puede celebrarse para la ejecución de una bra serie de ellas para la prestación de un más servicis. La duración puede ser pr tiemp indefinid definid, en este últim cas cuand finaliza la bra servici. La figura del trabajadr autónm ecnómicamente dependiente es un tip particular de empresari individual, se regula en la Ley 20/2007 del estatut del trabaj autónm y se desarrlla en el Real Decret 197/2009. Trámites para la Puesta en Marcha Generales Alta en el Cens de empresaris, prfesinales y retenedres - Agencia Tributaria (AEAT) Alta en el régimen especial de trabajadres autónms (RETA) - Tesrería General de la Seguridad Scial Obtención y legalización del libr de Visitas - Inspección Prvincial de Trabaj Legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales - Registr Mercantil Prvincial Obtención de un certificad electrónic - Autridades de certificación Según la actividad Licencia de actividad - Ayuntamients Inscripción en trs rganisms ficiales y/ registrs - Otrs rganisms ficiales y/ registrs Registr de fichers de carácter persnal - Agencia Españla de Prtección de Dats En cas de cntratar trabajadres Inscripción de la empresa - Tesrería General de la Seguridad Scial Afiliación de trabajadres - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls trabajadres en el Régimen de la Seguridad Scial - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls cntrats de trabaj - Servici Públic de Emple Estatal Cmunicación de apertura del centr de trabaj - Cnsejería de Trabaj de la CCAA Obtención del calendari labral - Inspección Prvincial de Trabaj Cmplementaris Registr de signs distintivs - Oficina Españla de Patentes y Marcas 11

12 Prces de cnstitución La figura del empresari autónm n tiene, cm tal, bligación de realizar ningún trámite de cnstitución. Ls trámites que a cntinuación se describen se refieren sól a aquells empresaris individuales que se dediquen a la expltación de buques mercantes, sean n de su prpiedad. Ntari: Escritura pública (de carácter bligatri sól para el Empresari Navier) Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA: Impuest sbre transmisines patrimniales y acts jurídics dcumentads (de carácter bligatri sól para el Empresari Navier) Registr Mercantil Prvincial: Inscripción de la empresa (de carácter bligatri sól para el Empresari Navier, de carácter vluntari para el rest de ls autónms) Creación de la empresa pr Internet La creación de empresas pr Internet (CIRCE) es un sistema que frece la psibilidad de realizar la creación de la figura de empresari individual (autónm) pr medis telemátics. De esta frma se evitan desplazamients y se prduce un ahrr sustancial en tiemp y cstes. Para crear una empresa pr internet, el emprendedr pr sí mism a través de ls Punts de Atención al Emprendedr (PAE), deberá cumplimentar el Dcument Únic Electrónic (DUE) (ver vídes explicativs de cada apartad del DUE). De esta manera el únic desplazamient a realizar es al PAE crrespndiente, supniend que se decidiera escger este sistema. Una vez cumplimentad y enviad el DUE, es psible cnsultar, a través de Internet y previa autenticación, el estad del expediente. Además, el emprendedr, si l desea, pdrá recibir a través de su teléfn móvil mensajes cmunicándle la finalización de ls trámites más significativs. Cn el enví a través de internet del Dcument Únic Electrónic, se inicia la tramitación telemática. A partir de este mment el sistema de tramitación telemática (STT-CIRCE) envía a cada rganism interviniente en el prces, vía Internet, la parte del DUE que le crrespnde para realizar el trámite de su cmpetencia. TRÁMITES GENERALES QUE SE REALIZAN CON ESTE SISTEMA: Trámites en la Seguridad Scial El DUE se envía a la Tesrería General de la Seguridad Scial al Institut Scial de la Marina (TGSS/ISM). Una vez recibid, ests rganisms generan: Ls Códigs de Cuenta de Ctización La afiliación del empresari y el alta del empresari en el Régimen Especial de Trabajadres Autónms (RETA) La afiliación y el alta de ls trabajadres, si ls hubiere. La TGSS/ISM devuelve al STT-CIRCE ls Códigs y númers crrespndientes. Hay que señalar, que cuand se cumplimenta y se envía el DUE se realiza un pre-encuadramient en el Régimen de Seguridad Scial crrespndiente en función de ls dats intrducids, facilitand cnsiderablemente la realización de ls trámites que cmpeten a la Tesrería General de la Seguridad Scial y al Institut Scial de la Marina. Cmunicación del inici de actividad a la Agencia Tributaria En el mment en el que se envía el DUE, también se cmunica el inici de actividad del empresari individual a la Administración Tributaria cmpetente, mediante el enví de la Declaración Censal. TRÁMITES COMPLEMENTARIOS Pr tra parte, si se han prprcinad ls dats necesaris cuand se ha cumplimentad el DUE, es psible realizar ls siguientes trámites cmplementaris: 12

13 Inscripción de fichers de carácter persnal en la Agencia Españla de prtección de dats Pr ley, las empresas están bligadas a ntificar a la Agencia Españla de Prtección de dats la psesión de fichers cn dats de carácter persnal. La inscripción en la Agencia de Prtección de dats de ests fichers se realizará siempre que el emprendedr l haya slicitad en el frmulari del DUE. Slicitud de reserva de Marca Nmbre Cmercial en la Oficina Españla de Patentes y Marcas El registr de una marca un nmbre cmercial trga a la empresa el derech exclusiv a impedir que tercers cmercialicen prducts/servicis idéntics similares cn el mism sign distintiv. La slicitud de reserva de Marca Nmbre Cmercial en la Oficina Españla de Patentes y Marcas (OEPM), se realiza desde el STT-CIRCE si el empresari l desea. Una vez realizada la slicitud, la Oficina Españla de Patentes y Marcas cntinuará cn el prcedimient administrativ necesari para el registr del sign distintiv. Slicitud de Licencias en el Ayuntamient En aquells ayuntamients que clabran cn CIRCE estén adherids al pryect Emprende en 3, se realizará la slicitud de licencias la declaración respnsable en función del tip de actividad de la empresa. Cmunicación de ls cntrats de trabaj al Servici Públic de Emple Estatal (SEPE) Este trámite cnsiste en realizar la legalización alta de ls cntrats de trabaj de ls trabajadres pr cuenta ajena, si ls hubiera. TRÁMITES NO INCLUIDOS EN EL SISTEMA Existen una serie de trámites necesaris para cnstituir la figura del Empresari individual que tdavía n están cubierts pr CIRCE. La cmunicación de la apertura del Centr de Trabaj (trámite incluid en el prcedimient telemátic únicamente para la Región de Murcia) - en cas de tener cntratads trabajadres. La btención y legalización del libr de visitas. Inscripción, en su cas, en trs rganisms ficiales y/ registrs. DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PARA CUMPLIMENTAR EL DUE Dcumentación Original y ftcpia del D.N.I. del empresari y de ls trabajadres si ls hubiera. Original y ftcpia de la Tarjeta de la Seguridad Scial del empresari y de ls trabajadres, si ls hubiera, u tr dcument que acredite el númer de afiliación a la Seguridad Scial. Extranjers sin DNI: NIE Cmunitari NIE y permis de residencia y trabaj pr cuenta prpia. Si el empresari está casad: DNI NIE del cónyuge y régimen del matrimni Para cntratación de trabajadres: cntrat acuerd de cntratación autrización para cursar el alta en la Seguridad Scial. Infrmación Epígrafe AE (Actividades Ecnómicas). Códig de actividad según la Clasificación Nacinal de Actividades Ecnómicas (CNAE). Dats del dmicili de la empresa y de la actividad empresarial (incluid: metrs cuadrads del lugar de la actividad, códig pstal y teléfn). Para adscripción al Régimen Especial de Trabajadres Autónms: base de ctización elegida, Mutua de IT (incapacidad tempral) y si ptará a la cbertura pr accidente de trabaj y enfermedad prfesinal (AT-EP). Cnstitución de empresas pr Internet - víde explicativ 13

14 Emprendedr de Respnsabilidad Limitada Descripción Persna física que, cn limitación de respnsabilidad baj determinadas cndicines, realiza de frma habitual, persnal, directa, pr cuenta prpia y fuera del ámbit de dirección y rganización de tra persna, una actividad ecnómica prfesinal a títul lucrativ, cn sin trabajadres pr cuenta ajena a su carg. Características El emprendedr respnde persnalmente de tdas las bligacines que cntraiga la empresa, excluyéndse de las mismas la vivienda habitual (exceptuand las deudas de derech públic). Cntrl ttal de la empresa pr parte del prpietari, que dirige su gestión. La persnalidad jurídica de la empresa es la misma que la de su titular (empresari). La aprtación de capital a la empresa, tant en su calidad cm en su cantidad, n tiene más límite que la vluntad del empresari. El emprendedr inscrit deberá hacer cnstar en tda su dcumentación, cn expresión de ls dats registrales, su cndición de «Emprendedr de Respnsabilidad Limitada» mediante la adición a su nmbre, apellids y dats de identificación fiscal de las siglas «ERL». Ventajas El emprendedr pdrá limitar su respnsabilidad pr las deudas derivadas del ejercici de dicha actividad empresarial prfesinal. Es una frma empresarial idónea para el funcinamient de empresas de muy reducid tamañ. N hay que realizar ningún trámite de adquisición de la persnalidad jurídica, per sí es necesari inscribir en el Registr Mercantil y en el Registr de la Prpiedad la cndición de Empresari de Respnsabilidad Limitada indicand ls dats de la vivienda habitual que quedará excluida de la respnsabilidad de la empresa. Puede resultar más ecnómica, dad que n se crea persna jurídica distinta del prpi empresari. Incnvenientes Es necesaria la inscripción en el Registr Mercantil. El empresari respnde cn su patrimni persnal de las deudas generadas en su actividad, except su vivienda habitual baj determinadas cndicines. Si el empresari empresaria están casads puede dar lugar a que sus actividades alcancen al tr cónyuge, según la clase de bienes: Ls bienes prpis de ls cónyuges empresaris quedan bligads a ls resultads de la actividad empresarial. Ls bienes gananciales pueden quedar bligads pr cnsentimient expres pr presencia y cnsentimient. Ls bienes privativs del cónyuge del empresari pueden quedar bligads pr cnsentimient expres en escritura pública. Tributa pr tips más elevads cuant mayr es su vlumen de renta. Obligación de elabrar y depsitar anualmente en el Registr Mercantil las cuentas anuales de la actividad. Nrmativa El Códig de Cmerci en materia mercantil y pr el Códig Civil en materia de derechs y bligacines. Ley 20/2007 del estatut del trabaj autónm Real Decret 197/2009, pr el que se desarrlla el Estatut del Trabaj Autónm en materia de cntrat del trabajadr autónm ecnómicamente dependiente y su registr y se crea el Registr Estatal de asciacines prfesinales de trabajadres autónms Ley 14/2013, de apy a ls emprendedres y su internacinalización Númer de scis 1 14

15 Capital N se requiere un capital scial mínim. Fiscalidad Impuest sbre la renta de las persnas físicas (IRPF): rendimient pr actividades ecnómicas. Respnsabilidad El empresari respnde cn su patrimni persnal de las deudas generadas en su actividad. Queda exceptuada su vivienda habitual siempre que se cumplan las siguientes cndicines: El valr de la vivienda n puede superar ls Esta valración se realiza cnfrme a la base impnible del Impuest sbre Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads en el mment de la inscripción en el Registr Mercantil. En el cas de viviendas situadas en pblación de más de de habitantes se aplicará un ceficiente del 1,5 al valr del párraf anterir. En la inscripción del Registr Mercantil crrespndiente a su dmicili se indicará el bien inmueble, prpi cmún, que se pretende n quede bligad pr las resultas del gir empresarial prfesinal. N pdrá beneficiarse de la limitación de respnsabilidad el deudr que hubiera actuad cn fraude negligencia grave en el cumplimient de sus bligacines cn tercers, siempre que así cnste pr sentencia firme en cncurs declarad culpable. Salv que ls acreedres presten su cnsentimient expresamente, subsistirá la respnsabilidad universal del deudr pr las deudas cntraídas cn anteriridad a su inscripción en el Registr Mercantil cm emprendedr individual de respnsabilidad limitada. Transcurrids siete meses desde el cierre del ejercici scial sin que se hayan depsitad las cuentas anuales en el Registr Mercantil, el emprendedr perderá el benefici de la limitación de respnsabilidad en relación cn las deudas cntraídas cn psteriridad al fin de ese plaz. Recuperará el benefici en el mment de la presentación. Si el empresari/a está casad puede dar lugar a que la respnsabilidad derivada de sus actividades alcance a su cónyuge. Pr ell hay que tener en cuenta el régimen ecnómic que rige el matrimni y la naturaleza de ls bienes en cuestión. En este sentid, cnviene aclarar l siguiente: Ls bienes privativs del empresari quedan bligads a ls resultads de la actividad empresarial. Ls bienes destinads al ejercici de la actividad y ls adquirids cm cnsecuencia de dich ejercici, respnden en td cas del resultad de la actividad empresarial. En el régimen de bienes gananciales, cuand se trata de bienes cmunes del matrimni, para que ésts queden bligads será necesari el cnsentimient de ambs cónyuges. El cnsentimient se presume cuand se ejerce la actividad empresarial cn cncimient y sin psición expresa del cónyuge y también cuand al cntraer matrimni un de ls cónyuges ejerciese la actividad y cntinuase cn ella sin psición del tr. Ls bienes privativs del cónyuge del empresari n quedan afects al ejercici de la actividad empresarial, salv que exista un cnsentimient expres de dich cónyuge. En td cas, el cónyuge puede revcar libremente el cnsentimient tant expres cm presunt. El empresari individual n está bligad a inscribirse en el Registr Mercantil, aunque puede ser cnveniente inscribirse entre tras raznes para registrar ls dats relativs al cónyuge, el régimen ecnómic del matrimni, las capitulacines, así cm el cnsentimient, la revcación u psición del cónyuge a la afección a la actividad empresarial de ls bienes cmunes ls privativs. 15

16 Trámites para la Puesta en Marcha Generales Alta en el Cens de empresaris, prfesinales y retenedres - Agencia Tributaria (AEAT) Alta en el régimen especial de trabajadres autónms (RETA) - Tesrería General de la Seguridad Scial Obtención y legalización del libr de Visitas - Inspección Prvincial de Trabaj Legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales - Registr Mercantil Prvincial Obtención de un certificad electrónic - Autridades de certificación Según la actividad Licencia de actividad - Ayuntamients Inscripción en trs rganisms ficiales y/ registrs - Otrs rganisms ficiales y/ registrs Registr de fichers de carácter persnal - Agencia Españla de Prtección de Dats En cas de cntratar trabajadres Inscripción de la empresa - Tesrería General de la Seguridad Scial Afiliación de trabajadres - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls trabajadres en el Régimen de la Seguridad Scial - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls cntrats de trabaj - Servici Públic de Emple Estatal Cmunicación de apertura del centr de trabaj - Cnsejería de Trabaj de la CCAA Obtención del calendari labral - Inspección Prvincial de Trabaj Cmplementaris Registr de signs distintivs - Oficina Españla de Patentes y Marcas Prces de cnstitución Ntari: Acta ntarial Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA: Impuest sbre transmisines patrimniales y acts jurídics dcumentads Registr Mercantil Prvincial: Inscripción de la empresa 16

17 Cmunidad de Bienes Descripción Cntrat pr el cual la prpiedad de una csa de un derech pertenece prindivis a varias persnas. Características Para ejercer la actividad se requiere la existencia de un cntrat privad en el que se detalle la naturaleza de las aprtacines y el prcentaje de participación que cada cmuner tiene en las pérdidas y ganancias de la Cmunidad de Bienes. N se exige aprtación mínima. Pueden aprtarse slamente bienes, per n puede aprtarse sól diner trabaj. La Cmunidad se cnstituirá mediante escritura pública cuand se aprten bienes inmuebles derechs reales. Para la legislación vigente tienen cnsideración de entidad smetida al régimen especial de atribución de rentas, tengan n tengan persnalidad jurídica. Nrmativa La Cmunidad de Bienes n tiene persnalidad jurídica prpia, se rige pr el Códig de Cmerci en materia mercantil y pr el Códig Civil en materia de derechs y bligacines. Númer de scis Se exige un mínim de ds scis Capital N se requiere un capital scial mínim. Fiscalidad La Cmunidad n tributa pr las rentas btenidas, sin que éstas se atribuyen a ls cmuners. Sn ésts quienes realizan el pag del Impuest sbre la Renta de las Persnas Físicas, Impuest sbre Sciedades Impuest sbre la Renta de n Residentes, según sean cntribuyentes sujets pasivs de cada un de dichs impuests. Respnsabilidad La respnsabilidad frente a tercers es ilimitada. Prces de cnstitución Trámite privad: Cntrat privad en el que se detalle la naturaleza de las aprtacines y prcentaje de participación que cada cmuner tiene en las pérdidas y ganancias de la Cmunidad de Bienes Agencia Tributaria (AEAT): Ntari: Númer de identificación fiscal Escritura pública (en el cas de aprtación de bienes inmuebles derechs reales) Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA: Impuest sbre transmisines patrimniales y acts jurídics dcumentads (en el cas de frmalización de escritura pública) 17

18 Trámites para la Puesta en Marcha Generales Alta en el Cens de empresaris, prfesinales y retenedres - Agencia Tributaria (AEAT) Impuest sbre Actividades Ecnómicas - Agencia Tributaria (AEAT) Alta en el régimen especial de trabajadres autónms (RETA) - Tesrería General de la Seguridad Scial Obtención y legalización del libr de Visitas - Inspección Prvincial de Trabaj Legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales - Registr Mercantil Prvincial Obtención de un certificad electrónic - Autridades de certificación Según la actividad Licencia de actividad - Ayuntamients Inscripción en trs rganisms ficiales y/ registrs - Otrs rganisms ficiales y/ registrs Registr de fichers de carácter persnal - Agencia Españla de Prtección de Dats En cas de cntratar trabajadres Inscripción de la empresa - Tesrería General de la Seguridad Scial Afiliación de trabajadres - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls trabajadres en el Régimen de la Seguridad Scial - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls cntrats de trabaj - Servici Públic de Emple Estatal Cmunicación de apertura del centr de trabaj - Cnsejería de Trabaj de la CCAA Obtención del calendari labral - Inspección Prvincial de Trabaj Cmplementaris Registr de signs distintivs - Oficina Españla de Patentes y Marcas 18

19 Sciedad Civil Descripción Cntrat pr el que ds más persnas pnen en cmún capital, cn prpósit de repartir entre si las ganancias. Características El capital está frmad pr las aprtacines de ls scis, tant en diner cm en bienes trabaj, servicis actividad en general. Pdrá tener n persnalidad jurídica prpia en función de que sus pacts sean públics secrets. Cuand ls pacts sean secrets se regirán pr las dispsicines relativas a la Cmunidad de Bienes. Pueden revestir tdas las frmas recncidas pr el Códig de Cmerci, según el bjet a que se destinen. La Cmunidad se cnstituirá mediante escritura pública cuand se aprten bienes inmuebles derechs reales. Para la legislación vigente tienen cnsideración de entidad smetida al régimen especial de atribución de rentas, tengan n tengan persnalidad jurídica. A partir del 1 de ener de 2016 las Sciedades civiles tributarán en el Impuest sbre Sciedades cuand tengan un bjetiv mercantil. Scis Tips de scis y funcines: Scis capitalistas Sn ls encargads de gestinar la sciedad. Aprtan capital y trabaj. Participan en las ganancias y en las pérdidas de la sciedad. Scis industriales Aprtan trabaj persnal N participan en la gestión salv que se establezca l cntrari. Participan en las ganancias de la sciedad, per n en las pérdidas, salv pact expres. Nrmativa La Sciedad civil se rige pr el Códig de Cmerci en materia mercantil y pr el Códig Civil en materia de derechs y bligacines. Númer de scis Mínim 2. Capital N se requiere un capital scial mínim. Fiscalidad La Sciedad n tributa pr las rentas btenidas, sin que éstas se atribuyen a ls scis. Sn ésts quienes realizan el pag del Impuest sbre la Renta de las Persnas Físicas, Impuest sbre Sciedades Impuest sbre la Renta de n Residentes, según sean cntribuyentes sujets pasivs de cada un de dichs impuests. A partir del 1 de ener de 2016 las Sciedades civiles tributarán en el Impuest sbre Sciedades cuand tengan un bjetiv mercantil. Respnsabilidad La respnsabilidad de ls scis capitalistas es ilimitada. 19

20 Prces de cnstitución Trámite privad: Cntrat privad en el que se detalle la naturaleza de las aprtacines y prcentaje de participación que cada sci tiene en las pérdidas y ganancias de la Sciedad civil Agencia Tributaria (AEAT): Ntari: Númer de identificación fiscal Escritura pública (en el cas de aprtación de bienes inmuebles derechs reales) Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA: Impuest sbre transmisines patrimniales y acts jurídics dcumentads (en el cas de frmalización de escritura pública) Trámites para la Puesta en Marcha Generales Alta en el Cens de empresaris, prfesinales y retenedres - Agencia Tributaria (AEAT) Impuest sbre Actividades Ecnómicas - Agencia Tributaria (AEAT) Alta en el régimen especial de trabajadres autónms (RETA) - Tesrería General de la Seguridad Scial Obtención y legalización del libr de Visitas - Inspección Prvincial de Trabaj Legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales - Registr Mercantil Prvincial Obtención de un certificad electrónic - Autridades de certificación Según la actividad Licencia de actividad - Ayuntamients Inscripción en trs rganisms ficiales y/ registrs - Otrs rganisms ficiales y/ registrs Registr de fichers de carácter persnal - Agencia Españla de Prtección de Dats En cas de cntratar trabajadres Inscripción de la empresa - Tesrería General de la Seguridad Scial Afiliación de trabajadres - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls trabajadres en el Régimen de la Seguridad Scial - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls cntrats de trabaj - Servici Públic de Emple Estatal Cmunicación de apertura del centr de trabaj - Cnsejería de Trabaj de la CCAA Obtención del calendari labral - Inspección Prvincial de Trabaj Cmplementaris Registr de signs distintivs - Oficina Españla de Patentes y Marcas 20

21 Sciedad Clectiva Descripción Sciedad mercantil de carácter persnalista en la que tds ls scis, en nmbre clectiv y baj una razón scial, se cmprmeten a participar, en la prprción que establezcan, de ls misms derechs y bligacines, respndiend subsidaria, persnal y slidariamente de las deudas sciales. Características Funcina baj un nmbre clectiv razón scial. Tds ls scis participan en la sciedad en plan de igualdad. La sciedad tiene autnmía patrimnial y respnde de sus deudas cn su prpi patrimni, aunque ls scis también respndan de las deudas sciales subsidiaria, ilimitada y slidariamente. Al sci clectiv que aprta "bienes" a la sciedad se le denmina "sci capitalista", y al que slamente aprta "industria" (trabaj, servicis actividad en general) "sci industrial". Scis Tips de scis y funcines: Scis capitalistas Sn ls encargads de gestinar la sciedad. Aprtan capital y trabaj. Participan en las ganancias y en las pérdidas de la sciedad. Scis industriales Aprtan trabaj persnal N participan en la gestión salv que se establezca l cntrari. Participan en las ganancias de la sciedad, per n en las pérdidas, salv pact expres. Organs sciales Ls scis cnstituyen el primer órgan decisr de la entidad. Entre las decisines que adpta la ttalidad de scis se encuentran las relativas a la cnstitución de la sciedad (razón scial, nmbramient de administradres para la gestión de la sciedad, capital aprtad, duración y trs pacts), las psterires mdificacines que se prduzcan en ests aspects, así cm la sanción de la labr de ls gestres administradres. Gestión y administración de la sciedad La escritura scial debe designar las persnas a quienes se encmiende la gestión de la sciedad, determinand libremente la frma en que ha de ser desempeñada. En el supuest de que se mita en la escritura, tds ls scis, a excepción de ls scis industriales, si ls hubiera, adquieren la cndición de gestres, cn idénticas facultades, cualquiera que sea su participación scial. Si la administración se cnfiere a varis scis cn carácter slidari, cada un de ls gestres puede realizar pr sí cualquier act de administración scial, sin necesidad del cnsentimient de ls demás. Si se cnfiere a un sól sci, éste gestr únic tiene el mnpli de la administración, sin que ningún sci pueda cntrariar ni entrpecer sus gestines ni impedir sus efects. También pueden ser designadas persnas n scis cm gestres de las sciedades clectivas, supuest muy pc frecuente. Nrmativa La Sciedad Clectiva se rige pr el Códig de Cmerci. Númer de scis Mínim 2. 21

22 Capital N se requiere un capital scial mínim. Fiscalidad Impuest sbre Sciedades. Respnsabilidad Respnsabilidad ilimitada de tds ls scis clectivs, que respnden de frma persnal, slidaria entre ells y subsidiaria respect a la sciedad, de tdas las deudas sciales. Prces de cnstitución Registr Mercantil Central: Certificación negativa del nmbre de la sciedad Agencia Tributaria (AEAT): Ntari: Númer de identificación fiscal Escritura pública El cntrat debe ser trgad en escritura pública e inscribirse en el Registr Mercantil. La escritura deberá expresar: El nmbre, apellids y dmicili de ls scis. La razón scial. El nmbre, apellid y dmicili de ls scis a quienes se encmiende la gestión de la sciedad y el us de la firma scial. El capital que cada sci aprte en diner efectiv, crédits efects, cn expresión del valr que se dé a ésts. La duración de la sciedad. Las cantidades que, en su cas, se asignen a cada sci gestr anualmente para sus gasts particulares. Ls pacts lícits y cndicines especiales que ls scis quieran establecer. Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA: Impuest sbre transmisines patrimniales y acts jurídics dcumentads Registr Mercantil Prvincial: Inscripción de la empresa En la primera inscripción de las sciedades clectivas en el Registr Mercantil, deberán cnstar: La identidad de ls scis. La razón scial. El dmicili de la sciedad. El bjet scial, si estuviese determinad. La fecha de cmienz de las peracines. La duración de la sciedad. La aprtación de cada sci, expresand el títul en que se realice y el valr que se le haya dad a la aprtación. El capital scial, salv en las sciedades frmadas exclusivamente pr scis que sól hubieran aprtad se hubieran bligad a aprtar servicis. Ls scis a quienes se encmiende la administración y representación de la sciedad y las cantidades que, en su cas, se asignen a cada un de ells anualmente para sus gasts particulares. Ls pacts lícits cntenids en la escritura scial. 22

23 Trámites para la Puesta en Marcha Generales Alta en el Cens de empresaris, prfesinales y retenedres - Agencia Tributaria (AEAT) Impuest sbre Actividades Ecnómicas - Agencia Tributaria (AEAT) Alta en el régimen especial de trabajadres autónms (RETA) - Tesrería General de la Seguridad Scial Obtención y legalización del libr de Visitas - Inspección Prvincial de Trabaj Legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales - Registr Mercantil Prvincial Obtención de un certificad electrónic - Autridades de certificación Según la actividad Licencia de actividad - Ayuntamients Inscripción en trs rganisms ficiales y/ registrs - Otrs rganisms ficiales y/ registrs Registr de fichers de carácter persnal - Agencia Españla de Prtección de Dats En cas de cntratar trabajadres Inscripción de la empresa - Tesrería General de la Seguridad Scial Afiliación de trabajadres - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls trabajadres en el Régimen de la Seguridad Scial - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls cntrats de trabaj - Servici Públic de Emple Estatal Cmunicación de apertura del centr de trabaj - Cnsejería de Trabaj de la CCAA Obtención del calendari labral - Inspección Prvincial de Trabaj Cmplementaris Registr de signs distintivs - Oficina Españla de Patentes y Marcas 23

24 Sciedad Cmanditaria Simple Descripción Sciedad mercantil de carácter persnalista que se define pr la existencia de scis clectivs que aprtan capital y trabaj y respnden subsidiaria, persnal y slidariamente de las deudas sciales, y de scis cmanditaris que slamente aprtan capital y cuya respnsabilidad estará limitada a su aprtación. Características Cnstituye una cmunidad de trabaj en la que n participan ls scis cmanditaris y tiene plena autnmía patrimnial. La prepnderancia que en la sciedad tienen ls scis clectivs permite cnsiderarla cm una sciedad de carácter persnalista. Scis Tips de scis: Scis clectivs, baj cuy nmbre girará la razón scial, que aprtan capital y trabaj, y respnden persnal y slidariamente de ls resultads de la gestión scial, sean n gestres de la sciedad. Scis cmanditaris, que slamente aprtan capital y su respnsabilidad está limitada a su aprtación, careciend de derech a participar en la gestión scial. Derechs de ls scis Scis clectivs: derech a participar en la gestión scial, derech de infrmación y derech a participar en las ganancias y en el patrimni resultante de la liquidación. Scis cmanditaris: Cntenid ecnómic: derech a participar en las ganancias y derech a participar en el patrimni resultante de la liquidación. Carácter administrativ: derech a que se les cmunique el balance de la sciedad a fin del añ, entregándles, durante un plaz mínim de 15 días, ls antecedentes y dcuments preciss para cmprbarl y juzgar las peracines. Nrmativa La Sciedad cmanditaria en cmandita está regulada pr el Códig de Cmerci. Númer de scis Mínim 2. Capital N existe mínim legal Fiscalidad Impuest sbre Sciedades Respnsabilidad Scis clectivs: Ilimitada - Scis cmanditaris: Limitada al capital aprtad. 24

25 Prces de cnstitución Registr Mercantil Central: Certificación negativa del nmbre de la sciedad Agencia Tributaria (AEAT): Ntari: Númer de identificación fiscal Escritura pública El cntrat de cnstitución debe ser trgad en escritura pública e inscribirse en el Registr Mercantil. La escritura deberá expresar: El nmbre, apellids y dmicili de ls scis. La razón scial. El nmbre, apellid y dmicili de ls scis a quienes se encmiende la gestión de la sciedad y el us de la firma scial. El capital que cada sci aprte en diner efectiv, crédits efects, cn expresión del valr que se dé a ésts. La duración de la sciedad. Las cantidades que, en su cas, se asignen a cada sci gestr anualmente para sus gasts particulares. Ls pacts lícits y cndicines especiales que ls scis quieran establecer. Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA: Impuest sbre transmisines patrimniales y acts jurídics dcumentads Registr Mercantil Prvincial: Inscripción de la empresa En la primera inscripción de las sciedades cmanditarias simples en el Registr Mercantil, deberán cnstar: La identidad de ls scis. La razón scial. El dmicili de la sciedad. El bjet scial, si estuviese determinad. La fecha de cmienz de las peracines. La duración de la sciedad. La aprtación de cada sci, expresand el títul en que se realice y el valr que se le haya dad a la aprtación. El capital scial, salv en las sciedades frmadas exclusivamente pr scis que sól hubieran aprtad se hubieran bligad a aprtar servicis. Ls scis a quienes se encmiende la administración y representación de la sciedad y las cantidades que, en su cas, se asignen a cada un de ells anualmente para sus gasts particulares. Ls pacts lícits cntenids en la escritura scial. La identidad de ls scis cmanditaris. Las aprtacines que cada sci cmanditari haga se bligue a hacer a la sciedad, cn expresión de su valr cuand n sean dinerarias. El régimen de adpción de acuerds sciales. 25

26 Trámites para la Puesta en Marcha Generales Alta en el Cens de empresaris, prfesinales y retenedres - Agencia Tributaria (AEAT) Impuest sbre Actividades Ecnómicas - Agencia Tributaria (AEAT) Alta en el régimen especial de trabajadres autónms (RETA) - Tesrería General de la Seguridad Scial Obtención y legalización del libr de Visitas - Inspección Prvincial de Trabaj Legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales - Registr Mercantil Prvincial Obtención de un certificad electrónic - Autridades de certificación Según la actividad Licencia de actividad - Ayuntamients Inscripción en trs rganisms ficiales y/ registrs - Otrs rganisms ficiales y/ registrs Registr de fichers de carácter persnal - Agencia Españla de Prtección de Dats En cas de cntratar trabajadres Inscripción de la empresa - Tesrería General de la Seguridad Scial Afiliación de trabajadres - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls trabajadres en el Régimen de la Seguridad Scial - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls cntrats de trabaj - Servici Públic de Emple Estatal Cmunicación de apertura del centr de trabaj - Cnsejería de Trabaj de la CCAA Obtención del calendari labral - Inspección Prvincial de Trabaj Cmplementaris Registr de signs distintivs - Oficina Españla de Patentes y Marcas 26

27 Sciedad de Respnsabilidad Limitada Descripción Sciedad en la que el capital scial, que estará dividid en participacines sciales, indivisibles y acumulables, estará integrad pr las aprtacines de tds ls scis, quienes n respnderán persnalmente de las deudas sciales. Características Es una sciedad de capital, cualquiera que sea la naturaleza de su bjet, cn carácter mercantil y persnalidad jurídica prpia. Ds frmas de cnstitución: telemática y presencial. Denminación scial: Libre, debiend figurar necesariamente la indicación 'Sciedad de Respnsabilidad Limitada', 'Sciedad Limitada' sus abreviaturas 'S.R.L.' 'S.L.' La denminación scial deberá btenerse a través del Registr Mercantil; n se pdrá adptar una denminación idéntica a la de una sciedad ya existente. Tienen que llevar un Libr de inventaris y Cuentas anuales, un Diari (registr diari de las peracines) y un Libr de actas que recgerá tds ls acuerds tmads pr las Juntas Generales y Especiales y ls demás órgans clegiads de la sciedad. También llevará un Libr registr de scis, en el que se harán cnstar la titularidad riginaria y las transmisines de las participacines sciales. Scis La sciedad sól reputará sci a quien se halle inscrit en el Libr registr de scis. Derechs de ls scis: Participar en el repart de beneficis y en el patrimni resultante de la liquidación de la sciedad. Participar en las decisines sciales y ser elegids cm administradres Organs sciales Junta General de scis: Órgan deliberante que expresa en sus acuerds la vluntad scial y cuya cmpetencia se extiende fundamentalmente a ls siguientes asunts: Censura de la gestión scial, aprbación de cuentas anuales y aplicación del resultad. Nmbramient y separación de ls administradres, liquidadres, y en su cas de auditres de cuentas. Mdificación de ls estatuts sciales. Aument reducción del capital scial. Transfrmación, fusión y escisión de la sciedad. Dislución de la sciedad. Ls Administradres: Órgan ejecutiv y representativ a la vez, que lleva a cab la gestión administrativa diaria de la empresa scial y la representación de la entidad en sus relacines cn tercers. La cmpetencia para el nmbramient de ls administradres crrespnde exclusivamente a la Junta General. Salv dispsición cntraria en ls estatuts se requerirá la cndición de sci. Nrmativa Real Decret Legislativ 1/2010 pr el que se aprueba el text refundid de la Ley de Sciedades de Capital. Orden JUS/3185/2010, pr la que se aprueban ls Estatuts-tip de las sciedades de respnsabilidad limitada. Real Decret-ley 13/2010, de actuacines en el ámbit fiscal, labral y liberalizadras para fmentar la inversión y la creación de emple. Ley 14/2013 de apy a ls emprendedres y su internacinalización 27

28 Númer de scis Mínim 1. Capital El capital scial, cnstituid pr las aprtacines de ls scis, n pdrá ser inferir a eurs. Deberá estar íntegramente suscrit y desemblsad en el mment de la cnstitución. Sól pdrán ser bjet de aprtación scial ls bienes derechs patrimniales susceptibles de valración ecnómica, en ningún cas trabaj servicis. Las participacines sciales n tendrán el carácter de valres, n pdrán estar representadas pr medi de títuls de antacines en cuenta, ni denminarse accines. La transmisión de las participacines sciales se frmalizará en dcument públic. Aprtacines sciales Tda aprtación se cnsidera realizada a títul de prpiedad, salv que se estipule l cntrari. Aprtacines dinerarias Deben establecerse en mneda nacinal. Si es en mneda extranjera se determinará su equivalencia en eurs cn arregl a la Ley. Ante ntari deberá acreditarse la realidad de las aprtacines dinerarias mediante ntificación del depósit de dichas cantidades a nmbre de la sciedad en una entidad de crédit que el ntari incrprará a la escritura. Aprtacines n dinerarias Deben describirse en la escritura de cnstitución en la de aument de capital, así cm su valración en eurs y la numeración de las participacines asignadas en pag. Transmisión de las participacines sciales La transmisión de las participacines sciales, así cm la cnstitución del derech real de prenda sbre las mismas, deberán cnstar en dcument públic. La cnstitución de derechs reales diferentes deberá cnstar en escritura pública. El adquirente de las participacines sciales pdrá ejercer ls derechs de sci frente a la sciedad desde que ésta tenga cncimient de la transmisión cnstitución del gravamen. Hasta la inscripción de la sciedad (pr cnstitución aument de capital) en el Registr Mercantil, n pdrán transmitirse las participacines sciales. Transmisión vluntaria pr acts inter-vivs Es libre entre scis, así cm la realizada en favr del cónyuge, ascendiente descendiente del sci, en favr de sciedades pertenecientes al mism grup que la transmitente, siempre que n haya una dispsición cntraria en ls estatuts. Se regirá pr las siguientes reglas: Se debe cmunicar pr escrit a ls administradres, haciend cnstar el númer y características de las participacines que se pretenden transmitir, la identidad del adquiriente, preci y demás cndicines de la transmisión. Queda smetida al cnsentimient de la sciedad, y se expresará mediante acuerd de la Junta General. La sciedad sól pdrá denegar el cnsentimient si cmunica al transmitente, a través de ntari, la identidad de un varis scis tercers que adquieran la ttalidad de las participacines. N es necesaria esta cmunicación si el transmitente cncurrió a la Junta General dnde se adptarn dichs acuerds. Ls scis cncurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición. El preci de las participacines, la frma de pag y las demás cndicines de la peración, serán cnvenidas y cmunicadas a la sciedad pr el sci transmisr. Transmisión frzsa El embarg de las participacines sciales, en cualquier prcedimient de apremi, debe ser ntificad inmediatamente a la sciedad pr el Juez Autridad administrativa que l haya decretad, haciend cnstar la identidad del embargante, y las participacines embargadas. En cas de subasta, la adjudicación al acreedr será firme transcurrid un mes desde la cmunicación a la sciedad de dicha subasta. En tant n adquiera firmeza, ls scis, y sl en el cas de que ls estatuts establezcan en su favr el derech de adquisición preferente, pdrán subrgarse en lugar del acreedr, mediante la aceptación expresa de tdas las cndicines de la subasta y la cnsignación íntegra del imprte de la adjudicación del acreedr y de tds ls gasts causads. Transmisión mrtis-causa La adquisición de alguna participación scial pr sucesión hereditaria cnfiere al hereder la cndición de sci. 28

29 N bstante ls estatuts pdrán establecer en favr de ls scis sbrevivientes un derech de adquisición de las participacines del sci fallecid, apreciadas en el valr real que tuvieran el día del fallecimient del sci, cuy preci se pagará al cntad. Fiscalidad Impuest sbre Sciedades. Respnsabilidad Limitada al capital aprtad. Ls fundadres, las persnas que stentaran la cndición de sci en el mment de acrdarse el aument de capital y quienes adquieran alguna participación desemblsada mediante aprtacines n dinerarias, respnderán slidariamente frente a la sciedad y frente a ls acreedres sciales de la realidad de dichas aprtacines y del valr que se les haya atribuid en la escritura. Sciedad unipersnal Surge cm respuesta a la aspiración del empresari individual a ejercitar su industria cmerci cn respnsabilidad limitada frente a sus acreedres. Pueden darse ds tips de sciedades unipersnales: La cnstituida pr un únic sci, sea persna natural jurídica. La cnstituida pr 2 más scis cuand tdas las participacines hayan pasad a ser prpiedad de un únic sci. Necesariamente habrán de cnstar en escritura pública que se inscribirá en el Registr Mercantil Prvincial: La cnstitución de la sciedad de un sól sci. La declaración de haberse prducid la situación de unipersnalidad "cm cnsecuencia de haber pasad un únic sci a ser prpietari de tdas las particines sciales". La pérdida de tal situación de unipersnalidad, el cambi de sci únic "cm cnsecuencia de haberse transmitid alguna tdas las participacines sciales". En tds ls supuests anterires la inscripción registral expresará la identidad del sci únic. En tant subsista la situación de unipersnalidad, la sciedad hará cnstar expresamente esta cndición en tda su dcumentación, crrespndencia, ntas de pedid y facturas, así cm en tds ls anuncis que haya de publicar pr dispsición legal estatutaria (S.L.U.). El sci únic ejercerá las cmpetencias de la Junta General, sus decisines se cnsignarán en acta baj su firma la de su representante, pudiend ser ejecutadas y frmalizadas pr el prpi sci pr ls administradres de la sciedad. Además de ls librs bligatris para tdas las Sciedades de Respnsabilidad Limitada, la Sciedad unipersnal deberá llevar el Libr registr de cntrats de la S.L.U. cn el sci únic. Tramitación exprés A finales del 2010 se aprbó el Real Decret-Ley 13/2010, cn un cnjunt de medidas rientadas a impulsar la cmpetitividad empresarial (Titul 1 Medidas de impuls a la cmpetitividad empresarial). En cncret en el Artícul 5 (Medidas para agilizar y simplificar la cnstitución de sciedades mercantiles de capital) se mencinan aquellas que afectan directamente a la creación de empresas. Exención del pag del ITP/AJD en la cnstitución de sciedades. Exención del pag de tasas en la Publicación de la inscripción de la sciedad en el Bletín Oficial del Registr Mercantil, cuand el capital scial sea menr de y n tenga scis jurídics. Una reducción de ls aranceles y ls tiemps aplicables a ls ntaris y registradres para cierts tips de sciedades de respnsabilidad limitada pr vía telemática. Sciedades creadas vía telemática: Para sciedades cn un capital scial menr de y sin scis jurídics: El ntari trgará la escritura de cnstitución en el mism día en el que reciba la certificación negativa de denminación expedida pr el Registr Mercantil Central. El registradr mercantil prcederá a la calificación e inscripción en el plaz de tres días hábiles, a cntar desde la recepción telemática de la escritura. Se aplicarán cm aranceles ntariales y registrales, ls establecids en el Real Decret Ley 13/2010. Para aquellas sciedades cn capital scial inferir a ls 3100 eurs, sin scis jurídics y cuys estatuts se adapten a alguns de ls aprbads pr el Ministeri de Justicia: El ntari trgará la escritura de cnstitución en el mism día en el que reciba la certificación 29

30 negativa de denminación expedida pr el Registr Mercantil Central. El registradr mercantil prcederá a la calificación e inscripción dentr del plaz de las 7 hras hábiles siguientes a la recepción telemática de la escritura. Se aplicarán cm aranceles ntariales y registrales, ls establecids en el Real Decret Ley 13/2010. Se requiere que la sciedad ejerza alguna de las siguiente actividades (las cuales deben ser seleccinadas desde el PACDUE) 1. Cnstrucción, instalacines y mantenimient. 2. Cmerci al pr mayr y al pr menr. Distribución cmercial. Imprtación y exprtación. 3. Actividades inmbiliarias. 4. Actividades prfesinales. 5. Industrias manufactureras y textiles. 6. Turism, hstelería y restauración. 7. Prestación de servicis. Actividades de gestión y administración. Servicis educativs, sanitaris, de ci y entretenimient. 8. Transprte y almacenamient. 9. Infrmación y cmunicacines. 10. Agricultura, ganadería y pesca. 11. Infrmática, telecmunicacines y fimática. 12. Energías alternativas. 13. Cmpraventa y reparación de vehículs. Reparación y mantenimient de instalacines y maquinaria. 14. Investigación, desarrll e innvación. 15. Actividades científicas y técnicas. Prces de cnstitución Registr Mercantil Central: Certificación negativa del nmbre de la sciedad Agencia Tributaria (AEAT): Ntari: Númer de identificación fiscal Escritura pública La escritura de cnstitución de la sciedad deberá ser trgada pr tds ls scis fundadres, sean persnas físicas jurídicas, quienes habrán de asumir la ttalidad de las participacines sciales. Deberá cntener necesariamente: La identidad del sci scis. La vluntad de cnstituir una sciedad de respnsabilidad limitada. Las aprtacines que cada sci realice y la numeración de las participacines asignadas en pag. La determinación del md cncret en que inicialmente se rganice la administración, en cas de que ls estatuts prevean diferentes alternativas. La identidad de la persna persnas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación scial. Se pdrán incluir tds ls pacts y cndicines que ls scis juzguen cnvenientemente establecer, siempre que n se pngan a las leyes reguladras. Ls estatuts de la sciedad, en ls que se hará cnstar, al mens: La denminación de la sciedad. El bjet scial, determinand las actividades que l integran. El dmicili scial. El capital scial, las participacines en que se divida, su valr nminal y su numeración crrelativa y, si fueran desiguales, ls derechs que cada una atribuya a ls scis y la cuantía la extensión de ésts. El md mds de rganizar la administración de la sciedad, el númer de administradres, al mens, el númer máxim y el mínim, así cm el plaz de duración del carg y el sistema de retribución, si la tuvieren. El md de deliberar y adptar sus acuerds ls órgans clegiads de la sciedad. La escritura de cnstitución deberá presentarse a inscripción en el Registr Mercantil Prvincial. 30

31 Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA: Impuest sbre transmisines patrimniales y acts jurídics dcumentads Registr Mercantil Prvincial: Inscripción de la empresa Trámites para la Puesta en Marcha Generales Alta en el Cens de empresaris, prfesinales y retenedres - Agencia Tributaria (AEAT) Impuest sbre Actividades Ecnómicas - Agencia Tributaria (AEAT) Alta en el régimen especial de trabajadres autónms (RETA) - Tesrería General de la Seguridad Scial Obtención y legalización del libr de Visitas - Inspección Prvincial de Trabaj Legalización del Libr de actas, del Libr registr de scis, del Libr-registr de accines nminativas y del Libr registr de cntrats entre el sci únic y la sciedad - Registr Mercantil Prvincial Legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales - Registr Mercantil Prvincial Obtención de un certificad electrónic - Autridades de certificación Según la actividad Licencia de actividad - Ayuntamients Inscripción en trs rganisms ficiales y/ registrs - Otrs rganisms ficiales y/ registrs Registr de fichers de carácter persnal - Agencia Españla de Prtección de Dats En cas de cntratar trabajadres Inscripción de la empresa - Tesrería General de la Seguridad Scial Afiliación de trabajadres - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls trabajadres en el Régimen de la Seguridad Scial - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls cntrats de trabaj - Servici Públic de Emple Estatal Cmunicación de apertura del centr de trabaj - Cnsejería de Trabaj de la CCAA Obtención del calendari labral - Inspección Prvincial de Trabaj Cmplementaris Registr de signs distintivs - Oficina Españla de Patentes y Marcas Creación de la empresa pr Internet La creación de empresas pr Internet (CIRCE) es un sistema que frece la psibilidad de realizar ls trámites de cnstitución y puesta en marcha de la Sciedad de Respnsabilidad Limitada pr medis telemátics. De esta frma se evitan desplazamients y se prduce un ahrr sustancial en tiemp y cstes. Para crear una empresa pr internet, el emprendedr pr sí mism acudiend a un Punt de Atención al Emprendedr (PAE), deberá cumplimentar el Dcument Únic Electrónic (DUE) (ver Vídes explicativs de cada apartad del DUE). Si escge este últim sistema, el únic desplazamient a realizar será acudir a la ntaría. 31

32 Cn el enví a través de internet del DUE cumplimentad, se inicia la tramitación telemática. A partir de este mment el sistema de tramitación telemática (STT-CIRCE) envía a cada rganism interviniente en el prces la parte del DUE que le crrespnde para que realice el trámite de su cmpetencia. El sistema, también, permite cnsultar, a través de Internet y previa autenticación, el estad del expediente. Además, se pueden recibir mensajes en el teléfn móvil cmunicand la finalización de ls trámites más significativs. TRÁMITES PREVIOS Antes de cumplimentar el Dcument Únic Electrónic (DUE), el emprendedr deberá realizar las siguientes actuacines: Reserva de la Denminación Scial Slicitar al Registr Mercantil Central la certificación negativa de la denminación scial de la futura SRL (justificación de que el nmbre de la sciedad n está ni asignad, ni reservad pr tra empresa). Este trámite es psible realizarl a través de la web del Registr Mercantil Central. Una vez btenid el certificad, se debe adjuntar cpia al realizar el DUE. La validez del certificad es de tres meses renvables pr trs tres meses más, es imprtante tener en cuenta ests plazs para evitar que la certificación pueda caducar durante el prces de cnstitución de la sciedad. Aprtación del Capital Scial En el mment de cumplimentar el DUE (en un PAE directamente el prpi interesad) sól es necesari indicar el imprte de capital, participación de cada sci y, si se trata de aprtacines n dinerarias, una breve descripción del bien aprtad y su valr. La acreditación de las aprtacines al capital se deberá realizar ante el Ntari, en el mment de la firma de la escritura de cnstitución. N bstante l anterir, n será necesaria dicha acreditación si ls fundadres manifiestan en la escritura que respnderán slidariamente frente a la sciedad y frente a ls acreedres sciales de la realidad de las mismas. Para la acreditación hay que distinguir ds tips de aprtacines: Aprtacines dinerarias: se entregará un certificad bancari que acredite el depósit del diner crrespndiente pr cada un de ls scis que realiza la aprtación. Aprtacines n dinerarias: se acnseja cnsultar cn la ntaría, de frma previa, qué dcuments serán necesaris para justificar el valr de ls bienes aprtads. Ls scis casads en régimen ecnómic de separación de bienes deberán acudir a la ntaría cn las capitulacines matrimniales. CUMPLIMENTACIÓN DEL DUE Una vez llevadas a cab las actuacines indicadas se deberá cumplimentar y enviar el DUE. Cm ya se ha indicad, la cumplimentación del DUE se puede realizar de ds maneras: 1. Pr el prpi emprendedr. Es requisit imprescindible dispner de certificad electrónic. Una vez enviad telemáticamente, el DUE será revisad pr ls técnics de la DGIPYME y, si detectan algún errr se pndrán en cntact cn el emprendedr para subsanarl, en cas cntrari darán curs al prces. 1. El emprendedr acude a un centr PAE para que le ayuden a cumplimentar el DUE. En el cas especial de que la sciedad a cnstituir fuera a desarrllar una actividad encuadrada en el Régimen Especial de Trabajadres del Mar, el STT-CIRCE cntrastará cn la Dirección General de Marina Mercante ls dats crrespndientes a la embarcación elegida cm Centr de Trabaj, y cn la Secretaría General de Pesca ls dats de la Licencia de Pesca. Otrgamient de la Escritura de cnstitución Cn el enví del DUE, se genera una slicitud de cita cn la Ntaría elegida para el trgamient de la escritura pública de cnstitución de la sciedad. Esta cita se btiene de frma inmediata pr medi de una cmunicación en tiemp real cn el sistema de la Agenda Ntarial, que facilita ls dats de la Ntaría, la fecha y hra de la cita. El emprendedr deberá acudir a la cita cn el Ntari aprtand: el certificad de desembls del capital scial (la btención de este certificad se ha explicad anterirmente en "Aprtación del capital scial"). 32

33 el certificad negativ de la denminación scial btenid en el Registr Mercantil Central la btención de este certificad se ha explicad en Reserva de Denminación Scial ). Pass que realiza el sistema telemátic de creación de empresas, sin intervención del emprendedr, una vez cumplimentad el DUE: Slicitud del NIF prvisinal La Administración Tributaria, cn la infrmación suministrada pr la Ntaría envía el NIF prvisinal. A cntinuación, se cmunica la Declaración Censal a la Administración Tributaria cmpetente, prcediend a la realización del Alta Censal. Liquidación del Impuest de Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads Actualmente, la cnstitución de sciedades está exenta del pag del Impuest de Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads (ITP/AJD). Sin embarg, es necesaria la btención del justificante del Impuest (Mdel 600) pr parte de la Cmunidad Autónma pertinente. Esta justificación se btiene a través del STT-CIRCE sin que el emprendedr tenga que precuparse de slicitarla. Inscripción en el Registr Mercantil Prvincial El Registradr realiza la calificación de la Sciedad y la inscribe en el Registr. El Registr Mercantil Prvincial enviará ls dats de la reslución de inscripción firmads electrónicamente para que el sistema pueda cntinuar cn la tramitación. Trámites en la Seguridad Scial Cn el enví del DUE, la Tesrería General de la Seguridad Scial el Institut Scial de la Marina, generan ls Códigs de Cuenta de Ctización. Además prceden a la afiliación, en su cas, y al alta de ls scis y de ls trabajadres de la empresa, si ls hubiere. Expedición de la Escritura inscrita La Ntaría recibe la infrmación del Registr Mercantil Prvincial e incrpra a la matriz de la escritura, ls dats de la reslución de inscripción registral. Slicitud del NIF definitiv de la sciedad La Administración Tributaria cnfirmará el NIF definitiv al STT-CIRCE, para l cual se le remitirá previamente una cpia autrizada de la Escritura inscrita. Asimism, ntificará al emprendedr la finalización del prces y remitirá el NIF definitiv al dmicili fiscal de la sciedad. Cn este trámite finaliza el prces de creación de la Empresa. TRÁMITES COMPLEMENTARIOS Trámites cmplementaris que se pueden realizar a través de la cumplimentación del DUE. Inscripción de fichers de carácter persnal en la Agencia Españla de prtección de dats Pr ley, las empresas están bligadas a ntificar a la Agencia Españla de Prtección de Dats la psesión de fichers cn dats de carácter persnal. La inscripción en la Agencia de Prtección de Dats de ests fichers se realizará siempre que el emprendedr l slicite en el frmulari del DUE. Slicitud de reserva de Marca Nmbre Cmercial en la Oficina Españla de Patentes y Marcas (OEPM) Este trámite es pcinal y se hace cuand así se slicite en el DUE. Una vez realizada la slicitud, y emblsada la cantidad requerida a través del STT-CIRCE, la Oficina Españla de Patentes y Marcas cntinuará cn el prcedimient administrativ rdinari para el registr del sign distintiv. El registr de una marca un nmbre cmercial trga a la empresa el derech exclusiv a impedir que tercers cmercialicen prducts/servicis idéntics similares cn el mism sign distintiv. 33

34 Slicitud de Licencias en el Ayuntamient En aquells ayuntamients que clabran cn CIRCE estén adherids al pryect Emprende en 3, se realizará la slicitud de licencias la declaración respnsable según el tip de actividad de la empresa. Cmunicación de ls cntrats de trabaj al Servici Públic de Emple Estatal Este trámite cnsiste en realizar la legalización alta de ls cntrats de trabaj de ls trabajadres pr cuenta ajena, si ls hubiera. TRAMITES NO INCLUIDOS EN EL SISTEMA Existen una serie de trámites necesaris para cnstituir la SRL que tdavía n están cubierts pr CIRCE. Entre ells: La cmunicación de la apertura del Centr de Trabaj (incluid en el prcedimient telemátic sól para la Región de Murcia), este trámite se realiza en cas de tener cntratads trabajadres. La btención y legalización de ls librs. Inscripción, en su cas, en trs rganisms ficiales y/ registrs. DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PARA CUMPLIMENTAR EL DUE Dcumentación Dcumentación referida a ls scis: Original y ftcpia del DNI de tds ells Original y ftcpia de la Tarjeta de la Seguridad Scial de aquells scis que se den de alta en algún régimen de la SS (u tr dcument que acredite el númer de afiliación a la misma). Ls trabajadres pr cuenta ajena (si ls hubiera): Original y ftcpia del DNI de tds ells Original y ftcpia de la Tarjeta de la Seguridad Scial (u tr dcument que acredite el númer de afiliación a la misma). Cntrat acuerd de cntratación autrización para cursar el alta en la Seguridad Scial. Certificación negativa de la denminación scial, es decir, un certificad que acredite que n existe ninguna tra sciedad cn el mism nmbre de la que se pretende cnstituir. Extranjers: NIE Cmunitari NIE y permis de residencia y trabaj pr cuenta prpia. Scis extranjers capitalistas (sin residencia ni actividad en la empresa) tienen que aprtar el NIE pr asunts ecnómics. Scis casads: DNI NIE del cónyuge. Infrmación Aparte de esta dcumentación, el emprendedr deberá dispner de ls siguientes dats: Epígrafe AE (Actividades Ecnómicas) Códig de actividad según la Clasificación Nacinal de Actividades Ecnómicas (CNAE) Dats del dmicili de la empresa y de la actividad empresarial (incluid: metrs cuadrads del lugar de la actividad, códig pstal y teléfn). Prcentajes de participación en el capital scial, tip de aprtación (dineraria n dineraria). Dats del administradr/es y tip de administración (individual, slidaria mancmunada). Para adscripción al Régimen Especial de Trabajadres Autónms: base de ctización elegida, Mutua de IT (incapacidad tempral) y si ptará a la cbertura pr accidente de trabaj y enfermedad prfesinal (AT-EP). Scis casads: régimen del matrimni. En el aspect ecnómic: Se requerirá infrmación para realizar el pag al Registr Mercantil Prvincial (RMP), este pag se realizará pr dmiciliación bancaria, y será necesari que se aprte un númer de cuenta una tarjeta bancaria. Si el administradr debe darse de alta cm autónm, también deberá aprtar un númer de cuenta bancaria la realizar la dmiciliación de la cuta del RETA (Régimen Especial de Trabajadres Autónms). Cnstitución de empresas pr Internet - víde explicativ 34

35 Sciedad Limitada de Frmación Sucesiva Descripción Sciedad de carácter mercantil, sin capital mínim, de régimen idéntic al de las Sciedades de Respnsabilidad Limitada, except ciertas bligacines tendentes a garantizar una adecuada prtección de tercers (pr ejempl, límites a la retribución de scis y administradres respnsabilidad slidaria de ls scis en cas de liquidación). Características Es una sciedad de capital, cualquiera que sea la naturaleza de su bjet, cn carácter mercantil y persnalidad jurídica prpia. N existe capital scial mínim; hasta que se alcance la cifra de capital scial de eurs la sciedad estará sujeta al régimen de frmación sucesiva de acuerd a las siguientes reglas: Deberá destinarse a la reserva legal una cifra de al mens igual al 20 pr cient del benefici del ejercici sin límite de cuantía. Una vez cubiertas las atencines legales estatutarias, sól pdrán repartirse dividends a ls scis si el valr del patrimni net n es, a cnsecuencia del repart, n resultare inferir al 60 pr cient del capital legal mínim. La suma anual de las retribucines satisfechas a ls scis y administradres pr el desempeñ de tales cargs durante ess ejercicis n pdrá exceder del 20 pr cient de patrimni net del crrespndiente ejercici, sin perjuici de la retribución que les pueda crrespnder cm trabajadr pr cuenta ajena de la sciedad a través de la prestación de servicis prfesinales que la prpuesta sciedad cncierte cn dichs scis y administradres. Pérdida de la calificación: La sciedad perderá la calificación de frmación sucesiva cuand se alcance el capital mínim legal (3.000 ), pasand a ser Sciedad de Respnsabilidad Limitada. Tienen que llevar un Libr de inventaris y Cuentas anuales, un Diari (registr diari de las peracines) y un Libr de actas que recgerá tds ls acuerds tmads pr las Juntas Generales y Especiales y ls demás órgans clegiads de la sciedad. También llevará un Libr registr de scis, en el que se harán cnstar la titularidad riginaria y las transmisines de las participacines sciales. Scis La sciedad sól reputará sci a quien se halle inscrit en el Libr registr de scis. Derechs de ls scis: Participar en el repart de beneficis y en el patrimni resultante de la liquidación de la sciedad. Participar en las decisines sciales y ser elegids cm administradres Organs sciales Junta General de scis: Órgan deliberante que expresa en sus acuerds la vluntad scial y cuya cmpetencia se extiende fundamentalmente a ls siguientes asunts: Censura de la gestión scial, aprbación de cuentas anuales y aplicación del resultad. Nmbramient y separación de ls administradres, liquidadres, y en su cas de auditres de cuentas. Mdificación de ls estatuts sciales. Aument reducción del capital scial. Transfrmación, fusión y escisión de la sciedad. Dislución de la sciedad. Ls Administradres: Órgan ejecutiv y representativ a la vez, que lleva a cab la gestión administrativa diaria de la empresa scial y la representación de la entidad en sus relacines cn tercers. La cmpetencia para el nmbramient de ls administradres crrespnde exclusivamente a la Junta General. Salv dispsición cntraria en ls estatuts se requerirá la cndición de sci. Nrmativa Real Decret Legislativ 1/2010, pr el que se aprueba el text refundid de la Ley de Sciedades de Capital. Orden JUS/3185/2010, pr la que se aprueban ls Estatuts-tip de las sciedades de respnsabilidad 35

36 limitada. Ley 14/2013, de apy a ls emprendedres y su internacinalización Númer de scis Mínim 1. Capital N existe capital scial mínim. Sól pdrán ser bjet de aprtación scial ls bienes derechs patrimniales susceptibles de valración ecnómica, per en ningún cas trabaj servicis. Las participacines sciales n tendrán el carácter de valres, n pdrán estar representadas pr medi de títuls de antacines en cuenta, ni denminarse accines. La transmisión de las participacines sciales se frmalizará en dcument públic. Aprtacines sciales Tda aprtación se cnsidera realizada a títul de prpiedad, salv que se estipule l cntrari. Aprtacines dinerarias Deben establecerse en mneda nacinal. Si es en mneda extranjera se determinará su equivalencia en eurs cn arregl a la Ley. N será necesari acreditar la realidad de las aprtacines dinerarias de ls scis en la cnstitución de estas sciedades. Ls fundadres y quienes adquieran alguna de las participacines asumidas en la cnstitución respnderán slidariamente frente a la sciedad y frente a ls acreedres sciales de la realidad de dichas aprtacines. Aprtacines n dinerarias Deben describirse en la escritura de cnstitución en la de aument de capital, así cm su valración en eurs y la numeración de las participacines asignadas en pag. Transmisión de las participacines sciales La transmisión de las participacines sciales, así cm la cnstitución del derech real de prenda sbre las mismas, deberán cnstar en dcument públic. La cnstitución de derechs reales diferentes deberá cnstar en escritura pública. El adquirente de las participacines sciales pdrá ejercer ls derechs de sci frente a la sciedad desde que ésta tenga cncimient de la transmisión cnstitución del gravamen. Hasta la inscripción de la sciedad (pr cnstitución aument de capital) en el Registr Mercantil, n pdrán transmitirse las participacines sciales. Transmisión vluntaria pr acts inter-vivs Es libre entre scis, así cm la realizada en favr del cónyuge, ascendiente descendiente del sci, en favr de sciedades pertenecientes al mism grup que la transmitente, siempre que n haya una dispsición cntraria en ls estatuts. Se regirá pr las siguientes reglas: Se debe cmunicar pr escrit a ls administradres, haciend cnstar el númer y características de las participacines que se pretenden transmitir, la identidad del adquiriente, preci y demás cndicines de la transmisión. Queda smetida al cnsentimient de la sciedad, y se expresará mediante acuerd de la Junta General. La sciedad sól pdrá denegar el cnsentimient si cmunica al transmitente, a través de ntari, la identidad de un varis scis tercers que adquieran la ttalidad de las participacines. N es necesaria esta cmunicación si el transmitente cncurrió a la Junta General dnde se adptarn dichs acuerds. Ls scis cncurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición. El preci de las participacines, la frma de pag y las demás cndicines de la peración, serán cnvenidas y cmunicadas a la sciedad pr el sci transmisr. Transmisión frzsa El embarg de las participacines sciales, en cualquier prcedimient de apremi, debe ser ntificad inmediatamente a la sciedad pr el Juez Autridad administrativa que l haya decretad, haciend cnstar la identidad del embargante, y las participacines embargadas. En cas de subasta, la adjudicación al acreedr será firme transcurrid un mes desde la cmunicación a la empresa de dicha subasta. En tant n adquiera firmeza, ls scis, y sl en el cas de que ls estatuts establezcan en su favr el derech de adquisición preferente, pdrán subrgarse en lugar del 36

37 acreedr, mediante la aceptación expresa de tdas las cndicines de la subasta y la cnsignación íntegra del imprte de la adjudicación del acreedr y de tds ls gasts causads. Transmisión mrtis-causa La adquisición de alguna participación scial pr sucesión hereditaria cnfiere al hereder la cndición de sci. N bstante ls estatuts pdrán establecer en favr de ls scis sbrevivientes un derech de adquisición de las participacines del sci fallecid, apreciadas en el valr real que tuvieran el día del fallecimient del sci, cuy preci pagará al cntad. Fiscalidad Impuest sbre Sciedades Respnsabilidad Limitada al capital aprtad. En cas de liquidación, vluntaria frzsa, si el patrimni de la sciedad fuera insuficiente para atender al pag de sus bligacines, ls scis y ls administradres de la sciedad respnderán slidariamente del desembls de la cifra de capital mínim establecida en la Ley (3.000 eurs). Prces de cnstitución Registr Mercantil Central: Certificación negativa del nmbre de la sciedad Agencia Tributaria (AEAT): Ntari: Númer de identificación fiscal Escritura pública La escritura de cnstitución de la sciedad deberá ser trgada pr tds ls scis fundadres, quienes habrán de asumir la ttalidad de las participacines sciales. Deberá expresarse necesariamente: La identidad del sci scis. La vluntad de cnstituir una sciedad de respnsabilidad limitada. Las aprtacines que cada sci realice y la numeración de las participacines asignadas en pag. La determinación del md cncret en que inicialmente se rganice la administración, en cas de que ls estatuts prevean diferentes alternativas. La identidad de la persna persnas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación scial. Se pdrán incluir tds ls pacts y cndicines que ls scis juzguen cnvenientemente establecer, siempre que n se pngan a las leyes reguladras. Ls estatuts de la sciedad, en ls que se hará cnstar, al mens: La denminación de la sciedad. El bjet scial, determinand las actividades que l integran. El dmicili scial. El capital scial, las participacines en que se divida, su valr nminal y su numeración crrelativa. En tant que la cifra de capital sea inferir a eurs, ls estatuts cntendrán una declaración de sujeción de la sciedad a dich régimen. El md mds de rganizar la administración de la sciedad, el númer de administradres, al mens, el númer máxim y el mínim, así cm el plaz de duración del carg y el sistema de retribución, si la tuvieren. El md de deliberar y adptar sus acuerds ls órgans clegiads de la sciedad. La escritura de cnstitución deberá presentarse a inscripción en el Registr Mercantil Prvincial. Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA: Impuest sbre transmisines patrimniales y acts jurídics dcumentads Registr Mercantil Prvincial: Inscripción de la empresa 37

38 Trámites para la Puesta en Marcha Generales Alta en el Cens de empresaris, prfesinales y retenedres - Agencia Tributaria (AEAT) Impuest sbre Actividades Ecnómicas - Agencia Tributaria (AEAT) Alta en el régimen especial de trabajadres autónms (RETA) - Tesrería General de la Seguridad Scial Obtención y legalización del libr de Visitas - Inspección Prvincial de Trabaj Legalización del Libr de actas, del Libr registr de scis, del Libr-registr de accines nminativas y del Libr registr de cntrats entre el sci únic y la sciedad - Registr Mercantil Prvincial Legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales - Registr Mercantil Prvincial Obtención de un certificad electrónic - Autridades de certificación Según la actividad Licencia de actividad - Ayuntamients Inscripción en trs rganisms ficiales y/ registrs - Otrs rganisms ficiales y/ registrs Registr de fichers de carácter persnal - Agencia Españla de Prtección de Dats En cas de cntratar trabajadres Inscripción de la empresa - Tesrería General de la Seguridad Scial Afiliación de trabajadres - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls trabajadres en el Régimen de la Seguridad Scial - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls cntrats de trabaj - Servici Públic de Emple Estatal Cmunicación de apertura del centr de trabaj - Cnsejería de Trabaj de la CCAA Obtención del calendari labral - Inspección Prvincial de Trabaj Cmplementaris Registr de signs distintivs - Oficina Españla de Patentes y Marcas Creación de la empresa pr Internet La creación de empresas pr Internet (CIRCE) es un sistema que frece la psibilidad de realizar ls trámites de cnstitución y puesta en marcha de la Sciedad Limitada de Frmación Sucesiva (SLFS) pr medis telemátics. De esta frma se evitan desplazamients y se prduce un ahrr sustancial en tiemp y cstes. Para crear una empresa pr internet, el emprendedr pr sí mism acudiend a un Punt de Atención al Emprendedr (PAE), deberá cumplimentar el Dcument Únic Electrónic (DUE) (ver Vídes explicativs de cada apartad del DUE). Si escge este últim sistema, el únic desplazamient a realizar será acudir a la ntaría. Cn el enví a través de internet del DUE cumplimentad, se inicia la tramitación telemática. A partir de este mment el sistema de tramitación telemática (STT-CIRCE) envía a cada rganism interviniente en el prces la parte del DUE que le crrespnde para que realice el trámite de su cmpetencia. El sistema, también, permite cnsultar, a través de Internet y previa autenticación, el estad del expediente. Además, se pueden recibir mensajes en el teléfn móvil cmunicand la finalización de ls trámites más significativs. TRÁMITES PREVIOS Antes de cumplimentar el Dcument Únic Electrónic (DUE), el emprendedr deberá realizar las siguientes actuacines: Reserva de la Denminación Scial Slicitar al Registr Mercantil Central la certificación negativa de la denminación scial de la futura SLFS (justificación de que el nmbre de la sciedad n está ni asignad, ni reservad pr tra empresa). 38

39 Este trámite es psible realizarl a través de la web del Registr Mercantil Central. Una vez btenid el certificad, se debe adjuntar cpia al realizar el DUE. La validez del certificad es de tres meses renvables pr trs tres meses más, es imprtante tener en cuenta ests plazs para evitar que la certificación pueda caducar durante el prces de cnstitución de la sciedad. Aprtación del Capital Scial En el mment de cumplimentar el DUE (en un PAE directamente el prpi interesad) sól es necesari indicar el imprte de capital, participación de cada sci y, si se trata de aprtacines n dinerarias, una breve descripción del bien aprtad y su valr. La acreditación de las aprtacines al capital se deberá realizar ante el Ntari, en el mment de la firma de la escritura de cnstitución. N bstante l anterir, n será necesaria dicha acreditación si ls fundadres manifiestan en la escritura que respnderán slidariamente frente a la sciedad y frente a ls acreedres sciales de la realidad de las mismas. Para la acreditación hay que distinguir ds tips de aprtacines: Aprtacines dinerarias: se entregará un certificad bancari que acredite el depósit del diner crrespndiente pr cada un de ls scis que realiza la aprtación. N será necesari acreditar la realidad de las aprtacines dinerarias si ls fundadres manifiestan en la escritura que respnderán slidariamente frente a la sciedad y frente a ls acreedres sciales de la realidad de las mismas Aprtacines n dinerarias: se acnseja cnsultar cn la ntaría, de frma previa, qué dcuments serán necesaris para justificar el valr de ls bienes aprtads. Ls scis casads en régimen ecnómic de separación de bienes deberán acudir a la ntaría cn las capitulacines matrimniales. CUMPLIMENTACIÓN DEL DUE Una vez llevadas a cab las actuacines indicadas se deberá cumplimentar y enviar el DUE. Cm ya se ha indicad, la cumplimentación del DUE se puede realizar de ds maneras: 1. Pr el prpi emprendedr. Es requisit imprescindible dispner de certificad electrónic. Una vez enviad telemáticamente, el DUE será revisad pr ls técnics de la DGIPYME y, si detectan algún errr se pndrán en cntact cn el emprendedr para subsanarl, en cas cntrari darán curs al prces. 1. El emprendedr acude a un centr PAE para que le ayuden a cumplimentar el DUE. En el cas especial de que la sciedad a cnstituir fuera a desarrllar una actividad encuadrada en el Régimen Especial de Trabajadres del Mar, el STT-CIRCE cntrastará cn la Dirección General de Marina Mercante ls dats crrespndientes a la embarcación elegida cm Centr de Trabaj, y cn la Secretaría General de Pesca ls dats de la Licencia de Pesca. Otrgamient de la Escritura de cnstitución Cn el enví del DUE, se genera una slicitud de cita cn la Ntaría elegida para el trgamient de la escritura pública de cnstitución de la sciedad. Esta cita se btiene de frma inmediata pr medi de una cmunicación en tiemp real cn el sistema de la Agenda Ntarial, que facilita ls dats de la Ntaría, la fecha y hra de la cita. El emprendedr deberá acudir a la cita cn el Ntari aprtand: el certificad de desembls del capital scial (la btención de este certificad se ha explicad anterirmente en "Aprtación del capital scial"). el certificad negativ de la denminación scial btenid en el Registr Mercantil Central la btención de este certificad se ha explicad en Reserva de Denminación Scial ). Pass que realiza el sistema telemátic de creación de empresas, sin intervención del emprendedr, una vez cumplimentad el DUE: Slicitud del NIF prvisinal La Administración Tributaria, cn la infrmación suministrada pr la Ntaría envía el NIF prvisinal. A cntinuación, se cmunica la Declaración Censal a la Administración Tributaria cmpetente, prcediend a la realización del Alta Censal. Liquidación del Impuest de Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads Actualmente, la cnstitución de sciedades está exenta del pag del Impuest de Transmisines Patrimniales y 39

40 Acts Jurídics Dcumentads (ITP/AJD). Sin embarg, es necesaria la btención del justificante del Impuest (Mdel 600) pr parte de la Cmunidad Autónma pertinente. Esta justificación se btiene a través del STT-CIRCE sin que el emprendedr tenga que precuparse de slicitarla. Inscripción en el Registr Mercantil Prvincial El Registradr realiza la calificación de la Sciedad y la inscribe en el Registr. El Registr Mercantil Prvincial enviará ls dats de la reslución de inscripción firmads electrónicamente para que el sistema pueda cntinuar cn la tramitación. Trámites en la Seguridad Scial Cn el enví del DUE, la Tesrería General de la Seguridad Scial el Institut Scial de la Marina, generan ls Códigs de Cuenta de Ctización. Además prceden a la afiliación, en su cas, y al alta de ls scis y de ls trabajadres de la empresa, si ls hubiere. Expedición de la Escritura inscrita La Ntaría recibe la infrmación del Registr Mercantil Prvincial e incrpra a la matriz de la escritura, ls dats de la reslución de inscripción registral. Slicitud del NIF definitiv de la sciedad La Administración Tributaria cnfirmará el NIF definitiv al STT-CIRCE, para l cual se le remitirá previamente una cpia autrizada de la Escritura inscrita. Asimism, ntificará al emprendedr la finalización del prces y remitirá el NIF definitiv al dmicili fiscal de la sciedad. Cn este trámite finaliza el prces de creación de la Empresa. TRÁMITES COMPLEMENTARIOS Trámites cmplementaris que se pueden realizar a través de la cumplimentación del DUE. Inscripción de fichers de carácter persnal en la Agencia Españla de prtección de dats Pr ley, las empresas están bligadas a ntificar a la Agencia Españla de Prtección de Dats la psesión de fichers cn dats de carácter persnal. La inscripción en la Agencia de Prtección de Dats de ests fichers se realizará siempre que el emprendedr l slicite en el frmulari del DUE. Slicitud de reserva de Marca Nmbre Cmercial en la Oficina Españla de Patentes y Marcas (OEPM) Este trámite es pcinal y se hace cuand así se slicite en el DUE. Una vez realizada la slicitud, y emblsada la cantidad requerida a través del STT-CIRCE, la Oficina Españla de Patentes y Marcas cntinuará cn el prcedimient administrativ rdinari para el registr del sign distintiv. El registr de una marca un nmbre cmercial trga a la empresa el derech exclusiv a impedir que tercers cmercialicen prducts/servicis idéntics similares cn el mism sign distintiv. Slicitud de Licencias en el Ayuntamient En aquells ayuntamients que clabran cn CIRCE estén adherids al pryect Emprende en 3, se realizará la slicitud de licencias la declaración respnsable según el tip de actividad de la empresa. Cmunicación de ls cntrats de trabaj al Servici Públic de Emple Estatal Este trámite cnsiste en realizar la legalización alta de ls cntrats de trabaj de ls trabajadres pr cuenta ajena, si ls hubiera. TRAMITES NO INCLUIDOS EN EL SISTEMA Existen una serie de trámites necesaris para cnstituir la Sciedad Limitada de Frmación Sucesiva que tdavía n están cubierts pr CIRCE. Entre ells: La cmunicación de la apertura del Centr de Trabaj (incluid en el prcedimient telemátic sól para 40

41 la Región de Murcia), este trámite se realiza en cas de tener cntratads trabajadres. La btención y legalización de ls librs. Inscripción, en su cas, en trs rganisms ficiales y/ registrs. DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PARA CUMPLIMENTAR EL DUE Dcumentación Dcumentación referida a ls scis: Original y ftcpia del DNI de tds ells Original y ftcpia de la Tarjeta de la Seguridad Scial de aquells scis que se den de alta en algún régimen de la SS (u tr dcument que acredite el númer de afiliación a la misma). Ls trabajadres pr cuenta ajena (si ls hubiera): Original y ftcpia del DNI de tds ells Original y ftcpia de la Tarjeta de la Seguridad Scial (u tr dcument que acredite el númer de afiliación a la misma). Cntrat acuerd de cntratación autrización para cursar el alta en la Seguridad Scial. Certificación negativa de la denminación scial, es decir, un certificad que acredite que n existe ninguna tra sciedad cn el mism nmbre de la que se pretende cnstituir. Extranjers: NIE Cmunitari NIE y permis de residencia y trabaj pr cuenta prpia. Scis extranjers capitalistas (sin residencia ni actividad en la empresa) tienen que aprtar el NIE pr asunts ecnómics. Scis casads: DNI NIE del cónyuge. Infrmación Aparte de esta dcumentación, el emprendedr deberá dispner de ls siguientes dats: Epígrafe AE (Actividades Ecnómicas) Códig de actividad según la Clasificación Nacinal de Actividades Ecnómicas (CNAE) Dats del dmicili de la empresa y de la actividad empresarial (incluid: metrs cuadrads del lugar de la actividad, códig pstal y teléfn). Prcentajes de participación en el capital scial, tip de aprtación (dineraria n dineraria). Dats del administradr/es y tip de administración (individual, slidaria mancmunada). Para adscripción al Régimen Especial de Trabajadres Autónms: base de ctización elegida, Mutua de IT (incapacidad tempral) y si ptará a la cbertura pr accidente de trabaj y enfermedad prfesinal (AT-EP). Scis casads: régimen del matrimni. En el aspect ecnómic: Se requerirá infrmación para realizar el pag al Registr Mercantil Prvincial (RMP), este pag se realizará pr dmiciliación bancaria, y será necesari que se aprte un númer de cuenta una tarjeta bancaria. Si el administradr debe darse de alta cm autónm, también deberá aprtar un númer de cuenta bancaria la realizar la dmiciliación de la cuta del RETA (Régimen Especial de Trabajadres Autónms). Cnstitución de empresas pr Internet - víde explicativ 41

42 Sciedad Limitada Nueva Empresa Descripción Es una especialidad de la sciedad limitada. Características Su capital scial está dividid en participacines sciales y la respnsabilidad frente a tercers está limitada al capital aprtad. El bjet scial es genéric para permitir una mayr flexibilidad en el desarrll de las actividades empresariales sin necesidad de mdificar ls estatuts de la sciedad, si bien se da pción a ls scis de establecer, además, una actividad singular. La denminación scial se cmpne de ls apellids y el nmbre de un de ls scis más un códig alfanuméric únic (ID-CIRCE) seguid de las palabras Sciedad Limitada Nueva Empresa la abreviación SLNE. Permite su btención en 24 hras. Ds frmas de cnstitución: Telemática: mediante el Dcument Únic Electrónic (DUE), evitand desplazamients al emprendedr y un ahrr sustancial de tiemps y cstes. Presencial: cn ls misms tiemps de respuesta de ntaris y registradres (48 hras), siempre que se pte pr la utilización de uns estatuts sciales rientativs. Pueden cntinuar sus peracines en frma de SRL pr acuerd de la Junta General y adaptación de ls estatuts. N es bligatria la llevanza del libr registr de scis prque el reducid númer de scis n l hace necesari. Medidas fiscales para ayudar a superar ls primers añs de actividad empresarial. Denminación scial N puede ser bjetiva de fantasía, y debe respetar la regla: ls ds apellids y nmbre de un de ls scis fundadres más de un códig alfanuméric (ID-CIRCE) seguid de las palabras "Sciedad Limitada Nueva Empresa" la abreviación "SLNE". La denminación scial se slicitará a través de CIRCE. Este sistema asegura que la certificación de la denminación scial se btiene de manera inmediata. Cambi de denminación scial El frmat especial (apellids + códig+ SLNE), sól será bligatri en el mment de la cnstitución de la sciedad. Una vez cnstituida, se pdrá llevar a cab el cambi, que será gratuit en l que respecta a aranceles ntariales y registrales siempre que se realice durante ls tres primers meses desde la cnstitución de la sciedad. La nueva denminación puede ser bjetiva (de fantasía) subjetiva, y el cambi de la misma se puede prducir pr ds mtivs: pr decisión de ls scis prque el titular de la denminación scial subjetiva pierda su cndición de sci. El prcedimient que debe seguir para el cambi de denminación una SLNE ya cnstituida es el siguiente: Acuerd de la Junta General, ya que se trata de una mdificación de ls estatuts sciales. Certificación negativa del Registr Mercantil Central. Cambi en la escritura pública, trgada ante Ntari. Inscripción en el Registr Mercantil Prvincial crrespndiente. Ir a Cambi de denminación scial Organs sciales Ls órgans sciales sn una Junta General de scis y un Órgan de administración unipersnal pluripersnal, que en ningún cas adptará la frma y el régimen de funcinamient de un cnsej de administración. Nrmativa R.D. 682/2003, pr el que se regula el Sistema de Tramitación Telemática. Orden JUS/1445/2003, pr el que se aprueban ls Estatuts Orientativs de la Sciedad Limitada Nueva Empresa. 42

43 Orden ECO/1371/2003, pr la que se regula el prcedimient de asignación del Códig ID-CIRCE. Ley 24/2005 de refrmas para el impuls de la prductividad. Real Decret Legislativ 1/2010, pr el que se aprueba el text refundid de la Ley de Sciedades de Capital. Ley 25/2011, de refrma parcial de la Ley de Sciedades de Capital y de incrpración de la Directiva 2007/36/CE, del Parlament Eurpe y del Cnsej, de 11 de juli, sbre el ejercici de determinads derechs de ls accinistas de sciedades ctizadas. Númer de scis El númer máxim de scis en el mment de la cnstitución se limita a cinc, que han de ser persnas físicas. Se permite la Sciedad Limitada Nueva Empresa unipersnal. El númer de scis puede incrementarse pr la transmisión de participacines sciales. Si cm cnsecuencia de la transmisión, sn persnas jurídicas las que adquieren las participacines sciales, éstas deberán ser enajenadas a favr de persnas físicas en un plaz máxim de tres meses. Capital El capital scial mínim, que deberá ser desemblsad íntegramente mediante aprtacines dinerarias en el mment de cnstituir la sciedad, es de eurs y el máxim de eurs. Fiscalidad Impuest sbre Sciedades. Beneficis fiscales Aplazamient sin aprtación de garantías, de las deudas tributarias del Impuest sbre Sciedades crrespndientes a ls ds primers períds impsitivs cncluids desde su cnstitución. Aplazamient fraccinamient, cn garantías sin ellas de las cantidades derivadas de retencines ingress a cuenta del IRPF que se devenguen en el primer añ desde su cnstitución. N bligación de efectuar pags fraccinads del Impuest sbre Sciedades, a cuenta de las liquidacines crrespndientes a ls ds primers períds impsitivs desde su cnstitución. Respnsabilidad Limitada al capital aprtad. Prces de cnstitución Denminación scial - El sci scis fundadres deberán, en primer lugar, realizar ls trámites para btener la denminación scial de la Nueva Empresa. Agencia Tributaria (AEAT): Ntari: Númer de identificación fiscal Escritura pública La escritura de cnstitución de la sciedad deberá ser trgada pr tds ls scis fundadres, quienes habrán de asumir la ttalidad de las participacines sciales. Deberá expresarse necesariamente: La identidad del sci scis. La vluntad de cnstituir una Sciedad Limitada Nueva Empresa. Las aprtacines que cada sci realice y la numeración de las participacines asignadas en pag. La determinación del md cncret en que inicialmente se rganice la administración, en cas de que ls estatuts prevean diferentes alternativas. La identidad de la persna persnas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación scial. Se pdrán incluir tds ls pacts y cndicines que ls scis juzguen cnvenientemente establecer, siempre que n se pngan a las leyes reguladras. 43

44 Ls estatuts de la sciedad, en ls que se hará cnstar, al mens: La denminación de la sciedad. El bjet scial, determinand las actividades que l integran. La fecha de cierre del ejercici scial. El dmicili scial. El capital scial, las participacines en que se divida, su valr nminal y su numeración crrelativa. El md mds de rganizar la administración de la sciedad, el númer de administradres, al mens, el númer máxim y el mínim, así cm el plaz de duración del carg y el sistema de retribución, si la tuvieren. La escritura de cnstitución deberá presentarse a inscripción en el Registr Mercantil. Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA: Impuest sbre transmisines patrimniales y acts jurídics dcumentads Registr Mercantil Prvincial: Inscripción de la empresa Trámites para la Puesta en Marcha Generales Alta en el Cens de empresaris, prfesinales y retenedres - Agencia Tributaria (AEAT) Impuest sbre Actividades Ecnómicas - Agencia Tributaria (AEAT) Alta en el régimen especial de trabajadres autónms (RETA) - Tesrería General de la Seguridad Scial Obtención y legalización del libr de Visitas - Inspección Prvincial de Trabaj Legalización del Libr de actas, del Libr registr de scis, del Libr-registr de accines nminativas y del Libr registr de cntrats entre el sci únic y la sciedad - Registr Mercantil Prvincial Legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales - Registr Mercantil Prvincial Obtención de un certificad electrónic - Autridades de certificación Según la actividad Licencia de actividad - Ayuntamients Inscripción en trs rganisms ficiales y/ registrs - Otrs rganisms ficiales y/ registrs Registr de fichers de carácter persnal - Agencia Españla de Prtección de Dats En cas de cntratar trabajadres Inscripción de la empresa - Tesrería General de la Seguridad Scial Afiliación de trabajadres - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls trabajadres en el Régimen de la Seguridad Scial - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls cntrats de trabaj - Servici Públic de Emple Estatal Cmunicación de apertura del centr de trabaj - Cnsejería de Trabaj de la CCAA Obtención del calendari labral - Inspección Prvincial de Trabaj Cmplementaris Registr de signs distintivs - Oficina Españla de Patentes y Marcas Creación de la empresa pr Internet La creación de empresas pr Internet (CIRCE) es un sistema que frece la psibilidad de realizar ls trámites de cnstitución y puesta en marcha de la Sciedad Limitada Nueva Empresa pr medis telemátics. De esta frma se evitan desplazamients y se prduce un ahrr sustancial en tiemp y cstes. Para crear una empresa pr internet, el emprendedr pr sí mism acudiend a un Punt de Atención al Emprendedr (PAE), deberá cumplimentar el Dcument Únic Electrónic (DUE) (ver Vídes explicativs de cada apartad del DUE). 44

45 Si escge este últim sistema, el únic desplazamient a realizar será acudir a la ntaría. Cn el enví a través de internet del DUE cumplimentad, se inicia la tramitación telemática. A partir de este mment el sistema de tramitación telemática (STT-CIRCE) envía a cada rganism interviniente en el prces la parte del DUE que le crrespnde para que realice el trámite de su cmpetencia. El sistema, también, permite cnsultar, a través de Internet y previa autenticación, el estad del expediente. Además, se pueden recibir mensajes en el teléfn móvil cmunicand la finalización de ls trámites más significativs. TRÁMITES PREVIOS Antes de cumplimentar el Dcument Únic Electrónic (DUE), el emprendedr deberá realizar las siguientes actuacines: Aprtación del Capital Scial En el mment de cumplimentar el DUE (en un PAE directamente el prpi interesad) sól es necesari indicar el imprte de capital y la participación de cada sci. La acreditación de las aprtacines al capital se deberá realizar ante el Ntari, en el mment de la firma de la escritura de cnstitución, para ell se entregará un certificad bancari que acredite el depósit del diner crrespndiente pr cada un de ls scis que realiza la aprtación. CUMPLIMENTACIÓN DEL DUE Una vez llevadas a cab las actuacines indicadas se deberá cumplimentar y enviar el DUE. Cm ya se ha indicad, la cumplimentación del DUE se puede realizar de ds maneras: 1. Pr el prpi emprendedr. Es requisit imprescindible dispner de certificad electrónic. Una vez enviad telemáticamente, el DUE será revisad pr ls técnics de la DGIPYME y, si detectan algún errr se pndrán en cntact cn el emprendedr para subsanarl, en cas cntrari darán curs al prces. 1. El emprendedr acude a un centr PAE para que le ayuden a cumplimentar el DUE. En el cas especial de que la sciedad a cnstituir fuera a desarrllar una actividad encuadrada en el Régimen Especial de Trabajadres del Mar, el STT-CIRCE cntrastará cn la Dirección General de Marina Mercante ls dats crrespndientes a la embarcación elegida cm Centr de Trabaj, y cn la Secretaría General de Pesca ls dats de la Licencia de Pesca. Otrgamient de la Escritura de cnstitución Cn el enví del DUE, se genera una slicitud de cita cn la Ntaría elegida para el trgamient de la escritura pública de cnstitución de la sciedad. Esta cita se btiene de frma inmediata pr medi de una cmunicación en tiemp real cn el sistema de la Agenda Ntarial, que facilita ls dats de la Ntaría, la fecha y hra de la cita. El emprendedr deberá acudir a la cita cn el Ntari aprtand: el certificad de desembls del capital scial (la btención de este certificad se ha explicad anterirmente en "Aprtación del capital scial"). Pass que realiza el sistema telemátic de creación de empresas, sin intervención del emprendedr, una vez cumplimentad el DUE: Slicitud del NIF prvisinal La Administración Tributaria, cn la infrmación suministrada pr la Ntaría envía el NIF prvisinal. A cntinuación, se cmunica la Declaración Censal a la Administración Tributaria cmpetente, prcediend a la realización del Alta Censal. Liquidación del Impuest de Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads Actualmente, la cnstitución de sciedades está exenta del pag del Impuest de Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads (ITP/AJD). Sin embarg, es necesaria la btención del justificante del Impuest (Mdel 600) pr parte de la Cmunidad Autónma pertinente. Esta justificación se btiene a través del STT-CIRCE sin que el emprendedr tenga que precuparse de slicitarla. 45

46 Inscripción en el Registr Mercantil Prvincial El Registradr realiza la calificación de la Sciedad y la inscribe en el Registr. El Registr Mercantil Prvincial enviará ls dats de la reslución de inscripción firmads electrónicamente para que el sistema pueda cntinuar cn la tramitación. Trámites en la Seguridad Scial Cn el enví del DUE, la Tesrería General de la Seguridad Scial el Institut Scial de la Marina, generan ls Códigs de Cuenta de Ctización. Además prceden a la afiliación, en su cas, y al alta de ls scis y de ls trabajadres de la empresa, si ls hubiere. Expedición de la Escritura inscrita La Ntaría recibe la infrmación del Registr Mercantil Prvincial e incrpra a la matriz de la escritura, ls dats de la reslución de inscripción registral. Slicitud del NIF definitiv de la sciedad La Administración Tributaria cnfirmará el NIF definitiv al STT-CIRCE, para l cual se le remitirá previamente una cpia autrizada de la Escritura inscrita. Asimism, ntificará al emprendedr la finalización del prces y remitirá el NIF definitiv al dmicili fiscal de la sciedad. Cn este trámite finaliza el prces de creación de la Empresa. TRÁMITES COMPLEMENTARIOS Trámites cmplementaris que se pueden realizar a través de la cumplimentación del DUE. Inscripción de fichers de carácter persnal en la Agencia Españla de prtección de dats Pr ley, las empresas están bligadas a ntificar a la Agencia Españla de Prtección de Dats la psesión de fichers cn dats de carácter persnal. La inscripción en la Agencia de Prtección de Dats de ests fichers se realizará siempre que el emprendedr l slicite en el frmulari del DUE. Slicitud de reserva de Marca Nmbre Cmercial en la Oficina Españla de Patentes y Marcas (OEPM) Este trámite es pcinal y se hace cuand así se slicite en el DUE. Una vez realizada la slicitud, y emblsada la cantidad requerida a través del STT-CIRCE, la Oficina Españla de Patentes y Marcas cntinuará cn el prcedimient administrativ rdinari para el registr del sign distintiv. El registr de una marca un nmbre cmercial trga a la empresa el derech exclusiv a impedir que tercers cmercialicen prducts/servicis idéntics similares cn el mism sign distintiv. Slicitud de Licencias en el Ayuntamient En aquells ayuntamients que clabran cn CIRCE estén adherids al pryect Emprende en 3, se realizará la slicitud de licencias la declaración respnsable según el tip de actividad de la empresa. Cmunicación de ls cntrats de trabaj al Servici Públic de Emple Estatal Este trámite cnsiste en realizar la legalización alta de ls cntrats de trabaj de ls trabajadres pr cuenta ajena, si ls hubiera. TRAMITES NO INCLUIDOS EN EL SISTEMA Existen una serie de trámites necesaris para cnstituir la SRL que tdavía n están cubierts pr CIRCE. Entre ells: La cmunicación de la apertura del Centr de Trabaj (incluid en el prcedimient telemátic sól para la Región de Murcia), este trámite se realiza en cas de tener cntratads trabajadres. La btención y legalización de ls librs. Inscripción, en su cas, en trs rganisms ficiales y/ registrs. 46

47 DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PARA CUMPLIMENTAR EL DUE Dcumentación Dcumentación referida a ls scis: Original y ftcpia del DNI de tds ells Original y ftcpia de la Tarjeta de la Seguridad Scial de aquells scis que se den de alta en algún régimen de la SS (u tr dcument que acredite el númer de afiliación a la misma). Ls trabajadres pr cuenta ajena (si ls hubiera): Original y ftcpia del DNI de tds ells Original y ftcpia de la Tarjeta de la Seguridad Scial (u tr dcument que acredite el númer de afiliación a la misma). Cntrat acuerd de cntratación autrización para cursar el alta en la Seguridad Scial. Extranjers: NIE Cmunitari NIE y permis de residencia y trabaj pr cuenta prpia. Scis extranjers capitalistas (sin residencia ni actividad en la empresa) tienen que aprtar el NIE pr asunts ecnómics. Scis casads: DNI NIE del cónyuge. Infrmación Aparte de esta dcumentación, el emprendedr deberá dispner de ls siguientes dats: Epígrafe AE (Actividades Ecnómicas) Códig de actividad según la Clasificación Nacinal de Actividades Ecnómicas (CNAE) Dats del dmicili de la empresa y de la actividad empresarial (incluid: metrs cuadrads del lugar de la actividad, códig pstal y teléfn). Prcentajes de participación en el capital scial. Dats del administradr/es y tip de administración (individual, slidaria mancmunada). Para adscripción al Régimen Especial de Trabajadres Autónms: base de ctización elegida, Mutua de IT (incapacidad tempral) y si ptará a la cbertura pr accidente de trabaj y enfermedad prfesinal (AT-EP). Scis casads: régimen del matrimni. En el aspect ecnómic: Se requerirá infrmación para realizar el pag al Registr Mercantil Prvincial (RMP), este pag se realizará pr dmiciliación bancaria, y será necesari que se aprte un númer de cuenta una tarjeta bancaria. Si el administradr debe darse de alta cm autónm, también deberá aprtar un númer de cuenta bancaria la realizar la dmiciliación de la cuta del RETA (Régimen Especial de Trabajadres Autónms). Cnstitución de empresas pr Internet - víde explicativ 47

48 Sciedad Anónima Descripción Sciedad de carácter mercantil en la cual el capital scial, dividid en accines, está integrad pr las aprtacines de ls scis, ls cuales n respnden persnalmente de las deudas sciales. Características Cnstitución frmalizada mediante escritura pública y psterir inscripción en el Registr Mercantil. En la denminación deberá figurar necesariamente la expresión "Sciedad Anónima" su abreviatura "S.A.". Tienen que llevar un Libr de inventaris y Cuentas anuales, un Diari (registr diari de las peracines) y un Libr de actas que recgerá tds ls acuerds tmads pr las Juntas Generales y Especiales y ls demás órgans clegiads de la sciedad. También llevará un Libr-registr de accines nminativas, en el que se harán cnstar las sucesivas transferencias de las accines, así cm la cnstitución de derechs reales y trs gravámenes sbre aquellas. La sciedad sl reputará accinista a quien se halle inscrit en dich libr. Scis Derechs del accinista: Participar en el repart de las ganancias sciales y en el patrimni resultante de la liquidación. Derech de suscripción preferente, tant en nuevas accines emitidas cm en bligacines cnvertibles en accines. Asistir y vtar en las Juntas Generales e impugnar acuerds sciales. Derech de infrmación. Organs sciales Junta General de accinistas: Órgan deliberante que expresa cn sus acuerds la vluntad scial. Se define cm reunión de accinistas, debidamente cnvcads para deliberar y decidir pr mayría sbre asunts sciales prpis de su cmpetencia. Clases de juntas: Junta general rdinaria, que se reunirá necesariamente dentr de ls seis primers meses de cada ejercici, para aprbar censurar la gestión scial, aprbar las cuentas del ejercici anterir y reslver sbre la aplicación del resultad. Junta extrardinaria, que deberá ser cnvcada pr ls administradres, cuand l estimen cnveniente para ls intereses sciales cuand l slicite un númer de scis titulares de, al mens, un cinc pr cient del capital scial. La cnvcatria deberá hacerse pr anunci publicad en el Bletín Oficial del Registr Mercantil y en un de ls diaris de mayr circulación en la prvincia cn quince días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta. Administradres: Órgan ejecutiv encargad de la gestión permanente de la sciedad y de representar a la misma en sus relacines cn tercers. Ls administradres pueden ser persnas físicas jurídicas y a mens que ls estatuts dispngan l cntrari, n se requiere que sean accinistas. Facultades y deberes de ls administradres: Cnvcar las juntas generales. Infrmar a ls accinistas. Frmular y firmar las cuentas anuales y redactar el infrme de gestión. Depsitar las cuentas en el Registr mercantil. Nrmativa Real Decret Legislativ 1/2010, pr el que se aprueba el text refundid de la Ley de Sciedades de Capital. Ley 11/2009, pr la que se regulan las Sciedades Anónimas Ctizadas de Inversión en el Mercad Inmbiliari. Real Decret 1251/1999, sbre sciedades anónimas deprtivas. 48

49 Númer de scis Mínim 1. Capital El capital scial, cnstituid pr las aprtacines de ls scis, n pdrá ser inferir a eurs. Deberá estar ttalmente suscrit en el mment de la cnstitución de la sciedad y desemblsad en un 25% al mens. Aprtacines sciales Tda aprtación se cnsidera realizada a títul de prpiedad, salv que se estipule l cntrari. Aprtacines dinerarias Deben establecerse en mneda nacinal. Si es en mneda extranjera se determinará su equivalencia en eurs cn arregl a la Ley. Ante ntari deberá acreditarse la realidad de las aprtacines dinerarias mediante ntificación del depósit de dichas cantidades a nmbre de la sciedad en una entidad de crédit que el ntari incrprará a la escritura. Aprtacines n dinerarias Infrme elabrad pr un varis experts independientes cn cmpetencia prfesinal, designads pr el registradr mercantil del dmicili scial, el cual cntendrá la descripción de la aprtación, cn sus dats registrales, si existieran, y la valración de la aprtación, expresand ls criteris utilizads y si se crrespnde cn el valr nminal y, en su cas, cn la prima de emisión de las accines que se emitan cm cntrapartida. El infrme n hay que presentarl, en general: cuand se aprten accines ctizadas en mercads secundaris; cuand ya exista un infrme previ de hasta 6 meses de antigüedad; cuand las aprtacines n dinerarias se realicen en el ámbit de peracines de fusión escisión en las que exista ya un infrme; en peracines de aument de capital cn ferta pública de adquisición de accines. Ls administradres pueden elabrar un infrme sustitutiv al de ls experts indicand: la descripción de la aprtación; el valr de la aprtación, el rigen de esa valración y, cuand prceda, el métd seguid para determinarla; si la aprtación hubiera cnsistid en valres mbiliaris ctizads en mercad secundari ficial del mercad regulad del que se trate en instruments del mercad mnetari, se unirá al infrme la certificación emitida pr su sciedad rectra; una declaración en la que se precise si el valr btenid crrespnde, cm mínim, al númer y al valr nminal y, en su cas, a la prima de emisión de las accines emitidas cm cntrapartida; una declaración en la que se indique que n han aparecid circunstancias nuevas que puedan afectar a la valración inicial. Transmisión de las accines Transmisión vluntaria pr acts inter-vivs Mientras n se hayan impres y entregad ls títuls, la transmisión de accines prcederá de acuerd cn las nrmas sbre la cesión de crédits y demás derechs incrprales. Tratándse de accines nminativas, ls administradres, una vez que resulte acreditada la transmisión, la inscribirán de inmediat en el libr-registr de accines nminativas. Una vez impress y entregads ls títuls, la transmisión de las accines al prtadr se hará pr la tradición del dcument. Las accines nminativas también pdrán transmitirse mediante ends. La transmisión habrá de acreditarse frente a la sciedad mediante la exhibición del títul. Ls administradres, una vez cmprbada la regularidad de la cadena de endss, inscribirán la transmisión en el libr-registr de accines nminativas. Cnstitución de derechs reales limitads sbre las accines La cnstitución de derechs reales limitads sbre las accines prcederá de acuerd cn l dispuest pr el Derech cmún. Tratándse de accines nminativas, la cnstitución de derechs reales pdrá efectuarse pr medi de ends acmpañad, según ls cass, de la cláusula valr en garantía valr en usufruct de cualquier tra equivalente. La inscripción en el libr-registr de accines nminativas tendrá lugar de cnfrmidad cn l establecid para la transmisión en el apartad anterir. En el cas de que ls títuls sbre ls que recae su derech n hayan sid impress y entregads, el acreedr pignratici y el usufructuari tendrán derech a btener de la sciedad una certificación de la inscripción de su derech en el libr-registr de accines nminativas. 49

50 Legitimación del accinista Una vez impress y entregads ls títuls, la exhibición de ls misms ( del certificad acreditativ de su depósit en una entidad autrizada) será precisa para el ejercici de ls derechs del accinista. Tratándse de accines nminativas, la exhibición sl será precisa para btener la crrespndiente inscripción en el librregistr de accines nminativas. Restriccines a la libre transmisibilidad Sl serán válidas las restriccines a la libre transmisibilidad de las accines cuand recaigan sbre accines nminativas y estén expresamente impuestas pr ls estatuts. Cuand las limitacines se establezcan a través de mdificación estatutaria, ls accinistas afectads que n hayan vtad a favr de tal acuerd, n quedarán smetids a él durante un plaz de tres meses a cntar desde la publicación del acuerd en el Bletín Oficial del Registr Mercantil. Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción. La transmisibilidad de las accines sl pdrá cndicinarse a la previa autrización de la sciedad cuand ls estatuts mencinen las causas que permitan denegarla. Salv prescripción cntraria de ls estatuts, la autrización será cncedida denegada pr ls administradres de la sciedad. En cualquier cas, transcurrid el plaz de ds meses desde que se presentó la slicitud de autrización sin que la sciedad haya cntestad a la misma, se cnsiderará que la autrización ha sid cncedida. Transmisines mrtis causa Las restriccines a la transmisibilidad de las accines pr causa de muerte sól serán aplicables sí l establecen expresamente ls estatuts. En este supuest, la sciedad deberá presentar al hereder un adquirente de las accines u frecerse a adquirirlas ella misma pr su valr raznable (Se entenderá cm valr raznable el que determine un auditr de cuentas, distint al auditr de la sciedad, nmbrad a tal efect pr ls administradres de la sciedad). Transmisines frzsas L establecid en el punt anterir se aplicará cuand la adquisición de las accines se haya prducid cm cnsecuencia de un prcedimient judicial administrativ de ejecución. Fiscalidad Impuest sbre Sciedades. Respnsabilidad Limitada al capital aprtad. Ls fundadres respnderán slidariamente frente a la sciedad, ls accinistas y ls tercers de la realidad de las aprtacines sciales y de la valración de las n dinerarias. Sciedad unipersnal Surge cm respuesta a la aspiración del empresari individual a ejercitar su industria cmerci cn respnsabilidad limitada frente a sus acreedres. Pueden darse ds tips de sciedades unipersnales: La cnstituida pr un únic sci, sea persna natural jurídica. La cnstituida pr 2 más scis cuand tdas las participacines hayan pasad a ser prpiedad de un únic sci. Necesariamente habrán de cnstar en escritura pública que se inscribirá en el Registr Mercantil: La cnstitución de la sciedad de un sól sci. La declaración de haberse prducid la situación de unipersnalidad "cm cnsecuencia de haber pasad un únic sci a ser prpietari de tdas las particines sciales". La pérdida de tal situación de unipersnalidad, el cambi de sci únic "cm cnsecuencia de haberse transmitid alguna tdas las participacines sciales". En tds ls supuests anterires la inscripción registral expresará la identidad del sci únic. En tant subsista la situación de unipersnalidad, la sciedad hará cnstar expresamente esta cndición en tda su dcumentación, crrespndencia, ntas de pedid y facturas, así cm en tds ls anuncis que haya de publicar pr dispsición legal estatutaria (S.A.U). El sci únic ejercerá las cmpetencias de la Junta General, sus decisines se cnsignarán en acta baj su firma la de su representante, pudiend ser ejecutadas y frmalizadas pr el prpi sci pr ls administradres de la sciedad. Además de ls librs bligatris para tdas las Sciedades Anónimas, la Sciedad unipersnal deberá llevar el Libr registr de cntrats de la S.A.U. cn el sci únic. 50

51 Prces de cnstitución Registr Mercantil Central: Certificación negativa del nmbre de la sciedad Agencia Tributaria (AEAT): Ntari: Númer de identificación fiscal Escritura pública La escritura de cnstitución deberá ser trgada pr tds ls scis fundadres, sean persnas físicas jurídicas, pr sí pr medi de representante, quienes habrán de asumir la ttalidad de las participacines sciales suscribir la ttalidad de las accines. Cntendrá: La identidad del sci scis. Vluntad de ls trgantes de fundar una sciedad anónima. Metálic, bienes derechs que cada sci aprte se bligue a aprtar. Cuantía de ls gasts de cnstitución. Nmbres, apellids y edad de las persnas que se encarguen inicialmente de la administración y representación scial su denminación scial, nacinalidad y dmicili. Ls estatuts que han de regir el funcinamient de la sciedad, en ells se hará cnstar: Denminación scial. Objet scial. Dmicili scial. Capital scial, expresand la parte de su valr n desemblsad, así cm la frma y plaz máxim en que han de satisfacerse ls dividends pasivs. Clases de accines y las series, en cas de que existieran; la parte del valr nminal pendiente de desembls, así cm la frma y el plaz máxim en que satisfacerl; y si la accines están representadas pr medi de títul pr medi de antacines en cuenta. En cas de que se representen pr medi de títuls, deberá indicarse si sn las accines nminativas al prtadr y si se prevé la emisión de títuls múltiples. El md mds de rganizar la administración de la sciedad, el númer de administradres, al mens, el númer máxim y el mínim, así cm el plaz de duración del carg y el sistema de retribución, si la tuvieren. Md de deliberar y adptar acuerds. Fecha de inici de peracines. Duración de la sciedad. Fecha de cierre del ejercici scial, que en su defect será el 31 de diciembre de cada añ. Restriccines a la libre transmisibilidad de las accines, cuand se hubiesen estipulad. Régimen de prestacines accesrias. Derechs especiales de ls scis fundadres prmtres de la sciedad. La escritura de cnstitución deberá inscribirse en el Registr Mercantil Prvincial. Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA: Impuest sbre transmisines patrimniales y acts jurídics dcumentads Registr Mercantil Prvincial: Inscripción de la empresa 51

52 Trámites para la Puesta en Marcha Generales Alta en el Cens de empresaris, prfesinales y retenedres - Agencia Tributaria (AEAT) Impuest sbre Actividades Ecnómicas - Agencia Tributaria (AEAT) Alta en el régimen especial de trabajadres autónms (RETA) - Tesrería General de la Seguridad Scial Obtención y legalización del libr de Visitas - Inspección Prvincial de Trabaj Legalización del Libr de actas, del Libr registr de scis, del Libr-registr de accines nminativas y del Libr registr de cntrats entre el sci únic y la sciedad - Registr Mercantil Prvincial Legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales - Registr Mercantil Prvincial Obtención de un certificad electrónic - Autridades de certificación Según la actividad Licencia de actividad - Ayuntamients Inscripción en trs rganisms ficiales y/ registrs - Otrs rganisms ficiales y/ registrs Registr de fichers de carácter persnal - Agencia Españla de Prtección de Dats En cas de cntratar trabajadres Inscripción de la empresa - Tesrería General de la Seguridad Scial Afiliación de trabajadres - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls trabajadres en el Régimen de la Seguridad Scial - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls cntrats de trabaj - Servici Públic de Emple Estatal Cmunicación de apertura del centr de trabaj - Cnsejería de Trabaj de la CCAA Obtención del calendari labral - Inspección Prvincial de Trabaj Cmplementaris Registr de signs distintivs - Oficina Españla de Patentes y Marcas 52

53 Sciedad Cmanditaria pr accines Descripción Sciedad de carácter mercantil cuy capital scial está dividid en accines, que se frmará pr las aprtacines de ls scis, un de ls cuales, al mens, se encargará de la administración de la sciedad y respnderá persnalmente de las deudas sciales cm sci clectiv, mientras que ls scis cmanditaris n tendrán esa respnsabilidad. Características Cnstitución frmalizada mediante escritura pública y psterir inscripción en el Registr Mercantil. Se pdrá utilizar una razón scial, cn el nmbre de tds ls scis clectivs, de algun de ells de un sl, bien una denminación bjetiva (de fantasía), cn la necesaria indicación de "Sciedad cmanditaria pr accines" su abreviatura "S. Cm. pr A.". Tienen que llevar un Libr de inventaris y Cuentas anuales, un Diari (registr diari de las peracines) y un Libr de actas que recgerá tds ls acuerds tmads pr las Juntas Generales y Especiales y ls demás órgans clegiads de la sciedad. También llevará un Libr-registr de accines nminativas, en el que se harán cnstar las sucesivas transferencias de las accines, así cm la cnstitución de derechs reales y trs gravámenes sbre aquellas. La sciedad sl reputará accinista a quien se halle inscrit en dich libr. Scis En la sciedad cmanditaria pr accines existen ds categrías de accinistas: Scis clectivs, que respnden persnal y slidariamente de las deudas sciales y han de ser necesariamente administradres de la sciedad. Scis cmanditaris, que carecen de respnsabilidad persnal y participan en la rganización de la sciedad a través de la Junta General. Derechs del accinista: Participar en el repart de las ganancias sciales y en el patrimni resultante de la liquidación. Derech de suscripción preferente, tant en nuevas accines emitidas cm en bligacines cnvertibles en accines. Asistir y vtar en las Juntas Generales e impugnar acuerds sciales. Derech de infrmación. Organs sciales Junta General de accinistas: Órgan deliberante que expresa cn sus acuerds la vluntad scial. Se define cm reunión de accinistas, debidamente cnvcads para deliberar y decidir pr mayría sbre asunts sciales prpis de su cmpetencia. Clases de juntas: Junta general rdinaria, que se reunirá necesariamente dentr de ls seis primers meses de cada ejercici, para aprbar censurar la gestión scial, aprbar las cuentas del ejercici anterir y reslver sbre la aplicación del resultad. Junta extrardinaria, que deberá ser cnvcada pr ls administradres, cuand l estimen cnveniente para ls intereses sciales cuand l slicite un númer de scis titulares de, al mens, un cinc pr cient del capital scial. La cnvcatria deberá hacerse pr anunci publicad en el Bletín Oficial del Registr Mercantil y en un de ls diaris de mayr circulación en la prvincia cn quince días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta. Administradres: La administración de la sciedad ha de estar necesariamente a carg de ls scis clectivs, quienes tendrán las facultades, ls derechs y deberes de ls administradres en la sciedad anónima. El nuev administradr asumirá la cndición de sci clectiv desde el mment en que acepte el nmbramient. Funcines: Gestinar la sciedad y representarla en las relacines cn tercers. Cnvcar las juntas generales. Infrmar a ls accinistas. Frmular y firmar las cuentas anuales y redactar el infrme de gestión. Depsitar las cuentas en el Registr mercantil. La separación del carg de administradr requerirá la mdificación de ls estatuts sciales. El cese del sci clectiv cm administradr pne fin a su respnsabilidad ilimitada cn relación a las 53

54 deudas sciales que se cntraigan cn psteriridad a la publicación de su inscripción en el Registr Mercantil. En ls acuerds que tengan pr bjet la separación de un administradr el sci afectad deberá abstenerse de participar en la vtación. Nrmativa Real Decret Legislativ 1/2010, pr el que se aprueba el text refundid de la Ley de Sciedades de Capital. Númer de scis Mínim 2 scis, de ls cuales un al mens será sci clectiv. Capital El capital scial, cnstituid pr las aprtacines de ls scis, n pdrá ser inferir a eurs. Deberá estar ttalmente suscrit en el mment de la cnstitución de la sciedad y desemblsad en un 25% al mens. Aprtacines sciales Tda aprtación se cnsidera realizada a títul de prpiedad, salv que se estipule l cntrari. Aprtacines dinerarias Deben establecerse en mneda nacinal. Si es en mneda extranjera se determinará su equivalencia en eurs cn arregl a la Ley. Ante ntari deberá acreditarse la realidad de las aprtacines dinerarias mediante ntificación del depósit de dichas cantidades a nmbre de la sciedad en una entidad de crédit que el ntari incrprará a la escritura. Aprtacines n dinerarias Infrme elabrad pr un varis experts independientes cn cmpetencia prfesinal, designads pr el registradr mercantil del dmicili scial, el cual cntendrá la descripción de la aprtación, cn sus dats registrales, si existieran, y la valración de la aprtación, expresand ls criteris utilizads y si se crrespnde cn el valr nminal y, en su cas, cn la prima de emisión de las accines que se emitan cm cntrapartida. El infrme n hay que presentarl, en general: cuand se aprten accines ctizadas en mercads secundaris; cuand ya exista un infrme previ de hasta 6 meses de antigüedad; cuand las aprtacines n dinerarias se realicen en el ámbit de peracines de fusión escisión en las que exista ya un infrme; en peracines de aument de capital cn ferta pública de adquisición de accines. Ls administradres pueden elabrar un infrme sustitutiv al de ls experts indicand: la descripción de la aprtación; el valr de la aprtación, el rigen de esa valración y, cuand prceda, el métd seguid para determinarla; si la aprtación hubiera cnsistid en valres mbiliaris ctizads en mercad secundari ficial del mercad regulad del que se trate en instruments del mercad mnetari, se unirá al infrme la certificación emitida pr su sciedad rectra; una declaración en la que se precise si el valr btenid crrespnde, cm mínim, al númer y al valr nminal y, en su cas, a la prima de emisión de las accines emitidas cm cntrapartida; una declaración en la que se indique que n han aparecid circunstancias nuevas que puedan afectar a la valración inicial. Transmisión de las accines Transmisión vluntaria pr acts inter-vivs Mientras n se hayan impres y entregad ls títuls, la transmisión de accines prcederá de acuerd cn las nrmas sbre la cesión de crédits y demás derechs incrprales. Tratándse de accines nminativas, ls administradres, una vez que resulte acreditada la transmisión, la inscribirán de inmediat en el libr-registr de accines nminativas. Una vez impress y entregads ls títuls, la transmisión de las accines al prtadr se hará pr la tradición del dcument. Las accines nminativas también pdrán transmitirse mediante ends. La transmisión habrá de acreditarse frente a la sciedad mediante la exhibición del títul. Ls administradres, una vez cmprbada la regularidad de la cadena de endss, inscribirán la transmisión en el libr-registr de accines nminativas. Cnstitución de derechs reales limitads sbre las accines La cnstitución de derechs reales limitads sbre las accines prcederá de acuerd cn l dispuest pr el Derech cmún. Tratándse de accines nminativas, la cnstitución de derechs reales pdrá efectuarse pr medi de 54

55 ends acmpañad, según ls cass, de la cláusula valr en garantía valr en usufruct de cualquier tra equivalente. La inscripción en el libr-registr de accines nminativas tendrá lugar de cnfrmidad cn l establecid para la transmisión en el apartad anterir. En el cas de que ls títuls sbre ls que recae su derech n hayan sid impress y entregads, el acreedr pignratici y el usufructuari tendrán derech a btener de la sciedad una certificación de la inscripción de su derech en el libr-registr de accines nminativas. Legitimación del accinista Una vez impress y entregads ls títuls, la exhibición de ls misms ( del certificad acreditativ de su depósit en una entidad autrizada) será precisa para el ejercici de ls derechs del accinista. Tratándse de accines nminativas, la exhibición sl será precisa para btener la crrespndiente inscripción en el librregistr de accines nminativas. Restriccines a la libre transmisibilidad Sl serán válidas las restriccines a la libre transmisibilidad de las accines cuand recaigan sbre accines nminativas y estén expresamente impuestas pr ls estatuts. Cuand las limitacines se establezcan a través de mdificación estatutaria, ls accinistas afectads que n hayan vtad a favr de tal acuerd, n quedarán smetids a él durante un plaz de tres meses a cntar desde la publicación del acuerd en el Bletín Oficial del Registr Mercantil. Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción. La transmisibilidad de las accines sl pdrá cndicinarse a la previa autrización de la sciedad cuand ls estatuts mencinen las causas que permitan denegarla. Salv prescripción cntraria de ls estatuts, la autrización será cncedida denegada pr ls administradres de la sciedad. En cualquier cas, transcurrid el plaz de ds meses desde que se presentó la slicitud de autrización sin que la sciedad haya cntestad a la misma, se cnsiderará que la autrización ha sid cncedida. Transmisines mrtis causa Las restriccines a la transmisibilidad de las accines pr causa de muerte sól serán aplicables sí l establecen expresamente ls estatuts. En este supuest, la sciedad deberá presentar al hereder un adquirente de las accines u frecerse a adquirirlas ella misma pr su valr raznable (Se entenderá cm valr raznable el que determine un auditr de cuentas, distint al auditr de la sciedad, nmbrad a tal efect pr ls administradres de la sciedad). Transmisines frzsas L establecid en el punt anterir se aplicará cuand la adquisición de las accines se haya prducid cm cnsecuencia de un prcedimient judicial administrativ de ejecución. Fiscalidad Impuest sbre Sciedades. Respnsabilidad Scis clectivs: Ilimitada - Scis cmanditaris: Limitada Prces de cnstitución Registr Mercantil Central: Certificación negativa del nmbre de la sciedad Agencia Tributaria (AEAT): Ntari: Númer de identificación fiscal Escritura pública La escritura de cnstitución deberá ser trgada pr tds ls scis fundadres, sean persnas físicas jurídicas, pr sí pr medi de representante, quienes habrán de asumir la ttalidad de las participacines sciales suscribir la ttalidad de las accines. Cntenid: Nmbres, apellids y edad de ls scis, si fuesen persnas físicas, la denminación razón scial si sn persnas jurídicas. Vluntad de ls trgantes de fundar una sciedad cmanditaria pr accines. Metálic, bienes derechs que cada sci aprte se bligue a aprtar, y la numeración de las 55

56 accines atribuidas a cambi. Cuantía de ls gasts de cnstitución. Nmbres, apellids y edad de las persnas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación scial. Ls estatuts que han de regir el funcinamient de la sciedad, en ells se hará cnstar: Denminación scial. Objet scial. Dmicili scial. El capital scial y las accines en que se divide. También expresarán las clases de accines y las series, en cas de que existieran; la parte del valr nminal pendiente de desembls, así cm la frma y el plaz máxim en que satisfacerl; y si la accines están representadas pr medi de títul pr medi de antacines en cuenta. En cas de que se representen pr medi de títuls, deberá indicarse si sn las accines nminativas al prtadr y si se prevé la emisión de títuls múltiples. El md mds de rganizar la administración de la sciedad, el númer de administradres, al mens, el númer máxim y el mínim, así cm el plaz de duración del carg y el sistema de retribución, si la tuvieren. Identidad de ls scis clectivs. Md de deliberar y adptar acuerds. Fecha de inici de peracines. Duración de la sciedad. Fecha de cierre del ejercici scial, que en su defect será el 31 de diciembre de cada añ. Restriccines a la libre transmisibilidad de las accines, cuand se hubiesen estipulad. Régimen de prestacines accesrias. Derechs especiales de ls scis fundadres prmtres de la sciedad. La escritura de cnstitución deberá inscribirse en el Registr Mercantil Prvincial. Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA: Impuest sbre transmisines patrimniales y acts jurídics dcumentads Registr Mercantil Prvincial: Inscripción de la empresa Inscripción en el Registr Mercantil y publicación en el Bletín Oficial del Registr Mercantil (BORME). 56

57 Trámites para la Puesta en Marcha Generales Alta en el Cens de empresaris, prfesinales y retenedres - Agencia Tributaria (AEAT) Impuest sbre Actividades Ecnómicas - Agencia Tributaria (AEAT) Alta en el régimen especial de trabajadres autónms (RETA) - Tesrería General de la Seguridad Scial Obtención y legalización del libr de Visitas - Inspección Prvincial de Trabaj Legalización del Libr de actas, del Libr registr de scis, del Libr-registr de accines nminativas y del Libr registr de cntrats entre el sci únic y la sciedad - Registr Mercantil Prvincial Legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales - Registr Mercantil Prvincial Obtención de un certificad electrónic - Autridades de certificación Según la actividad Licencia de actividad - Ayuntamients Inscripción en trs rganisms ficiales y/ registrs - Otrs rganisms ficiales y/ registrs Registr de fichers de carácter persnal - Agencia Españla de Prtección de Dats En cas de cntratar trabajadres Inscripción de la empresa - Tesrería General de la Seguridad Scial Afiliación de trabajadres - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls trabajadres en el Régimen de la Seguridad Scial - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls cntrats de trabaj - Servici Públic de Emple Estatal Cmunicación de apertura del centr de trabaj - Cnsejería de Trabaj de la CCAA Obtención del calendari labral - Inspección Prvincial de Trabaj Cmplementaris Registr de signs distintivs - Oficina Españla de Patentes y Marcas 57

58 Sciedad de Respnsabilidad Limitada Labral Descripción Sciedades de respnsabilidad limitada en las que la mayría del capital scial es prpiedad de ls trabajadres que prestan en ellas servicis retribuids en frma persnal y directa, cuya relación labral es pr tiemp indefinid. Características El númer de hras-añ trabajadas pr ls trabajadres cntratads pr tiemp indefinid que n sean scis, n pdrá ser superir al 15% del ttal hras-añ trabajadas pr ls scis trabajadres salv que la sciedad tenga mens de 25 scis trabajadres en cuy cas el prcentaje será del 25%. Para el cálcul de ests prcentajes n se tmaran en cuenta ls trabajadres cn cntrat de duración determinada. En la denminación deberá figurar la indicación "Sciedad de Respnsabilidad Limitada Labral" su abreviatura SLL. La denminación de labral se hará cnstar en tda su dcumentación, crrespndencia, ntas de pedid y fracturas. Ningún sci pdrá pseer accines que representen más de la tercera parte del capital scial, salv que se trate de sciedades labrales participadas pr el Estad, Cmunidades Autónmas, Entidades lcales de sciedades públicas participadas pr cualquiera de tales institucines, en cuy cas la participación en el capital scial pdrá llegar hasta el 50%. Igual prcentaje para las asciacines u tras entidades sin ánim de lucr. Además de las reservas legales estatutarias que prcedan, las sciedades labrales están bligadas a cnstituir un Fnd Especial de Reserva, que se dtará cn el 10 pr 100 del benefici líquid de cada ejercici. Este Fnd, sól pdrá destinarse a la cmpensación de pérdidas en el cas de que n existan tras reservas dispnibles suficientes para este fin. Tienen que llevar un Libr de inventaris y Cuentas anuales, un Diari (registr diari de las peracines) y un Libr de actas que recgerá tds ls acuerds tmads pr las Juntas Generales y Especiales y ls demás rgans clegiads de la sciedad. También llevará un Libr registr de scis, en el que se harán cnstar la titularidad riginaria y las transmisines de las participacines sciales. Calificación y registr La sciedad gzará de persnalidad jurídica después de su inscripción en el Registr Mercantil. Para la inscripción en dich registr hay que aprtar certificad de calificación emitid pr el Registr Administrativ de Sciedades Labrales. La sciedad labral deberá cmunicar, periódicamente, al Registr Administrativ las transmisines de accines participacines mediante certificación del libr-registr de accines nminativas del libr de scis. Pérdida de calificación Cuand el númer de hras-añ trabajadas pr trabajadres n scis excede del 15 pr cient de las trabajadas pr ls scis trabajadres (del 25 pr cient si sn mens de 25 scis). Cuand algún sci excede su participación en más de la tercera parte del capital scial. Falta, insuficiente dtación aplicación indebida del Fnd Especial de Reserva. Organs sciales Si la sciedad estuviera administrada pr un Cnsej de Administración, el nmbramient de ls miembrs del mism se efectuaría pr el sistema prprcinal (art. 243 Ley Sciedades de Capital). Si n existen más que participacines de clase labral, ls miembrs del Cnsej de Administración pdrán ser nmbrads pr el sistema de mayrías. Nrmativa Ley 4/1997 que regula las Sciedades Labrales. En l n cntemplad pr esta nrma, se regirán pr la Ley de Sciedades de Capital. Númer de scis Mínim 3. 58

59 Capital Mínim 3.000, desemblsad en el mment de la cnstitución. El capital scial estará dividid en participacines sciales. Las participacines de las sciedades labrales se dividen en: Clase labral: las que sn prpiedad de ls trabajadres cuya relación labral es pr tiemp indefinid. Clase general: las restantes. N será válida la creación de participacines de clase labral que estén privadas del derech de vt. Transmisión de participacines La transmisión "inter vivs" de participacines de la "clase labral" a persna que n sea trabajadr de la sciedad pr tiemp indefinid, está sujeta a un especial y minucis régimen de tante adquisición preferente. Siguiend ls requisits de la Ley se pretende el aument del númer de scis trabajadres en benefici de ls trabajadres n scis. El derech de adquisición preferente se ejercita en el siguiente rden: Trabajadres n scis cn cntrat indefinid Trabajadres scis Titulares de accines participacines de la "clase general" y, en su cas, rest de trabajadres sin cntrat pr tiemp indefinid Si nadie ejercita el derech de adquisición preferente se pdrán transferir libremente. El mism prcedimient se seguirá para la transmisión de participacines "inter vivs" de la "clase general" a quien n stente la cndición de sci trabajadr. En cas de extinción de la relación labral del sci trabajadr, éste habrá de frecer la adquisición de sus participacines cnfrme a l dispuest para transmisión vluntaria "inter vivs" y si nadie ejercita su derech de adquisición, cnservará aquél la cualidad de sci de clase general. Ls estatuts sciales pdrán establecer nrmas especiales para ls cass de jubilación e incapacidad permanente del sci trabajadr, así cm para ls supuests de scis trabajadres en excedencia. La transmisión "mrtis causa" estará sujeta a las siguientes nrmas: El hereder legatari del fallecid adquiere la cndición de sci. Puede establecerse, n bstante, en ls estatuts sciales un derech de adquisición preferente sbre las participacines de la "clase labral", pr el prcedimient previst para las transmisines "inter vivs". N pdrá ejercitarse el derech estatutari de adquisición preferente si el hereder legatari fuera trabajadr de la sciedad cn cntrat pr tiemp indefinid. Fiscalidad Impuest sbre Sciedades. Beneficis fiscales Exencines y bnificacines en el impuest sbre Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads (artícul 19 de la Ley). Para pder acgerse a ls beneficis tributaris, las sciedades labrales habrán de reunir ls siguientes requisits: Tener la calificación de "Sciedad Labral". Destinar al Fnd Especial de Reserva, en el ejercici en que se prduzca el hech impnible el 25 pr 100 de ls beneficis líquids. Respnsabilidad La respnsabilidad de ls scis frente a tercers estará limitada a sus aprtacines. 59

60 Prces de cnstitución Registr Mercantil Central: Certificación negativa del nmbre de la sciedad Ministeri de Emple y Seguridad Scial ( cmunidad autónma): Calificación de la Sciedad Labral Agencia Tributaria (AEAT): Ntari: Númer de identificación fiscal Escritura pública Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA: Impuest sbre transmisines patrimniales y acts jurídics dcumentads NOTA: Las sciedades labrales gzan cn carácter general de una bnificación del 99% en el Impuest sbre Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads, y exención en este Impuest sbre las cutas devengadas pr peracines scietarias de cnstitución y aument del capital. Registr de Sciedades Labrales del Ministeri de Emple y Seguridad Scial ( de la cmunidad autónma): Inscripción de la empresa en el Registr de Sciedades Labrales Registr Mercantil Prvincial: Inscripción de la empresa Trámites para la Puesta en Marcha Generales Alta en el Cens de empresaris, prfesinales y retenedres - Agencia Tributaria (AEAT) Impuest sbre Actividades Ecnómicas - Agencia Tributaria (AEAT) Alta en el régimen especial de trabajadres autónms (RETA) - Tesrería General de la Seguridad Scial Obtención y legalización del libr de Visitas - Inspección Prvincial de Trabaj Legalización del Libr de actas, del Libr registr de scis, del Libr-registr de accines nminativas y del Libr registr de cntrats entre el sci únic y la sciedad - Registr Mercantil Prvincial Legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales - Registr Mercantil Prvincial Obtención de un certificad electrónic - Autridades de certificación Según la actividad Licencia de actividad - Ayuntamients Inscripción en trs rganisms ficiales y/ registrs - Otrs rganisms ficiales y/ registrs Registr de fichers de carácter persnal - Agencia Españla de Prtección de Dats En cas de cntratar trabajadres Inscripción de la empresa - Tesrería General de la Seguridad Scial Afiliación de trabajadres - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls trabajadres en el Régimen de la Seguridad Scial - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls cntrats de trabaj - Servici Públic de Emple Estatal Cmunicación de apertura del centr de trabaj - Cnsejería de Trabaj de la CCAA Obtención del calendari labral - Inspección Prvincial de Trabaj Cmplementaris Registr de signs distintivs - Oficina Españla de Patentes y Marcas 60

61 Sciedad Anónima Labral Descripción Sciedades anónimas en las que la mayría del capital scial es prpiedad de ls trabajadres que prestan en ellas servicis retribuids en frma persnal y directa, cuya relación labral es pr tiemp indefinid. Características El númer de hras-añ trabajadas pr ls trabajadres cntratads pr tiemp indefinid que n sean scis, n pdrá ser superir al 15% del ttal hras-añ trabajadas pr ls scis trabajadres salv que la sciedad tenga mens de 25 scis trabajadres en cuy cas el prcentaje será del 25%. Para el cálcul de ests prcentajes n se tmaran en cuenta ls trabajadres cn cntrat de duración determinada. En la denminación deberá figurar la indicación "Sciedad Anónima Labral" su abreviatura S.A.L. La denminación de labral se hará cnstar en tda su dcumentación, crrespndencia, ntas de pedid y fracturas. Ningún sci pdrá pseer accines que representen más de la tercera parte del capital scial, salv que se trate de sciedades labrales participadas pr el Estad, Cmunidades Autónmas, Entidades lcales de sciedades públicas participadas pr cualquiera de tales institucines, en cuy cas la participación en el capital scial pdrá llegar hasta el 50%. Igual prcentaje para las asciacines u tras entidades sin ánim de lucr. Además de las reservas legales estatutarias que prcedan, las sciedades labrales están bligadas a cnstituir un Fnd Especial de Reserva, que se dtará cn el 10 pr 100 del benefici líquid de cada ejercici. Este Fnd, sól pdrá destinarse a la cmpensación de pérdidas en el cas de que n existan tras reservas dispnibles suficientes para este fin. Tienen que llevar un Libr de inventaris y Cuentas anuales, un Diari (registr diari de las peracines) y un Libr de actas que recgerá tds ls acuerds tmads pr las Juntas Generales y Especiales y ls demás rgans clegiads de la sciedad. También llevará un Libr-registr de accines nminativas, en el que se harán cnstar las sucesivas transferencias de las accines, así cm la cnstitución de derechs reales y trs gravámenes sbre aquellas. La sciedad sl reputará accinista a quien se halle inscrit en dich libr. Calificación y registr La sciedad gzará de persnalidad jurídica después de su inscripción en el Registr Mercantil. Para la inscripción en dich registr hay que aprtar certificad de calificación emitid pr el Registr Administrativ de Sciedades Labrales. La sciedad labral deberá cmunicar, periódicamente, al Registr Administrativ las transmisines de accines participacines mediante certificación del libr-registr de accines nminativas del libr de scis. Pérdida de calificación Cuand el númer de hras-añ trabajadas pr trabajadres n scis excede del 15 pr cient de las trabajadas pr ls scis trabajadres (del 25 pr cient si sn mens de 25 scis). Cuand algún sci excede su participación en más de la tercera parte del capital scial. Falta, insuficiente dtación aplicación indebida del Fnd Especial de Reserva. Organs sciales Si la sciedad estuviera administrada pr un Cnsej de Administración, el nmbramient de ls miembrs del mism se efectuaría pr el sistema prprcinal (art. 243 Ley Sciedades de Capital). Si n existen más que accines de clase labral, ls miembrs del Cnsej de Administración pdrán ser nmbrads pr el sistema de mayría. Nrmativa Ley 4/1997 que regula las Sciedades Labrales. En l n cntemplad pr esta nrma, se regirán pr la Ley de Sciedades de Capital. Númer de scis Mínim 3. 61

62 Capital El capital scial mínim será de , desemblsad al mens en un 25 pr cient en el mment de la cnstitución. El capital scial estará dividid en accines. Las accines de las sciedades labrales se dividen en: Clase labral: las que sn prpiedad de ls trabajadres cuya relación labral es pr tiemp indefinid. Clase general: las restantes. N será válida la creación de accines de clase labral que estén privadas del derech de vt. Transmisión de accines La transmisión "inter vivs" de accines de la "clase labral" a persna que n sea trabajadr de la sciedad pr tiemp indefinid, está sujeta a un especial y minucis régimen de tante adquisición preferente. Siguiend ls requisits de la Ley se pretende el aument del númer de scis trabajadres en benefici de ls trabajadres n scis. El derech de adquisición preferente se ejercita en el siguiente rden: Trabajadres n scis cn cntrat indefinid Trabajadres scis Titulares de accines de la "clase general" y, en su cas, rest de trabajadres sin cntrat pr tiemp indefinid Si nadie ejercita el derech de adquisición preferente se pdrán transferir libremente. El mism prcedimient se seguirá para la transmisión de accines "inter vivs" de la "clase general" a quien n stente la cndición de sci trabajadr. En cas de extinción de la relación labral del sci trabajadr, éste habrá de frecer la adquisición de sus accines cnfrme a l dispuest para transmisión vluntaria "inter vivs" y si nadie ejercita su derech de adquisición, cnservará aquél la cualidad de sci de clase general. Ls estatuts sciales pdrán establecer nrmas especiales para ls cass de jubilación e incapacidad permanente del sci trabajadr, así cm para ls supuests de scis trabajadres en excedencia. La transmisión "mrtis causa" estará sujeta a las siguientes nrmas: El hereder legatari del fallecid adquiere la cndición de sci. Puede establecerse, n bstante, en ls estatuts sciales un derech de adquisición preferente sbre las accines de la "clase labral", pr el prcedimient previst para las transmisines "inter vivs". N pdrá ejercitarse el derech estatutari de adquisición preferente si el hereder legatari fuera trabajadr de la sciedad cn cntrat pr tiemp indefinid. Fiscalidad Impuest sbre Sciedades. Beneficis fiscales Exencines y bnificacines en el impuest sbre Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads (artícul 19 de la Ley). Para pder acgerse a ls beneficis tributaris, las sciedades labrales habrán de reunir ls siguientes requisits: Tener la calificación de "Sciedad Labral". Destinar al Fnd Especial de Reserva, en el ejercici en que se prduzca el hech impnible el 25 pr 100 de ls beneficis líquids. Respnsabilidad La respnsabilidad de ls scis frente a tercers estará limitada a sus aprtacines. 62

63 Prces de cnstitución Registr Mercantil Central: Certificación negativa del nmbre de la sciedad Ministeri de Emple y Seguridad Scial ( cmunidad autónma): Calificación de la Sciedad Labral Agencia Tributaria (AEAT): Ntari: Númer de identificación fiscal Escritura pública Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA: Impuest sbre transmisines patrimniales y acts jurídics dcumentads NOTA: Las sciedades labrales gzan cn carácter general de una bnificación del 99% en el Impuest sbre Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads, y exención en este Impuest sbre las cutas devengadas pr peracines scietarias de cnstitución y aument del capital. Registr de Sciedades Labrales del Ministeri de Emple y Seguridad Scial ( de la cmunidad autónma): Inscripción de la empresa en el Registr de Sciedades Labrales Registr Mercantil Prvincial: Inscripción de la empresa Trámites para la Puesta en Marcha Generales Alta en el Cens de empresaris, prfesinales y retenedres - Agencia Tributaria (AEAT) Impuest sbre Actividades Ecnómicas - Agencia Tributaria (AEAT) Alta en el régimen especial de trabajadres autónms (RETA) - Tesrería General de la Seguridad Scial Obtención y legalización del libr de Visitas - Inspección Prvincial de Trabaj Legalización del Libr de actas, del Libr registr de scis, del Libr-registr de accines nminativas y del Libr registr de cntrats entre el sci únic y la sciedad - Registr Mercantil Prvincial Legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales - Registr Mercantil Prvincial Obtención de un certificad electrónic - Autridades de certificación Según la actividad Licencia de actividad - Ayuntamients Inscripción en trs rganisms ficiales y/ registrs - Otrs rganisms ficiales y/ registrs Registr de fichers de carácter persnal - Agencia Españla de Prtección de Dats En cas de cntratar trabajadres Inscripción de la empresa - Tesrería General de la Seguridad Scial Afiliación de trabajadres - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls trabajadres en el Régimen de la Seguridad Scial - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls cntrats de trabaj - Servici Públic de Emple Estatal Cmunicación de apertura del centr de trabaj - Cnsejería de Trabaj de la CCAA Obtención del calendari labral - Inspección Prvincial de Trabaj Cmplementaris Registr de signs distintivs - Oficina Españla de Patentes y Marcas 63

64 Sciedad Cperativa Descripción Sciedad cnstituida pr persnas que se ascian, en régimen de libre adhesión y baja vluntaria, para realizar actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiracines ecnómicas y sciales, cn estructura y funcinamient demcrátic. Características La denminación de la sciedad incluirá necesariamente las palabras "Sciedad Cperativa" su abreviatura "S. Cp.". Esta denminación será exclusiva. La sede de la cperativa se fijará en el lugar dnde realice principalmente su actividad centralice su gestión administrativa y dirección. La sciedad cperativa se cnstituirá mediante escritura pública que deberá ser inscrita en el Registr de Sciedades Cperativas, cn l que adquirirá persnalidad jurídica. Deberán llevar ls siguientes librs: Libr registr de scis; Libr registr de aprtacines al capital scial; Librs de actas de la Asamblea General, del Cnsej Rectr, de ls liquidadres y, en su cas, del Cmité de Recurss y de las juntas preparatrias; Libr de inventaris y cuentas anuales y Libr diari; y cualesquiera trs que vengan exigids pr dispsicines legales. Tds ells deberán ser diligenciads y legalizads pr el Registr de Sciedades Cperativas. Seccines: Estatutariamente se puede permitir la creación de seccines dentr de una misma cperativa. La sección desarrllará una actividad ecnómica scial de frma autónma cn diferenciación de scis, patrimni, respnsabilidad, gestión y cntabilidad. Pese a l anterir sigue siend bligatria una cntabilidad general de la cperativa, y prevalecen la gestión y representación del Cnsej Rectr, así cm la respnsabilidad patrimnial universal de la cperativa. De igual frma ls intereses de la sección estarán siempre smetids al interés general de la cperativa, de frma que las decisines de la asamblea de scis de la sección pueden ser suspendidas pr la asamblea general. Ls Estatuts fijarán el capital scial mínim cn que puede cnstituirse y funcinar la cperativa, que deberá estar ttalmente desemblsad desde su cnstitución. El capital scial estará cnstituid pr las aprtacines de ls scis y se realizarán en mneda de curs legal. Si l prevén ls Estatuts, l acrdase la Asamblea General, también pdrán cnsistir en bienes y derechs susceptibles de valración ecnómica. En las cperativas de primer grad el imprte ttal de las aprtacines de cada sci n pdrá exceder de un terci del capital scial, except cuand se trate de sciedades cperativas, entidades sin ánim de lucr sciedades participadas mayritariamente pr cperativas. Tips Sciedades Cperativas de primer grad: Cperativas de trabaj asciad Cperativas de cnsumidres y usuaris Cperativas de viviendas Cperativas agrarias Cperativas de expltación cmunitaria de la tierra Cperativas de servicis Cperativas del mar Cperativas de transprtistas Cperativas de segurs Cperativas sanitarias Cperativas de enseñanza Cperativas de crédit Sciedades Cperativas de segund grad: Se cnstituyen al mens pr ds cperativas. También pueden integrarse en calidad de scis tras persnas jurídicas, públicas privadas y empresaris individuales, hasta un máxim del cuarenta y cinc pr cient del ttal de ls scis, así cm ls scis de trabaj. Tienen pr bjet prmver, crdinar y desarrllar fines ecnómics cmunes de sus scis, y refrzar e integrar la actividad ecnómica de ls misms. Salv en el cas de sciedades cnjuntas de estructura paritaria, ningún sci de estas cperativas pdrá tener más del 30 pr 100 del capital scial de la misma. Ls Estatuts de las cperativas de segund grad pdrán calificar a estas cnfrme a la clasificación de las cperativas de primer grad, siempre que tdas las cperativas scias pertenezcan a la misma clase, añadiend en tal cas la expresión "de segund grad". 64

65 Grup cperativ: Es el cnjunt frmad pr varias sciedades cperativas, cualquiera que sea su clase, y en las que una "entidad cabeza de grup" ejercita facultades emite instruccines de bligad cumplimient para las cperativas agrupadas, de frma que se prduce una unidad de decisión. Otras frmas de clabración ecnómica: Las cperativas de cualquier tip y clase pdrán cnstituir sciedades, agrupacines, cnsrcis y unines entre sí, cn tras persnas físicas jurídicas, públicas privadas, y frmalizar cnvenis acuerds, para el mejr cumplimient de su bjet scial y para la defensa de sus intereses. Scis En función de la actividad cperativizada, pdrán ser scis, tant las persnas físicas cm jurídicas, públicas privadas y las cmunidades de bienes. Númer de scis Tres scis cm mínim, en las cperativas de primer grad Ds cperativas cm mínim en las de segund grad Obligacines Cumplir ls acuerds adptads pr ls órgans sciales Participar en las actividades cperativizadas en la cuantía mínima bligatria establecida en ls Estatuts Guardar secret sbre asunts y dats cuya divulgación pueda perjudicar a ls intereses sciales Aceptar ls cargs para ls que fueren elegids Cumplir cn las bligacines ecnómicas que les crrespndan N realizar actividades cmpetitivas cn las actividades empresariales que desarrlle la cperativa Derechs Tds ls recncids legal estatutariamente, en especial derech a: Participar en tdas las actividades de la cperativa. Asistir, participar en debates, frmular y vtar prpuestas. Ser electr y elegible para ls cargs de ls órgans sciales. Recibir la infrmación necesaria. Actualización y liquidación de las aprtacines al capital scial y a percibir intereses pr las mismas. Retrn cperativ (el es la parte que le crrespnde a cada sci de una cperativa del excedente cperativ). Frmacin prfesinal adecuada para ls scis trabajadres. Baja vluntaria Scis clabradres Sn persnas físicas jurídicas que sin pder desarrllar participar en la actividad cperativizada prpia del bjet scial pueden cntribuir a su cnsecución. Su existencia estará prevista en ls Estatuts. Deberán desemblsar la aprtación ecnómica que determina la Asamblea General. Las aprtacines realizadas n pdrán exceder del 45% del ttal de las aprtacines al capital scial. El cnjunt de ls vts que les crrespndan n pdrán superar el 30% de ls vts en ls órgans sciales de la cperativa Baja del sci Derech a la liquidación y reembls de las aprtacines al capital que hubiere hech. El sci se pdrá dar de baja en cualquier mment mediante preavis pr escrit al Cnsej Rectr. El plaz del preavis estará fijad en ls Estatuts y n pdrá ser superir a un añ. La calificación y determinación de ls efects de la baja serán cmpetencia del Cnsej Rectr. Ls Estatuts pdrán exigir el cmprmis del sci de n darse de baja vluntariamente, sin causa justificada, hasta el final del ejercici ecnómic hasta que hayan transcurrid un tiemp n superir a 5 añs desde su admisión. Causarán baja bligatria ls scis que pierdan ls requisits exigids para serl según la Ley ls Estatuts de la cperativa. Organs sciales Asamblea general Es la reunión de ls scis cnstituida cn el bjet de deliberar y adptar acuerds sbre asunts que, legal estatutariamente, sean de su cmpetencia, vinculand las decisines adptadas a tds ls scis de la cperativa. Es cmpetencia de la asamblea general: Fijar la plítica general de la cperativa y el examen de la gestión scial, la aprbación de las cuentas anuales, del infrme de gestión y de la aplicación de ls excedentes dispnibles imputación de las pérdidas. 65

66 Nmbramient, retribución y revcación de ls miembrs del Cnsej Rectr, de ls interventres, de ls auditres de cuentas, de ls liquidadres y, en su cas, el nmbramient del Cmité de Recurss. Mdificación de ls Estatuts y aprbación mdificación, en su cas, del Reglament de régimen intern de la cperativa. Aprbación de nuevas aprtacines bligatrias, admisión de aprtacines vluntarias, actualización del valr de las aprtacines al capital scial, fijación de las aprtacines de ls nuevs scis, establecimient de cutas de ingres periódicas, así cm el tip de interés a abnar pr las aprtacines al capital scial. Emisión de bligacines, títuls participativs, participacines especiales u tras frmas de financiación mediante emisines de valres negciables. Fusión, escisión, transfrmación y dislución de la sciedad. Cnstitución de cperativas de segund grad y de grups cperativs incrpración a ésts si ya están cnstituids, participación en tras frmas de clabración ecnómica (sciedades, agrupacines, cnsrcis y unines de cperativas, cn tras persnas físicas jurídicas, públicas privadas, y frmalizar cnvenis acuerds, que sirvan para el mejr cumplimient de su bjet scial y para la defensa de sus intereses), adhesión a entidades de carácter representativ así cm la separación de las mismas. El ejercici de la acción scial de respnsabilidad cntra ls miembrs del Cnsej Rectr, ls auditres de cuentas y liquidadres. Clases de asambleas: Ordinarias: Examinan la gestión scial y aprueban, si prcede, las cuentas anuales. Deberán ser cnvcadas pr el Cnsej Rectr dentr de ls seis meses siguientes a la fecha del cierre del ejercici ecnómic. Extrardinarias: Tratan temas distints a ls de las asambleas rdinarias. Serán cnvcadas a iniciativa del Cnsej Rectr, a petición de un númer de scis que represente el 20% del ttal de ls vts, y si l prevén ls Estatuts, a slicitud de ls Interventres. De delegads: Se eligen en juntas preparatrias cuand ls Estatuts, en atención a las circunstancias que dificultan la presencia de tds ls scis en la Asamblea General, así l prevean. Cnsej rectr Es el órgan clegiad de gbiern al que crrespnde la alta gestión, la supervisión de ls directivs y la representación de la sciedad cperativa, cn sujeción a la Ley, a ls Estatuts y a la plítica general fijada pr la Asamblea General. El númer de cnsejers n pdrá ser inferir a tres ni superir a quince debiend existir, en td cas un Presidente, un Vicepresidente y un Secretari, except en las cperativas de tres scis que n existirá el carg de Vicepresidente. La existencia de trs cargs y de suplentes se recgerá en ls Estatuts. Ls cnsejers serán elegids pr la Asamblea General en vtación secreta y pr el mayr númer de vts, pr un perid fijad en ls Estatuts de entre tres y seis añs. En aquellas cperativas cn mens de diez scis, ls Estatuts pdrán establecer la existencia de un Administradr únic, persna física que stente la cndición de sci, que asumirá las cmpetencias y funcines del Cnsej Rectr, su Presidente y Secretari. Intervención Es el órgan de fiscalización de la cperativa. Pdrá cnsultar y cmprbar tda la dcumentación de la cperativa y prceder a las verificacines que estime necesarias. Su función es la censura de las cuentas anuales y del infrme de gestión, antes de ser presentads para su aprbación a la Asamblea General. Ls interventres serán elegids entre ls scis de la cperativa. El númer de interventres titulares n pdrá ser superir al de cnsejers y la duración de su mandat se fijará en ls estatuts, de entre tres y seis añs. Cmité de recurss Tramita y resuelve ls recurss cntra las sancines impuestas a ls scis pr el Cnsej Rectr y en trs supuests que se establezcan legal estatutariamente. Su cmpsición y funcinamient se fijará en ls Estatuts y estará integrad pr al mens tres miembrs elegids de entre ls scis pr Asamblea General, en vtación secreta. Ls acuerds serán inmediatamente ejecutivs y definitivs, pudiend ser impugnads. Nrmativa Ley 27/1999 de Cperativas, que cnstituye el marc nrmativ general, de aplicación a las cperativas que desarrllen su actividad en el territri de varias Cmunidades Autónmas las que realicen principalmente su actividad en las ciudades de Ceuta y Melilla. Las Cmunidades Autónmas tienen cmpetencias para establecer el funcinamient de las cperativas que desarrllen principalmente su actividad en el territri de dicha región. 66

67 Capital Ls Estatuts fijarán el capital scial mínim cn que puede cnstituirse y funcinar la cperativa, que deberá estar ttalmente desemblsad desde su cnstitución. El capital scial estará cnstituid pr las aprtacines de ls scis. Estas aprtacines pdrán ser bligatrias y vluntarias, y a su vez, pdrán ser: aprtacines cn derech de reembls en cas de baja. aprtacines cuy reembls en cas de baja pueda ser rehusad pr el Cnsej Rectr. Las aprtacines de ls scis al capital scial se realizarán en efectiv. Pdrán cnsistir en bienes y derechs susceptibles de valración ecnómica, cuand l permitan ls Estatuts l acuerde la Asamblea General. La valración de ests bienes se hará pr el Cnsej Rectr, respndiend slidariamente ls cnsejers, durante 5 añs, de la realidad de dichas aprtacines y del valr atribuid. Las aprtacines n dinerarias n prducen cesión traspas ni aun a ls efects de la Ley de Arrendamients Urbans Rústics, sin que la sciedad cperativa es cntinuadra en la titularidad del bien derech. L mism se entenderá respect a nmbres cmerciales, marcas, patentes y cualesquiera trs títuls y derechs que cnstituyesen aprtacines a capital scial. En las cperativas de primer grad el imprte ttal de las aprtacines de cada sci n pdrá exceder de un terci del capital scial except cuand se trate de sciedades cperativas, entidades sin ánim de lucr sciedades participadas mayritariamente pr cperativas. Transmisión de las aprtacines Las aprtacines pdrán transmitirse: 1. Pr acts "inter vivs", únicamente a trs scis de la cperativa y a quienes adquieran tal cualidad dentr de ls tres meses siguientes a la transmisión que, en este cas, queda cndicinada al cumplimient de dich requisit. 2. Pr sucesión "mrtis causa"», a ls causa-habientes si fueran scis y así l sliciten, si n l fueran, previa admisión cm tales realizada de cnfrmidad a la ley, que habrá de slicitarse en el plaz de seis meses desde el fallecimient. En tr cas, tendrán derech a la liquidación del crédit crrespndiente a la aprtación scial. Fnds sciales bligatris Las cperativas deben cnstituir y dtar cn excedentes, aprtacines y/u trs rendimients: El fnd de reserva bligatri destinad a la cnslidación, desarrll y garantía de la cperativa, es irrepartible entre ls scis. Fnd de educación y prmción. así cm cualquier tr que se establezca cn carácter bligatri pr la nrmativa que resulte de aplicación en función de su actividad calificación. Fiscalidad Tributan en el Impuest sbre Sciedades (IS). Se aplica un Régimen especial establecid en la Ley 20/1990 sbre Régimen Fiscal de las Cperativas, cn las siguientes características: Fiscalmente se establece una clasificación para las Sciedades Cperativas que determina el ámbit de aplicación del régimen fiscal especial: Cperativas prtegidas: cnfrme a la Ley 27/1999 nrmas autnómicas de aplicación. Cperativas especialmente prtegidas: Cperativas de Trabaj Asciad. Cperativas Agrarias. Cperativas de Expltación Cmunitaria de la Tierra. Cperativas del Mar. Cperativas de Cnsumidres y Usuaris. Se diferencian ls resultads cperativs y resultads extracperativs. Incentivs fiscales adicinales para las cperativas especialmente prtegidas: En general: bnificación del 50% de la cuta íntegra minrada previamente, en su cas, pr las cutas negativas de ejercicis anterires pendientes de cmpensar. Para las cperativas de trabaj asciad que cumplan determinads requisits: bnificación del 90% (durante 5 añs) de la cuta íntegra. Para las expltacines agrarias asciativas priritarias: bnificación del 80% de la cuta íntegra. Respnsabilidad La respnsabilidad de ls scis pr las deudas sciales estará limitada a las aprtacines al capital scial suscrit, estén n desemblsadas en su ttalidad. La respnsabilidad que tienen ls scis que sliciten su baja en la cperativa presenta las siguientes características: Durará hasta 5 añs después de la baja del sci. 67

68 El sci de baja respnderá cn el imprte de la aprtación que le devlvió la cperativa en el mment de su baja. Respnderá pr las bligacines cntraídas pr la cperativa hasta el mment de su baja. Respnderá, en primer lugar, la cperativa cn su haber scial frente a las deudas que resulten de dichas bligacines (y lueg el sci hasta el imprte devuelt de la aprtación). Prces de cnstitución Registr de Sciedades Cperativas del Ministeri de Emple y Seguridad Scial ( de la cmunidad autónma): Certificación Negativa del Nmbre, certificación previa al pryect de estatuts Agencia Tributaria (AEAT): Ntari: Númer de identificación fiscal Escritura pública La escritura pública de cnstitución de la sciedad será trgada pr tds ls prmtres y en ella se expresará: La identidad de ls trgantes. Manifestación de ésts de que reúnen ls requisits necesaris para ser scis. La vluntad de cnstituir una sciedad cperativa y clase de que se trate. Acreditación pr ls trgantes de haber suscrit la aprtación bligatria mínima al capital scial para ser sci y de haberla desemblsad, al mens, en la prprción exigida estatutariamente. Si las hubiere, valr asignad a las aprtacines n dinerarias. Acreditación de ls trgantes de que el imprte ttal de las aprtacines desemblsadas n es inferir al del capital scial mínim establecid estatutariamente. Identificación de las persnas han de cupar ls distints cargs del primer Cnsej Rectr, el de interventr interventres. Se pdrán incluir tds ls pacts y cndicines que ls prmtres juzguen cnveniente establecer. Ls Estatuts, se deberá hacer cnstar al mens: La denminación de la sciedad. Objet scial. El dmicili. El ámbit territrial de actuación. La duración de la sciedad. El capital scial mínim. La aprtación bligatria mínima al capital scial para ser sci, frma y plazs de desembls y ls criteris para fijar la aprtación bligatria que habrán de efectuar ls nuevs scis que se incrpren a la cperativa. La frma de acreditar las aprtacines al capital scial. Deveng n de intereses pr las aprtacines bligatrias al capital scial. Las clases de scis, requisits para su admisión y baja vluntaria u bligatria y régimen aplicable. Derechs y deberes de ls scis. Derech de reembls de las aprtacines de ls scis, así cm el régimen de transmisión de las mismas. Nrmas de disciplina scial, tipificación de las faltas y sancines, prcedimient sancinadr, y pérdida de la cndición de sci. Cmpsición del Cnsej Rectr, númer de cnsejers y períd de duración en el respectiv carg. Asimism, determinación del númer y períd de actuación de ls interventres y, en su cas, de ls miembrs del Cmité de Recurss. Se incluirán también las exigencias impuestas pr la Ley para la clase de cperativas de que se trate. Ls prmtres pdrán slicitar del Registr de Sciedades Cperativas la calificación previa del pryect de Estatuts. Se presentará ante el ntari la certificación acreditativa, expedida pr el Registr de Sciedades Cperativas, de que n existe tra entidad cn idéntica denminación. 68

69 Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA: Impuest sbre transmisines patrimniales y acts jurídics dcumentads NOTA: Las Cperativas prtegidas cuentan, cn carácter general, cn la exención sbre las cutas crrespndientes al Impuest sbre Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads en acts de cnstitución y ampliación de capital, cnstitución de préstams y en ls derivads de adquisicines de determinads bienes y derechs. Registr de Sciedades Cperativas del Ministeri de Emple y Seguridad Scial ( de la cmunidad autónma): Inscripción de la escritura pública de cnstitución en Registr de Sciedades Cperativas Trámites para la Puesta en Marcha Generales Alta en el Cens de empresaris, prfesinales y retenedres - Agencia Tributaria (AEAT) Impuest sbre Actividades Ecnómicas - Agencia Tributaria (AEAT) Alta en el régimen especial de trabajadres autónms (RETA) - Tesrería General de la Seguridad Scial Obtención y legalización del libr de Visitas - Inspección Prvincial de Trabaj Legalización del Libr de actas, del Libr registr de scis, del Libr-registr de accines nminativas y del Libr registr de cntrats entre el sci únic y la sciedad - Registr Mercantil Prvincial Legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales - Registr Mercantil Prvincial Obtención de un certificad electrónic - Autridades de certificación Según la actividad Licencia de actividad - Ayuntamients Inscripción en trs rganisms ficiales y/ registrs - Otrs rganisms ficiales y/ registrs Registr de fichers de carácter persnal - Agencia Españla de Prtección de Dats En cas de cntratar trabajadres Inscripción de la empresa - Tesrería General de la Seguridad Scial Afiliación de trabajadres - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls trabajadres en el Régimen de la Seguridad Scial - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls cntrats de trabaj - Servici Públic de Emple Estatal Cmunicación de apertura del centr de trabaj - Cnsejería de Trabaj de la CCAA Obtención del calendari labral - Inspección Prvincial de Trabaj Cmplementaris Registr de signs distintivs - Oficina Españla de Patentes y Marcas 69

70 Sciedades Prfesinales Descripción Es aquel tip de sciedad que se cnstituye para el ejercici en cmún de una actividad prfesinal. Es "actividad prfesinal": la que necesita titulación universitaria ficial prfesinal para realizarla, e inscripción en el crrespndiente Clegi prfesinal. Hay "ejercici en cmún" cuand: ls acts prpis de una actividad prfesinal sn ejecutads directamente baj la razón denminación scial ls derechs y bligacines de la actividad se atribuyan a la sciedad, y la sciedad sea la titular de la relación jurídica cn el cliente. Características Rige el principi de libre elección de cualquiera de las frmas scietarias de nuestr rdenamient jurídic(sciedad civil, limitada, anónima, labral, cperativa, cmanditaria, clectiva, etc). Cm mínim, la mayría del capital y de ls derechs de vt, la mayría del patrimni scial y del númer de scis en las sciedades n capitalistas, habrán de pertenecer a scis prfesinales. Además de ser necesaria su inscripción en el Registr Mercantil, la sciedad prfesinal se inscribirá igualmente en el Registr de Sciedades Prfesinales del Clegi Prfesinal que crrespnda. Es bligatri suscribir un segur para la Sciedad Prfesinal que cubra la respnsabilidad del ejercici prfesinal. En la escritura de cnstitución deberá reseñarse la cmpañía aseguradra y el númer de póliza. El bjet scial únicamente puede cntemplar el ejercici de actividades prfesinales. Se permite ejercer varias actividades prfesinales siempre que n sean incmpatibles entre sí (Sciedades multidisciplinares). La denminación scial se slicitará en el Registr Mercantil Central y en ella deberá figurar, junt a la frma scial de que se trate, la expresión prfesinal la abreviatura P (pr ejempl, Sciedad anónima prfesinal S.A.P. ). Scis Sn scis prfesinales: 1. Las persnas físicas que reúnan ls requisits exigids para el ejercici de la actividad prfesinal que cnstituye el bjet scial y que la ejerzan en el sen de la misma. 2. Las sciedades prfesinales debidamente inscritas en ls respectivs Clegis Prfesinales que, cnstituidas cn arregl a l dispuest la Ley, participen en tra sciedad prfesinal. Ests requisits deberán cumplirse a l larg de tda la vida de la sciedad prfesinal, cnstituyend causa de dislución bligatria su incuplimient sbrevenid. N pdrán ser scis prfesinales las persnas en las que cncurra causa de incmpatibilidad para el ejercici de la prfesión prfesines que cnstituyan el bjet scial, ni aquellas que se encuentren inhabilitadas para dich ejercici en virtud de reslución judicial crprativa. Baja de ls scis prfesinales Ls scis prfesinales pdrán separarse de la sciedad en cualquier mment, si la sciedad se ha cnstituid pr tiemp indefinid. Si se ha cnstituid pr tiemp determinad, ls scis se pdrán separar según la legislación de la frma scietaria adquirida en ls supuests prevists en el cntrat scial. Exclusión de ls scis prfesinales Será excluid el sci: Cuand infrinja gravemente sus deberes en la sciedad ls deberes dentlógics. Cuand sea inhabilitad para el ejercici de la actividad prfesinal. Pdrá cntinuar en la sciedad cm sci n prfesinal. La separación del sci n le libera de la respnsabilidad persnal que se le pudiera exigir. Organs sciales Ls órgans de gbiern dependerán de la frma scial que adpte la sciedad prfesinal. En td cas: Para el órgan de administración deberán ser scis prfesinales cm mínim la mitad más un de sus miembrs. Si el órgan de administración fuere unipersnal, si existieran cnsejers delegads, dichas funcines habrán de ser desempeñadas necesariamente pr un sci prfesinal. 70

71 Las decisines de ls órgans de administración clegiads requerirán el vt favrable de la mayría de scis prfesinales, cn independencia del númer de miembrs cncurrentes. Nrmativa Ley 2/2007 de sciedades prfesinales (supletriamente, pr las nrmas crrespndientes a la frma scial adptada). Ley 25/2009 de mdificación de diversas leyes para su adaptación a la Ley sbre el libre acces a las actividades de servicis y su ejercici. Númer de scis Mínim 1 Capital El capital scial dependerá de la frma scial que adpte la Sciedad Prfesinal. En el cas que la sciedad prfesinal adpte una frma scial que implique la limitación de la respnsabilidad de ls scis pr las deudas sciales, se aplicarán las reglas siguientes: En el cas de sciedades pr accines, éstas deberán ser nminativas. Ls scis n gzarán del derech de suscripción preferente en ls auments de capital, salv dispsición en cntrari en el cntrat scial. En ls auments de capital, la sciedad pdrá emitir participacines/accines pr un valr igual superir al valr nminal de las participacines/accines preexistentes. La reducción del capital scial pdrá realizarse además para ajustar la carrera prfesinal de ls scis. Para pder adquirir sus prpias accines/participacines en ls cass de muerte de un sci de una transmisión frzsa, la sciedad deberá utilizar ls beneficis distribuibles reservas dispnibles. Las accines/participacines crrespndientes a ls scis prfesinales llevarán aparejada la bligación de realizar prestacines accesrias relativas al ejercici de la actividad prfesinal que cnstituya el bjet scial. Fiscalidad El régimen fiscal dependerá de la frma scial que se adpte. Respnsabilidad Respnsabilidad disciplinaria Tant ls prfesinales de la sciedad cm la prpia Sciedad Prfesinal deben desarrllar la actividad cn arregl al régimen dentlógic disciplinari prpi de la actividad prfesinal. Pr tant, la Sciedad Prfesinal pdrá ser sancinada igual que el prfesinal. Respnsabilidad patrimnial Ls derechs y bligacines de la actividad prfesinal desarrllada se imputarán a la sciedad. De las deudas sciales respnderá la sciedad cn td su patrimni. La respnsabilidad de ls scis se determinará de cnfrmidad cn las reglas de la frma scial adptada. N bstante, de las deudas sciales que se deriven de ls acts prfesinales prpiamente dichs respnderán slidariamente la sciedad y ls prfesinales, scis n, que hayan actuad, siéndles de aplicación las reglas generales sbre la respnsabilidad cntractual extracntractual que crrespndan. Las sciedades prfesinales deberán estipular un segur que cubra la respnsabilidad en la que éstas puedan incurrir en el ejercici de la actividad actividades que cnstituyen el bjet scial. 71

72 Prces de cnstitución Registr Mercantil Central: Certificación negativa del nmbre de la sciedad Agencia Tributaria (AEAT): Ntari: Númer de identificación fiscal Escritura pública La escritura cumplirá cn ls requisits cntemplads en la nrmativa que regule la frma scial adptada. En td cas expresará: La identificación de ls trgantes, expresand si sn n scis prfesinales. El Clegi Prfesinal al que pertenecen ls trgantes y su númer de clegiad, l que se acreditará mediante certificad clegial, así cm su habilitación actual para el ejercici de la prfesión. La actividad actividades prfesinales que cnstituyan el bjet scial. La identificación de las persnas que se encargen inicialment de la administración y representación, expresand la cndición de sci prfesinal n de cada una de ellas. La cmpañía aseguradra y el númer de póliza del segur suscrit para cubrir la respnsabilidad del ejercici prfesinal. Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA: Impuest sbre transmisines patrimniales y acts jurídics dcumentads Registr Mercantil Prvincial: Inscripción de la empresa Inscripción en el Registr de Sciedades Prfesinales del Clegi Prfesinal que crrespnda según la actividad recgida en su bjet scial 72

73 Trámites para la Puesta en Marcha Generales Alta en el Cens de empresaris, prfesinales y retenedres - Agencia Tributaria (AEAT) Impuest sbre Actividades Ecnómicas - Agencia Tributaria (AEAT) Alta en el régimen especial de trabajadres autónms (RETA) - Tesrería General de la Seguridad Scial Obtención y legalización del libr de Visitas - Inspección Prvincial de Trabaj Legalización del Libr de actas, del Libr registr de scis, del Libr-registr de accines nminativas y del Libr registr de cntrats entre el sci únic y la sciedad - Registr Mercantil Prvincial Legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales - Registr Mercantil Prvincial Obtención de un certificad electrónic - Autridades de certificación Según la actividad Licencia de actividad - Ayuntamients Inscripción en trs rganisms ficiales y/ registrs - Otrs rganisms ficiales y/ registrs Registr de fichers de carácter persnal - Agencia Españla de Prtección de Dats En cas de cntratar trabajadres Inscripción de la empresa - Tesrería General de la Seguridad Scial Afiliación de trabajadres - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls trabajadres en el Régimen de la Seguridad Scial - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls cntrats de trabaj - Servici Públic de Emple Estatal Cmunicación de apertura del centr de trabaj - Cnsejería de Trabaj de la CCAA Obtención del calendari labral - Inspección Prvincial de Trabaj Cmplementaris Registr de signs distintivs - Oficina Españla de Patentes y Marcas 73

74 Sciedad de Garantía Recíprca Descripción Las Sciedades de Garantía Recíprca (SGR) sn entidades financieras cuy bjet principal cnsiste en facilitar el acces al crédit de las pequeñas y medianas empresas(pymes) y mejrar, en términs generales, sus cndicines de financiación, a través de la prestación de avales ante bancs, cajas de ahrrs y cperativas de crédit, Administracines Públicas y clientes y prveedres. Características Tienen la cnsideración de entidades financieras y al mens las cuatr quintas partes de sus scis estarán integradas pr pequeñas y medianas empresas. Objet scial: Otrgamient de garantías persnales, pr aval pr cualquier tr medi admitid en derech distint del segur de caución, a favr de sus scis para las peracines que ésts realicen dentr del gir tráfic de las empresas de que sean titulares. Pdrán prestar servicis de asistencia y asesramient financier a sus scis. Una vez cubiertas las reservas y prvisines establecidas legalmente, pdrán participar en sciedades asciacines cuy bjet sea actividades dirigidas a pequeñas y medianas empresas. N pdrán cnceder ninguna clase de crédit a sus scis. Pdrán emitir bligacines pr un imprte que n pdrá superar en el mment de la emisión el 100 pr 100 de ls recurss prpis. N pdrán adptar una denminación idéntica a tra entidad mercantil y debéran añadir la indicación "Sciedad de Garantía Recíprca" la abreviatura S.G.R. Ls scis n respnderán persnalmente de las deudas sciales. La sciedad deberá cnstituir un fnd de prvisines técnicas, que frmará parte de su patrimni, y tendrá cm finalidad refrzar la slvencia de la sciedad. Pdrá estar integrad pr: Dtacines que la sciedad efectúe cn carg a su cuenta de pérdidas y ganancias, sin limitación y en cncept de prvisión de inslvencias. Subvencines, dnacines u tras aprtacines n reintegrables que efectúen las Administracines públicas, ls rganisms autónms y demás entidades de derech públic, las sciedades mercantiles en cuy capital participen mayritariamente cualesquiera de las anterires y las entidades que representen ascien intereses ecnómics de carácter general del ámbit sectrial a que se refieran ls estatuts sciales. Otras aprtacines de carácter n reintegrable realizadas a la sciedad pr persnas físicas entidades n cmprendidas en el apartad anterir. La sciedad deberá llevar un libr dnde se inscribirán ls scis, cn nmbre y apellids denminación scial, su carácter de sci partícipe de sci prtectr y cn expresión del númer de participacines de las que sean titulares. También llevaran un libr legalizad dnde se antarán las garantías trgadas a petición de cada un de ls scis, mencinand la cuantía, características y plaz de la deuda garantizada. Scis Scis partícipes: sn aquells que tienen derech a slicitar las garantías y el asesramient de la sciedad. Tienen que pertenecer al sectr sectres de actividad ecnómica y al ámbit gegráfic mencinads en ls estatuts. Scis prtectres: sn aquells que n pueden slicitar la garantía de la sciedad para sus peracines. Su participación, directa indirecta, en el capital scial n excederá cnjuntamente del 50 pr 100 de la cifra mínima fijada para ese capital en ls estatuts sciales. N se cmputarán en ese prcentaje las participacines pertenecientes a scis prtectres que sean Administracines públicas, rganisms autónms y demás entidades de derech públic, dependientes de las mismas; sciedades mercantiles en cuy capital participe mayritariamente cualquiera de ls anterires entidades que representen ascien intereses ecnómics de carácter general del ámbit sectrial a que se refieran ls estatuts sciales. Organs sciales Junta General, que se reunirá al mens una vez al añ, decidirá sbre ls siguientes asunts: Nmbramient y revcación de ls miembrs del Cnsej de Administración y la determinación de su númer cuand ls estatuts establezcan únicamente el máxim y el mínim. Ejercici de la acción scial de respnsabilidad de ls administradres. 74

75 Aprbación de las cuentas anuales y aplicación de resultads. Fijación del límite máxim de deudas a garantizar pr la sciedad durante cada ejercici. Nmbramient de auditres de cuentas. Mdificación de ls estatuts de la sciedad. Aument disminución de la cifra mínima del capital scial que figure en ls estatuts. Exclusión de un sci pr alguna de las causas establecidas legal estatutariamente, salv cuand la causa de exclusión cnsista en el incumplimient pr parte del sci del desembls de ls dividends pasivs de las bligacines garantizadas pr la sciedad. Dislución, fusión y escisión de la sciedad. La Junta General extrardinaria se reunirá cuand así l acuerde el Cnsej de Administración l slicite un númer de scis n inferir al 5 pr 100 del ttal que representen, cm mínim, el 10 pr 100 del capital desemblsad. El Cnsej de Administración es el órgan de administración y representación de la sciedad, le crrespnden, entre tras, las siguientes funcines: Decidir sbre la admisión de nuevs scis. Acrdar el aument disminución del capital entre la cifra mínima fijada para el mism en ls estatuts y el triple de dicha cantidad, mediante la creación en reembls de aprtacines sciales, respetand, en td cas, ls requisits mínims de slvencia. Determinar las nrmas a las que se sujetará el funcinamient de la sciedad y realizar tds ls acts necesaris para el cumplimient del bjet scial. Nmbrar al Directr General de la sciedad. Fijar el imprte máxim y el plaz de las garantías que la sciedad puede suscribir a petición de cada un de ls scis partícipes en particular. Otrgar denegar las garantías slicitadas pr ls scis partícipes para sus peracines, estableciend, en su cas, las cndicines especiales que haya de cumplir el sci para cnseguir la garantía. Determinar las inversines del patrimni scial. Cnvcar la Junta General. Rendir cuentas, presentar balances y prpner la aplicación de ls resultads del ejercici a la Junta general. Prpner a la Junta general la fijación de la cuantía máxima de las deudas a garantizar durante cada ejercici. Autrizar las transmisines de participacines sciales. Realizar cualesquiera trs acts y adptar cualesquiera trs acuerds que n están expresamente reservads a la Junta general pr precept legal estatutari. Para ser nmbrad miembr del Cnsej de Administración n se requiere la cndición de sci, salv que ls estatuts determinen tra csa. El Presidente y ls Vicepresidentes del Cnsej si deberán stentar la cndición de scis. Nrmativa Ley 1/1994 sbre el Régimen Jurídic de las Sciedad de Garantía Recíprca. Real Decret 2345/1996, relativ a las nrmas de autrización administrativa y requisits de slvencia de las Sciedades de Garantía Recíprca. Númer de scis Mínim 150 scis partícipes. Capital El capital scial n pdrá ser inferir a Estará dividid en participacines sciales de igual valr nminal, acumulables e indivisibles, que n tendrán la cnsideración de valres negciables ni pdrán denminarse accines. El imprte de la cifra de recurss prpis cmputables n pdrá ser inferir a de eurs (la cifra de recurss prpis cmputables se calculará de acuerd cn la definición del Banc de España). Fiscalidad Impuest sbre Sciedades. 75

76 Respnsabilidad Limitada Sciedades de reafianzamient Cn el fin de frecer una cbertura y garantía suficientes a ls riesgs cntraids pr las sciedades de garantía recíprca y facilitar la disminución del cste del aval para sus scis, pdrán cnstituirse sciedades de reafianzamient cuy bjet scial cmprenda el reaval de las peracines de garantía trgadas pr las sciedades de garantía recíprca. Adptarán la frma de sciedades anónimas participadas pr la Administración Pública y tendrán la cnsideración de entidades financieras. N pdrán trgar avales ni tras garantías directamente a favr de las empresas. Relación de S.G.R. Relación de Sciedades de Garantía Recíprca Prces de cnstitución Registr Mercantil Central: Certificación negativa del nmbre de la sciedad Ministeri de Ecnmía y Cmpetitividad - Dirección General del Tesr y Plítica Financiera: Autrización previa administrativa Cn carácter previ a la cnstitución de la sciedad, deberá slicitarse autrización para su creación en el Ministeri de Ecnmía y Cmpetitividad, (Dirección General del Tesr y Plítica Financiera), dnde deberá presentarse la dcumentación siguiente: Pryect de estatuts sciales. Prgrama de actividades, en el que de md específic deberá cnstar el géner de peracines que se pretenden realizar y la estructura de la rganización de la sciedad. Relación de ls scis que han de cnstituir la sciedad, cn indicación de sus participacines en el capital scial. Relación de persnas que hayan de integrar el primer Cnsej de administración y de quienes hayan de ejercer cm Directres generales asimilads, cn infrmación detallada de la actividad prfesinal de tds ells. Agencia Tributaria (AEAT): Ntari: Númer de identificación fiscal Escritura pública Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA: Impuest sbre transmisines patrimniales y acts jurídics dcumentads Registr Mercantil Prvincial: Inscripción de la empresa Obtenida la crrespndiente autrización, se cnstituirá mediante escritura pública, que se presentará para su inscripción en el Registr Mercantil, cn l que adquirirá su persnalidad jurídica. Registrs Especiales de la Dirección General del Tesr y Plítica Financiera del Ministeri de Ecnmía y Cmpetitividad y del Banc de España: Inscripción de la SGR 76

77 Trámites para la Puesta en Marcha Generales Alta en el Cens de empresaris, prfesinales y retenedres - Agencia Tributaria (AEAT) Impuest sbre Actividades Ecnómicas - Agencia Tributaria (AEAT) Alta en el régimen especial de trabajadres autónms (RETA) - Tesrería General de la Seguridad Scial Obtención y legalización del libr de Visitas - Inspección Prvincial de Trabaj Legalización del Libr de actas, del Libr registr de scis, del Libr-registr de accines nminativas y del Libr registr de cntrats entre el sci únic y la sciedad - Registr Mercantil Prvincial Legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales - Registr Mercantil Prvincial Obtención de un certificad electrónic - Autridades de certificación Según la actividad Licencia de actividad - Ayuntamients Inscripción en trs rganisms ficiales y/ registrs - Otrs rganisms ficiales y/ registrs Registr de fichers de carácter persnal - Agencia Españla de Prtección de Dats En cas de cntratar trabajadres Inscripción de la empresa - Tesrería General de la Seguridad Scial Afiliación de trabajadres - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls trabajadres en el Régimen de la Seguridad Scial - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls cntrats de trabaj - Servici Públic de Emple Estatal Cmunicación de apertura del centr de trabaj - Cnsejería de Trabaj de la CCAA Obtención del calendari labral - Inspección Prvincial de Trabaj Cmplementaris Registr de signs distintivs - Oficina Españla de Patentes y Marcas 77

78 Entidades de Capital-Riesg Descripción El capital-riesg se define cm aquellas estrategias de inversión que canalizan financiación de frma directa indirecta a empresas, maximizan el valr de la empresa generand gestión y asesramient prfesinal, y desinvierten en la misma cn el bjetiv de aprtar elevadas plusvalías para ls inversres. El bjetiv final se encamina a cnseguir que la empresa aumente su valr y una vez madurada la inversión, el capitalista se retire bteniend un benefici. Las entidades de capital-riesg (ERC) y entidades de inversión clectiva de tip cerrad (EICC) se agrupan baj la misma nrmativa y cmparten ls siguientes intereses: Obtener capital de una serie de inversres para invertirl cn arregl a una plítica de inversión definida Detentar la cnsideración de cerradas en función de sus plíticas de desinversión: las desinversines se prducen de frma simultánea para tds ls inversines partícipes, y l percibid pr cada inversr l sea en función de ls derechs que crrespndan a cada un de ells. Características Actividades de las entidades: tma de participacines temprales en el capital de empresas. Éstas n pueden ser empresas financieras, inmbiliarias que cticen en el primer mercad de Blsas de valres. Actividades cmplementarias de las entidades: facilitar préstams participativs, tras frmas de financiación, sól para sciedades participadas que frmen parte del ceficiente bligatri de inversión, actividades de asesramient a las empresas. En las Entidades de capital-riesg-pyme está actividad es un requisit bligatri Límite a la cmercialización de sus accines participacines: A clientes prfesinales inversres que inviertan cm mínim eurs y declaren pr escrit que cncen ls riesgs la ERC ctice en blsa de valres que adquieran las accines ls administradres, directivs empleads de la sciedad gestra de entidades autgestinadas. Tienen un ceficiente bligatri de inversión de su activ. Las entidades están bligadas a incluir en su nmbre la denminación respectiva: Las "sciedad de capital-riesg", "fnd de capital-riesg", "sciedad de capital-riesg-pyme", "fnd de capital-riesg- Pyme" y "sciedad gestra de entidades de inversión de tip cerrad", sus abreviaturas "SCR", "FCR", "SCR-Pyme", "FCR-Pyme" y "SGEIC". Tips Tips de sciedades que pueden adptar estas entidades: Sciedades de Capital Riesg (SCR) Fnds de Capital Riesg (FCR) Sciedades de inversión clectiva de tip cerrad (SICC) Fnds de inversión clectiva de tip cerrad (FICC) Sciedades Gestras de Entidades de Inversión Clectiva de tip cerrad (SGEIC) SOCIEDADES DE CAPITAL-RIESGO (SCR) Sn entidades de capital-riesg cn la frma de una sciedad anónima. El capital mínim es de eurs ( para las ECR-Pyme), desemblsad el 50% en el mment de su cnstitución. El bjet principal cnsiste en la tma de participacines temprales en el capital de empresas de naturaleza n inmbiliaria ni financiera que, en el mment de la tma de participación, n cticen en el primer mercad de blsas de valres en cualquier tr mercad regulad equivalente de la Unión Eurpea del rest de países miembrs de la Organización para la Cperación y el Desarrll Ecnómics. Ds maneras de actuación: Puede actuar ella misma cm sciedad gestra (sciedad autgestinada) Puede recger en sus estatuts sciales la psibilidad de que la gestión de sus activs sea realizada pr una SGEIC una SGIIC. FONDOS DE CAPITAL-RIESGO (FCR) Ls fnds sn patrimnis separads sin persnalidad jurídica, pertenecientes a una pluralidad de inversres. El patrimni cmprmetid mínim, en el mment de su cnstitución, será de eurs. 78

79 Ls partícipes del fnd n respnden pr las deudas del fnd sin hasta el límite del patrimni del mism. El patrimni del fnd n respnderá pr las deudas de ls partícipes ni de las sciedades gestras. La gestión y administración de ls fnds recaerá necesariamente en una SGEIC en una SGIIC. Prces de cnstitución: Puesta en cmún del efectiv Cntrat de cnstitución frmalizad en escritura pública en dcument privad. SOCIEDADES DE INVERSIÓN COLECTIVA DE TIPO CERRADO (SICC) y FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA DE TIPO CERRADO (FICC) El régimen aplicable a las SICC y a ls FICC será el establecid para las SCR y FCR, respectivamente, cn las especialidades: N serán de aplicación a las SICC y a ls FICC, respectivamente, ls requisits de capital mínim. N serán de aplicación a las SICC y a ls FICC l dispuest en el últim incis de ls artículs 26.1 y 30.1 respectivamente, cn relación al bjet y actividades cmplementarias. Las aprtacines para la cnstitución inicial y las psterires del patrimni de ls FICC se realizarán exclusivamente en efectiv. SOCIEDADES GESTORAS DE ENTIDADES DE INVERSIÓN COLECTIVA DE TIPO CERRADO (SGEIC) Sn sciedades anónimas. Su bjet scial es la gestión de las inversines de una varias Entidades de capital-riesg (SCR) y/ Entidades de inversión clectiva de tip cerrad (EICC) y el cntrl de ls riesgs. Puede realizar tras funcines cm administrar estas entidades, su cmercialización, la gestión de inmuebles, etc. Prces de cnstitución (también para las SCR SICC autgestinadas): Autrización de la Cmisión Nacinal del Mercad de Valres Escritura pública de cnstitución Inscripción en el Registr Mercantil Inscripción en el registr administrativ de la Cmisión Nacinal del Mercad de Valres. Para cnseguir la autrización, estas sciedades tienen que cumplir varis requisits ecnómics, entre ells: capital scial desemblsad, tenencia de recurss prpis adicinales, suscripción de un segur de respnsabilidad civil prfesinal, etc. Tienen que designar un depsitari para cada ECR SICC que gestinen, siempre que sus activs baj gestión superen ls 100 millnes (500 millnes según ls cass). Nrmativa Ley 22/2014, de 12 de nviembre, pr la que se regulan las entidades de capital-riesg, tras entidades de inversión clectiva de tip cerrad y las sciedades gestras de entidades de inversión clectiva de tip cerrad, y pr la que se mdifica la Ley 35/2003, de 4 de nviembre, de Institucines de Inversión Clectiva En l n regulad pr esta nrma se aplicará la ley de Sciedades de Capital. Númer de scis Cnsej de Administración: mínim 3. Capital Sciedades de Capital Riesg: Mínim , desemblsad en un 50% en el mment de su cnstitución y el rest dentr de ls tres siguientes añs. En el cas de las Entidades de capital-riesg-pyme (ECR-Pyme) el capital scial mínim es de eurs. Fnds de Capital-Riesg: Mínim Sciedades de inversión clectiva de tip cerrad autgestinadas: mínim eurs. Sciedades gestras de entidades de inversión clectiva de tip cerrad: eurs. Fiscalidad Impuest sbre Sciedades 79

80 Respnsabilidad Limitada. Entidades registradas de capital riesg Entidades registradas de Capital Riesg Prces de cnstitución Registr Mercantil Central: Certificación negativa del nmbre de la sciedad Ministeri de Ecnmía y Cmpetitividad - Dirección General del Tesr y Plítica Financiera: Autrización previa administrativa a prpuesta de la Cmisión Nacinal del Mercad de Valres Agencia Tributaria (AEAT): Ntari: Númer de identificación fiscal Escritura pública Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA: Impuest sbre transmisines patrimniales y acts jurídics dcumentads Registr Mercantil Prvincial: Inscripción de la empresa - La cnstitución mediante escritura pública e inscripción en el Registr Mercantil es ptestativa para ls fnds de capital-riesg. En cambi, sí será bligatri para las sciedades de capital-riesg. Registrs Especiales (Registr Administrativ de la Cmisión Nacinal del Mercad de Valres): Inscripción de la empresa en registrs especiales CNMV 80

81 Trámites para la Puesta en Marcha Generales Alta en el Cens de empresaris, prfesinales y retenedres - Agencia Tributaria (AEAT) Impuest sbre Actividades Ecnómicas - Agencia Tributaria (AEAT) Alta en el régimen especial de trabajadres autónms (RETA) - Tesrería General de la Seguridad Scial Obtención y legalización del libr de Visitas - Inspección Prvincial de Trabaj Legalización del Libr de actas, del Libr registr de scis, del Libr-registr de accines nminativas y del Libr registr de cntrats entre el sci únic y la sciedad - Registr Mercantil Prvincial Legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales - Registr Mercantil Prvincial Obtención de un certificad electrónic - Autridades de certificación Según la actividad Licencia de actividad - Ayuntamients Inscripción en trs rganisms ficiales y/ registrs - Otrs rganisms ficiales y/ registrs Registr de fichers de carácter persnal - Agencia Españla de Prtección de Dats En cas de cntratar trabajadres Inscripción de la empresa - Tesrería General de la Seguridad Scial Afiliación de trabajadres - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls trabajadres en el Régimen de la Seguridad Scial - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls cntrats de trabaj - Servici Públic de Emple Estatal Cmunicación de apertura del centr de trabaj - Cnsejería de Trabaj de la CCAA Obtención del calendari labral - Inspección Prvincial de Trabaj Cmplementaris Registr de signs distintivs - Oficina Españla de Patentes y Marcas 81

82 Agrupación de Interés Ecnómic Descripción Sciedad mercantil que tiene pr finalidad facilitar el desarrll mejrar ls resultads de la actividad de sus scis. Su bjetiv se limitará exclusivamente a una actividad ecnómica auxiliar de la que desarrllen sus scis. Características La agrupación de interés ecnómic tiene persnalidad jurídica prpia y carácter mercantil. N tiene ánim de lucr para sí misma. La Agrupación n pdrá pseer directa indirectamente participacines en sciedades que sean miembrs suys, ni dirigir cntrlar directa indirectamente las actividades de sus scis de tercers. Sól pdrá cnstituirse pr persnas físicas jurídicas que desempeñen actividades empresariales, agríclas artesanales, pr entidades n lucrativas dedicadas a la investigación y pr quienes ejerzan prfesines liberales. La respnsabilidad de ls scis es subsidiaria de la A.I.E., respndiend ls scis persnal y slidariamente entre si pr las deudas de la agrupación. En la denminación deberá figurar la expresión "Agrupación de Interés Ecnómic" las siglas A.I.E. Scis Separación de ls scis La separación de scis de la A.I.E. puede tener lugar, cuand medie el cnsentimient de ls demás scis cuand cncurra justa causa. Si la Agrupación se hubiera cnstituid pr tiemp indefinid, se entenderá que cnstituye justa causa la prpia vluntad de separarse, cmunicada a la sciedad cn antelación mínima de tres meses. La cndición de sci se perderá específicamente cuand dejen de cncurrir ls requisits exigids pr la Ley pr la escritura para ser sci de la Agrupación cuand se declare su cncurs, quiebra suspensión de pags. El sci cesante tendrá derech a la liquidación de su participación de acuerd cn las reglas establecidas en la escritura y, en su defect, en el Códig de Cmerci. La perdida de cndición de sci, pr las causas anterirmente mencinadas, n determinará la dislución de la Agrupación, a n ser que ls demás scis n lleguen a un acuerd en relación a las cndicines de subsistencia. Organs sciales Adpción de acuerds Ls acuerds pdrán adptarse en Asamblea de scis, pr crrespndencia pr cualquier tr medi que permita tener cnstancia escrita de la cnsulta y del vt emitid pr ls scis. Para la adpción de ls acuerds, salv que en la escritura de cnstitución se hubieran establecid trs quórum, se requiere la unanimidad. Deberán adptarse pr unanimidad tds ls acuerds de mdificación de la escritura de cnstitución que se refieran a las materias siguientes: Objet de la Agrupación. Númer de vts atribuids a cada sci. Requisits para la adpción de acuerds. Duración prevista para la Agrupación. Cuta de cntribución de cada un de ls scis de alguns de ells a la financiación de la Agrupación La cnvcatria de Asamblea se realizará pr ls administradres de la Agrupación de interés ecnómic, pr prpia iniciativa a instancia de cualquier sci. Administradres La Agrupación será administrada pr una varias persnas designadas en la escritura de cnstitución nmbradas pr acuerd de ls scis. Salv dispsición cntraria de la escritura, pdrá ser administradr una persna jurídica. En ese cas, habrá de designarse una persna natural que actúe cm representante suy en el ejercici de las funcines prpias del carg. Salv dispsición cntraria de la escritura, n se exigirá la cndición de sci para ser administradr. Serán de aplicación a ls administradres de la Agrupación las prhibicines establecidas pr la Ley para ls administradres de la Sciedad Anónima. Ls administradres respnderán slidariamente de ls dañs causads a la Agrupación. 82

83 Representación de la AIE Crrespnde a ls administradres. Cuand ls administradres sean varis, cada un de ells stentará pr sí sl la representación de la Agrupación, a n ser que la escritura de cnstitución dispnga que hayan de actuar cnjuntamente ds más administradres. En sus relacines cn tercers será ineficaz cualquier limitación a las facultades representativas de ls administradres, y la Agrupación quedará bligada pr ls acts realizads pr ells. Nrmativa Ley 12/1991 de Agrupacines de Interés Ecnómic Reglament CEE 2137/1985, de la Agrupación Eurpea de Interés Ecnómic Rectificación al Reglament (CEE) n 2137/85 del Cnsej, de 25 de juli de 1985, relativ a la cnstitución de una agrupación eurpea de interés ecnómic (AEIE) DO L 124 de , p. 52/52 (PT) Supletriamente, se aplicarán las nrmas de la sciedad clectiva que resulten cmpatibles cn su específica naturaleza. Númer de scis Mínim 2. Capital N existe mínim legal. Fiscalidad Impuest sbre sciedades (régimen de transparencia fiscal) Respnsabilidad Ls scis respnderán persnal y slidariamente entre sí pr las deudas de la Agrupación. Prces de cnstitución Registr Mercantil Central: Certificación negativa del nmbre de la sciedad Agencia Tributaria (AEAT): Ntari: Númer de identificación fiscal Escritura pública Se realizará mediante escritura pública en la que cnstarán al mens ls siguientes dats: La identidad de ls scis. La vluntad de ls trgantes de fundar una Agrupación de Interés Ecnómic. El capital scial, si l tuviere, cn expresión numérica de la participación que crrespnde a cada sci, asi cm las aprtacines de bienes derechs indicand el títul el cncept en que se realicen y el valr que se les haya dad las bases cnfrme a las cuales haya de efectuarse el evalú. La denminación. El bjet. La duración y la fecha de cmienz de sus peracines. El dmicili scial, que deberá establecerse en España y, en su cas, el de las sucursales. La identidad de las persnas que se encarguen de la administración. Cnsejerías de Hacienda de las CC.AA: Impuest sbre transmisines patrimniales y acts jurídics dcumentads 83

84 Una vez trgada la escritura de cnstitución de la A.I.E. se puede slicitar la exención del Impuest de Transmisines Patrimniales (en virtud del artícul 25 de la ley 12/1991), pr su cnstitución. Registr Mercantil Prvincial: Inscripción de la empresa Trámites para la Puesta en Marcha Generales Alta en el Cens de empresaris, prfesinales y retenedres - Agencia Tributaria (AEAT) Impuest sbre Actividades Ecnómicas - Agencia Tributaria (AEAT) Alta en el régimen especial de trabajadres autónms (RETA) - Tesrería General de la Seguridad Scial Obtención y legalización del libr de Visitas - Inspección Prvincial de Trabaj Legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales - Registr Mercantil Prvincial Obtención de un certificad electrónic - Autridades de certificación Según la actividad Licencia de actividad - Ayuntamients Inscripción en trs rganisms ficiales y/ registrs - Otrs rganisms ficiales y/ registrs Registr de fichers de carácter persnal - Agencia Españla de Prtección de Dats En cas de cntratar trabajadres Inscripción de la empresa - Tesrería General de la Seguridad Scial Afiliación de trabajadres - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls trabajadres en el Régimen de la Seguridad Scial - Tesrería General de la Seguridad Scial Alta de ls cntrats de trabaj - Servici Públic de Emple Estatal Cmunicación de apertura del centr de trabaj - Cnsejería de Trabaj de la CCAA Obtención del calendari labral - Inspección Prvincial de Trabaj Cmplementaris Registr de signs distintivs - Oficina Españla de Patentes y Marcas 84

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86 CUADRO RESUMEN DE LOS TRÁMITES PARA EL PROCESO DE CONSTITUCIÓN Trámite Certificación negativa del nmbre de la sciedad Denminación scial Númer de identificación fiscal Escritura pública Acta ntarial Impuest sbre transmisines patrimniales y acts jurídics dcumentads Inscripción de la empresa Inscripción en registrs especiales Descripción Obtención de un certificad de la n existencia de tra Sciedad cn el mism nmbre de la que se pretende cnstituir. La denminación scial de la Sciedad Limitada Nueva Empresa está frmada pr ls apellids y nmbre de un de ls scis más un códig alfanuméric. El bjet de este númer es identificar a las persnas jurídicas y a las entidades sin persnalidad jurídica, a efects fiscales. Dcument que recge el cntrat de cnstitución de una sciedad y que debe ser firmad pr ls scis fundadres. Dcument dnde el Ntari realiza la cnstatación de hechs (n se recgen ni acts ni cntrats). Grava las transmisines patrimniales nersas, peracines scietarias y acts jurídics dcumentads. La inscripción de una empresa, en el Registr Mercantil, prduce su plena capacidad jurídica. Las sciedades mercantiles especiales deben realizar su inscripción en el registr especial crrespndiente. 86

87 Certificación negativa del nmbre de la sciedad Descripción Cnsiste en la btención de un certificad acreditativ de la n existencia de tra Sciedad cn el mism nmbre de la que se pretende cnstituir. Requisit indispensable para el trgamient de la Escritura Pública de cnstitución de sciedades y demás entidades inscribibles. Organism Registr Mercantil Central c/ Príncipe de Vergara nº Madrid Teléfn: Plaz La reserva de la denminación la debe hacer un de ls scis y se mantiene durante un perid de seis meses. La certificación negativa tiene una vigencia de tres meses (renvable pr el mism perid). Transcurrids seis meses desde la expedición de la certificación sin haber realizad la inscripción de la sciedad en el Registr Mercantil Prvincial, la demninación queda libre. Dcumentación Frmas de slicitar la certificación negativa de denminación: 1. Directamente en las ficinas del Registr Mercantil Central, cn un impres de slicitud de Certificación. 2. Pr crre: Remitiend una slicitud una carta a las ficinas del Registr Mercantil Central. El Registr cntestará remitiend la certificación cntra reembls a la dirección indicada en la slicitud. 3. Pr vía telemática. Rellenand el frmulari existente en la Web del Registr Mercantil Central. 4. Pr mediación del ntari autrizante de la escritura de cnstitución de la sciedad. El prpi Ntari cursa la slicitud utilizand la platafrma e-ntari del Cnsej General del Ntariad. El Registr Mercantil Central remitirá la certificación de denminación scial a dich Ntari cn firma electrónica recncida del registradr titular que realiza la certificación negativa del nmbre. Prcedimient electrónic Página web del Registr Mercantil Central: slicitud telemática de la certificación Tip Obligatri para tdas las sciedades. Observacines Alguns criteris a tener en cuenta para slicitar una denminación scial: Las Sciedades Anónimas y Limitadas pdrán tener una denminación subjetiva razón scial, una denminación bjetiva. Las sciedades clectivas cmanditarias simples deberán tener una denminación subjetiva razón scial, en la que figuren necesariamente el nmbre y apellids, sól un de ls apellids de tds ls scis clectivs, de alguns de ells de un sól, debiend añadirse en ests ds últims cass la expresión y cmpañía su abreviatura y cía. Pdrá frmar parte de dicha denminación subjetiva alguna expresión que haga referencia a una actividad que esté incluida en el bjet scial. La denminación bjetiva pdrá hacer referencia a una varias actividades ecnómicas ser de fantasía. N pdrá adptarse una denminación bjetiva que haga referencia a una actividad que n esté incluida en el bjet scial. En la denminación scial n pdrá incluirse ttal parcialmente el nmbre el seudónim de una persna física jurídica sin su autrización cnsentimient. A la denminación deberá seguir la frma scial ls términs que pr imperativ legal, de acuerd cn la legislación especial de sciedades entidades inscribibles, deban figurar a cntinuación de la misma, cm pr ejempl FIM para Fnd de Inversión Mbiliaria. Ests términs carecen de virtualidad diferenciadra. N se permite adicinar a la expresión denminativa la abreviatura anagrama de la misma. Cuand una denminación figura ya en tr idima, se entiende que existe identidad entre ambas. N pdrán inscribirse en el Registr Mercantil las sciedades entidades cuya denminación sea 87

88 idéntica a tra ya existente. Se entiende que existe identidad n sól en cas de cincidencia ttal y absluta entre denminacines, sin también cuand se dé alguna de las siguientes circunstancias: La utilización de las mismas palabras en diferente rden, géner númer. La utilización de palabras distintas que tengan la misma expresión ntria semejanza fnética. La utilización de las mismas palabras cn la adición supresión de términs expresines genéricas accesrias. Denminación scial Descripción La denminación scial estará frmada pr ls ds apellids y nmbre de un de ls scis fundadres más de un códig alfanuméric seguid de las palabras Sciedad Limitada Nueva Empresa la abreviación SLNE. Este códig alfanuméric se denmina ID-CIRCE. Este sistema asegura que la certificación de la denminación scial se btenga de manera inmediata. El prces de asignación del ID-CIRCE es cmpletamente telemátic, se genera autmáticamente cuand se realiza la tramitación telemática de la Sciedad Limitada Nueva Empresa. En el cas de utilizar el prcedimient presencial para la cnstitución de la sciedad, la slicitud de certificación de la denminación se realiza a través del prtal CIRCE (http://www.circe.es). Organism Prtal CIRCE (Dirección General de Industria y de la Pequeña y Mediana Empresa - Ministeri de Industria, Energía y Turism) Plaz La slicitud de la denminación la debe hacer un de ls scis y se mantiene durante un perid de seis meses. Esta denminación tiene una vigencia de tres meses (renvable pr el mism perid). Transcurrids seis meses desde la expedición de la certificación sin haber realizad la inscripción de la sciedad en el Registr Mercantil Prvincial, la demninación queda libre. Prcedimient electrónic Petición de denminación scial (prtal CIRCE) Tip Obligatri para la creación de una Sciedad Limitada Nueva Empresa utilizand el prcedimient presencial. El prcedimient de asignación de denminación scial es autmátic cuand la creación de la empresa se realiza telemáticamente. 88

89 Númer de identificación fiscal Descripción Cn carácter general, el númer de identificación fiscal de las persnas físicas de nacinalidad españla será el númer de su dcument nacinal de identidad seguid pr el códig de verificación (DNI) y para ls que carezcan de nacinalidad españla será el númer de identidad de extranjer (NIE). [más infrmación] El bjet del N.I.F. es identificar a las persnas jurídicas y a las entidades sin persnalidad jurídica (Cmunidad de Bienes y Sciedad Civil), a efects fiscales. El númer de identificación fiscal de las persnas jurídicas y entidades sin persnalidad jurídica estará cmpuest pr nueve caracteres, cn la siguiente cmpsición: Una letra, que infrmará sbre la frma jurídica, si se trata de una entidad españla,, en su cas, el carácter de entidad extranjera de establecimient permanente de una entidad n residente en España Un númer aleatri de siete dígits Un carácter de cntrl Se deberá slicitar antes de realizar cualquier entrega, prestación adquisición de bienes servicis, percepción de cbrs abn de pags, cntratación de persnal labral. En td cas, la slicitud se frmulará dentr del mes siguiente a la fecha de cnstitución de la persna jurídica entidad sin persnalidad jurídica. En determinads supuests, ls Ntaris pdrán presentar, pr vía telemática, en representación de las persnas jurídicas y entidades sin persnalidad en cnstitución, el mdel 036 y la dcumentación precisa para slicitar el NIF prvisinal. Organism La slicitud se realiza en la Administración de la Agencia Tributaria crrespndiente al dmicili fiscal de la Sciedad Entidad (relación de Delegacines y Administracines de la Agencia Tributaria). Plaz Dentr del mes siguiente a la fecha de cnstitución de la sciedad de la entidad sin persnalidad jurídica, per siempre antes de realizar cualquier entrega, prestación adquisición de bienes servicis, percepción de cbrs abn de pags, cntratación de persnal labral. Dcumentación El númer de identificación fiscal (NIF) de las persnas jurídicas y entidades tiene carácter prvisinal cuand, al slicitarl, n se ha aprtad tda la dcumentación necesaria para btener el definitiv, quedand la entidad bligada a aprtar la dcumentación pendiente tan prnt cm dispnga de ella. El NIF será definitiv cuand la entidad aprte cpia de la escritura pública dcument fehaciente de cnstitución y de ls estatuts sciales dcument equivalente, así cm certificación de inscripción en un Registr Públic, cuand prceda. Para btener el NIF prvisinal, se deberá presentar: Mdel 036, marcand la casilla 110. N se puede presentar vía telemática a través de Internet. Frmas de presentación: persnalmente en la administración delegación que crrespnda pr crre certificad. Existe un mdel pre-impres en la web de la Agencia Tributaria (una vez cumplimentad el frmulari, se generará un PDF que se puede imprimir y presentar dnde crrespnda junt cn la dcumentación necesaria). Acuerd de vluntades el dcument en el que cnste la ctitularidad. El acuerd de vluntades tiene que recger: denminación scial y anagrama si l hubiere, la frma jurídica, el dmicili fiscal y scial, el bjet scial, la fecha de cierre del ejercici scial, la cifra de capital scial prevista, NIF de ls scis fundadres, dmicili fiscal y % de participación identificación de administradres y/ representantes firma de ls scis, administradres y/ representantes Para btener el NIF definitiv: Mdel 036, marcand la casilla 120. Md de presentación: impres cnvencinal, generad mediante el servici de impresión de la Agencia Tributaria, vía telemática a través de Internet, requiere certificad electrónic. Persnas jurídicas Original y ftcpia de la escritura pública de cnstitución, en la que han de expresarse ls estatuts que han de regir el funcinamient de la sciedad. Certificad de inscripción en el Registr Mercantil, en su defect, aprtación de la escritura cn sell de inscripción registral. 89

90 Ftcpia del NIF de la persna que firme la declaración censal, que ha de ser un representante de la sciedad. Original y ftcpia del dcument que acredite la capacidad de representación de quién firma la declaración censal (n será necesari, si figura cm tal en la escritura de cnstitución en ls estatuts). Entidades sin persnalidad jurídica (Sciedades Civiles y Cmunidades de Bienes): Original y ftcpia del cntrat privad de cnstitución escritura pública, cn identificación y firma de ls scis cmuners, cuta de participación y, bjet de la entidad. Inscripción en el Registr Mercantil de las Sciedades Prfesinales cn frma jurídica de Sciedad Civil. Ftcpia del NIF del sci, cmuner partícipe que firme la declaración censal y del representante en su cas. Dcumentación adicinal para las sciedades mercantiles especiales: Sciedades Cperativas: Certificad del Registr de Cperativas del Ministeri de Trabaj y Asunts Sciales del rganism de la Cmunidad Autónma crrespndiente. Las Cperativas de crédit deberán aprtar certificad de su inscripción en el Registr Mercantil y las Cperativas de segurs en el Registr especial de Entidades de Segurs. La asciacines de cnsumidres y usuaris, deberán acreditar su inscripción en el libr registr que se lleva en el Ministeri de Sanidad y Cnsum en el registr crrespndiente de las Cmunidades Autónmas que hayan asumid cmpetencias en esta materia. Entidades de Capital-Riesg: La cnstitución mediante escritura pública e inscripción en el Registr Mercantil es ptestativa para ls fnds de capital-riesg. En cambi, sí será bligatri para las sciedades de capital-riesg. Prcedimient electrónic Sede de la Agencia Tributaria (requiere certificad electrónic) Tip Obligatri para las persnas jurídicas y las entidades sin persnalidad jurídica (Cmunidad de Bienes y Sciedad Civil) Escritura pública Descripción Act pr el que ls scis fundadres prceden a la firma de la escritura de Cnstitución de la Sciedad. Organism Se realiza bligatriamente ante Ntari. Plaz Seis meses desde la expedición de la certificación negativa de la denminación scial (ver plaz de validez de la certificación). Dcumentación Tip Dcument de identidad de ls scis. Certificación negativa de la denminación scial que acredite la n existencia de tra Sciedad cn la misma denminación (sól para la cnstitución de sciedades mercantiles). Estatuts sciales. Acreditación del desembls del capital scial (en efectiv mediante certificación bancaria). N es necesari en las Sciedades Limitadas de Frmación Sucesiva. Si se realizan aprtacines n dinerarias: Infrme de expert sbre su valración infrme sustitutiv del administradr (sól para Sciedades Anónimas y Sciedades Cmanditarias pr accines). Relación de bienes aprtads, descripción, valración y numeración de accines participacines que se atribuyan a dicha aprtación. Si se trata de bienes inmuebles se requerirán dats registrales. Será necesari cmprbar el régimen ecnómic del matrimni en el cas de scis casads, pr si fuera necesari presentar las capitulacines matrimniales en el cas de separación de bienes, que acuda el cónyuge a la firma de escrituras en el cas de régimen de gananciales. Obligatri para tdas las sciedades y para las entidades sin persnalidad jurídica (Cmunidad de Bienes y Sciedad Civil) cuand ls scis cmuners aprten bienes inmuebles derechs reales. También tiene 90

91 caracter bligatri para el Empresari Individual Navier. Observacines Ls trgantes de la Escritura sn tds ls scis, bien sus representantes legales apderads cn facultades suficientes para ell. Acta ntarial Descripción El bjet del acta ntarial sn ls hechs, a diferencia de trs dcuments ntariales, cm las escrituras públicas y las pólizas, en las que se recgen cntrats. Las actas ntariales tienen cm cntenid la cnstatación de hechs la percepción que de ls misms tenga el ntari, siempre que pr su índle n puedan calificarse de acts y cntrats. Es el títul necesari para pder inmatricular en el Registr Mercantil Prvincial a ls Emprendedres de Respnsabilidad LImitada. El acta recgerá ls dats de la vivienda habitual que n estará sujeta a la respnsabilidad pr las deudas del ejercici de su actividad. Organism Se realiza bligatriamente ante Ntari. Plaz A instancia del interesad. Dcumentación Tip Alta en el Cens de Empresaris y Prfesinales. Escritura de prpiedad de la vivienda habitual. Valración de la vivienda realizada pr la Cnsejería de Hacienda de la CCAA dnde se ubique el inmueble (necesaris para el cálcul del Impuest de Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads). Obligatri para el Emprendedr de Respnsabilidad Limitada. 91

92 Impuest sbre transmisines patrimniales y acts jurídics dcumentads Descripción Grava las transmisines patrimniales nersas, peracines scietarias y acts jurídics dcumentads. Impuest de transmisines patrimniales (exenta del pag de este impuest la creación de empresas) Operacines Scietarias: El Impuest recae sbre las peracines scietarias de cnstitución, aument y disminución de capital, fusión, escisión y dislución de sciedades, así cm sbre las aprtacines que efectúen ls scis para repner pérdidas sciales. Sujet pasiv: están bligads a pagar el impuest: La Sciedad: en las peracines de cnstitución, aument de capital, fusión, escisión y aprtacines de ls scis para repner pérdidas. Ls Scis: pr ls bienes y derechs recibids, en cas de dislución de la sciedad y reducción de capital scial. La base impnible del impuest: En la cnstitución y aument de capital, será el imprte nminal de aquél más las primas de emisión, en cas de que se trate de sciedades que limiten la respnsabilidad de sus scis, el valr net de la aprtación en ls demás cass, así cm en las aprtacines de ls scis para repner pérdidas. En la escisión y fusión, la base será el capital del nuev ente cread el aument de capital de la sciedad absrbente más las primas de emisión. En la disminución de capital y dislución, la base será el valr real de ls bienes y derechs entregads a ls scis. La cuta tributaria se btendrá aplicand a la base el tip de gravamen del 1%. Acts Jurídics Dcumentads El impuest recae sbre el adquiriente del bien derech y en su defect, las persnas que insten sliciten ls dcuments ntariales, aquells en cuy interés se expidan. El tribut se satisfará mediante cutas variables fijas, atendiend a que el dcument que se frmalice, trgue expida, tenga n pr bjet cantidad csa valuable en algún mment de su vigencia. Organism Cnsejerías de Hacienda de las Cmunidades Autónmas dnde se encuentre dmiciliada la empresa. Plaz El plaz para la liquidación es de 30 días hábiles a partir del trgamient del dcument ntarial (escritura pública u acta ntarial). Dcumentación Frmularis: Liquidación del Impuest de transmisines patrimniales: Mdel 600 (actualmente este impuest n se aplica en la cnstitución de ningún tip de empresa) Liquidación del Impuest sbre Acts Jurídics Dcumentads: Cm nrma general se utilizará el mdel 601, sin embarg las CCAA pdrán exigir el us de sus prpis mdels. Dcumentación a adjuntar: Primera cpia y cpia simple del dcument ntarial, en su cas, riginal y ftcpia del dcument judicial, administrativ privad que cntenga el hech impnible sujet a este impuest. Sciedades: DNI NIE del representante legal de la empresa y NIF de la sciedad. Cmunidad de Bienes Sciedad Civil: DNI NIE de cada un de ls scis cmuners. Emprendedr de Respnsabilidad Limitada: DNI NIE Tip Obligatri para las entidades sin persnalidad jurídica (Cmunidad de Bienes y Sciedad Civil) cuand ls scis cmuners aprten bienes inmuebles derechs reales. También tiene carácter bligatri para el Empresari Individual Navier y el Emprendedr de Respnsabilidad Limitada. 92

93 Inscripción de la empresa Descripción La inscripción de una Sciedad, en el Registr Mercantil, prduce su plena capacidad jurídica. En el cas del empresari individual, la inscripción es vluntaria. En la hja abierta a cada empresari individual se inscribirán: 1. La identificación del empresari y su empresa. 2. Ls pderes generales, así cm su mdificación, revcación y sustitución. 3. La apertura, cierre y demás acts y circunstancias relativs a las sucursales. 4. Las declaracines judiciales que mdifiquen la capacidad del empresari individual. 5. El nmbramient para suplir, pr causa de incapacidad incmpatibilidad, a quien stente la guarda representación legal del empresari individual, si su mención n figurase en la inscripción primera del mism. 6. Las capitulacines matrimniales, el cnsentimient, la psición y revcación a que se refieren ls artículs 6 a 10 del Códig de Cmerci y las reslucines judiciales dictadas en causa de divrci, separación nulidad matrimnial, prcedimients de incapacitación del empresari individual, cuand n se hubiesen hech cnstar en la inscripción primera del mism. 7. Las reslucines judiciales inscribibles relativas al cncurs, vluntari necesari, principal acumulad, del empresari individual. 8. En general, ls acts cntrats que mdifiquen el cntenid de ls asients practicads cuya inscripción prevean las leyes. En la hja abierta a cada sciedad se inscribirán bligatriamente: 1. La cnstitución de la sciedad. 2. La mdificación del cntrat y de ls estatuts sciales, así cm ls auments y las reduccines del capital. 3. La prórrga del plaz de duración. 4. El nmbramient y cese de administradres, liquidadres y auditres. 5. Ls pderes generales y las delegacines de facultades, así cm su mdificación, revcación y sustitución. 6. La apertura, cierre y demás acts y circunstancias relativs a las sucursales. 7. La transfrmación, fusión, escisión, rescisión parcial, dislución y liquidación de la sciedad. 8. La designación de la entidad encargada de la llevanza del registr cntable en el cas de que ls valres se hallen representads pr medi de antacines en cuenta. 9. Las reslucines judiciales inscribibles relativas al cncurs, vluntari necesari, principal acumulad, de la sciedad y las medidas administrativas de intervención. 10. Las reslucines judiciales administrativas, en ls términs establecids en las Leyes y Reglaments. 11. Ls acuerds de implicación de ls trabajadres en una sciedad anónima eurpea, así cm sus mdificacines psterires. 12. El smetimient a supervisión de una autridad de vigilancia. 13. En general, ls acts cntrats que mdifiquen el cntenid de ls asients practicads cuya inscripción prevean las leyes Reglaments. Organism Registr Mercantil de la prvincia en que se encuentre dmiciliada la Sciedad (direccines de Registrs Mercantiles). Plaz Pr regla general, la inscripción deberá prcurarse dentr del mes siguiente al trgamient de ls dcuments necesaris para la práctica de ls asients. Dcumentación La inscripción en el Registr Mercantil se practicará en virtud de dcument públic. En el cas de las sciedades, a la slicitud de inscripción en el Registr se acmpañará: La Escritura Pública de cnstitución de la Sciedad. Ftcpia del Númer de Identificación Fiscal (NIF), aunque sea prvisinal. Liquidación del Impuest de Transmisines Patrimniales (Impres Mdel 600). En el cas del Empresari individual: La inscripción primera del empresari individual así cm la apertura y cierre de sucursales se practicarán en virtud de declaración dirigida al Registradr, cuya firma se extienda ratifique ante él se halle ntarialmente legitimada. Alta en el Cens de Empresaris y Prfesinales. DNI NIE. 93

94 En el cas del Emprendedr de Respnsabilidad Limitada y el Empresari Individual Navier: Dcumentación ntarial. Alta en el Cens de Empresaris y Prfesinales. DNI NIE. Liquidación del Impuest de Transmisines Patrimniales (Impres Mdel 601, cm nrma general. Las CC.AA. pdrán exigir el us de sus prpis mdels). Prcedimient electrónic En el cas del Emprendedr de Respnsabilidad Limitada: el acta ntarial se presentará bligatriamente pr el ntari de manera telemática en el mism día siguiente hábil al de su autrización en el Registr Mercantil la instancia suscrita cn la firma electrónica recncida del empresari y remitida telemáticamente a dich Registr. Tip Obligatri para: El empresari individual navier. El Emprendedr de Respnsabilidad Limitada Las sciedades mercantiles. Las sciedades de garantía recíprca. Las cperativas de crédit, las mutuas y cperativas de segurs y las mutualidades de previsión scial. Las sciedades de inversión clectiva. Las agrupacines de interés ecnómic. Ls fnds de inversión. Las sucursales de cualquiera de ls sujets anterirmente indicads. Las sucursales de sciedades extranjeras y de tras entidades extranjeras cn persnalidad jurídica y fin lucrativ. Las sciedades extranjeras que trasladen su dmicili a territri españl. Las demás persnas entidades que establezcan las Leyes. Ptestativ para: Empresari individual Observacines La respnsabilidad del Emprendedr de Respnsabilidad Limitada es universal en ls siguientes supuests: pr las deudas cntraídas cn anteriridad a su inmatriculación en el Registr Mercantil pr las deudas tributarias pr las deudas cn la Seguridad Scial. El navier n inscrit respnderá cn td su patrimni de las bligacines cntraídas. Inscripción en registrs especiales Descripción Una vez cnstituida la sciedad e inscrita en el registr mercantil (a excepción de la cperativa) se prcede a la inscripción de la sciedad en el registr especial crrespndiente. Organism Sciedad Cperativa: Registr de Sciedades Cperativas (Ministeri de Trabaj e Inmigración) ls Registrs de Cperativas de las CC.AA. Sciedades Labrales: Registr de Sciedades Labrales (Ministeri de Trabaj e Inmigración) el crrespndiente de las cmunidades autónmas. Sciedad de Capital Riesg: Registr Administrativ de la Cmisión Nacinal del Mercad de Valres. Sciedad de Garantía Recíprca (S.G.R.): Registr de la Dirección General del Tesr y Plítica Financiera (Ministeri de Ecnmía y Hacienda) y Registr Especial del Banc de España. Agrupación de Interés Ecnómic y Unines Temprales de Empresas: Registr Especial de la Agencia Estatal de Administración Tributaria. 94

95 95

96 Generales Trámite Alta en el Cens de empresaris, prfesinales y retenedres Impuest sbre Actividades Ecnómicas Alta en el régimen especial de trabajadres autónms (RETA) Obtención y legalización del libr de Visitas Legalización del Libr de actas, del Libr registr de scis, del Librregistr de accines nminativas y del Libr registr de cntrats entre el sci únic y la sciedad Legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales Obtención de un certificad electrónic Según la actividad Trámite Licencia de actividad Inscripción en trs rganisms ficiales y/ registrs Registr de fichers de carácter persnal En cas de cntratar trabajadres Trámite Inscripción de la empresa Afiliación de trabajadres Alta de ls trabajadres en el Régimen de la Seguridad Scial Alta de ls cntrats de trabaj Cmunicación de apertura del centr de trabaj Obtención del calendari labral Cmplementaris Trámite Registr de signs distintivs Descripción Declaración censal de cmienz, mdificación cese de actividad que han de presentar a efects fiscales ls empresaris individuales, ls prfesinales y las sciedades. Es un tribut derivad del ejercici de actividades empresariales, prfesinales artísticas. Régimen que regula la ctización a la Seguridad Scial de ls trabajadres autónms (empresaris individuales), cmuners, scis y scis trabajadres y ls administradres cnsejers de las sciedades. Libr de carácter bligatri para las empresas que anta las diligencias que practiquen ls Inspectres de Trabaj tras el resultad de las visitas realizadas a la empresa. La legislación actual bliga a las sciedades mercantiles a llevar uns librs-registr (de actas, de scis de accines) y a realizar anualmente su presentación en el Registr Mercantil Prvincial. Tds ls empresaris que lleven su cntabilidad según las dispsicines del Códig de Cmerci deberán elabrar ls siguientes dcuments cntables: un Libr Diari y un Libr de Inventaris y Cuentas Anuales. El certificad electrónic psibilita firmar dcuments electrónics e identificar inequívcamente al prpietari de la firma. Descripción Licencias de instalacines y bras, licencias de actividad y licencias de funcinamient. En función de la actividad desarrllada se deberá cmunicar cn carácter bligatri el inici de la actividad en aquellas administracines, autridades y/ registrs. Obligación de ls respnsables de gestinar dats de carácter persnal para garantizar el derech a la prtección de dichs dats. Descripción La inscripción es el act administrativ pr el que la Tesrería General de la Seguridad Scial asigna al empresari un númer para su identificación y cntrl de sus bligacines (códig de cuenta de ctización). Act administrativ pr el que la Tesrería General de la Seguridad Scial recnce a las persnas físicas su inclusión pr primera vez en el Sistema de Seguridad Scial Td empresari que cntrate a trabajadres deberá cmunicar el alta en el Régimen de la Seguridad Scial que crrespnda. Este trámite cnsiste en realizar la legalización alta de ls cntrats de trabaj de ls trabajadres pr cuenta ajena. Cnstituida la Sciedad decidida pr el empresari la iniciación de su actividad, se deberá prceder a la cmunicación de apertura del centr de trabaj, a efects del cntrl de las cndicines de Seguridad y Salud Labral. Las empresas deben expner en cada centr de trabaj el calendari labral, que deberá estar en lugar visible. Descripción Ls Signs Distintivs se utilizan en la industria y en el cmerci para distinguir ls prducts servicis de un empresa de las demás cncurrentes en el mercad. 96

97 TRÁMITES GENERALES Alta en el Cens de empresaris, prfesinales y retenedres Descripción Quienes vayan a realizar actividades u peracines empresariales prfesinales abnen rendimients sujets a retención deben slicitar, antes del inici, su inscripción en el Cens de Empresaris, Prfesinales y Retenedres. Este cens frma parte del Cens de Obligads Tributaris. Deberán incluirse en el cens de empresaris, prfesinales y retenedres: 1. Las persnas entidades que realicen las actividades empresariales prfesinales 2. Las sciedades mercantiles 3. Scis, hereders, cmuners partícipes de entidades en régimen de atribución de rentas que desarrllen actividades empresariales prfesinales y tengan bligacines tributarias derivadas de su cndición de miembrs de tales entidades. 4. Quienes realicen adquisicines intracmunitarias de bienes sujetas al Impuest sbre el Valr Añadid y n actúen cm empresaris prfesinales. 5. Quienes abnen rentas sujetas a retención ingres a cuenta. 6. También se integrarán en este cens las persnas entidades n residentes en España que peren en territri españl mediante establecimient permanente satisfagan en dich territri rentas sujetas a retención ingres a cuenta, así cm entidades en atribución de rentas cnstituidas en el extranjer cn presencia en territri españl. 7. De igual frma, las persnas entidades n establecidas en el territri de aplicación del Impuest sbre el Valr Añadid quedarán integradas en este cens cuand sean sujets pasivs de dich impuest. Sn actividades empresariales prfesinales la prducción distribución de bienes servicis. En particular, tienen esta cnsideración las actividades extractivas, de fabricación, cmerci y prestación de servicis, incluidas las de artesanía, agríclas, frestales, ganaderas, pesqueras, de cnstrucción, mineras y el ejercici de prfesines liberales y artísticas. Dats a cnsignar IDENTIFICACIÓN Persnas físicas: Númer de identificación fiscal (númer de DNI + letra) el númer de identidad de extranjer (NIE). Si n se dispne de ests dcuments se deberá slicitar un NIF. Apellids, nmbre y nmbre cmercial (si l tienen). Dmicili fiscal: lugar de residencia habitual, para las persnas n residentes en España este dmicili será en el Estad de su residencia Dmicili a efects de ntificacines: se puede señalar un dmicili para recibir las ntificacines derivadas de ls prcedimients tributaris, si n se indica nada las ntificacines se enviarán al dmicili fiscal. Dmicili de gestión administrativa: para las persnas físicas residentes, este dmicili es el lugar dnde esté efectivamente centralizadas la gestión administrativa y la dirección de sus negcis. Establecimients permanentes: para las persnas físicas n residentes que peren en España a través de un varis establecimients permanentes. Tienen que hacer cnstar la denminación diferenciada de cada un de ells. Persnas jurídicas entidades: i. slicitar el NIF Prvisinal si n dispne de tda la dcumentación requerida (escritura y registr) ii. alta en el Cens Razón denminación scial, anagrama si l tienen. Fecha de acuerd de vluntades: se rellenará cuand la única dcumentación que existe para slicitar el NIF prvisinal es este acuerd de vluntades. Fecha de cnstitución: fecha de cnstitución que cnste en la escritura pública. Dmicili fiscal: será el de su dmicili scial, siempre que en él esté efectivamente centralizada la gestión administrativa. Dmicili a efects de ntificacines: se puede señalar un dmicili para recibir las ntificacines derivadas de ls prcedimients tributaris, si n se indica nada las ntificacines se enviarán al dmicili fiscal. Dmicili scial: es el lugar designad cm dmicili de la persna jurídica de la entidad, en ls estatuts. iii. slicitar NIF definitiv, ya dispniend del NIF prvisinal, y estand en psesión de la dcumentación necesaria (escrituras inscritas en el Registr Mercantil) Fecha de inscripción registral: fecha de inscripción en el Registr que crrespnda según el tip jurídic elegid. 97

98 FORMA JURÍDICA Y CLASE DE ENTIDAD Tienen persnalidad jurídica, entre tras, las sciedades anónimas, las sciedades de respnsabilidad limitada, las sciedades clectivas, las sciedades cmanditarias, las sciedades cperativas, las agrupacines de interés ecnómic, las sciedades agrarias de transfrmación y las sciedades labrales. Las entidades cuya inscripción en algún registr públic tenga carácter cnstitutiv, n adquirirán persnalidad jurídica hasta su inscripción. N tienen persnalidad jurídica, entre tras, el empresari individual, las sciedades civiles, las herencias yacentes, las cmunidades de bienes, las unines temprales de empresas, fnds de pensines, fnds de inversión mbiliaria, fnds de inversión en activs del mercad mnetari, fnds de inversión inmbiliaria, fnds de capital riesg, fnds de titulización hiptecaria y sciedades mercantiles en cnstitución. REPRESENTANTES Se debe cnsignar sbre ls representantes: su alta (mdificación baja, en su cas), la fecha efectiva que causa la presentación de la declaración censal, la causa de la representación (a persnas jurídicas, entidades en régimen de atribución de rentas, liquidadr de una entidad, etc.), su identificación y dmicili tip de representación (individual, mancmunada slidaria), títul dcument dnde cnsta la representación. DECLARACIÓN DE ACTIVIDADES ECONÓMICAS Se tienen que declarar tdas las actividades ecnómicas y tds ls establecimients lcales en ls que se lleven a cab éstas. Si ls sujets pasivs deben tributar pr el Impuest de Actividades Ecnómicas, tendrán que cmunicar el alta, la variación la baja de sus actividades tant en la declaración censal cm en declaración del Impuest sbre Actividades Ecnómicas. IMPUESTO SOBRE EL VALOR AÑADIDO (IVA) Este impuest se aplica, en términs generales, a tds ls empresaris prfesinales que tengan un establecimient permanente en el territri españl, cn exclusión de Canarias, Ceuta y Melilla. Se cumplimentará en la declaración inicial de alta, siempre que se vaya a iniciar el ejercici de la actividad. A efects del IVA, las actividades empresariales prfesinales se cnsiderarán iniciadas desde el mment en que se realice la adquisición de bienes servicis cn la intención de destinarls al desarrll de tales actividades. Se puede dar de alta una varias actividades en la misma declaración de alta del NIF prvisinal. Se tendrá que escger el régimen de IVA que se aplicará a cada una de las actividades ecnómicas que se van a desarrllar, teniend en cuenta la cmpatibilidad entre ls diferentes regímenes. Régimen general Regímenes especiales: de recarg de equivalencia, de bienes usads, bjets de arte, antigüedades y bjets de clección, de agencia de viaje, de agricultura, ganadería y pesca, especial simplificad, del r de inversión, del criteri de caja, servicis prestads pr vía electrónica, del grup de entidades. Más infrmación IMPUESTOS SOBRE LA RENTA El bligad tributari cumplimentará, en la declaración inicial de alta, el subapartad que le crrespnda: 1. Impuest sbre la Renta de las Persnas Físicas: empresaris individuales, cmuners scis pertenecientes a entidades en atribución de rentas 2. Impuest sbre Sciedades: tdas las sciedades mercantiles 3. Impuest sbre la Renta de n Residentes crrespndiente a establecimients permanentes a entidades en atribución de rentas cnstituidas en el extranjer cn presencia en territri españl. 1. Impuest sbre la Renta de las Persnas Físicas (IRPF) Pags fraccinads del IRPF 98

99 Ls cntribuyentes de este impuest que ejerzan actividades ecnómicas estarán bligads a presentar pags fraccinads, en cncept de pag a cuenta. Excepcines: ls prfesinales que en el añ natural anterir, al mens un 70% de sus ingress fuern bjet de retención ingres a cuenta las actividades agríclas, ganaderas frestales, si en el añ natural anterir, al mens el 70% de ls ingress prcedentes de la expltación/actividad, cn excepción de las subvencines crrientes y de capital y de las indemnizacines, fuern bjet de retención ingres a cuenta. Métd de estimación i. estimación directa nrmal y directa simplificada ii. estimación bjetiva ( móduls - aplicable pr defect a las actividades cntempladas en la Orden Ministerial que cada añ regula el sistema de estimación, salv que ls cntribuyentes renuncien a él). En cada cas existen límites y requisits para la aplicación de cada métd, y sn incmpatibles entre sí, de frma que si se realizan varias actividades, tdas deben aplicar el mism sistema. La renuncia el cambi de ls métds de estimación, se realizará en una declaración censal de mdificación. Más infrmación 2. Impuest sbre la Renta de n residentes Grava la renta btenida en territri españl pr las persnas físicas y entidades n residentes en éste. Ls establecimients permanentes están bligads a efectuar pags fraccinads en ls misms términs que las entidades residentes en territri españl. 3. Impuest sbre Sciedades Grava la renta de las sciedades, las persnas jurídicas (except las sciedades civiles), ls fnds de inversión, las unines temprales de empresas, ls fnds de capital-riesg, ls fnds de pensines, ls fnds de regulación del mercad hiptecari, ls fnds de titulización hiptecaria, ls fnds de titulización de activs, ls fnds de garantía de inversines, las cmunidades titulares de mntes vecinales en man cmún. La entidad adquiere la cndición de sujet pasiv del Impuest desde el mment en que adquiere persnalidad jurídica. La sciedad en frmación cnstituye una unidad ecnómica que puede actuar en el tráfic mercantil, per que carece de persnalidad jurídica plena, de ahí que n tenga la cndición de sujet pasiv para el Impuest de Sciedades y, en cnsecuencia, las rentas btenidas serán bjet de atribución a ls scis. Se tiene que indicar la fecha de cierre del ejercici scial. Esta fecha se determina en ls estatuts, si n se indica, el ejercici scial terminará el 31 de diciembre de cada añ. Esta fecha es imprtante puest que la declaración del Impuest de Sciedades se debe presentar dentr de ls 25 días naturales siguientes a ls seis meses psterires al cierre. Ls sujets pasivs de este impuest deben efectuar tres pags fraccinads a cuenta de la liquidación anual. Están parcialmente exentas del Impuest de Sciedades las unines, federacines y cnfederacines de cperativas. RETENCIONES E INGRESOS A CUENTA Están bligads a retener e ingresar a cuenta sbre las rentas que paguen: las persnas jurídicas y las entidades en régimen de atribución de rentas; ls cntribuyentes del IRPF que ejerzan actividades ecnómicas; las persnas físicas, jurídicas y entidades n residentes en territri españl que peren en él mediante establecimient permanente; las persnas físicas, jurídicas y entidades n residentes en territri españl sin establecimient permanente en cuant a ls rendimients del trabaj que satisfagan u trs rendimients smetids a retención a cuenta. Están sujetas a retención ingres a cuenta las siguientes rentas: ls rendimients del trabaj, ls rendimients del capital mbiliari (participación en ls fnds prpis de la entidad, cesión a tercers de capitales prpis, rendimients dineraris en especie prcedentes de peracines de capitalización y de cntrats de segur de vida invalidez), ls rendimients de actividades prfesinales, ls rendimients de actividades agríclas y 99

100 ganaderas, ls rendimients de actividades frestales, ls rendimients prcedentes del arrendamient subarrendamient de inmuebles urbans, ls rendimients prcedentes de la prpiedad industrial intelectual, ls premis cm cnsecuencia de la participación en juegs, cncurss rifas. El sujet bligad a retener y practicar ingress a cuenta deberá presentar declaracines trimestrales. REGÍMENES ESPECIALES DE COMERCIO INTRACOMUNITARIO 1. Ventas a distancia (en el IVA existe un régimen particular de gravamen en rigen en destin para las ventas a distancia). En la declaración censal hay que determinar el lugar de realización de las entregas de bienes. Ventas a distancia a trs Estads miembrs Ventas a distancia desde trs Estads miembrs 2. Régimen particular de persnas en régimen especial. Relativ a agricultres, sujets pasivs que sól realicen peracines exentas y persnas jurídicas que n actúen cm sujets pasivs, cuyas cmpras tributan en rigen cuand su vlumen ttal pr añ natural n sbrepase cierts límites (para España, eurs). RELACIÓN DE SOCIOS, MIEMBROS O PARTÍCIPES Las persnas jurídicas entidades sujetas al Impuest sbre Sciedades deberán cumplimentar la relación de scis, miembrs participes fundadres. Deberán identificarls cn su NIF, apellids y nmbre, dmicili fiscal. Pr su parte cada sci, miembr partícipe de una entidad en atribución de rentas (cmunidades de bienes, sciedades civiles, etc.) deberá presentar una declaración censal para cmunicar las bligacines tributarias que se deriven de su cndición de miembr de tales entidades. Organism La slicitud se realiza en la Administración de la Agencia Tributaria crrespndiente al dmicili fiscal de la Sciedad Entidad (relación de Delegacines y Administracines de la Agencia Tributaria). Plaz La declaración de alta se deberá presentar cn anteriridad al inici de las actividades empresariales prfesinales. Se entenderá prducid el cmienz de una actividad desde el mment que se realicen cualesquiera entregas, prestacines adquisicines de bienes servicis, se efectúen cbrs pags se cntrate persnal labral, cn la finalidad de intervenir en la prducción distribución de bienes servicis. La casilla 111 (alta en el cens de empresaris, prfesinales y retenedres) se marcará sól cuand se inicie pr primera vez una actividad empresarial prfesinal. El inici de nuevas actividades, estand ya de alta en el cens, se cmunicará marcand la casilla 127 (mdificación de dats relativs a actividades ecnómicas y lcales). Dcumentación Mdels: El mdel 037 de declaración censal simplificada cnsta de tres páginas y pdrá ser utilizad para slicitar el alta (casilla 111) en el cens de empresaris, prfesinales y retenedres pr aquellas persnas físicas residentes en las que cncurran cnjuntamente las siguientes circunstancias: 1. Tengan asignad un Númer de Identificación Fiscal 2. N actúen pr medi de representante 3. Su dmicili fiscal cincida cn el de gestión administrativa 4. N sean grandes empresas 5. N estén incluids en ls regímenes especiales del Impuest sbre el Valr Añadid, a excepción del régimen simplificad, régimen especial de la agricultura ganadería y pesca, régimen especial de recarg de equivalencia régimen especial del criteri de caja 6. N figuren inscrits en el registr de peradres intracmunitaris en el de devlución mensual del IVA 7. N realicen ninguna de las adquisicines intracmunitarias de bienes n sujetas al Impuest sbre el Valr Añadid 8. N realicen ventas a distancia 9. N sean sujets pasivs de Impuests Especiales ni del Impuest sbre Primas de Segurs 10. N satisfagan rendimients de capital mbiliari 100

101 El mdel 036 de declaración censal cnsta de ch páginas (la página 2 se desdbla en 2A, 2B y 2C). Este mdel puede ser utilizad, cn carácter general, pr cualquier bligad tributari que deba cumplir cn la bligación tributaria frmal de presentar dicha declaración. Frmas de presentación: El mdel 037 y el mdel 036 pdrán presentarse en frma de impres pr vía telemática a través de Internet. Adquisición del impres: en cualquier Administración Delegación de la Agencia Tributaria, bien utilizar un mdel pre-impres, accediend a la web de la Agencia: mdel 036 mdel 037 Presentación en impres: mediante entrega directa en la Administración Delegación de la Agencia Tributaria crrespndiente al dmicili fiscal, mediante crre certificad a dicha ficina. Presentación telemática: requiere certificad digital (una vez presentada la declaración, debe imprimirse y cnservarse). Cuand a la declaración deba acmpañarse trs dcuments, ésts se presentarán en el registr telemátic general de la Agencia Estatal de Administración Tributaria. Prcedimient electrónic Sede de la Agencia Tributaria (requiere certificad electrónic) Tip Obligatri Impuest sbre Actividades Ecnómicas Descripción El IAE grava a las persnas físicas (autónms), persnas jurídicas (sciedades) y entidades sin persnalidad jurídica (sciedades civiles y cmunidades de bienes) que realicen, en territri nacinal, actividades empresariales, prfesinales y artísticas; salv las agríclas, las ganaderas dependientes, las frestales y las pesqueras. Están EXENTOS del IAE (aunque realicen actividades ecnómicas): Las persnas físicas Las sciedades, entidades sin persnalidad jurídica y ls cntribuyentes pr el Impuest sbre la Renta de N Residentes cn un imprte net de cifra de negci inferir a de eurs del penúltim añ anterir al del deveng del impuest, cn carácter general. Ls sujets pasivs que inicien el ejercici de su actividad en territri españl, durante ls ds primers perids impsitivs. Tdas las persnas y entidades incluidas en el cens de empresaris, prfesinales y retenedres deben declarar tdas las actividades ecnómicas que desarrllen, así cm, en su cas, la relación de ls establecimients lcales en ls que las lleven a cab, mediante la declaración censal, mdels Esta bligación es independiente de que, además y en su cas, la entidad pueda estar bligada al pag del Impuest sbre Actividades Ecnómicas y deba presentar las crrespndientes declaracines del IAE. Alta en el régimen especial de trabajadres autónms (RETA) Descripción El Régimen Especial de Trabajadres Autónms (RETA), es el régimen que regula la ctización a la Seguridad Scial de ls trabajadres autónms. Se entenderá cm trabajadr pr cuenta prpia autónm, aquel que realiza de frma habitual, persnal y directa una actividad ecnómica a títul lucrativ, sea n titular de empresa individual familiar. 101

102 Se presumirá, salv prueba en cntrari, que en el interesad cncurre la cndición de trabajadr pr cuenta prpia autónm si el mism stenta la titularidad de un establecimient abiert al públic cm prpietari, arrendatari, usufructuari u tr cncept análg. Están incluids en este régimen: Trabajadres mayres de 18 añs, que de frma habitual, persnal y directa, realizan una actividad ecnómica a títul lucrativ, sin sujeción a cntrat de trabaj. Sean españles extranjers que ejerzan legalmente su actividad en territri españl. Cónyuge y familiares hasta el segund grad inclusive pr cnsanguinidad, afinidad y adpción que clabren cn el trabajadr autónm de frma persnal, habitual y directa y n tengan la cndición de asalariads. Ls escritres de librs. Ls trabajadres autónms ecnómicamente dependientes. Prfesinales que ejerzan una actividad pr cuenta prpia, que requiera la incrpración a un Clegi Prfesinal cuy clectiv se haya integrad en el RETA. Ls scis industriales de sciedades regulares clectivas y de sciedades cmanditarias. Ls scis trabajadres de las Cperativas de Trabaj Asciad, cuand éstas pten pr este régimen en sus estatuts. Cmuners scis de cmunidades de bienes y sciedades civiles irregulares. Quienes ejerzan funcines de dirección y gerencia que cnlleva el desempeñ del carg de cnsejer administradr, a títul lucrativ y de frma habitual, persnal y directa, siempre que psean el cntrl efectiv de la sciedad. Ls scis trabajadres de las sciedades labrales, cuand su participación en el capital scial junt cn el de su cónyuge y parientes pr cnsanguinidad, afinidad adpción hasta el segund grad, cn ls que cnvivan, alcance, al mens el cincuenta pr cien, salv que acredite que el ejercici del cntrl efectiv de la sciedad requiere el cncurs de persnas ajenas a las relacines familiares. Se presumirá, salv prueba en cntrari, que el trabajadr psee el cntrl efectiv de la sciedad cuand cncurran algunas de las siguientes circunstancias: Que, al mens la mitad del capital de la sciedad para la que preste sus servicis esté distribuid entre scis, cn ls que cnviva, y a quienes se encuentre unid pr víncul cnyugal de parentesc pr cnsanguinidad, afinidad adpción, hasta el segund grad. Que su participación en el capital scial sea igual superir a la tercera parte del mism. Que su participación en el capital scial sea igual superir a la cuarta parte del mism, si tiene atribuidas funcines de dirección y gerencia de la sciedad. En ls supuests en que n cncurran las circunstancias anterires, la Administración pdrá demstrar, pr cualquier medi de prueba, que el trabajadr dispne del cntrl efectiv de la sciedad. Ls trabajadres sn ls respnsables de las slicitudes de alta, baja y variación de ls dats. Régimen de la Seguridad Scial para ls scis de: Sciedades de respnsabilidad limitada, Sciedades limitadas de frmación sucesiva, Sciedades anónimas, Sciedades limitadas nueva empresa, Sciedades de garantía recíprca, Entidades de capital-riesg, Agrupacines de interés ecnómic Administradr cnsejer Cn funcines de directr gerencia retribuid Psee 1/4 más del capital Cn funcines de directr gerencia retribuid NO psee más de 1/4 del capital El 50% del capital está en mans del cónyuge de familiares de hasta 2º grad cn ls que cnvive Cn funcines de directr gerencia retribuid NO psee más de 1/4 del capital El 50% del capital NO está en mans del cónyuge de familiares de hasta 2º grad cn ls que cnvive Cn funcines de directr gerencia retribuid N sci Régimen de autónms Régimen de autónms Régimen general asimilad* Régimen general asimilad* 102

103 El 50% del capital NO está en mans del cónyuge de familiares de hasta 2º grad cn ls que cnvive N ejerce funcines de directr ni gerencia Psee más de 1/3 del capital N ejerce funcines de directr ni gerencia N psee más de 1/3 del capital El 50% del capital NO está en mans del cónyuge de familiares de hasta 2º grad cn ls que cnvive N ejerce funcines de directr ni gerencia N sci El 50% del capital NO está en mans del cónyuge de familiares de hasta 2º grad cn ls que cnvive Si psee más del 50% del capital Si el 50% del capital está en mans del cónyuge de familiares de hasta 2º grad cn ls que cnvive Régimen de autónms Régimen General Régimen General Régimen de autónms Régimen de autónms Scis trabajadres Cn funcines de dirección y gerencia Psee 1/4 más del capital Cn funcines de dirección y gerencia NO psee más de 1/4 del capital El 50% del capital está en mans del cónyuge de familiares de hasta 2º grad cn ls que cnvive Cn funcines de dirección y gerencia NO psee más de 1/4 del capital El 50% del capital NO está en mans del cónyuge de familiares de hasta 2º grad cn ls que cnvive N ejerce funcines de directr ni gerente Psee 1/3 más del capital N ejerce funcines de directr ni gerente N psee más de 1/3 del capital El 50% del capital NO está en mans del cónyuge de familiares de hasta 2º grad cn ls que cnvive Si psee más del 50% del capital Si el 50% del capital está en mans del cónyuge de familiares de hasta 2º grad cn ls que cnvive Régimen de autónms Régimen de autónms Régimen general Régimen de autónms Régimen general Régimen de autónms Régimen de autónms Sciedades regulares clectivas, sciedades cmanditarias y sciedades civiles Scis industriales: scis que aprten trabaj en sciedades persnalistas (sciedades regulares clectivas, sciedades cmanditarias y sciedades civiles) Régimen de autónms 103

104 Cmunidades de bienes Cmuners scis de cmunidades de bienes que desarrllen una actividad pr cuenta prpia dentr de la entidad sin persnalidad jurídica prpia Régimen de autónms Sciedades Labrales Sci trabajadr Frma parte del órgan de administración de la sciedad Sci trabajadr Funcines de dirección general y gerencia Carg retribuid relación labral de alta dirección Scis que pseen junt al cónyuge a familiares de hasta 2º grad el 50% del capital Régimen general Régimen general asimilad* Régimen de autónms Sciedades Cperativas Cperativas de Trabaj Asciad Scis trabajadres Tienen que realizar la pción pr un u tr régimen en ls estatuts Cperativas de expltación cmunitaria de la tierra Scis trabajadres Cperativas, en general, de primer segund grad Scis trabajadres admitids estatutariamente Tienen que realizar la pción pr un u tr régimen en ls estatuts Régimen general asimilad* Régimen de autónms Régimen general asimilad* Régimen general asimilad* Régimen de autónms * Régimen general de la Seguridad Scial cn exclusión de la prtección pr desemple y del Fnd de Garantía Salarial. Organism Administración de la Tesrería General de la Seguridad Scial de la prvincia en que esté dmiciliad el trabajadr. Plaz Régimen de autónms: 30 días naturales Régimen Especial del Mar: 5 días naturales 104

105 Dcumentación Mdel TA0521 Prcedimient electrónic Sede Electrónica de la Seguridad Scial Tip Obligatri Obtención y legalización del libr de Visitas Descripción Las Empresas están bligadas a tener en cada centr de trabaj un Libr de Visitas a dispsición de ls funcinaris de la Inspección de Trabaj y Seguridad Scial y de ls funcinaris habilitads para cmprbacines en materia de riesgs labrales. Dicha bligación alcanza, asimism, a ls trabajadres pr cuenta prpia y a ls titulares de centrs establecimients, aun cuand n empleen trabajadres pr cuenta ajena, e independiente del régimen de la Seguridad Scial aplicable. Clases de librs: Cnvencinal en papel. Electrónic (LVe). Las empresas pdrán slicitar la sustitución del libr en papel pr el alta en la aplicación infrmática del Libr de Visitas electrónic. Deberán garantizar que cada centr de trabaj cuenta cn al mens un rdenadr persnal cn dispsitiv de lectr de tarjetas inteligentes cn acces habilitad, a través de Internet, a la aplicación del LVe. RESOLUCIÓN de 25 de nviembre de 2008, de la Inspección de Trabaj y Seguridad Scial, sbre el Libr de Visitas electrónic de la Inspección de Trabaj y Seguridad Scial CORRECCIÓN de errres en la Reslución de 25 de nviembre de 2008, de la Inspección de Trabaj y Seguridad Scial, sbre el Libr de Visitas electrónic de la Inspección de Trabaj y Seguridad Scial Prcedimient En el cas del libr cnvencinal en papel: Cada un de ls Librs de Visitas habrá de ser diligenciad en la primera hja pr el Jefe de la Inspección Prvincial de Trabaj, que certificará la habilitación del Libr, recgiéndse además dats de la Empresa. Será asimism sellad el Libr en tds sus flis. Las diligencias que practiquen ls Inspectres de Trabaj del resultad de las visitas realizadas se extenderán simultáneamente pr duplicad, quedand la cpia en pder del Inspectr actuante para su cnstancia y archiv en las ficinas de la Inspección Prvincial de Trabaj respectiva. Para la habilitación del segund ulterires Librs se presentará el anterir para justificar el agtamient de sus flis. En ls cass de pérdida, deberá cmunicarse expresamente tal circunstancia a la Inspección Prvincial de Trabaj y prveerse de un nuev en el plaz máxim de quince días. Marc legal Reslución de 11 de abril de 2006, de la Inspección de Trabaj y Seguridad Scial, sbre el Libr de Visitas de la Inspección de Trabaj y Seguridad Scial. BOE núm. 93 del sábad 19 de abril de Crrección de errres en la reslución de 11 de abril de 2006, de la Inspección de Trabaj y Seguridad Scial, sbre el Libr de Visitas de la Inspección de Trabaj y Seguridad Scial. BOE núm. 99 de 26 de abril. Organism Inspección de Trabaj y Seguridad Scial Plaz Antes de la apertura inici de la actividad del centr de trabaj. 105

106 Dcumentación Librs cnvencinales en papel Para cnsultar cm btener dich libr: deberán acudir a la Inspección Prvincial crrespndiente dnde le indicarán ls establecimients más cercans para pder adquirirl. Presentación ante la ficina de la Inspección Prvincial de Trabaj para su diligenciamient, cn la ficha de empresa debidamente cumplimentada. Libr de Visitas electrónic Mdel de slicitud IP-108. Cnsultar las Cmunidades Autónmas dnde está perativa la aplicación Acces a la aplicación LVe-ITSS Prcedimient electrónic Libr de Visitas Electrónic Tip Obligatri Observacines Ls empresaris cnservarán ls Librs de Visitas agtads a dispsición de la Inspección de Trabaj durante un plaz mínim de cinc añs a partir de la fecha de la última diligencia. La carencia del Libr de visitas, su n presentación a ls funcinaris del Cuerp la n cnservación del mism durante el plaz señalad, será cnsiderad cm infracción. En aquellas Cmunidades Autónmas cn ds lenguas ficiales, el Libr de visitas se editará en versión bilingüe. La Ley 14/2013 de apy a ls emprendedres y su internacinalización, recge en su articulad: "La Autridad Central de la Inspección de Trabaj y Seguridad Scial pndrá a dispsición de las empresas, de fici y sin necesidad de slicitud de alta, un Libr de Visitas electrónic pr cada un de sus centrs de trabaj, en el que ls funcinaris actuantes, cn casión de cada visita a ls centrs de trabaj cmprbación pr cmparecencia del sujet inspeccinad en dependencias públicas que realicen, extenderán diligencia sbre tal actuación. Mediante Orden del Ministeri de Emple y Seguridad Scial se determinarán ls hechs y acts que deban incrprarse al Libr de Visitas electrónic, así cm ls bligads, la frma de remisión a ls misms y ls sistemas de verificación electrónica de su integridad. Asimism, se establecerán ls supuests excepcinads de llevar Libr de Visitas electrónic, el medi sustitutiv al mism y el régimen transitri de aplicación de esta medida." Legalización del Libr de actas, del Libr registr de scis, del Librregistr de accines nminativas y del Libr registr de cntrats entre el sci únic y la sciedad Descripción El artícul 26 del Códig de Cmerci establece la bligación para las sciedades mercantiles de llevar un libr de actas cn, al mens, el siguiente cntenid: Tds ls acuerds tmads pr las Juntas generales y especiales y ls demás órgans clegiads de la sciedad, cn expresión de ls dats relativs a la cnvcatria y a la cnstitución del órgan, un resumen de ls asunts debatids, las intervencines de las que se haya slicitad cnstancia, ls acuerds adptads y ls resultads de las vtacines. De frma adicinal, para las Sciedades de Respnsabilidad Limitada, la Ley de Sciedades de Capital en su artícul 104 dispne la bligación de llevar un Libr registr de scis cn el siguiente cntenid: La titularidad riginaria y las sucesivas transmisines, vluntarias frzsas, de las participacines sciales, indicand la identidad y dmicili del titular de la participación; 106

107 En su cas, la cnstitución de derechs reales y trs gravámenes sbre las participacines, identificand también al titular de dichs derechs reales gravámenes. De frma análga, el art. 116 Ley de Sciedades de Capital bliga a llevar un libr-registr de accines nminativas cn igual cntenid que el vist anterirmente per referid a ls titulares de las accines. En este cas, al tratarse de accines, esta bligación la tienen que cumplir las Sciedades Anónimas y Sciedades Cmanditarias pr accines. También el régimen jurídic de las sciedades unipersnales (sciedades anónimas y de respnsabilidad cn un únic sci) del capítul III del Títul I de la Ley de Sciedades de Capital, dispne la bligación de llevar un libr registr de cntrats celebrads entre el sci únic y su prpia sciedad. En él se transcribirán dichs cntrats que deberán cnstar pr escrit en la frma dcumental que exija la ley de acuerd cn su naturaleza. El prces de legalización de librs está establecid en el Códig de Cmerci. Se trata de un trámite de presentación de ls referids librs en el Registr Mercantil crrespndiente a la prvincia dnde la entidad tenga su sede, para que éste ante la presentación en sus prpis registrs y diligencie y selle ls librs presentads. Es un trámite diseñad para dar autenticidad al cntenid de dichs librs. En el Registr Mercantil se realizan ds prcess de legalización: Presentación de librs en blanc (legalización "a priri"): antes de su utilización se llevará de frma física en papel el libr en blanc al Registr Mercantil. Presentación de hjas encuadernadas (legalización "a psteriri"): presentación del libr al Registr una vez cumplimentad. Es psible la presentación en frmat digital de ls librs grabads en disquete CD. Organism Registr Mercantil crrespndiente a la prvincia dnde la entidad tenga su dmicili scial (direccines de Registrs Mercantiles). Plaz Plaz a priri: antes de ser usad el libr en blanc. Plaz a psteriri: en ls 4 meses después del cierre de ejercici. Dcumentación Junt a ls Librs a legalizar en el Registr Mercantil se presentará una slicitud pr duplicad dnde cnstará: identificación del empresari; la relación de ls librs cuya legalización se slicita, indicand si se encuentran en blanc si han sid frmads mediante la encuadernación de hjas ya antadas, así cm del númer de flis u hjas de que se cmpne cada libr; la fecha de apertura y, en su cas, de cierre de ls últims librs legalizads de la misma clase que aquells cuya legalización se slicita. Prcedimient electrónic Mediante el prcedimient electrónic el prces de legalización es "a psteriri", es decir, se presentan pr internet una cpia del cntenid de ls librs ya cumplimentads. Clegi de Registradres: (es necesari certificad digital y us del prgrama Legalia, además de la platafrma nline de dicha página). Tip Obligatri. 107

108 Observacines Mientras n se certifique al Registr que un libr está agtad, éste n prcederá cn la legalización del siguiente del mism tip. Cn la psibilidad de legalizar librs pr Internet, hay que cmprbar si existe un libr del mism tip legalizad "a priri" en blanc, pues hasta que n se certifique pr el órgan de administración de la sciedad que ese libr ya se ha agtad, el Registr denegará una nueva legalización telemática del mism tip de libr. Sciedades cperativas: llevarán ls siguientes librs que deberán ser legalizads, cnfrme al trámite expuest en párrafs previs, per ante el Registr de Sciedades Cperativas: Libr registr de scis. Libr registr de aprtacines al capital scial. Librs de actas de la Asamblea General, del Cnsej Rectr, de ls liquidadres y, en su cas, del Cmité de Recurss y de las juntas preparatrias. Libr de inventaris y cuentas anuales y Libr diari. Cualesquiera trs que vengan exigids pr dispsicines legales. Legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales Descripción Tds ls empresaris que lleven su cntabilidad según las dispsicines del Códig de Cmerci deberán elabrar ls siguientes dcuments cntables: un Libr Diari y un Libr de Inventaris y Cuentas Anuales. El artícul 27 del Códig de Cmerci establece la bligación de presentar dichs librs ante el Registr Mercantil prvincial del lugar dnde tenga su dmicili la empresa. Este es el prces de legalización de librs: la bligación de llevar ls referids librs al Registr Mercantil para que éste ante la presentación en sus prpis registrs y diligencie y selle ls librs presentads. Es un trámite diseñad para dar autenticidad al cntenid de dichs librs. En el Registr Mercantil, se realizan ds prcess de legalización: Presentación de librs en blanc (legalización "a priri"): antes de su utilización se llevará de frma física, en papel, el libr en blanc al Registr Mercantil. Práctica cada vez mens habitual debid a la utilización de ls frmats digitales. Presentación de hjas encuadernadas (legalización "a psteriri"): presentación del libr al Registr una vez cumplimentad. Es psible la presentación en frmat digital de ls librs, grabads en disquete CD. Organism Registr Mercantil crrespndiente al dmicili scial la empresa (direccines de Registrs Mercantiles). Sciedades cperativas: este tip de entidades legalizarán sus librs scietaris ante el área dependencia de Trabaj y Asunts Sciales de la Delegación Subdelegación del Gbiern crrespndiente al dmicili scial, que actuarán pr delegación del Registr de Sciedades Cperativas, salv que el prpi Registr crrespndiente tenga la cmpetencia para legalizarls en su ámbit territrial. Plaz Legalización "a priri": antes de ser usad el libr en blanc. Legalización "a psteriri": 4 meses desde el cierre de ejercici. Dcumentación Junt a ls Librs a legalizar en el Registr Mercantil se presentará una slicitud pr duplicad dnde cnstará: identificación del empresari; 108

109 la relación de ls librs cuya legalización se slicita, indicand si se encuentran en blanc si han sid frmads mediante la encuadernación de hjas ya antadas, así cm del númer de flis u hjas de que se cmpne cada libr; la fecha de apertura y, en su cas, de cierre de ls últims librs legalizads de la misma clase que aquells cuya legalización se slicita. Prcedimient electrónic Mediante el prcedimient electrónic el prces de legalización es "a psteriri", es decir, se presentan pr internet una cpia del cntenid de ls librs ya cumplimentads. Clegi de Registradres: (es necesari certificad digital y us del prgrama Legalia, además de la platafrma nline de dicha página). Tip Obligatri para tdas las sciedades. Obligatri para el Empresari individual y el Emprendedr de Respnsabilidad Limitada cuand realicen una actividad empresarial mercantil y tributen en el IRPF en el métd de estimación directa nrmal. En las entidades en atribución de rentas, será bligatri si cada un de sus miembrs tributa en el métd de estimación directa nrmal. Observacines Mientras n se certifique al Registr que un libr está agtad, éste n prcederá cn la legalización del siguiente del mism tip. Cn la psibilidad de legalizar librs pr Internet, hay que cmprbar si existe un libr del mism tip legalizad "a priri" en blanc, pues hasta que n se certifique pr el órgan de administración de la sciedad que ese libr ya se ha agtad, el Registr denegará una nueva legalización telemática del mism tip de libr. En La legalización del Libr Diari y del Libr de Inventaris y Cuentas Anuales, cuy trámite de presentación en el Registr es de peridicidad anual, se debe indicar la fecha de cierre de ejercici del últim Libr legalizad del mism tip. Obtención de un certificad electrónic Descripción El certificad electrónic y/ el DNI electrónic cntienen unas claves criptgráficas que sn ls elements necesaris para firmar electrónicamente. Tiene cm misión validar y certificar que una firma electrónica se crrespnde cn una persna física, persna jurídica clectividad sin persnalidad jurídica. Cntiene la infrmación necesaria para firmar electrónicamente e identificar a su prpietari cn sus dats: nmbre, NIF, algritm y claves de firma, fecha de expiración y rganism que l expide. Autridades de Certificación (AC) Una Autridad de certificación es una entidad de cnfianza, respnsable de emitir y revcar ls certificads digitales electrónics, utilizads en la firma electrónica. La Autridad de Certificación da fe de que la firma electrónica se crrespnde cn un usuari cncret. Esa es la razón pr la que ls certificads están firmads, a su vez, pr la Autridad de Certificación. Listad de Prestadres de servicis de certificación de firma electrónica Prcedimient para la btención de un certificad digital Obtener el Certificad Digital depende de si el certificad está cntenid en una tarjeta, cm el DNIe, de si el certificad se guarda en un ficher sftware. En ambs prcess hay un pas cmún: la identificación del respnsable usuari del certificad. Est requiere 109

110 que el slicitante se persne en las ficinas de una Autridad de Registr. Las funcines de estas ficinas es crrbrar la identidad del usuari cnsultar las Oficinas de Registr más cercanas. Obtención de Certificad en tarjeta (DNIe) Ls certificads cntenids en tarjetas deben ser entregads directamente al usuari. En el cas cncret del DNIe, hay que persnarse en las ficinas de la Dirección General de Plicía, que es la Autridad Certificadra. Más infrmación en DNI Electrónic. Slicitud de certificad sftware. La slicitud y descarga del Certificad se realizan desde el navegadr. Nta Imprtante: se debe utilizar el mism navegadr durante td el prces, desde la slicitud hasta la descarga final del certificad. Cóm pued verificar un dcument firmad saber si una firma es válida? Si se recibe un dcument firmad, interesa validar la firma, es decir, cmprbar que ls dats firmads se crrespnden cn ls riginales, que el certificad cn el que se ha firmad es válid y que la estructura del ficher es crrecta. Este prces se puede realizar a través de VALIDe Plaz A instancia del interesad. Tip N bligatri, per necesari si se quiere firmar un dcument electrónicamente. Observacines Es acnsejable cnsultar para cada trámite electrónic que se vaya a realizar, cuáles sn las Autridades de Certificación admitidas. Renvación del Certificad Ls Certificads electrónics tienen un perid de validez. Cada Prveedr de Certificación establece uns plazs antes de que el certificad caduque para pder renvarl. Pr ejempl: Ls Certificads incluids en la tarjeta de DNIe tienen una validez de 30 meses (aunque la tarjeta del DNIe puede tener una validez de hasta 10 añs dependiend de la edad de la persna). Revcación de un Certificad Se puede invalidar un Certificad antes de que caduque pr raznes de seguridad, finalización de la entidad representada, etc. Una vez revcad, el certificad ya n puede ser reactivad y es necesari vlver a iniciar td el prces de slicitud. Para revcar ls Certificads, deberá ser la prpia Autridad de Certificación la que prprcine el prcedimient, que nrmalmente está publicad en su página web. TRÁMITES SEGÚN LA ACTIVIDAD Licencia de actividad Descripción Un de ls trámites necesaris para iniciar la actividad de la empresa es la slicitud de las licencias pertinentes en función del tip de actividad de la empresa. Estas slicitudes se deberán realizar en el ayuntamient del municipi en el cual la empresa ejercerá su actividad. Entre ls tips de licencias más habituales se encuentran: Licencia de Actividades e instalacines y bras Para el inici de actividad en un determinad lcal (bien sea éste un lcal cmercial, un almacén, una ficina, una vivienda, etc.) será necesaria la btención de la crrespndiente licencia urbanística municipal, aprbada pr el ayuntamient dnde se ubique el establecimient. Licencia de Funcinamient La licencia de funcinamient tiene pr bjet autrizar la puesta en us de ls edificis, lcales 110

111 instalacines, previa cnstatación de que han sid efectuads de cnfrmidad a las cndicines de la licencia de actividades e instalacines y de que se encuentran debidamente terminads y apts, según las cndicines urbanísticas, ambientales y de seguridad de su destin específic. Está sujet a licencia de funcinamient el ejercici de tda actividad cnsiderada cm "calificada" (las actividades mlestas, insalubres, ncivas y/ peligrsas que requieren adptar medidas crrectivas sanitarias, de seguridad y/ mediambientales) y la puesta en marcha de tda instalación, para la que se haya trgad licencia. Prcedimients Existen distints prcedimients para slicitar dichas licencias: Prcedimient Ordinari: para ejecutar las bras necesarias para la implantación mdificación de la actividad. Según el tip de pryect técnic, el prcedimient rdinari pdrá ser cmún si necesita pryect de bras de edificación - abreviad. Implantación Mdificación de Actividades (IMA): para actividades que requieran algún dcument técnic exigid pr la nrmativa sectrial están incluidas en el Catálg de la Ley de Espectáculs Públics y Actividades Recreativas tienen algún tip de impact mediambiental. Cmunicación Previa: para actividades que n requieran ningún dcument técnic exigid pr la nrmativa sectrial y se realice bras de pequeña entidad. Declaración Respnsable: Mediante un dcument suscrit pr el titular de la actividad, este manifiesta, baj su respnsabilidad que cumple cn ls requisits urbanístics y sectriales exigids pr la nrmativa vigente para implantar, mdificar ejercer la actividad, que dispne de la dcumentación que así l acredita y que se cmprmete a mantener su cumplimient durante el tiemp en que ejercite su actividad. Organism Estas slicitudes se deberán realizar en el ayuntamient del municipi en el cual la empresa ejercerá su actividad. Prcedimient electrónic Emprende en 3 permite al emprendedr la psibilidad de crear empresas y realizar trámites adicinales cn las Entidades Lcales, presentand declaracines respnsables en aquells municipis adherids al pryect. Tip Obligatri, según las actividades empresariales. Actividades exentas: actividades prfesinales, artesanales y artísticas que se realicen en el dmicili, siempre y cuand n exista venta atención directa al públic y n se cause mlestias a ls vecins. Inscripción en trs rganisms ficiales y/ registrs Descripción En función de la actividad desarrllada se deberá cmunicar cn carácter bligatri el inici de la actividad en aquellas administracines, autridades y/ registrs (sectriales, estatales, autnómics y municipales) que crrespndan. Pr ejempl: Registr Industrial, Registr de empresas de seguridad, Registr de Empresas de jueg, Autrizacines de centrs sanitaris de centrs educativs, etc. Organism Administracines, autridades y/ registrs sectriales estatales, autnómics y municipales. Tip Cndicinad a la actividad desarrllada. 111

112 Registr de fichers de carácter persnal Descripción La Agencia Españla de Prtección de Dats (AEPD), es la encargada de velar pr el cumplimient de la legislación sbre prtección de dats y cntrlar su aplicación, en especial en l relativ a ls derechs de infrmación, acces, rectificación, psición y cancelación de dats. La Ley Orgánica de Prtección de Dats (LOPD) establece las bligacines que ls respnsables de ls fichers tratamients y ls encargads de ls tratamients, tant de rganisms públics cm privads, han de cumplir para garantizar el derech a la prtección de ls dats de carácter persnal. Cuand el emprendedr vaya a crear su empresa, si esta va a gestinar dats de carácter persnal, deberá tener en cuenta las bligacines de la LOPD, ya que el emprendedr será el respnsable de ls fichers, y pr l tant caerán sbre él, dichas bligacines. Ls fichers cn dats de carácter persnal se deberán inscribir en el Registr General de Prtección de Dats. Organism Agencia Españla de Prtección de Dats Plaz Se ntificará previamente a la creación del ficher que recgerá dats de carácter persnal. Dcumentación Frmulari NOTA Este frmulari permite la presentación de frma gratuita de ntificacines a través de Internet cn certificad de firma electrónica. En cas de n dispner de un certificad de firma electrónica, también puede presentar la ntificación a través de Internet, para l cual deberá remitir a la Agencia la Hja de slicitud crrespndiente al enví realizad debidamente firmada. Pr últim, puede ptar pr el md de presentación en sprte papel. Prcedimient electrónic Este trámite se puede realizar también: pr medi de la sede electrónica de la AEPD a través de CIRCE, siend un de ls pass que el sistema puede realizar a instancia del empresari Tip Obligatri para persnas físicas jurídicas que prcedan a la creación de fichers que cntengan dats de carácter persnal. TRÁMITES EN CASO DE CONTRATAR TRABAJADORES Inscripción de la empresa Descripción El empresari que pr primera vez vaya a cntratar trabajadres, deberá slicitar su INSCRIPCIÓN cm empresari, a efects de la Tesrería General de la Seguridad Scial (TGSS), antes de la cntratación de ls trabajadres. La inscripción es el act administrativ pr el que la TGSS asigna al empresari un númer para su identificación y cntrl de sus bligacines en el respectiv Régimen del Sistema de la Seguridad Scial. Dich númer es 112

113 cnsiderad cm primer y principal Códig de Cuenta de Ctización (CCC). Regímenes de la Seguridad Scial: Régimen General: en general pertenecen a este régimen tds ls trabajadres pr cuenta ajena españles extranjers, ls scis trabajadres de sciedades mercantiles cuand n sean gerentes tengan cntrl sbre las mismas, ls scis trabajadres de las sciedades labrales, etc. Se integran en este régimen, también, ls siguientes clectivs: ls representantes de cmerci, artistas y prfesinales taurins. Exclusines: ls trabajadres que desarrllen una actividad prfesinal cmprendida en algun de ls Regímenes Especiales. El cónyuge, descendientes, ascendientes y demás parientes del empresari pr cnsanguinidad, afinidad adpción, hasta el segund grad inclusive, cupads en su centr centrs de trabaj, cuand cnvivan en su hgar y estén a su carg (salv prueba de su cndición de asalariad). Sistemas especiales (pr encuadramient, afiliación, frma de ctización de recaudación): trabajadres fijs discntinus de empresas de estudi de mercad y pinión pública, trabajadres fijs discntinus de cines, salas de baila y de fiesta y disctecas, manipulad y empaquetad del tmate fresc, realizadas pr csechers exprtadres, servicis extrardinaris de hstelería, industria resinera, frutas, hrtalizas e industria de cnservas vegetales, y agrari. Régimen Especial de la Minería del Carbón: trabajadres pr cuenta ajena que prestan sus servicis a empresas de extracción de carbón en minas subterráneas, expltación de carbón a ciel abiert, investigacines y recncimients, aprvechamient de carbnes y aguas residuales cn materias carbnsas, escgid de carbón en escmbreras, fabricación de aglmerads de carbón mineral, hrns de prducción de Ck, transprtes fluviales de carbón y actividades secundarias cmplementarias de las anterires. Régimen Especial de Trabajadres del Mar: trabajadres pr cuenta ajena empleads en la marina mercante, pesca marítima, tráfic interir de puerts, trabaj de estibadres prtuaris, etc. Más infrmación: página web de la Seguridad Scial Al Códig de Cuenta de Ctización Principal se vincularán tds aquells trs que puedan asignársele a un empresari. Es imprtante señalar que el empresari debe slicitar un Códig de Cuenta de Ctización (Mdel TA.7) en cada una de las prvincias dnde ejerza actividad, así cm en determinads supuests en que sea necesari identificar clectivs de trabajadres cn peculiaridades de ctización. Organism En la Administración de la Tesrería General de la Seguridad Scial más próxima al dmicili de la actividad. Plaz Antes del inici de la cntratación de trabajadres. Dcumentación Empresari individual: Mdel ficial de slicitud - Mdel TA.6. Dcument identificativ del titular de la empresa, empresari individual titular del hgar familiar. Dcument emitid pr el Ministeri de Ecnmía y Hacienda asignand el Númer de Identificación Fiscal en el que cnste la Actividad Ecnómica de la Empresa. Empresari clectiv y Sciedades Españlas: Mdel ficial de slicitud Mdel TA.6. Dcument identificativ del titular de la empresa, empresari individual titular del hgar familiar. Dcument emitid pr el Ministeri de Ecnmía y Hacienda asignand el Númer de Identificación Fiscal en el que cnste la Actividad Ecnómica de la Empresa. Escritura de Cnstitución debidamente registrada certificad del Registr crrespndiente (Libr de Actas en el cas de Cmunidades de Prpietaris). Ftcpia del DNI NIE de quien firma la slicitud de inscripción. Dcument que acredite ls pderes del firmante, si n están especificads en la escritura. Empresari clectiv y Sciedades Extranjeras: Si establecen centr de trabaj en España: Ls dcuments indicads para el Empresari clectiv y las Sciedades españlas. 113

114 Si n establecen centr de trabaj en España: Ls dcuments indicads para el Empresari individual y ftcpia de las escrituras de cnstitución de la empresa extranjera cn certificad de estar inscrita en el registr crrespndiente el equivalente exigid pr su legislación para empresas de la Unión Eurpea. Ls dcuments indicads para el Empresari individual y certificad expedid pr el cónsul españl de su autrización y cnstitución legal en su país (en el cas de tercers países). Nmbramient pder de representación de un representante legal cn dmicili en España. El empresari, en el mment de slicitar la inscripción debe hacer cnstar la entidad gestra y/ la entidad entidades clabradras pr las que pta tant para la prtección de las cntingencias de trabaj y enfermedades prfesinales cm para la cbertura de la prestación ecnómica pr incapacidad tempral derivada de cntingencias cmunes. Régimen Especial de Trabajadres del Mar Prcedimient electrónic Registr electrónic de slicitudes ls servicis dispnibles en "Empresas y Prfesinales" de la Sede Electrónica de la Seguridad Scial. Sistema RED. Acces al sistema RED: Tip Es necesari dispner de un certificad digital. Se puede actuar en nmbre prpi autrizar a un tercer (usuari cn autrización para actuar en nmbre de tercers): Autrización para actuar en nmbre prpi: cuand únicamente se vayan a gestinar Cuentas de ctización (CCC) Númers de afilicación (NAF) cuy NIF cincide cn el NIF de la autrización, Asignar a un tercer el Códig de Cuenta de Ctización cuand las peracines a realizar se refieran a ls trabajadres cntratads, y/ asignar el númer de afiliación para las peracines a realizar que impliquen al prpi empresari. Obligatri para tds ls empresaris que cntraten trabajadres. Observacines Sistema RED Es un servici que frece la TGSS a empresas, agrupacines de empresas y prfesinales, cuya misión es permitir el intercambi de infrmación y dcuments entre ambas entidades (TGSS y usuaris) a través de INTERNET. Ls ámbits de actuación que abarca este servici, sn ls siguientes: Ctización: presentación de dcuments de las series TC2 (Relación nminal de trabajadres), tramitación de salds acreedres, e ingres de las cutas mediante dmiciliación en cuenta pag electrónic. Afiliación: altas, bajas, variacines de dats de trabajadres, así cm cnsultas y petición de infrmes relativas a trabajadres y empresas. Tramitación de ls partes de alta y baja médica de AT y EP, así cm ls partes de cnfirmación, al Institut Nacinal de la Seguridad Scial tant derivads de cntingencias cmunes cm de cntingencias prfesinales. Acces al sistema Red Afiliación de trabajadres Descripción La Tesrería General de la Seguridad Scial asigna a cada ciudadan un Númer de la Seguridad Scial, para la identificación del usuari en sus relacines cn la misma. Este númer es bligatri para ser beneficiari de una pensión u tras prestacines, tiene que estar slicitad antes de la afiliación y alta en algún régimen de la 114

115 Seguridad Scial. El númer deberá ir acmpañad cn el nmbre y apellids, el DNI NIE del ciudadan. El númer de la Seguridad Scial se cnvertirá autmáticamente en númer de afiliación de las persnas físicas (NAF) que pr primera vez se incluyan en el Sistema pr realizar una actividad. Tds ls trabajadres, incluids en el camp de aplicación del Sistema de la Seguridad Scial, deben estar afiliads. La afiliación es un act administrativ mediante el cual la TGSS recnce la cndición de incluida en el Sistema a la persna física que pr primera vez realiza una actividad labral. Tda persna que vaya a iniciar una actividad labral deberá slicitar un númer de afiliación. Este númer es únic y general para tds ls Regímenes del Sistema, y se extiende a tda la vida de las persnas cmprendidas en él. Las slicitudes de afiliación únicamente surtirán efects a partir del día en que se inicie la prestación de servicis pr el trabajadr. Prcedimient La afiliación a la Seguridad Scial pdrá realizarse de la siguiente frma: A instancia del empresari Ls empresaris están bligads a slicitar la afiliación al Sistema de la Seguridad Scial de quienes n estand afiliads ingresen a su servici. A instancia del trabajadr Ls trabajadres pr cuenta prpia asimilads que inicien su actividad cm tales y n se encuentren ya afiliads, estarán bligads a slicitar la afiliación. De igual frma ls trabajadres pr cuenta ajena asimilads cuy empresari n cumpla cn la bligación que se impne en el apartad anterir, pdrán slicitar su afiliación al Sistema. De fici Organism La afiliación pdrá efectuarse de fici pr las Direccines Prvinciales de la Tesrería General de la Seguridad Scial Administracines de la misma cuand cm cnsecuencia de la actuación de la Inspección de Trabaj y Seguridad Scial, de ls dats brantes en las entidades gestras pr cualquier tr prcedimient, se cmpruebe el incumplimient de la misma. Dirección Prvincial de la Tesrería de la Seguridad Scial Administración de la misma prvincia en que esté dmiciliada la empresa en dnde presta servicis el trabajadr pr cuenta ajena en la que radique el establecimient del trabajadr autónm. Plaz Cn anteriridad al inici de la actividad labral. En ningún cas, la afiliación se realizará antes de ls sesenta días naturales anterires al inici de la prestación. Dcumentación Mdel TA.1 En ls cass excepcines en que n hubiera pdid preverse cn antelación el inici de la prestación de servicis, se pdrá remitir la dcumentación pr telegrama, fax pr cualquier tr medi electrónic. Si n se dispusiera del mdel ficial, se indicarán ls siguientes dats relativs al trabajadr: nmbre y apellids, DNI NIE y la fecha y hra de la iniciación de la prestación de servicis; y ls dats del empresari: nmbre y apellids razón scial, dmicili, el códig de la cuenta de ctización y el régimen de la SS crrespndiente a la misma. Prcedimient electrónic Sede electrónica de la Seguridad Scial, requiere certificad digital. Sistema RED (requiere certificad SILCON) Acces al sistema RED: 115

116 Tip Es necesari dispner de un certificad digital. Se puede actuar en nmbre prpi autrizar a un tercer (usuari cn autrización para actuar en nmbre de tercers): Autrización para actuar en nmbre prpi: cuand únicamente se vayan a gestinar Cuentas de ctización (CCC) Númers de afilicación (NAF) cuy NIF cincide cn el NIF de la autrización, Asignar a un tercer el Códig de Cuenta de Ctización cuand las peracines a realizar se refieran a ls trabajadres cntratads, y/ asignar el númer de afiliación para las peracines a realizar que impliquen al prpi empresari. Obligatri para tds ls empresaris que cntraten trabajadres que n dispusieran ya de dich númer. Empresari individual y Emprendedr de Respnsabilidad Limitada: antes de iniciar la actividad ecnómica, si n dispnen de númer de afiliación. Observacines Sistema RED Es un servici que frece la TGSS a empresas, agrupacines de empresas y prfesinales, cuya misión es permitir el intercambi de infrmación y dcuments entre ambas entidades (TGSS y usuaris) a través de INTERNET. Ls ámbits de actuación que abarca este servici, sn ls siguientes: Ctización: presentación de dcuments de las series TC2 (Relación nminal de trabajadres), tramitación de salds acreedres, e ingres de las cutas mediante dmiciliación en cuenta pag electrónic. Afiliación: altas, bajas, variacines de dats de trabajadres, así cm cnsultas y petición de infrmes relativas a trabajadres y empresas. Tramitación de ls partes de alta y baja médica de AT y EP, así cm ls partes de cnfirmación, al Institut Nacinal de la Seguridad Scial tant derivads de cntingencias cmunes cm de cntingencias prfesinales. Acces al sistema Red Alta de ls trabajadres en el Régimen de la Seguridad Scial Descripción Td empresari que cntrate a trabajadres deberá cmunicar el alta en el Régimen de la Seguridad Scial que crrespnda. Las altas sn el act administrativ pr el que se cnstituye la relación jurídica cn la Seguridad Scial, el empresari y el trabajadr se cmprmeten a realizar aprtacines ecnómicas al sistema (bligación de ctizar) y genera derech a recibir prestacines (ecnómicas y/ sanitarias) según la situación labral del trabajadr. Frma de practicarse el alta: A instancia del empresari. A instancia del trabajadr: cuand el empresari incumpla la bligación de cmunicar el alta. De fici: cuand la TGSS al Administración de la SS cmpruebe el incumplimient de cmunicar el ingres de trabajadres pr parte de las empresas, en su cas, de ls trabajadres bligads a efectuarla. Al realizar el alta del trabajadr hay que encuadrarle en un Régimen (ver "Inscripción de la empresa"). La bligación de ctizar nace desde el cmienz de la prestación del trabaj y n se interrumpe mientras dura la relación labral entre el empresari y el trabajadr. Organism Administración de la Tesrería General de la Seguridad Scial de la prvincia en que esté dmiciliada la empresa 116

117 en que presta servicis el trabajadr. Plaz Régimen General: se pdrá realizar hasta 60 días naturales anterires al inici de la relación labral. Régimen Minería del Carbón: previ al inici de la relación labral. Régimen Especial del Mar: previ al inici de la relación labral. Persnal a brd de embarcacines: 6 días naturales desde la llegada del buque a puert. N pdrá exceder de 10 días naturales el plaz entre la incrpración del trabajadr y la slicitud del alta. Dcumentación Mdels de slicitud Régimen General, Régimen Minería del Carbón y Régimen Especial del Mar: Mdel TA2/S Sistema Especial Agrari: TA0163, TA0163 (Múltiple), TA 0163 (Simplificad), TA0163 JR Sistema Especial Agrari Inactividad: TA 0161 Cn carácter general, la slicitud de alta cntendrá ls dats relativs al ejercici de su actividad que faciliten una infrmación cmpleta a la Tesrería General de la Seguridad Scial y en particular: Nmbre razón scial del empresari que prmueve el alta. Códig de Cuenta de Ctización del empresari. Régimen de Seguridad Scial. Apellids y nmbre del trabajadr. Númer de Seguridad Scial del trabajadr. DNI Dmicili del trabajadr. Fecha de inici de la actividad. Grup de ctización. Tip de cntrat y ceficiente de jrnada en su cas. Ocupación (en ls supuests indicads en la Dispsición adicinal cuarta de la ley 42/2006 de 28 de diciembre de 2006) Prcedimient electrónic Sistema RED Acces al sistema RED: Tip Es necesari dispner de un certificad digital. Se puede actuar en nmbre prpi autrizar a un tercer (usuari cn autrización para actuar en nmbre de tercers): Autrización para actuar en nmbre prpi: cuand únicamente se vayan a gestinar Cuentas de ctización (CCC) Númers de afilicación (NAF) cuy NIF cincide cn el NIF de la autrización, Asignar a un tercer el Códig de Cuenta de Ctización cuand las peracines a realizar se refieran a ls trabajadres cntratads, y/ asignar el númer de afiliación para las peracines a realizar que impliquen al prpi empresari. Obligatri Observacines Sistema RED Es un servici que frece la TGSS a empresas, agrupacines de empresas y prfesinales, cuya misión es permitir el intercambi de infrmación y dcuments entre ambas entidades (TGSS y usuaris) a través de 117

118 INTERNET. Ls ámbits de actuación que abarca este servici, sn ls siguientes: Ctización: presentación de dcuments de las series TC2 (Relación nminal de trabajadres), tramitación de salds acreedres, e ingres de las cutas mediante dmiciliación en cuenta pag electrónic. Afiliación: altas, bajas, variacines de dats de trabajadres, así cm cnsultas y petición de infrmes relativas a trabajadres y empresas. Tramitación de ls partes de alta y baja médica de AT y EP, así cm ls partes de cnfirmación, al Institut Nacinal de la Seguridad Scial tant derivads de cntingencias cmunes cm de cntingencias prfesinales. Acces al sistema Red Alta de ls cntrats de trabaj Descripción Este trámite cnsiste en realizar la legalización alta de ls cntrats de trabaj de ls trabajadres pr cuenta ajena. Organism En el Servici Públic de Emple Estatal (SEPE). Plaz Este es un trámite bligatri que tiene que realizar la empresa en un plaz n superir a 10 días desde la firma del cntrat. Prcedimient electrónic El SEPE pne a dispsición de ls empresari una web en la que es psible realizar dicha cmunicación, Previamente el empresari su representante (nrmalmente una gestría) deberán ser autrizads pr el servici públic de emple autnómic. Tip Obligatri en el cas de cntratación de trabajadres. Cmunicación de apertura del centr de trabaj Descripción Cnstituida la Sciedad decidida pr el empresari la iniciación de su actividad, se deberá prceder a la cmunicación de apertura del centr de trabaj, a efects del cntrl de las cndicines de Seguridad y Salud Labral. Esta cmunicación debe ser presentada cualquiera que sea la actividad de la empresa. Qué es un "Centr de trabaj"? Cualquier área, edificada n, en la que ls trabajadres deban permanecer a la que deban acceder pr razón de su trabaj. Dats que debe recger la cmunicación de apertura: 1. Dats de la empresa: i. Nmbre razón scial, dmicili, municipi, prvincia, códig pstal, teléfn y dirección de crre electrónic. ii. Identificación, dcument nacinal de identidad códig de identificación fiscal, y si se trata de extranjer, asilad refugiad, pasaprte dcument sustitutiv. iii. Expresión de si la empresa es de nueva creación ya existente. 118

119 iv. Actividad ecnómica. v. Entidad gestra clabradra de accidentes de trabaj y enfermedades prfesinales. 2. Dats del centr de trabaj: i. Nmbre, dmicili, municipi, prvincia, códig pstal y teléfn. Para la exacta lcalización del centr deberá cncretarse su ubicación de frma clara y precisa. ii. Númer de inscripción en la seguridad scial, clase de centr, causa que ha mtivad la cmunicación y fecha de cmienz de la actividad. iii. Actividad ecnómica. iv. Númer ttal de trabajadres de la empresa cupads en el centr de trabaj, distribuids pr sex. v. Superficie cnstruida en metrs cuadrads. vi. Mdalidad de la rganización preventiva. 3. Dats de prducción y/ almacenamient del centr de trabaj: i. Ptencia instalada (kw cv). ii. Especificación de la maquinaria y aparats instalads. iii. Actividades, peracines agentes incluids en el anex I del Real Decret 39/1997, que aprueba el Reglament de ls Servicis de Prevención. En las bras de cnstrucción incluidas en el ámbit de aplicación del Real Decret 1627/1997, de 24 de ctubre, pr el que se establecen dispsicines mínimas de seguridad y de salud en las bras de cnstrucción, la cmunicación de apertura del centr de trabaj deberá ser previa al cmienz de ls trabajs, deberá expnerse en la bra en lugar visible, se mantendrá permanentemente actualizada en el cas de que se prduzcan cambis n identificads inicialmente y se efectuará únicamente pr ls empresaris que tengan la cndición de cntratistas cnfrme al indicad real decret. A tal efect el prmtr deberá facilitar a ls cntratistas ls dats que sean necesaris para el cumplimient de dicha bligación. La cmunicación cntendrá ls siguientes dats e infrmacines: 1. Númer de Inscripción en el Registr de Empresas Acreditadas según el Real Decret 1109/2007, de 24 de agst, que desarrlla la Ley 32/2006, de 18 de ctubre, reguladra de la subcntratación en el sectr de la cnstrucción. 2. Númer del expediente de la primera cmunicación de apertura, en ls supuests de actualización de la misma. 3. Tip de bra. 4. Dirección de la bra. 5. Fecha prevista para el cmienz de la bra. 6. Duración prevista de ls trabajs en la bra. 7. Duración prevista de ls trabajs en la bra del cntratista. 8. Númer máxim estimad de trabajadres en tda la bra. 9. Númer previst de subcntratistas y trabajadres autónms en la bra dependientes del cntratista. 10. Especificación de ls trabajs del anex II del Real Decret 1627/1997, de 24 de ctubre, que, en su cas, se vayan a realizar pr el cntratista. 11. Dats del prmtr: Nmbre/razón scial, númer del Dcument de Identificación Fiscal, dmicili, lcalidad y códig pstal. 12. Dats del pryectista: Nmbre y apellids, númer del Dcument de Identificación Fiscal, dmicili, lcalidad y códig pstal. 13. Dats del crdinadr de seguridad y salud en fase de elabración del pryect: Nmbre y apellids, númer del Dcument de Identificación Fiscal, dmicili, lcalidad y códig pstal. 14. Dats del crdinadr de seguridad y salud en fase de ejecución de la bra: Nmbre y apellids, númer del Dcument de Identificación Fiscal, dmicili, lcalidad y códig pstal. Prevención de Riesgs Labrales: El empresari desarrllará una acción permanente de seguimient de la actividad preventiva cn el fin de perfeccinar de manera cntinua las actividades de identificación, evaluación y cntrl de ls riesgs que n se hayan pdid evitar y ls niveles de prtección existentes y dispndrá l necesari para la adaptación de las medidas de prevención a las mdificacines que puedan experimentar las circunstancias que incidan en la realización del trabaj. Se tiene que cmprmeter a la implantación y aplicación de un plan de prevención de riesgs labrales. En las empresas de hasta diez trabajadres, el empresari pdrá asumir persnalmente las funcines señaladas anterirmente, siempre que desarrlle de frma habitual su actividad en el centr de trabaj y tenga la capacidad necesaria, en función de ls riesgs a que estén expuests ls trabajadres y la peligrsidad de las actividades La misma psibilidad se recnce al empresari que, cumpliend tales requisits, cupe hasta 25 trabajadres, siempre y cuand la empresa dispnga de un únic centr de trabaj. Para el rest de las empresas: 119

120 Ls empresaris deberán cnstituir un servici de prevención prpi cuand cncurran alguns de ls siguientes supuests: que se trate de empresas cn más de 500 trabajadres para empresas entre 250 y 500 trabajadres, que desarrllen alguna de las actividades cnsideradas de riesg especial (pr ejempl: trabaj cn explsivs, agentes tóxics, prducts químics de alt riesg, trabajs de minería, trabajs de inmersión baj el agua, cnstrucción naval, etc.) (ver Anex I del Reglament) Servicis de prevención mancmunads (más infrmación) Servicis de prevención ajens El Plan debe reflejarse en un dcument que se cnservará a dispsición de la autridad labral, de las autridades sanitarias y de ls representantes de ls trabajadres, e incluirá, cn la amplitud adecuada a la dimensión y características de la empresa, ls siguientes elements: La identificación de la empresa, de su actividad prductiva, el númer y características de ls centrs de trabaj y el númer de trabajadres y sus características cn relevancia en la prevención de riesgs labrales, la estructura rganizativa de la empresa, la rganización de la prducción, la rganización de la prevención en la empresa, y la plítica, ls bjetivs y metas que en materia preventiva pretende alcanzar la empresa. Las empresas de hasta 50 trabajadres que n desarrllen actividades recgidas en el Anex I del Reglament pdrán reflejar en un únic dcument el plan de prevención de riesgs labrales, la evaluación de riesgs y la planificación de la actividad preventiva, siend este dcument de extensión reducida y fácil cmprensión, plenamente adaptad a la actividad y tamañ de la empresa y cn las medidas perativas pertinentes para realizar la integración de la prevención en la actividad de la empresa. A ests efects, el Institut Nacinal de Seguridad e Higiene en el Trabaj ha elabrad una Guía técnica sbre "Simplificación dcumental", accesible en el siguiente enlace: Para las empresas cn mens de 10 trabajadres: el Ministeri de Emple y Seguridad Scial ha desarrllad Prevencin10.es que es un servici públic gratuit de asesramient en materia de prevención de riesgs labrales para micrempresas y trabajadres autónms. Ls trabajadres autónms sin trabajadres a su carg n tienen la necesidad de realizar un plan de riesgs labrales, salv que se vean afectads pr la nrmativa sbre crdinación de Actividades empresariales. En este cas tienen que aprtar infrmación sbre ls riesgs que sus actividades equips supnen para ls trabajadres de las tras empresas cn las que clabren (más infrmación). Organism Dirección Prvincial del Ministeri de Emple y Seguridad Scial, para Ceuta y Melilla, la unidad crrespndiente de la Cmunidad Autónma (ver direccines prvinciales). Plaz La cmunicación se efectuará previamente dentr de ls treinta días siguientes a la apertura de un centr de trabaj reanudación de la actividad después de efectuar alteracines, ampliacines transfrmacines de imprtancia. En bras de cnstrucción, la cmunicación de apertura será previa al cmienz de ls trabajs. Dcumentación Tip 1. Frmulari ficial que se facilita en la Dirección Prvincial del Ministeri de Emple y Seguridad Scial en la Cnsejería crrespndiente. 2. El Plan de Prevención de Riesgs Labrales en su cas el pryect del mism se pdrá aprtar ftcpia del cnciert para la prevención de riesgs firmad pr la empresa interesada y el servici de prevención certificad del Servici de Prevención sbre la realización del mism) 3. Pryect Técnic y memria descriptiva de la actividad, para aquellas empresas cn actividades calificadas de mlestas, insalubres y peligrsas (Ley 34/2007, de 15 de nviembre, de calidad del aire y prtección de la atmósfera y en las cmunidades autónmicas dnde n esté dergad Reglament de Actividades Mlestas, Insalubres, Ncivas y Peligrsas). La cmunicación de apertura del centr de trabaj debe ser presentada cualquiera que sea la actividad de la empresa, cn independencia de las cmunicacines que deban efectuarse de las autrizacines que deban trgarse pr trs rganisms. 120

121 Observacines La Declaración de Apertura debe efectuarse pr el representante legal de la Sciedad empresari individual. El Gbiern, en su cas, ls órgans de gbiern de las Cmunidades Autónmas cn cmpetencias en la materia, cuand cncurran circunstancias de excepcinal gravedad en las infraccines en materia de seguridad y salud en el trabaj, pdrán acrdar la suspensión de las actividades labrales pr un tiemp determinad, en cas extrem, el cierre del centr de trabaj crrespndiente, sin perjuici, en td cas, del pag del salari de las indemnizacines que prcedan y de las medidas que puedan arbitrarse para su garantía. Obtención del calendari labral Descripción Las empresas deben expner en cada centr de trabaj, en lugar visible, el calendari labral. Dich calendari cntendrá el hrari de trabaj de la empresa y la distribución anual de ls días de trabaj, festivs, descanss semanales y entre jrnadas, y trs días inhábiles, teniend en cuenta la jrnada máxima legal, en su cas, la pactada pr cnveni clectiv entre partes. Se cnfeccinará cnfrme a la regulación ficial que, en cumplimient de l establecid en ls artículs 34 a 38 del Real Decret Legislativ 1/1995, publica anualmente la Dirección General de Trabaj del Ministeri de Trabaj y Asunts Sciales de ls días inhábiles a efects labrales, retribuids y n recuperables y ls establecids pr cada Cmunidad Autónma y pr ls Ayuntamients crrespndientes, siend catrce días la ttalidad de ests. Organism Servicis Territriales de la Tesrería General de la Seguridad Scial. También en la página web de la Seguridad Scial. Plaz Cada añ se elabrará y expndrá el calendari labral crrespndiente a ese ejercici. Tip Obligatri TRÁMITES COMPLEMENTARIOS Registr de signs distintivs Descripción Tener registrada una denminación scial en el Registr Mercantil n supne que el nmbre esté prtegid jurídicamente cm marca, debid a que sn ds registrs independientes. Si desea tener prtección jurídica de su marca nmbre cmercial, es necesari registrarla en la Oficina Españla de Patentes y Marcas. Qué es una Marca? Una Marca es un títul que cncede el derech exclusiv a la utilización de un sign para la identificación de un prduct un servici en el mercad. Pueden ser Marcas las palabras cmbinacines de palabras, imágenes, figuras, símbls, gráfics, letras, cifras, frmas tridimensinales (envltris, envases, frmas del prduct su representación) Qué es un Nmbre Cmercial? Un Nmbre Cmercial es un títul que cncede el derech exclusiv a la utilización de cualquier sign denminación cm identificadr de una empresa en el tráfic mercantil. Ls nmbres cmerciales, cm 121

122 títuls de prpiedad industrial, sn independientes de ls nmbres de las sciedades inscrits en ls Registrs Mercantiles Duración de la prtección La duración de la prtección cnferida pr ls Signs Distintivs (Marcas Nmbres Cmerciales) es de diez añs a partir de la fecha del depósit de la slicitud y pueden ser renvads indefinidamente. Para el mantenimient en vigr de ls Signs Distintivs es precis el pag de tasas (las marcas en prcedimient transitri tienen un régimen diferente que es precis cnsultar). Organism Oficina Españla de Patentes y Marcas (OEPM) Pase de la Castellana, Madrid Plaz A instancia del interesad Dcumentación Instancia En el cas de las marcas que cntengan elements gráfics se adherirá imprimirá una reprducción de la misma. Si la marca es tridimensinal la reprducción pdrá ser gráfica ftgráfica. Pag de las tasas de slicitud Prcedimient electrónic Ls trámites de slicitud de Marca Nmbre Cmercial se pueden realizar también: Tip pr medi de la sede electrónica de la OEPM https://sede.epm.gb.es/esede/es/index.html a través de CIRCE, siend la slicitud de reserva de Marca Nmbre Cmercial un de ls pass que el sistema puede iniciar a instancia del empresari Opcinal 122

123 TRÁMITES DE CARÁCTER ESPECÍFICO Tip de actividad Trámite Lugar Bares, cafeterías, restaurantes y establecimients htelers Agencias de viaje Sciedades de inversión mbiliaria de capital fij y capital variable Actividades industriales, talleres de reparación, almacenes de sustancias tóxicas peligrsas, empresas de fabricación de cualquier prduct Autrización de apertura Dirección General de Turism de las Cmunidades Autónmas Slicitud del títul de licencia Autrización de cnstitución Registr Industrial Dirección General de Turism de las Cmunidades Autónmas Dirección General del Tesr y Plítica Financiera (Ministeri de Ecnmía y Hacienda) Dirección General de Industria, Energía y Minas de las Cmunidades Autónmas Empresas de seguridad Registr Secretaría de Estad de Seguridad (Ministeri del Interir) Industrias y establecimients alimentaris (N detallistas, supermercads hipermercads) Registr Servici Reginal de la Salud Empresas de material de jueg (tdas) Registr Cmisión Nacinal del Jueg, (Ministeridel Interir) Actividades de la cnstrucción, instalacines y/ reparacines eléctricas, sectr madera y crch y actividades de ingeniería y cnsulta Persnas físicas que se dediquen a instalacines eléctricas, de gas, climatización y de aparats de presión Dcumentación de calificación empresarial Carnet certificad Dirección General de Industria, Energía y Minas de las Cmunidades Autónmas Dirección General de Industria, Energía y Minas de las Cmunidades Autónmas 123

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CREACIÓN Y PUESTA EN MARCHA DE UNA EMPRESA

CREACIÓN Y PUESTA EN MARCHA DE UNA EMPRESA CREACIÓN Y PUESTA EN MARCHA DE UNA EMPRESA Dirección General de Plítica de la Pequeña y Mediana Empresa Centr de Asesramient a Emprendedres Tfn: 900 19 00 92 www.ipyme.rg Edición: abril de 2010 Actualizada

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