Ver numeral del presente Prospecto.

Transcripción

1 EMISOR Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca. Con domicilio principal en la ciudad de Barranquilla en la Carrera 51B # y sede administrativa en Bogotá en la Avenida 26 # (Centro Administrativo Avianca). ACTIVIDAD PRINCIPAL DEL EMISOR Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca tiene por actividad principal la explotación de los servicios de transporte aéreo en todas sus ramas, incluidos los servicios postales en todas sus modalidades, así como de todos los servicios relacionados con las aplicaciones comerciales, técnicas y científicas de la aviación civil, incluyendo servicios aeronáuticos y aeroportuarios. INFORMACIÓN GENERAL DE LA EMISIÓN CLASE DE TÍTULO: LEY DE CIRCULACIÓN: MONTO DE LA EMISIÓN: NÚMERO DE BONOS: NÚMERO DE SERIES: VALOR NOMINAL: VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN: PLAZO DE VENCIMIENTO: BOLSA DE VALORES: ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN: RENDIMIENTO MÁXIMO: PLAZO DE COLOCACIÓN: DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES: CONTRATO DE FIDUCIA Y FUENTE DE PAGO Y COMPROMISOS DEL EMISOR: CALIFICACIÓN: COMISIONES Y GASTOS CONEXOS PARA LOS SUSCRIPTORES: MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN: MERCADO AL QUE SE DIRIGEN LOS VALORES: Bonos Ordinarios. A la Orden. Quinientos mil millones de pesos ($ ). Cincuenta mil Bonos Ordinarios (50.000). Tres (3) series, A, B y C. Diez millones de pesos ($ ). Diez millones de pesos ($ ). No obstante lo anterior, la inversión mínima para cada serie será la equivalente al valor de un (1) Bono Ordinario, es decir diez millones de pesos ($ ). No obstante cuando se realice la primera amortización parcial a capital, el monto mínimo será el equivalente a un (1) Bono Ordinario y los montos deberán ser en múltiplo de un peso ($1). Serie A: 5 años contados a partir de la Fecha de Emisión. Serie B: 7 años contados a partir de la Fecha de Emisión. Serie C: 10 años contados a partir de la Fecha de Emisión. Los títulos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Emisión totalmente desmaterializada y administrada por Deceval S.A. Ver numeral del presente Prospecto. Ver numeral del presente Prospecto. Ver numeral del presente Prospecto. Ver numerales y Anexo 2 del presente Prospecto. Fitch Ratings de Colombia S.A. Sociedad Calificadora de Valores otorgó una calificación de AA+ Ver numeral del presente Prospecto. Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los valores. Inscripción Normal. Mercado Principal. La información financiera incluida en el presente Prospecto de Información se encuentra actualizada al 31 de marzo de A partir de esa fecha, dicha información se puede consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. A la fecha de publicación del presente Prospecto, Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca cuenta con un Código de Buen Gobierno, el cual puede ser consultado en y en Adicionalmente, la sociedad efectuará de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007, de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prácticas contenidas en el Código País. ADVERTENCIA: LA EMISIÓN SE REALIZA EN FORMA DESMATERIALIZADA, POR LO TANTO, LOS ADQUIRIENTES DE LOS TÍTULOS RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZAR LOS BONOS ORDINARIOS EMITIDOS. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVEN- CIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO GARANTIZA LA BONDAD DEL TÍTULO NI LA SOLVENCIA DEL EMISOR. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. AGOSTO DE 2009

2 NOTIFICACIÓN La información contenida en este Prospecto es considerada la información básica que a juicio del Emisor le permite a los posibles inversionistas interesados, realizar su propia evaluación de la Emisión. No pretende contener toda la información que un posible comprador pueda requerir, en cuyo caso podrá solicitarla a Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca (en adelante AVIANCA, el Emisor la Compañía ). IMASI S.A., en adelante IMASI, e INVERLINK S.A., en adelante e INVERLINK por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no han auditado independientemente la información suministrada por AVIANCA, que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo. Ni AVIANCA, ni los asesores de aquella tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el Prospecto, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. AVIANCA se reserva el derecho a su entera discreción, sin tener que dar explicación alguna y sin que se genere responsabilidad por este hecho, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de autorización de la oferta por parte de la Superintendencia Financiera. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra AVIANCA o contra cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de dicha decisión. DECLARACIONES EN ESTE PROSPECTO SOBRE EL FUTURO DEL EMISOR Este prospecto contiene declaraciones sobre el futuro del Emisor. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas del Emisor y sus compañías relacionadas, sobre la futura condición financiera y sus resultados operacionales. Se advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones no son una garantía de desempeño, riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente en el futuro y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a los enunciados, debido a factores diversos, incluyendo cambios sustanciales en el ambiente macroeconómico mundial. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES La Emisión de Bonos Ordinarios fue aprobada por la Asamblea de Accionistas de AVIANCA, lo cual consta en el acta número 55 del 12 de junio de 2009 y la Junta Directiva de AVIANCA aprobó el Reglamento de Emisión y Colocación lo cual consta en el acta número 2423 del 15 de julio de La inscripción de los Bonos Ordinarios en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su respectiva oferta pública, fueron autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante la Resolución No del 31 de julio de INFORMACIONES ESPECIALES AVIANCA no tiene en trámite otras ofertas públicas o privadas de valores en forma simultánea con este proceso. Las personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido del presente prospecto, en el horario de 8:00AM a 12:00m de los días hábiles, son: EMISOR Gerardo Grajales López Carolina Rocha Peña Vicepresidente Financiero y Administrativo Director Planeación Financiera Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca Avenida 26 # Avenida 26 # Bogotá, Colombia Bogotá, Colombia 1

3 ESTRUCTURADOR Camilo Villaveces Atuesta Andrés Velasco Rojas Socio Vicepresidente Inverlink S.A. Inverlink S.A. Carrera 7 # Torre B Piso 15 Carrrera 7 # Torre B Piso 15 Bogotá, Colombia Bogotá, Colombia Las inquietudes serán atendidas telefónicamente, por correo electrónico o correo tradicional. Se informa que no hay tasaciones o valoraciones de activos o pasivos del emisor que no sean del normal transcurrir del negocio. Los honorarios por colocación que le reconocerá AVIANCA al grupo colocador estarán determinados por el monto de los recursos efectivamente colocados. OTRAS ADVERTENCIAS No se requiere ninguna autorización previa para participar en la oferta de los valores objeto del prospecto. La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta pública, no implica calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor o de la respectiva emisión, ni sobre la solvencia del emisor. Este prospecto no constituye una oferta ni una invitación por/o a nombre del Emisor, el Estructurador, el AgenteLíder o los Colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo. Se considera indispensable la lectura tanto de este resumen como del prospecto en general, para que los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversión. Sin perjuicio de la existencia de un mecanismo de garantía y fuente de pago en los términos previstos en la Sección de este Prospecto y en el Contrato de Fiducia, las obligaciones bajo los Bonos son obligaciones incondicionales de AVIANCA en su calidad de emisor de los mismos. AVIANCA declara que los diferentes documentos de la Emisión (incluyendo el Contrato de Fiducia, el Documento de Cesión y otros contratos y actos relevantes) han sido suscritos por personas debidamente autorizadas para obligar a las diferentes partes contratantes. 2

4 TABLA DE CONTENIDO 1 CARÁCTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LA EMISIÓN CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS CLASE DE TÍTULO OFRECIDO DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TÍTULOS ADMINISTRADOR DE LA FUENTE DE PAGO DE LOS BONOS ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS BONOS ORDINARIOS OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS CONDICIONES ESPECIALES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS: REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS OBLIGACIONES DEL EMISOR PREVISTAS EN EL CONTRATO DE REPRESENTACIÓN LEGAL DE TENEDORES DE BONOS CERTIFICADOS COMISIONES Y GASTOS MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA LOS INVERSIONISTAS CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS TÍTULOS MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN SERIES VALOR NOMINAL CANTIDAD DE BONOS ORDINARIOS DE QUE CONSTA LA EMISIÓN INVERSIÓN MÍNIMA PLAZO DE LOS BONOS ORDINARIOS RENDIMIENTO DE LOS BONOS ORDINARIOS PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES AMORTIZACIÓN DE CAPITAL LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES PRECIO DE SUSCRIPCIÓN EVENTOS DE REDENCIÓN ANTICIPADA DE LOS BONOS CONTRATO DE FIDUCIA EVOLUCIÓN HISTÓRICA DE LOS RECAUDOS DE LOS CÓDIGOS COMPROMETIDOS DIAGRAMA DE CASCADA DE PAGOS FIDUCIA CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS VIGENCIA DE LA OFERTA Y PLAZO DE COLOCACIÓN DESTINATARIOS DE LA OFERTA MEDIOS PARA FORMULAR LA OFERTA MECANISMOS DE COLOCACIÓN MECANISMOS DE DEMANDA EN FIRME MECANISMO DE SUBASTA MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO FUSIÓN DEL EMISOR ANTECEDENTES DE LA RELACIÓN DE AVIANCA CON SAM GENERALIDADES DEL PROCESO DE FUSIÓN

5 ALGUNOS POSIBLES EFECTOS DE LA FUSIÓN COMPROMISOS DEL EMISOR ACCIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS OBLIGACIONES DE DAR Y HACER DE AVIANCA OBLIGACIONES DE NO HACER DE AVIANCA INDICADORES DE GESTIÓN PARA EL PAGO DE DIVIDENDOS INDICADORES DE GESTIÓN PARA CONTRATAR ENDEUDAMIENTO ADICIONAL: LIMITACIONES A LAS INVERSIONES DE CAPITAL: EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Y VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PLAZO EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PLAZO DATOS RELATIVOS DEL EMISOR INFORMACIÓN GENERAL DE AVIANCA S.A RAZÓN SOCIAL NATURALEZA Y REGIMEN JURÍDICO DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA CAUSALES DE DISOLUCIÓN DOMICILIO OBJETO SOCIAL RESEÑA HISTÓRICA COMPOSICIÓN ACCIONARIA REGULACIÓN ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE AVIANCA S.A ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA DIRECTIVA MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA QUE DESEMPEÑAN ALGÚN CARGO ADICIONAL EN LA ENTIDAD O EN CUALQUIERA DE LAS VINCULADAS PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN EL EMISOR DE MIEMBROS DE JUNTA Y DIRECTIVOS AL 31 DE MARZO DE REPRESENTANTE LEGAL PERSONAL DIRECTIVO REVISORÍA FISCAL ORGANIGRAMA SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN ASPECTOS LABORALES ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR MODELO DE GESTIÓN INDUSTRIA PRINCIPALES MERCADOS EN LOS QUE PARTICIPA PRINCIPALES PROVEEDORES PRINCIPALES CLIENTES INFORMACIÓN FINANCIERA DE AVIANCA S.A CAPITAL DE LA COMPAÑÍA PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES POLÍTICAS DE DIVIDENDOS GENERACIÓN DE EBITDA EMPRÉSTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES PRINCIPALES ACTIVOS DE EMISOR POLÍTICAS DE MANEJO DE LOS ACTIVOS INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE LOS ACTIVOS PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIÓN PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL

6 OPERACIONES CON COMPAÑÍAS VINCULADAS, ACCIONISTAS O DIRECTIVOS CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTEN EL 5% O MÁS DEL PASIVO TOTAL OBLIGACIONES FINANCIERAS PROCESOS LEGALES PENDIENTES VALORES INSCRITOS EN EL RNVE GARANTÍAS REALES OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN, SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR PRINCIPIOS DE PRESENTACIÓN VISIÓN GENERAL ECONOMÍA REGIONAL ESTACIONALIDAD INTRODUCCIÓN A LOS RESULTADOS DEL BALANCE INTRODUCCIÓN A LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN ANÁLISIS DE LOS RESULTADOS OBTENIDOS RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS A LA SOCIEDAD CRÉDITOS Y DEUDAS FISCALES RIESGOS DEL EMISOR FACTORES MACROECONÓMICOS DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE DEPENDENCIA OPERATIVA DEPENDENCIA DE UN SOLO SEGMENTO DE NEGOCIO AUSENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR POR FACTORES DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES NEGATIVOS, NULOS O INSUFICIENTES EN LOS ÚLTIMOS 3 AÑOS INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSÁTILES LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO RIESGOS GENERADOS POR CARGA PENSIONAL Y SINDICATOS RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR VULNERABILIDAD ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS, LA TASA DE CAMBIO Y EL PRECIO DEL PETRÓLEO DEPENDENCIA DEL NEGOCIO RESPECTO A LICENCIAS, CONTRATOS Y MARCAS O DEMÁS VARIABLES QUE NO SEAN PROPIAS SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DE DEL EMISOR VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO IMPACTO DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS REGULACIONES QUE ATAÑEN AL EMISOR IMPACTO DE DISPOSICIONES AMBIENTALES EXISTENCIA DE CRÉDITOS QUE OBLIGUEN AL EMISOR A CONSERVAR DETERMINADAS PROPORCIONES EN SU ESTRUCTURA FINANCIERA EXISTENCIA DE DOCUMENTOS SOBRE OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRÍAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO FACTORES POLÍTICOS Y ORDEN PÚBLICO COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR, QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS ESTADOS FINANCIEROS DE AVIANCA S.A INDICADORES FINANCIEROS INFORMACIÓN FINANCIERA A MARZO DE 2009 Y MARZO DE ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A MARZO DE 2009 Y DICIEMBRE DE NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS PERIODOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2009 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (En millones de pesos colombianos ($) y miles de US dólares (US$), excepto cuando se indique lo contrario) ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2008 Y DICIEMBRE DE

7 4.3.3 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (En millones de pesos colombianos ($) y miles de US dólares (US$), excepto cuando se indique lo contrario) INFORMACIÓN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2007 Y DICIEMBRE DE ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2007 Y DICIEMBRE DE NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (En millones de pesos colombianos ($) y miles de US dólares (US$), excepto cuando se indique lo contrario) CERTIFICACIONES CERTIFICACIÓN DEL PROSPECTO DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y OTROS INFORMES RELEVANTES DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR CERTIFICACIÓN DEL CONTADOR PÚBLICO DEL EMISOR CERTIFICACIÓN DEL REVISOR FISCAL DEL EMISOR CERTIFICACIÓN DE LOS ASESORES Y COORDINADOR DE LA OFERTA ANEXO 1 MODELO DE CONTRATO DE FIDUCIA ANEXO 2 - FORMULARIOS AL PROSPECTO ANEXO 3 ESTADOS FINANCIEROS DE AVIANCA

8 GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN Para efectos de la interpretación del presente Prospecto de Información los términos que a continuación se definen tendrán el significado y alcance que se les asigna a continuación: 1. ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A.. 2. AEROLÍNEAS AFILIADAS: Son las siguientes entidades: OceanAir Linhas Aereas Ltda. ( OceanAir ), y todas aquellas que a futuro estén bajo control común que tengan como objeto la prestación de servicios regulares de transporte de pasajeros en aeronaves de ala fija. 3. AGENTE COLOCADOR: Son cada una de las entidades a través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y colocación de los Bonos Ordinarios. 4. AGENTE LÍDER COLOCADOR: Será Interbolsa S.A. Comisionista de Bolsa, quien estará encargada de desarrollar la labor de promoción y colocación de los Bonos Ordinarios. 5. AMORTIZACIÓN DE CAPITAL: Es la fecha en que el Emisor realizará los pagos del capital. El capital será amortizado en la (i) Serie A: el capital será amortizado al vencimiento de los mismos; (ii) Serie B: el capital será amortizado un cincuenta por ciento (50%) en el sexto aniversario y un cincuenta por ciento (50%) en el séptimo aniversario contado a partir de la Fecha de Emisión y (iii) Serie C el capital será amortizado un treinta y tres por ciento (33%) en el octavo aniversario, un treinta y tres por ciento (33%) en el noveno aniversario y un treinta y cuatro por ciento (34%) en el décimo aniversario contado a partir de la Fecha de Emisión. 6. ANOTACIÓN EN CUENTA: Por registro en cuenta o Anotación en Cuenta se entiende el registro electrónico de valores efectuado en la cuenta asignada por DECEVAL a los Inversionistas, sistema al que se someten la circulación y el ejercicio de los derechos sobre valores que se inscriben en el correspondiente registro contable. La Anotación en Cuenta supone los principios de prioridad, tracto sucesivo, rogación y buena fe registrada. 7. AÑO FINANCIERO: Corresponde al periodo de doce (12) meses calendario entre el 1 de enero y el 31 de diciembre, ambas fechas inclusive. 8. AVISO(S) DE OFERTA PÚBLICA: Son los avisos publicados en un diario de amplia circulación nacional en el cual se ofrecen los Bonos Ordinarios al público en general. 9. BONOS ORDINARIOS: Son los quinientos mil millones de pesos ($ ) en títulos valores denominados Bonos Ordinarios, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que serán emitidos por el Emisor y colocados a través de una oferta pública en los términos del presente Prospecto. 10. CAJA OPERACIONAL: Es para la fecha de cálculo, el equivalente a los costos y gastos operacionales de Avianca, para el Año Financiero más recientemente terminado sobre el cual se tengan estados financieros auditados, dividido por doce (12) 11. CODIGOS ADICIONALES: Son los códigos para ventas en Colombia con tarjetas de crédito Credibanco/Visa que el Fideicomitente cederá al Patrimonio Autónomo en los términos del Contrato de Fiducia. 7

9 12. CÓDIGOS COMPROMETIDOS: Son los siguientes códigos para ventas en Colombia con tarjetas de crédito Credibanco/Visa que el Fideicomitente cederá al Patrimonio Autónomo: CÓDIGO* BANCO RECAUDO CÓDIGO BANCO RECAUDO Banco Caja Social Colmena S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco Davivienda S.A Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá Banco de Bogotá El Anexo 3 al Contrato de Fiducia contiene una lista indicativa de los establecimientos comerciales y puntos de venta asociados a los Códigos Comprometidos. No obstante, se advierte que la lista allí incluida puede sufrir variaciones en la medida en que nuevos establecimientos comerciales sean vinculados dentro de los Códigos Comprometidos, o en la medida en que algunos de estos puntos de venta cesen de operar. 13. COMITÉ FIDUCIARIO: Significa el comité integrado como se establece en el Contrato de Fiducia y con las funciones allí indicadas. 14. CONTRATO DE FIDUCIA: Es el contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía y fuente de pago suscrito entre el Emisor como fideicomitente y la sociedad fiduciaria FIDUBOGOTÁ S.A. como fiduciaria, cuyo objeto es la constitución del Patrimonio Autónomo que actúa como garantía y fuente de pago de los Bonos Ordinarios. En caso de insolvencia del Emisor, esta garantía tendrá el tratamiento previsto en el parágrafo del Artículo 38 de la ley 1116 de Dicha garantía se constituye en virtud de lo establecido en la Ley 1116 de 2006, en especial lo dispuesto en el Artículo 17 y el parágrafo del Artículo 38. 8

10 15. CUENTA DE EXCESO DE EFECTIVO: Hace referencia a la cuenta del Patrimonio Autónomo que se deberá utilizar de acuerdo con lo dispuesto en el Contrato de Fiducia. 16. CUENTAS: Hace referencia, conjuntamente, a las Cuentas del Patrimonio Autónomo y a la Cuenta de Recaudo. 17. CUENTA DEL FONDO DE LIQUIDEZ: Hace referencia a la cuenta del Patrimonio Autónomo que se utilizará para constituir el Fondo de Liquidez. 18. CUENTA DE RECAUDO: Son las cuenta(s) bancaria(s) abierta(s) por la Fiduciaria a nombre del Patrimonio Autónomo en las que se depositarán los ingresos correspondientes a los Flujos Futuros y los Derechos Cedidos, en virtud de (i) la suscripción de la Carta de Encargo Fiduciario, y (ii) el Documento de Cesión. 19. CUENTA DE SERVICIO DE CAPITAL: Hace referencia a la cuenta del Patrimonio Autónomo que se utilizará para pagar el capital bajo los Bonos Ordinarios, según lo dispuesto en los literales B y C, del numeral del presente Prospecto. 20. CUENTA DE SERVICIOS DE INTERÉS: Hace referencia a la cuenta del Patrimonio Autónomo que se utilizará para pagar los intereses pagaderos por el Fideicomitente bajo los Bonos Ordinarios, según lo dispuesto en los literales B y C, del numeral del presente Prospecto. 21. DEPOSITANTE DIRECTO: Son las entidades que, de acuerdo con el reglamento de operaciones de DECEVAL aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. 22. DERECHOS CEDIDOS: Son los derechos económicos del Emisor a recibir los pagos por ventas de tiquetes aéreos en el territorio colombiano realizadas con tarjetas de crédito correspondientes a los Códigos Comprometidos y a los Códigos Adicionales, cuando sea el caso, de conformidad con lo dispuesto en el Documento de Cesión. 23. DESIGNACIÓN DE CUENTAS DE RECAUDO: Son las instrucciones irrevocables otorgadas por AVIANCA a ciertos administradores de procesamientos de transacciones Credibanco/VISA. 24. DEUDA FINANCIERA: Es el saldo de capital pendiente de pago de cualquier obligación financiera de Avianca y sus subordinadas, con entidades financieras nacionales y/o extranjeras o con tenedores de bonos relacionadas con (i) dinero tomado en préstamo o (ii) que se evidencie mediante un bono, pagaré, documento de deuda, obligación con o sin garantía o instrumento similar, carta de crédito y contratos de leasing financiero. 25. DÍA HÁBIL: Es el día distinto a sábados, domingos y festivos en que los establecimientos de crédito deban estar generalmente abiertos para efectos comerciales en Colombia. 26. DOCUMENTO DE CESIÓN: Es el documento suscrito entre AVIANCA como cedente, la Fiduciaria en su calidad de vocera del Patrimonio Autónomo como cesionario, y Credibanco/VISA como cedido, conforme al cual el Fideicomitente cede condicionalmente los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros al Patrimonio Autónomo con el fin de garantizar el pago a los Tenedores de Bonos Ordinarios, en los términos allí establecidos. 9

11 27. EBITDA: Es para Avianca y sus subsidiarias, para el Año Financiero más recientemente terminado sobre el cual se tengan estados financieros auditados, la suma de: (a) la utilidad neta para dicho Año Financiero, (b) Ingresos o Gastos No Efectivos, (c) los montos pagados por concepto de intereses u otros cargos relacionados con la Deuda Financiera y que fueron deducidos de la utilidad neta durante dicho Año Financiero, (d) el impuesto de renta que haya sido deducido de la utilidad neta durante dicho Año Financiero, y (e) los ingresos y gastos no operacionales (la cual puede ser una cifra positiva o negativa) que fueron sumados o deducidos a la utilidad neta durante dicho Año Financiero. 28. EBITDAR: Es para Avianca y sus subsidiarias, para el Año Financiero más recientemente terminado sobre el cual se tengan estados financieros auditados, la suma de: (a) el EBITDA y (b) los montos pagados por concepto de cánones de leasings operacionales durante dicho Año Financiero. 29. EFECTO MATERIAL ADVERSO: Es un hecho que tenga o pueda tener un efecto adverso sobre (i) los negocios, bienes, operaciones, desempeño, prospecto o condición financiera o de otra índole de AVIANCA y que pueda afectar sustancialmente el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los Bonos Ordinarios, o (ii) la validez y ejecutabilidad del Contrato de Fiducia. 30. EMISOR: Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca, sociedad comercial constituida mediante Escritura Pública No de la Notaría Segunda de Barranquilla, otorgada el 5 de diciembre de EXCEDENTES DE LIQUIDEZ: Es para la fecha de cálculo, la suma de: (a) la caja y equivalentes de caja y (b) las inversiones de tesorería; menos (c) la Caja Operacional. Dentro de las sumas de caja y equivalentes de caja y las inversiones de tesorería no se tendrán en cuenta los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez, la Cuenta de Servicio de Intereses y la Cuenta de Servicio de Capital. 32. FECHA DE EMISIÓN: Es el día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pública. 33. FECHA DE EXPEDICIÓN: Es la fecha en la cual se realiza la Anotación en Cuenta, ya sea por suscripción original o por transferencia electrónica de los Bonos Ordinarios. 34. FECHA DE PAGO: Significa cada una de las fechas en las que el Fideicomitente tiene que llevar a cabo pagos de capital y/o intereses bajo los Bonos Ordinarios. 35. FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Es la fecha en la cual es colocado y pagado por el Inversionista originalmente cada Bono Ordinario. 36. FECHA DE VENCIMIENTO: Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Bonos Ordinarios, contados a partir de la Fecha de Emisión. 37. FECHA DE VERIFICACIÓN: Significa el día que corresponde a quince (15) días calendario antes de una Fecha de Pago. 38. FIDEICOMISO: Es el patrimonio autónomo de administración y fuente de pago constituido mediante Contrato de Fiducia. 39. FIDUCIARIA: Es la Fiduciaria Bogotá S.A., constituida mediante Escritura Pública número tres mil ciento setenta y ocho (3.178) del treinta (30) de septiembre de mil novecientos noventa y uno (1.991), otorgada en la notaría once (11) del Círculo Notarial de Bogotá D.C., con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., con permiso de funcionamiento concedido por la Superintendencia Bancaria (Hoy Superintendencia Financiera) mediante Resolución número tres mil seiscientos quince (3.615) del cuatro (4) de octubre de mil novecientos noventa y uno (1.991). 10

12 40. FLUJOS FUTUROS: Son los ingresos que se esperan recibir durante el período de vigencia del Contrato de Fiducia por concepto de ventas de tiquetes aéreos en el territorio colombiano realizadas con tarjetas de crédito correspondientes a los Códigos Comprometidos, y, de ser necesario, los Códigos Adicionales. 41. FONDO DE LIQUIDEZ: Es el quince por ciento (15%) del monto efectivamente colocado en cada oferta de Bonos Ordinarios y que hace parte del Patrimonio Autónomo en los términos definidos en el Contrato de Fiducia. 42. INGRESOS O GASTOS NO EFECTIVOS: Es para cualquier Año Financiero, la suma neta de todos los ingresos y gastos no efectivos (la cual puede ser una cifra positiva o negativa) que hayan sido agregados o deducidos de la utilidad neta para dicho Año Financiero, incluyendo, pero sin limitarse a: depreciaciones, amortizaciones, impuestos diferidos, provisiones y gastos relacionados con el pasivo pensional no efectivos. 43. INTERESES: Son los pagos períodicos, correspondientes a los rendimientos generados por el capital invertido en los Bonos Ordinarios calculados en la forma establecida en el presente Prospecto. 44. INVERSIONES DE CAPITAL PERMITIDAS: Corresponden a las siguientes inversiones, permitidas para el Emisor: (i) Inversiones realizadas en desarrollo del Plan de Renovación de Flota. (ii) Inversiones realizadas en desarrollo de programas de mantenimiento de la flota de aeronaves y su infraestructura. (iii) Inversiones en Aerolíneas Afiliadas y subsidiarias, o inversiones que correspondan al giro ordinario del negocio que no correspondan a las inversiones señaladas en los numerales (i) y (ii) de esta sección, en una cuantía inferior o igual al 2,5% de los ingresos operacionales acumulativos de los doce (12) meses anteriores a la fecha de realización de la inversión. 45. INVERSIONISTA(S) O TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS: Es la persona que, a través de el(los) Agente(s) Colocador(es), demande y se le adjudiquen Bonos Ordinarios o quienes los adquieran posteriormente en el mercado secundario. 46. INVERSIONES AUTORIZADAS: Son las inversiones que podrá hacer la Fiduciaria a precios de mercado, de conformidad con las Instrucciones del Fideicomitente, con los montos depositados en las Cuentas del Patrimonio Autónomo, de acuerdo con las siguientes alternativas: (i) Títulos con un vencimiento inferior a un (1) año, calificados localmente por encima de AA+ o DP1+ por Duff & Phelps de Colombia S.A., o el equivalente de esta calificación emitida por otras sociedades calificadoras debidamente autorizadas para actuar en Colombia o en el exterior (ii) Títulos emitidos, avalados o garantizados por la República de Colombia; y (iii) carteras colectivas líquidas administradas por la Fiduciaria, siempre que éstas tengan una calificación AA+ por Duff & Phelps de Colombia S.A., o el equivalente de esta calificación emitida por otras sociedades calificadoras debidamente autorizadas para actuar en Colombia, o superior. 47. IPC: Es el Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística, DANE, que representa la variación de precios al consumidor para los últimos doce (12) meses, expresado como una tasa de interés efectiva anual durante los doce (12) meses anteriores. 48. MÁXIMO SERVICIO A LOS BONOS: Corresponderá para una fecha de cálculo al valor resultante de sumar: (i) el valor resultante de dividir el monto total de bonos colocados en la Fecha de Emisión por sesenta (60) y (ii) el valor resultante de multiplicar el monto total de bonos colocados por la mayor tasa de interés de los Bonos Ordinarios vigente para la fecha de cálculo, en su equivalente mes vencido. 11

13 49. MERCADO PÚBLICO DE VALORES: Es la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los títulos emitidos en serie o en masa de los cuales se realice oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías. De acuerdo con el Art. 3 de la Ley 964 serán actividades del mercado de valores: i) la emisión y oferta de valores; ii) la intermediación de valores, iii) la administración de fondos de valores, fondos de inversión, fondos mutuos de inversión, fondos comunes ordinarios y fondos comunes especiales; iv)el depósito y la administración de valores; v) la administración de sistemas de negociación o registro de valores, futuros, opciones y demás derivados; vi) la compensación y liquidación de valores; vii) la calificación de riesgo; viii) la autorregulación a la que se refiere la Ley 964; ix) el suministro de información al mercado de valores, incluyendo el acopio y procesamiento de la misma y x)las demás actividades previstas en la Ley 964 o que determine el Gobierno Nacional, siempre que constituyan actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que se efectúen madiante valores. 50. MODALIDAD DEL PAGO DE INTERESES: Es la característica de pago de los intereses generados por los Bonos Ordinarios. Los Bonos Ordinarios tienen como única modalidad de pago la vencida. 51. MONTO DE INTERESES: Es, para una Fecha de Pago, el monto pagadero por la Fiduciaria en nombre del Emisor, en esa Fecha de Pago por concepto de intereses bajo los Bonos Ordinarios. 52. MONTO DE CAPITAL: Es, para un Período de Apropiación de Capital, el capital pagadero por la Fiduciaria en nombre del Emisor, bajo los Bonos Ordinarios en la Fecha de Pago respectiva. 53. MONTO DE RESTITUCIÓN DE LA RESERVA: Es, para una fecha específica, la diferencia entre el quince por ciento (15%) del saldo insoluto a capital de los Bonos Ordinarios y el saldo de los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez. 54. MONTO DE SERVICIO DE LOS BONOS: Es, para una Fecha de Pago, la suma de (i) el Monto de Intereses para esa Fecha de Pago, y (ii) el Monto de Capital para la misma fecha. 55. PATRIMONIO AUTÓNOMO: Es el Patrimonio Autónomo constituido en virtud del Contrato de Fiducia, el cual servirá de garantía y fuente de pago para los Tenedores de Bonos en los términos del Prospecto y el Contrato de Fiducia. 56. PERIODICIDAD DEL TÍTULO: Es la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los tenedores de los títulos. La periodicidad de pago de los intereses será Trimestre Vencido (TV). Para efectos de pago de rendimientos, se entiende por trimestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y la misma fecha tres (3) meses después, y para los siguientes pagos de Intereses, se entenderá como fecha de inicio la fecha de pago de Intereses del período inmediatamente anterior y la misma fecha tres (3) meses después. 57. PERÍODO DE APROPIACIÓN DE CAPITAL: Es el período de tiempo contado entre (i) el día que corresponde a trece (13) meses antes de una Fecha de Pago en la que el Fideicomitente deba llevar a cabo pagos de capital bajo los Bonos Ordinarios, y (ii) la Fecha de Pago respectiva. 58. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN A LA PAR: Es el precio equivalente al valor nominal del Bono Ordinario que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. 59. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON DESCUENTO: El precio al cual se le aplica una disminución sobre el valor nominal del Bono Ordinario que debe pagar el inversionista al momento de la suscripción. 12

14 60. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON PRIMA: Es el precio al cual se adiciona el excedente sobre el valor nominal del Bono Ordinario que debe pagar el inversionista al momento de la suscripción. 61. RAZÓN DE APALANCAMIENTO: Es para Avianca y sus subordinadas, en la fecha de cálculo, el resultado de dividir: (i) (a) la Deuda Financiera, más (b) los montos pagados por concepto de leasings operacionales durante el Año Financiero más recientemente terminado sobre el cual se tengan estados financieros auditados multiplicados por siete (7), más (c) el total del pasivo pensional neto de las transferencias a CAXDAC, más (d) las garantías otorgadas a terceros por cuenta de endeudamiento financiero de Aerolíneas Afiliadas, menos (e) los Excedentes de Liquidez; por (ii) el EBITDAR. 62. RAZÓN DE SERVICIO DE DEUDA: Es para Avianca y sus subordinadas, en la fecha de cálculo, el resultado de dividir: (i) para el Año Financiero más recientemente terminado sobre el cual se tengan estados financieros auditados, (a) la utilidad neta para dicho año, más (b) Ingresos o Gastos No Efectivos, más (c) los montos pagados por concepto de leasings operacionales durante dicho Año Financiero, más (d) los montos pagados por concepto de intereses u otros cargos relacionados con la Deuda Financiera y que fueron deducidos de la utilidad neta durante dicho Año Financiero, menos (e) los montos recibidos por Avianca y sus subordinadas por concepto de intereses y que fueron adicionados a la utilidad neta durante dicho Año Financiero; por: (ii) el Servicio a la Deuda para el Año Financiero vigente en la fecha de cálculo. 63. RECURSOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO: Son todos los recursos que se encuentren en las Cuentas del Patrimonio Autónomo en una fecha determinada. 64. REGLAMENTO: Significa el Reglamento de Emisión y Colocación aprobado por la Junta Directiva de AVIANCA en el cual se dan los lineamientos principales para la emisión y que están contenidos en el Prospecto de Información. 65. RENDIMIENTO DE LOS BONOS ORDINARIOS: Es el interés ofrecido por el Emisor a cada Bono Ordinario para la serie emitida. Dicho rendimiento será determinado en caso de realizarse la colocación mediante subasta como la tasa de corte, y de realizarse la colocación mediante mecanismo en firme mediante la definición de una única tasa en el Aviso de Oferta, indicadas como el índice de referencia IPC más o menos unos puntos llamados margen de rentabilidad. 66. REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS: Es Helm Trust S.A., quien será la persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos, en los términos de la Ley. 67. SERVICIO A LA DEUDA: Para un periodo determinado, corresponde al resultado de sumar (i) los montos pagados a los Tenedores de Bonos por concepto de capital e intereses de los Bonos Ordinarios, (ii) los montos pagados por capital e intereses de cualquier crédito de corto o largo plazo, (iii) los montos pagados por concepto de cánones de leasings, incluyendo leasings operacionales y (iv) los montos depositados o retirados de las cuentas de reserva para el pago de capital e intereses de los Bonos Ordinarios (la cual puede ser una cifra positiva o negativa). Para efectos de calcular los montos por concepto de intereses para aquellos contratos de crédito, bonos o leasings donde la tasa de interés aplicable aún no se pueda determinar, los intereses se calcularán con la tasa de interés de referencia aplicable para la fecha de cálculo. 68. SOBREADJUDICACIÓN: En el evento en que el monto total demandado de Bonos Ordinarios fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, el Emisor, por decisión autónoma, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al que complete el ciento por ciento del monto de la emisión, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión, es decir, en ningún caso se sobreadjudicará un monto por encima del emitido. En todo caso dicha condición será anunciada en el respectivo aviso de oferta. 13

15 69. TASA DE CORTE: Es aquella tasa a la cual se adjudican los Bonos Ordinarios en la subasta, bien sea para determinar la Tasa Cupón que devengarán los Bonos Ordinarios, para determinar el precio a pagar por los mismos o la tasa de rentabilidad, cuando la Tasa Cupón ya ha sido previamente establecida. Dicha tasa no podrá sobrepasar la tasa máxima ofrecida en el Aviso de Oferta correspondiente. 70. TASA DE INTERÉS EFECTIVA: Es la tasa de interés que acumula el pago periódico de intereses sobre el capital o capitalización, ya sea vencido o anticipado. 71. TASA DE INTERÉS NOMINAL: Es la tasa de interés en la cual el pago de intereses no se capitaliza. Las definiciones de términos del presente Prospecto de Información se aplicarán de igual manera a sus formas en singular y plural. A menos que por el contexto se deba entender de otra manera cualquier mención a cualquier contrato, instrumento u otro documento se entenderá referida a dicho contrato, instrumento u otro documento tal como en cualquier momento se encuentre reformado, adicionado o modificado. 14

16 GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA INDUSTRIA Para los efectos de la interpretación del presente Prospecto de Información los términos que a continuación se definen tendrán el significado y alcance que se les asigna a continuación: 1. CONFIABILIDAD TÉCNICA DE DESPACHO: Representa el porcentaje de vuelos que por itineario no se retarasaron más de 15 minutos por motivos técnicos. 2. COSTO POR SILLA KILÓMETRO DISPONIBLE O CASK : Representa los costos y gastos operacionales divididos por las sillas kilómetro disponible. 3. CUMPLIMIENTO: Representa el número de vuelos que salen de la puerta de embarque a más tardar 15 minutos después del itinerario original, como lo determina mensualmente la Unidad Administrativa Especial de Aeronáutica Civil. 4. DISTANCIA PROMEDIO: Representa el promedio de kilómetros recorridos por vuelo. 5. FACTOR DE OCUPACIÓN: Representa el porcentaje de capacidad que es utilizado en las aeronaves (se calcula dividiendo los pasajeros pago kilómetro por las sillas kilómetro disponibles). 6. HORAS BLOQUE: Se refiere al tiempo que transcurre entre la salida de la aeronave de la puerta de embarque y la llegada de la misma a la puerta de embarque de su destino final. 7. HORAS VUELO: Se refiere al tiempo que transcurre entre el despegue de la aeronave y su aterrizaje. 8. HUB: Centro de Conexiones de vuelos. 9. INGRESO DE PASAJERO POR SILLA KILÓMETRO DISPONIBLE O PRASK : Representa el ingreso de pasajeros dividido por las sillas kilómetro disponible. 10. INGRESO OPERACIONAL POR SILLAS KILÓMETRO DISPONIBLES O RASK : Representa el ingreso operacional dividido por las sillas kilómetro disponible. 11. PASAJEROS PAGO: Representa el total de pasajeros pago que vuelan en cada ruta. 12. PASAJERO PAGO KILÓMETRO O RPKs : Representa el producto de: (i) el número de kilómetros volados y (ii) los pasajeros pagos. 13. PASAJEROS TOTALES: Representa el total de pasajeros transportados pagos y no pagos que vuelan en cada ruta. 14. PLAN DE RENOVACIÓN DE FLOTA: Corresponde al plan de renovación de la flota de aeronaves de Avianca con sus respectivos equipos y accesorios, partes y componentes, incluidos equipo de soporte en tierra, el cual incluye el siguiente número de aeronaves: 15

17 Cantidad Tipo de Avión Cantidad Tipo de Avión 2 Airbus A319 o similar 12 Boeing 787 o similar 21 Airbus A320 o similar 2 Boeing o similar 3 Airbus A330 o similar 15. PLAN DE RENOVACIÓN DE FLOTA REGIONAL: Corresponde al plan de renovación de la flota de aviones Fokker 50 y Fokker SILLAS KILÓMETRO DISPONIBLE O ASKs : Representa la capacidad de sillas multiplicada por el número de kilómetros que las sillas son voladas. 17. TONELADAS KILÓMETRO DISPONIBLE O ATKs : Representa la capacidad de carga medida en toneladas, multiplicada por el número de kilómetros que las toneladas son voladas. 18. UTILIZACIÓN DE FLOTA: Representa el número de horas bloque promedio que opera una aeronave por día. 19. YIELD: Representa lo que paga en promedio un pasajero por volar un kilómetro, o el ingreso de pasajeros dividido por los pasajeros pago kilómetro. 16

18 1 CARÁCTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LA EMISIÓN 1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS CLASE DE TÍTULO OFRECIDO Los títulos objeto del presente Prospecto de Información, son los Bonos Ordinarios AVIANCA 2009 que serán ofrecidos por oferta pública y cuya emisión y colocación fue aprobada por la Asamblea de Accionistas de AVIANCA mediante Acta No. 55 de su sesión del 12 de junio de Posteriormente, la Junta Directiva del EMISOR aprobó el Reglamento de Emisión y Colocación, lo cual consta en el Acta No del 15 de julio de Los Bonos Ordinarios serán títulos a la orden, y su transferencia se hará mediante anotaciones en cuenta DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN La totalidad de la emisión se adelantará en forma desmaterializada, por lo que los adquirentes de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios. Se entiende por emisión desmaterializada, la suscripción de los Bonos Ordinarios que han sido colocados en el mercado primario o transados en el mercado secundario, y representados en un título global o macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número establecido de títulos de determinado valor nominal. Teniendo en cuenta que en virtud de la Ley 27 de 1990 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico, la custodia y administración de la emisión será realizada por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. DECEVAL conforme a los términos del contrato de prestación de servicios para la custodia y administración desmaterializada de la emisión suscrito entre el Emisor y DECEVAL OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN Los recursos obtenidos serán destinados en un quince por ciento (15%) a la constitución de una Cuenta del Fondo de Liquidez, y en un ochenta y cinco por ciento (85%) a la adquisición de activos operativos del Emisor y para anticipar el cumplimiento de obligaciones del Emisor, en las proporciones y según los términos que se indiquen en el Aviso de Oferta respectivo. No obstante lo anterior, se aclara que los recursos de la emisión podrán ser invertidos de manera temporal mientras se materializa su aplicación. En cumplimiento de lo dispuesto en el literal h del numeral 6.1 del artículo quinto de la Resolución 2375 de 2006 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia se deja constancia de que los recursos provenientes de la emisión no se destinarán en todo, ni en parte, al pago de pasivos con compañías vinculadas o socios BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TÍTULOS Los Bonos Ordinarios estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., en adelante BVC ADMINISTRADOR DE LA FUENTE DE PAGO DE LOS BONOS Fiduciaria Bogotá S.A. Fidubogotá actuará como Administrador de Mecanismos de Liquidez y tendrá como obligaciones las especificadas en el Contrato de Fiducia. 17

19 1.1.6 ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN DECEVAL, entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá, ubicada en la Carrera 10 # Torre B Piso 5, realizará la custodia y administración y actuará como agente de pago de la Emisión. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión, conforme a los términos de la oferta de depósito y administración de la Emisión presentada ante la Fiduciaria como vocera del Fideicomiso, y debidamente aceptada por esta. Además de aquellas previstas en la oferta de depósito y administración de la emisión constituyen obligaciones de Deceval las siguientes: Registrar el macrotítulo representativo de la emisión, que comprende el registro contable de la emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los títulos. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la emisión de los títulos. Registrar y anotar en cuenta la información sobre: i. La colocación individual de los derechos de la emisión. ii. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito. iii. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión. iv. La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las órdenes que imparta el Emisor, en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de Deceval. v. Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas de depósito. vi. Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes de títulos provenga del suscriptor o de autoridad competente, el administrador de la emisión tendrá la obligación de informar al emisor dentro del día hábil siguiente al recibo de la información de tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos. vii. El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta. Cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. Sólo se procederá al cobro de los derechos patrimoniales que estén en cabeza de depositantes directos en nombre propio o por cuenta de terceros con servicio de administración valores, o estén representados por uno de ellos. Como garantía de pago de los Bonos Ordinarios a ser emitidos por el Emisor, esta última constituirá el Patrimonio Autónomo de conformidad con el Contrato de Fiducia a suscribirse entre el Emisor y la Fiduciaria. En consecuencia, el Emisor reconoce y acepta que para todos los efectos legales los fondos que reciba del Patrimonio Autónomo lo serán en nombre del Emisor y serán aplicados al pago de las obligaciones adquiridas por el Emisor bajo los Bonos Ordinarios. i. Para tal efecto, el Administrador de la Emisión presentará al Emisor y a la Fiduciaria (a esta última únicamente a título informativo) como vocera del Patrimonio Autónomo dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por la Fiduciaria se presentará dentro del término de cinco (5) Días Hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses. La preliquidación presentada a título informativo a la Fiduciaria podrá ser enviada a través de correo electrónico. ii. El Emisor verificará la preliquidación elaborada por el Administrador de la Emisión y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto el Administrador de la Emisión como el Emisor se remitirán a las características de la emisión tal como se encuentran establecidas en el acta de junta directiva que aprueba el reglamento de la emisión. iii. Posteriormente, el Administrador de la Emisión presentará al Emisor y a la Fiduciaria, dentro de los dos (2) Días Hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo. La preliquidación presentada a la Fiduciaria podrá ser enviada a través de correo electrónico. iv. La Fiduciaria sólo abonará en la cuenta del Administrador de la Emisión los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean 18

20 depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, el Emisor enviará al Administrador de la Emisión y a la Fiduciaria una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno para que la Fiduciaria consigne en nombre del Emisor, mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por el Administrador de la Emisión el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de la emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 m. v. Informar a los depositantes y a los entes de control al Día Hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Emisor no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. El Administrador de la Emisión no asumirá ninguna responsabilidad del Emisor, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados. Remitir informes mensuales al Emisor dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al cierre del mes sobre: i. Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la emisión. ii. Los saldos de la emisión depositada. iii. Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la emisión. Actualizar el monto del macrotítulo o título global, por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual el Administrador de la Emisión tendrá amplias facultades LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA Los Bonos Ordinarios serán emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los tenedores en DECEVAL. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL, el cual se entiende aceptado por el inversionista al momento de realizar la suscripción de los Bonos Ordinarios. Los Bonos Ordinarios tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y podrán ser negociados directamente a través de sus tenedores legítimos. Los Bonos Ordinarios podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados originalmente por parte del inversionista. DECEVAL actuando en calidad de Administrador de la Emisión, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los suscriptores de los Bonos Ordinarios, acreditará en la cuenta correspondiente los Bonos Ordinarios suscritos por el titular RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS BONOS ORDINARIOS Los rendimientos financieros de los Bonos Ordinarios se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas, tarifas vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN-. Para estos efectos cuando el título sea expedido a nombre de los beneficiarios, estos indicarán la participación individual en los derechos de los títulos; así mismo, si a ello hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente. Para el año 2009 la retención en la fuente es del siete por ciento (7%). Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que de acuerdo con el numeral 7 del artículo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensación y liquidación que se realicen a través de sistemas de compensación y liquidación administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de otros commodities, incluidas las garantías entregados por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administración de valores en los depósitos centralizados de valores. 19

21 En el evento en que surjan nuevos impuestos y le sean aplicables a los Bonos Ordinarios en fecha posterior a su colocación, correrán a cargo de los tenedores de los mismos OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS Las principales obligaciones de los Tenedores de Bonos son las siguientes: a) Pagar totalmente y de manera oportuna el Precio de Suscripción de los Bonos Ordinarios. b) Informar a Deceval sobre cualquier gravamen o limitación de dominio de que sean objeto los Bonos Ordinarios que posean. c) Acudir a Deceval, a través de los depositantes directos que cuenten con servicio de administración de valores, para el cobro del capital y los intereses de los Bonos Ordinarios. d) Asumir, con cargo a los recursos que les corresponda en cada pago de los Bonos Ordinarios, el impuesto por retención en la fuente que deba pagarse con ocasión del pago de intereses generados por los Bonos Ordinarios. La mencionada retención en la fuente será practicada por la Fiduciaria a los tenedores con excepción de aquellos que sean agentes auto retenedores o que estén exentos de dicha contribución, previa certificación que acredite tal condición debidamente presentada a la Fiduciaria. e) Las demás que les corresponda de conformidad con lo previsto en el Contrato de Concesión, en el Contrato de Fiducia, en el Prospecto o en la ley DERECHOS DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS Sin perjuicio de las facultades y derechos concedidos y/o reconocidos a favor de los Tenedores de Bonos Ordinarios en el Contrato de Fiducia, en el Prospecto o en la ley, los Tenedores de Bonos Ordinarios tendrán las siguientes facultades y derechos: a) Recibir los rendimientos de los Bonos Ordinarios y las sumas de dinero correspondientes a las amortizaciones de los Bonos Ordinarios, todo de conformidad con los términos y condiciones del Prospecto. b) Demandar de la Fiduciaria el cumplimiento de todas las obligaciones que el Contrato de Fiducia le impone. c) Exigir de la Fiduciaria las rendiciones de cuentas, las cuales deberán ser presentadas cada seis (6) meses y en los términos previstos para el efecto por la Circular Externa 007 de 1996 de la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, o normas que la modifiquen o sustituyan. d) El Emisor o un grupo de Tenedores de Bonos Ordinarios podrán solicitar al Representante Legal de Tenedores de Bonos que convoque a la asamblea general de Tenedores de Bonos Ordinarios, siempre que tal solicitud sea elevada por un número de Tenedores de Bonos Ordinarios que represente por lo menos el diez por ciento (10%) de los Bonos Ordinarios en circulación. Si el Representante Legal de Tenedores de Bonos no lo hiciere, solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia que haga la convocatoria. e) Participar en la asamblea general de Tenedores de Bonos Ordinarios. f) Negociar los Bonos Ordinarios de acuerdo con su ley de circulación y de conformidad con las normas legales que regulan la materia CONDICIONES ESPECIALES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS: La realización de las asambleas de tenedores de bonos se regirá por las normas legales establecidas para el efecto y por las instrucciones que impartiere la Superintendencia Financiera de Colombia. La convocatoria para las asambleas de tenedores de bonos se hará con ocho (8) días hábiles de anticipación a la reunión, informando a los tenedores de bonos si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. En todo lo demás, las normas aplicables para la celebración de dichas asambleas serán las previstas por la referida Resolución 400 de 1995 y las normas que la modifiquen, adicionen o sustituyan, así como las previstas en el presente Prospecto de Información. 20

22 Las reuniones de la asamblea de tenedores de bonos se llevarán a cabo en la ciudad de Bogotá, en el lugar que se indique en la convocatoria REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS La sociedad Helm Trust S.A. actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos. Esta sociedad tiene domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., en la Carrera 7 No Helm Trust S.A. es una entidad debidamente autorizada para prestar servicios fiduciarios mediante Resolución No del 04 de octubre de 1991 expedida por la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. Para tal efecto, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con el contrato suscrito con el Emisor representado por la Fiduciaria y en los términos del artículo de la Resolución 400 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia y normas que la modifiquen o adicionen OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS a) Recibir de la Fiduciaria los reportes e informes previstos en el Contrato de Fiducia y tomar las acciones allí establecidas. b) Realizar, todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores. c) Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la asamblea general de tenedores, en los términos legales. d) Convocar a la Asamblea de Tenedores de Bonos Ordinarios en el evento en que se inicie un proceso de reorganización o insolvencia de AVIANCA bajo la Ley 1116 de 2006, con el fin de que ésta tome las decisiones a las que haya lugar. e) Representar a los tenedores en todo lo concerniente a su interés común o colectivo. f) Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas del Emisor. g) Convocar y presidir la asamblea general de Tenedores de Bonos Ordinarios. h) Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia, respecto del Emisor, y dentro de la competencia de esa Superintendencia, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del Emisor. i) Informar a los Tenedores de Bonos Ordinarios y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, cualquier incumplimiento de las obligaciones del Emisor o sobre la existencia de cualquier circunstancia que origine el temor razonable de que se llegue a dicho incumplimiento, así como de cualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situación financiera y /o legal del Emisor. Dicha información se realizará dentro del siguiente día hábil al conocimiento por parte del Representante Legal de los Tenedores de Bonos de la ocurrencia de tal incumplimiento. j) El Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas del Prospecto de Información, el Contrato de Fiducia y con cualquier otra obligación que dispongan las leyes vigentes. k) El Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre los informes que reciba respecto del Emisor y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste en cuanto no fuere estrictamente indispensables para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos Ordinarios. l) Dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia a fin de que ésta, si así lo estima conveniente, exija a la entidad emisora la constitución de garantías especiales y la adopción de medidas de conservación y seguridad de los bienes gravados con las mismas. m) Denunciar ante las autoridades competentes las irregularidades que puedan comprometer la seguridad o los intereses de los Tenedores de Bonos Ordinarios. n) Llevar el libro de actas de la Asamblea de Tenedores. o) Percibir los honorarios por su servicio. 21

23 p) Las demás funciones u obligaciones que le asigne la asamblea general de tenedores, o previstas en el Contrato de Fiducia. En el evento que, de la información obtenida, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos infiera que es necesario examinar los libros del Emisor o solicitar información adicional, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos podrá formular directamente al Emisor los requerimientos del caso. Salvo en lo que concierne a la información a que se refiere el numeral 7 de la presente cláusula, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre los informes que reciba de la Superintendencia Financiera de Colombia o de cualquier otra autoridad respecto del Emisor y le estará prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste, en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los tenedores de los bonos OBLIGACIONES DEL EMISOR PREVISTAS EN EL CONTRATO DE REPRESENTACIÓN LEGAL DE TENEDORES DE BONOS a) Cumplir con las obligaciones contempladas en el Prospecto de Información, el Contrato de Fiducia y las emanadas de la Resolución 400 de 1995, y demás normas complementarias, en lo relacionado con la emisión de Bonos Ordinarios materia del presente Prospecto y del Contrato de Representante Legal de Tenedores de Bonos. b) Suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos toda la información que éste requiera para el desempeño de sus funciones siempre que guarde relación con el encargo conferido, y adicionalmente, permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros y documentos. Igualmente el Emisor desde ya ordena a su revisor fiscal suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos toda la información que a juicio de éste sea pertinente o relevante y que éste requiera para el desempeño de sus funciones, de acuerdo con el numeral 3 del artículo de la Resolución 400 de c) Pagar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos la remuneración convenida, de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos. d) Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la asamblea general de Tenedores de Bonos Ordinarios, conforme al artículo de la Resolución 400 de Estos gastos serán cubiertos por el Emisor directamente. e) Informar a la Superintendencia Financiera de Colombia cualquier situación o circunstancia que constituya objeto de Información Relevante en los términos del artículo de la Resolución 400 de 1995, modificado por el Decreto 3139 de f) Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores. g) Cumplir con todas las obligaciones que figuren en el Prospecto de Información, el Contrato de Fiducia o en cualquier otro contrato suscrito en desarrollo del proceso de emisión de Bonos Ordinarios, así como las demás que le correspondan por ley que guarden relación con el encargo aquí conferido al Representante Legal de los Tenedores de Bonos. h) Hacer entrega a DECEVAL para su depósito, del macrotítulo representativo de los bonos a emitir. i) Enviar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos, en forma mensual, durante el término de duración del contrato de representación, una relación de la cantidad de bonos colocados, nombre del suscriptor y número de los títulos. j) Invitar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos a las reuniones de la asamblea de accionistas del Emisor en las cuales se vayan a discutir asuntos de interés para los tenedores de los Bonos Ordinarios o el Representante Legal de los Tenedores de los Bonos. k) Suministrar al Representante Legal de los Tenedores de los Bonos los recursos necesarios para realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores, incluyendo el valor de los honorarios profesionales que deba pagar al abogado que se vea en la necesidad de contratar para intervenir, en defensa de los derechos de los Tenedores de Bonos Ordinarios en procesos judiciales en los cuales se pretendan desconocer tales derechos. En tal caso, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos, antes de pactar los mencionados honorarios, deberá obtener del Emisor su autorización escrita, en cuanto al monto de los honorarios que pueda pactar y su forma de pago. En el evento en que la autorización no se imparta dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la solicitud 22

24 presentada por el Representante Legal de los Tenedores de Bonos, éste quedará en libertad para realizar la contratación conforme a la propuesta de honorarios remitida. l) Inscribir el nombramiento del nuevo Representante Legal de los Tenedores de Bonos en el registro mercantil que lleva la cámara de comercio del domicilio principal del Emisor, en forma inmediata a su nombramiento con ocasión de su remoción o a la terminación del contrato de representación, o previa aceptación de la renuncia del Representante Legal de los Tenedores de Bonos, según sea el caso. La administración y custodia de los Bonos Ordinarios a que haya lugar, así como la expedición de certificados estarán a cargo de DECEVAL., de acuerdo con el contrato firmado entre este último y el Emisor CERTIFICADOS El cálculo y pago de la retención en la fuente, así como la expedición de los certificados, será realizada por el Emisor COMISIONES Y GASTOS Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni gastos conexos para la suscripción de los valores MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA LOS INVERSIONISTAS De acuerdo con el artículo de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia; todo emisor de valores deberá divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a través de la Superintendencia Financiera de Colombia, toda situación relacionada con él o con su emisión que habría sido tenido en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los valores del emisor al momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales valores. La publicación del primer Aviso de Oferta Pública se realizará en un diario de amplia circulación nacional. Igualmente, cualquier información referente a la emisión que el Emisor considere que deban conocer los tenedores de los títulos, se dará a conocer por este mismo medio. Las publicaciones de los Avisos de Oferta Pública en caso de colocar las emisiones por lotes, se realizarán en el Boletín de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Se entenderán como diarios de amplia circulación nacional El Tiempo, El Espectador, La República y/o Portafolio 23

25 CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN 24

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44 1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS TÍTULOS MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN AVIANCA emitirá Bonos Ordinarios por valor de quinientos mil millones de pesos (COP$ ) moneda corriente, según las condiciones indicadas por la Junta Directiva en el Reglamento de Emisión y Colocación mediante Acta No de 15 de julio de 2009, la reglamentación del Código de Comercio, las Resolución 400 de 1995 y Resolución 1200 de 1995, expedidas por la Sala General de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y las normas que las modifiquen y/o adicionen. 43

45 1.2.2 SERIES La emisión consta de tres (3) series con las siguientes características: SERIE A: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés flotante referenciado al IPC y sólo podrá ser ofrecido hasta cien mil millones (COP$ ) de pesos colombianos en dicha serie. SERIE B: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés flotante referenciado al IPC y sólo podrá ser ofrecido hasta doscientos mil millones (COP$ ) de pesos colombianos en dicha serie. SERIE C: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés flotante referenciado al IPC y sólo podrá ser ofrecido hasta trescientos mil millones (COP$ ) de pesos colombianos en dicha serie. En todo caso, la sumatoria de los montos adjudicados en la Serie A, Serie B y Serie C, no podrán exceder el monto emitido VALOR NOMINAL El valor nominal de cada Bono Ordinario es de diez millones de pesos (COP$ ) CANTIDAD DE BONOS ORDINARIOS DE QUE CONSTA LA EMISIÓN La emisión total constará de cincuenta mil (50.000) Bonos Ordinarios INVERSIÓN MÍNIMA Cada título deberá expedirse por un número entero de Bonos Ordinarios. No obstante lo anterior, la inversión mínima para cada serie será la equivalente al valor de un (1) Bono Ordinario, es decir diez millones de pesos (COP$ ). No obstante cuando se realice la primera amortización parcial a capital, el monto mínimo será el equivalente a un (1) Bono Ordinario y los montos deberán ser en múltiplos de un peso $ PLAZO DE LOS BONOS ORDINARIOS El plazo de redención es: SERIE A: Cinco (5) años a partir de la Fecha de Emisión SERIE B: Siete (7) años a partir de la Fecha de Emisión SERIE C: Diez (10) años a partir de la Fecha de Emisión RENDIMIENTO DE LOS BONOS ORDINARIOS Las tasas de interés de los Bonos Ordinarios deberán reflejar las condiciones del mercado vigentes en la fecha de colocación de los mismos, cumpliendo con los lineamientos señalados en el Reglamento. El rendimiento de los Bonos Ordinarios podrá estar determinado por la combinación de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal del Bono Ordinario. Tanto los intereses, la prima o descuento, serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el aviso de oferta. El rendimiento de los Bonos Ordinarios estará dado con base en una tasa flotante, la cual para los efectos de esta emisión utilizará como tasa de referencia la Inflación Colombiana adicionada en unos puntos porcentuales efectivo anual. 44

46 El rendimiento máximo de los Bonos Ordinarios será determinado en el respectivo aviso de oferta pública de cada oferta y reflejará las condiciones de mercado vigentes a la fecha de colocación, dentro de los límites establecidos por la Junta Directiva de AVIANCA. Los Intereses se liquidarán como una tasa flotante, con base en el último dato oficial suministrado por el DANE para la Inflación (IPC) anualizada de los últimos doce (12) meses conocida al momento en que se inicie el respectivo período de causación del interés y con base en los puntos determinados al momento de la oferta (Margen) en términos efectivos anuales. Para el cálculo de los intereses se utilizará la siguiente fórmula: [(1+Inflación%)*(1+ margen%)-1] Dicha tasa deberá convertirse en una tasa equivalente de acuerdo con el período de pago de intereses establecidos por el Emisor, al momento de efectuar la oferta pública, los cuales deberá publicar en el Aviso de Oferta. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los títulos correspondientes. En caso de que la Inflación utilizada en la fecha de causación sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. Una vez cumplida la Fecha de Vencimiento o la fecha en que se cause el pago total, los Bonos Ordinarios correspondientes se considerarán vencidos y dejarán de devengar intereses. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses y capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos Ordinarios devengarán intereses de mora, la cual será la tasa máxima legal permitida PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES La periodicidad de pago de los intereses será Trimestre Vencido (TV). De acuerdo con la Resolución 0274 del 16 de marzo de 2004 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia): (i) Los intereses se calcularán desde el día del inicio del respectivo período y hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago de Intereses. Se entenderá por inicio del respectivo período, la Fecha de Emisión para el primer pago de Intereses y para los siguientes pagos de Intereses, se entenderá como fecha de inicio la fecha de pago de Intereses del período inmediatamente anterior para los períodos siguientes. (ii) Los Intereses se calcularán en la convención 365/365 días, es decir años de 365 días, de doce meses (12), con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de estos; excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días. (iii) (iv) La Tasa de Corte será expresada con dos (2) decimales en una notación porcentual. El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los Intereses, será de seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). Para el caso en que la fecha de pago de Intereses, excepto la última, caiga en un día que no sea Día Hábil, el pago de Intereses se realizará el siguiente Día Hábil y no se realizará ningún ajuste a los Intereses. Para el caso en que el día de vencimiento del último pago de Intereses corresponda a un día no hábil, el Emisor Intereses hasta el Día Hábil siguiente, día en que se deberá realizar el pago. Los Bonos Ordinarios devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento, cumpliendo con el procedimiento establecido en el Prospecto. No habrá lugar al pago de Intereses por el retardo en el cobro de Intereses o capital. 45

47 1.2.9 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL SERIE A: El capital será amortizado al vencimiento de los mismos. SERIE B: El capital será amortizado un cincuenta por ciento (50%) en el sexto aniversario y un cincuenta por ciento (50%) en el séptimo aniversario contado a partir de la Fecha de Emisión. SERIE C: El capital será amortizado un treinta y tres por ciento (33%) en el octavo aniversario, un treinta y tres por ciento (33%) en el noveno aniversario y un treinta y cuatro por ciento (34%) en el décimo aniversario contado a partir de la Fecha de Emisión LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES El capital y los Intereses serán pagados por la Fiduciaria en nombre del Emisor, a través del Administrador de la Emisión, utilizando la red de pagos del DECEVAL. Esto significa, que los recursos recibidos del Emisor serán cancelados a través del depositante directo que maneje el portafolio PRECIO DE SUSCRIPCIÓN Dado que todos los Bonos Ordinarios tendrán una única Fecha de Emisión, los Bonos Ordinarios que se suscriban con fecha posterior a la Fecha de Emisión, deberán suscribirse con un precio de suscripción conformado por el Valor Nominal más los intereses causados y calculados sobre el Valor Nominal de los títulos a la tasa a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes periodos: a) el periodo transcurrido entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción o b) el periodo entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción. Bonos ordinarios ofrecidos a la par: PRECIO = Valor Nominal * (1 + interés acumulado) En caso de descuento: PRECIO = [Valor Nominal * (1 - Descuento)] * (1 + interés acumulado) En caso de prima: PRECIO = [Valor Nominal * (1 + Prima)] * (1 + interés acumulado) Donde los intereses acumulados se calcularán: Interés acumulado = [(1 + tasa de interés)^(n/365)] 1 Donde: Tasa de interés: es la tasa efectiva anual del título, calculada como [(1+Inflación%)*(1+ margen%)-1]. n: días transcurridos desde la Fecha de Emisión cuando se suscribe antes del primer pago de intereses o días transcurridos desde la fecha del último pago de intereses en los demás casos EVENTOS DE REDENCIÓN ANTICIPADA DE LOS BONOS Los Tenedores de Bonos Ordinarios podrán declarar vencido el plazo pendiente para el pago de los Bonos Ordinarios y exigir el pago inmediato de los saldos pendientes, incluidos los Intereses remuneratorios, según las condiciones de pago de las series, cuando se acelere el plazo para el pago de la Emisión en los términos del capítulo del presente Prospecto y conforme a los términos y condiciones allí señalados. Los Tenedores de Bonos Ordinarios a través de la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios podrán solicitar, a través del Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios, el pago anticipado de la emisión con la mayoría 46

48 decisoria absoluta prevista en el artículo de la Resolución 400 de 1995 y cumpliendo las demás condiciones previstas en dicha norma CONTRATO DE FIDUCIA El Emisor, en calidad de Fideicomitente, suscribió un contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía y fuente de pago con la sociedad Fiduciaria Bogotá S.A., como fiduciaria, cuyo objeto es la constitución del Patrimonio Autónomo que actúa como garantía y fuente de pago de los Bonos Ordinarios, el cual se alimentará con los Flujos Futuros generados por los Códigos Comprometidos y de ser necesario por los Códigos Adicionales. Se advierte a los potenciales inversionistas que la descripción del Contrato de Fiducia que aquí se presenta se incluye únicamente para propósitos informativos y que no pretende ser un recuento detallado y completo de la estructura y disposiciones de dicho contrato. Se recomienda a los inversionistas la lectura del mencionado Contrato de Fiducia anexo al presente Prospecto. Los Derechos Cedidos no se encuentran en la actualidad sujetos a cesión o gravamen alguno suscrito a favor de terceros. Igualmente, se advierte que, de conformidad con lo dispuesto en el Documento de Cesión adjunto al Contrato de Fiducia como Anexo 2 del mismo, la cesión de los Derechos Cedidos está sujeta a una condición suspensiva que consiste en la colocación de los Bonos. La subsección D de la presente sección contiene una breve explicación de lo que constituye un Código Único y presenta una descripción general de los flujos de fondos asociados a los mismos. Igualmente, la sección contiene ciertas estadísticas históricas del flujo de los Códigos Comprometidos que pueden ser relevantes para los Inversionistas. Sin perjuicio de la existencia de un mecanismo de garantía y fuente de pago en los términos previstos aquí y en el Contrato de Fiducia, las obligaciones bajo los Bonos son obligaciones incondicionales de AVIANCA en su calidad de emisor de los mismos. A. ACTIVOS Y DERECHOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO 1. Bienes del Fideicomiso. Para los propósitos del Contrato de Fiducia, el Patrimonio Autónomo estará compuesto de los siguientes activos: i. El Aporte Inicial. ii. El Monto Inicial del Fondo de Liquidez, que será transferido por el Fideicomitente al Patrimonio Autónomo conforme a lo señalado en el presente numeral, literal B, numeral 1. iii. Los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros. iv. Cualquier rendimiento o retorno obtenido por el Patrimonio Autónomo como resultado de la inversión por la Fiduciaria de los dineros del Patrimonio Autónomo. v. Cualquier otro ingreso que reciba el Patrimonio Autónomo a cualquier título. 2. Naturaleza Independiente del Patrimonio Autónomo. Para todos los propósitos del Contrato de Fiducia, el Patrimonio Autónomo es y será considerado un patrimonio autónomo, y como tal sus activos se deberán mantener separados por la Fiduciaria de sus activos y de los demás que estén vinculados a otros encargos fiduciarios. El Patrimonio Autónomo deberá tener su propia contabilidad de la forma establecida por la Superintendencia Financiera. Así mismo, el Patrimonio Autónomo tendrá la naturaleza de mecanismo de garantía y fuente de pago de los Bonos Ordinarios, en los términos del artículo 17 de la Ley 1116 de De esta manera, en un evento de insolvencia del Fideicomitente, pertenecerán al Patrimonio Autónomo los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros (incluyendo de ser el caso, aquellos derivados de los Códigos Adicionales), y por lo tanto, dichos bienes y derechos servirán como garantía de pago de los Bonos Ordinarios para beneficio único y exclusivo de los Tenedores de Bonos Ordinarios. 47

49 B. OPERACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO 1. Cuenta del Fondo de Liquidez. Antes de la fecha de publicación del Aviso de Oferta, el Fideicomitente impartirá las instrucciones irrevocables al Administrador de la Emisión para que de los fondos recibidos con ocasión de la colocación de los Bonos Ordinarios se transfiera al Patrimonio Autónomo una suma igual al quince por ciento (15%) de los fondos que se reciban por la totalidad del monto de los Bonos Ordinarios que se coloquen. Esta suma deberá ser apropiada por la Fiduciaria en la Cuenta del Fondo de Liquidez, y sólo podrán utilizarse esos recursos en los términos del numeral 5 del presente literal y del numeral 2, literal C, del presente numeral. 2. Transferencia a Cuentas Fiduciarias de Ingresos y Flujos Futuros antes del primer Período de Apropiación de Capital. Durante cada Mes entre la Fecha de Emisión y el inicio del primer Período de Apropiación de Capital, los recursos que se depositen en las Cuentas de Recaudo incluyendo pero sin limitarse a los Flujos Futuros y demás ingresos que sean depositados en las Cuentas de Recaudo del Patrimonio Autónomo a cualquier título, serán utilizados por la Fiduciaria de la siguiente manera: i. PRIMERO, se transferirá a la Cuenta de Servicio de Intereses, un monto igual a la tercera parte (1/3) del Monto de Intereses programado para la siguiente Fecha de Pago. ii. SEGUNDO, una vez la transferencia señalada en el numeral (i) anterior se haya realizado, se transferirá a la Cuenta de Servicio de Intereses cualquier faltante que se haya presentado en los meses anteriores en el fondeo de dicha cuenta de acuerdo al numeral (i) anterior. iii. TERCERO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i) y (ii), se transferirá a la Cuenta del Fondo de Liquidez un monto igual al Monto de Restitución de la Reserva, hasta tanto los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez sean iguales al quince por ciento (15%) del saldo de capital insoluto de los Bonos. iv. CUARTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii) y (iii), para pagar los costos y gastos del Patrimonio Autónomo (comisión fiduciaria, impuestos aplicables). v. QUINTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii), (iii) y (iv) del presente literal, y en caso de no haber un incumplimiento de las obligaciones del Fideicomitente en los términos de la sección del presente Prospecto, y si el Fideicomitente no se encuentra incurso en alguno de los eventos previstos en la sección del mismo, cualquier monto remanente será transferido a la Cuenta de Exceso de Efectivo. De lo contrario, el remanente una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii), (iii) y (iv) será transferido a la Cuenta del Fondo de Liquidez. No habrá lugar a la apropiación o transferencia de sumas a la Cuenta de Exceso de Efectivo de que trata el numeral (v) del presente numeral, en el evento en que en la Fecha de Verificación no esté disponible el cien por ciento (100%) del Monto de Intereses programado para la siguiente Fecha de Pago. 3. Transferencia a Cuentas Fiduciarias de Ingresos y Flujos Futuros a partir del primer Período de Apropiación de Capital. A partir de la iniciación del primer Período de Apropiación de Capital, los recursos que se depositen en las Cuentas de Recaudo incluyendo pero sin limitarse a los Flujos Futuros y demás ingresos que sean depositados en las Cuentas de Recaudo del Patrimonio Autónomo a cualquier título, serán utilizados por la Fiduciaria de la siguiente manera: (i) PRIMERO, para transferir la Cuenta de Servicio de Intereses un monto igual a la tercera parte (1/3) del Monto de Intereses; programado para la siguiente Fecha de Pago. (ii) SEGUNDO, una vez se hayan apropiado los montos señalados en la sección (i) de esta cláusula, se transferirá a la Cuenta de Servicio de Capital un monto igual a la doceava parte (1/12) del Monto de Capital, hasta que los recursos apropiados en la Cuenta de Capital sean iguales al Monto de Capital pagadero en la Fecha de Pago que corresponde al último día del Período de Apropiación de Capital. Cuando los recursos depositados en la Cuenta de Servicio de Capital sean iguales al monto al Monto de Capital pagadero en la Fecha de Pago correspondiente, se realizarán apropiaciones conforme a lo señalado en este numeral para el Período de Apropiación de Capital inmediatamente siguiente, si éste estuviera vigente. (iii) TERCERO, para transferir la Cuenta de Servicio de Intereses y a la Cuenta de Servicio de Capital cualquier faltante que se haya presentado en los meses anteriores en el fondeo de dichas cuentas de acuerdo a los numerales (i) y (ii) anteriores. 48

50 (iv) (v) (vi) CUARTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii) y (iii) del presente literal para transferir a la Cuenta del Fondo de Liquidez un monto igual al Monto de Restitución de la Reserva, hasta tanto los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez sean iguales al quince por ciento (15%) del saldo de capital insoluto de los Bonos. QUINTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii) (iii) y (iv), para pagar los costos y gastos del Patrimonio Autónomo (comisión fiduciaria, impuestos aplicables). SEXTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i) al (v), y en caso de no haber un incumplimiento de las obligaciones del Fideicomitente en los términos de la sección del Prospecto de Colocación de los Bonos Ordinarios, y si el Fideicomitente no se encuentra incurso en alguno de los eventos previstos en la sección del Prospecto, cualquier monto remanente será transferido a la Cuenta de Exceso de Efectivo. De lo contrario, el remanente una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i) al (v) será transferido a la Cuenta del Fondo de Liquidez. 4. Administración de los Fondos. La Fiduciaria deberá seguir en orden de prioridad los criterios de seguridad, liquidez, rentabilidad y diversificación, sujeto a los límites de su responsabilidad en los términos del Contrato de Fiducia. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 4, literal C del presente numeral del presente Prospecto, la Fiduciaria sólo podrá invertir fondos de las Cuentas del Patrimonio Autónomo en las Inversiones Autorizadas y conforme a los lineamientos que para el efecto imparta el Comité Fiduciario, y buscando en todo momento el cabal cumplimiento del objeto y fin del Contrato de Fiducia. Los recursos depositados en el Patrimonio Autónomo podrán también mantenerse en las Cuentas de Recaudo. 5. Rendimientos de Inversiones Autorizadas. Todos los rendimientos obtenidos por el Patrimonio Autónomo como resultado de la inversión de los recursos depositados en las Cuentas del Patrimonio Autónomo, deberán ser depositados al corte de cada mes en la Cuenta de Exceso de Efectivo. No obstante lo anterior, dichos rendimientos (sin importar la Cuenta del Patrimonio Autónomo en la que estén depositados) deberán transferirse a la Cuenta del Fondo de Liquidez en los siguientes eventos:: (i) Si AVIANCA incumple cualquiera de sus obligaciones previstas en la sección de este Prospecto. (ii) En los eventos descritos en la sección del presente Prospecto. (iii) Cuando el Fideicomitente incumpla sus obligaciones derivadas del Contrato de Fiducia. 6. Transferencia de Excesos de la Cuenta del Fondo de Liquidez. Los recursos depositados en la Cuenta de Fondo de Liquidez que excedan del 15% del monto de Bonos Ordinarios en circulación serán transferidos a la Cuenta de Exceso de Efectivo, siempre y cuando el Fideicomiente no esté incumpliendo sus obligaciones de pago adquiridas en virtud de la emisión de los Bonos Ordinarios. Sin perjuicio de lo señalado en este numeral, en caso de que el Fideicomitente no pague la remuneración de la Fiduciaria establecida en el Contrato de Fiducia, la Fiduciaria podrá utilizar directamente para estos efectos los recursos disponibles en la Cuenta de Exceso de Efectivo. C. MANEJO DE LAS CUENTAS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO 1. Fecha de Verificación. En cada Fecha de Verificación, la Fiduciaria deberá: (i) Verificar si las sumas depositadas en la Cuenta de Servicio de Intereses son suficientes para atender el Monto de Intereses pagadero en la Fecha de Pago siguiente. En el evento en que exista un faltante, la Fiduciaria procederá como se indica en el numeral 2 del presente literal (C) MANEJO DE LAS CUENTAS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO. (ii) Verificar si los fondos depositados en la Cuenta de Servicio de Capital son suficientes para atender el Monto de Capital pagadero en la Fecha de Pago, en caso en que en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente deban realizarse pagos de capital bajo los Bonos Ordinarios. En el evento en que exista un faltante, la Fiduciaria procederá como se indica en el numeral 2 del presente literal. De conformidad con lo que estipule el Contrato de Administración, la Fiduciaria transferirá a DECEVAL, con cargo a la Cuenta de Servicio de Intereses y la Cuenta de Servicio de Capital, si aplica, los montos necesarios para atender el Monto de Servicio a los Bonos. 49

51 2. Procedimiento en caso de que exista un faltante. En el evento en que en una Fecha de Verificación las sumas depositadas en la Cuenta de Servicio de Capital o en la Cuenta de Servicio de Intereses, según el caso, no sean suficientes para atender el Monto de Servicio a los Bonos pagadero en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente, la Fiduciaria informará de tal hecho al Fideicomitente. El Fideicomitente deberá transferir al Patrimonio Autónomo los recursos faltantes para atender el Monto de Servicio a los Bonos dentro de los diez (10) días calendario siguientes a la Fecha de Verificación. 3. Uso de la Cuenta del Fondo de Liquidez. En el evento en que transcurridos los diez (10) días calendario después de la Fecha de Verificación, el Fideicomitente no haya transferido al Patrimonio Autónomo los recursos faltantes necesarios para atender el Monto de Servicio a los Bonos conforme al procedimiento señalado en el numeral 2 del presente literal, la Fiduciaria suplirá cualquier faltante con los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez. La Fiduciaria informará también de tal hecho al Representante Legal de Tenedores de Bonos. En el evento en que los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez no sean suficientes para atender el faltante en la Cuenta de Servicio de Capital o en la Cuenta de Servicio de Intereses, según el caso, la Fiduciaria informará de esa circunstancia al Fideicomitente y al Representante de los Tenedores de Bonos con el fin de que éstos tomen las medidas establecidas en el presente Prospecto y en el Contrato con el Representante Legal de Tenedores de Bonos. 4. Cuenta de Exceso de Efectivo. Los montos depositados en la Cuenta de Exceso de Efectivo quedarán a libre disposición del Fideicomitente, y podrán ser invertidas por la Fiduciaria de conformidad con las instrucciones del Fideicomitente o los lineamientos que establezca el Comité Fiduciario. D. ASPECTOS GENERALES DEL FUNCIONAMIENTO DE LA FUENTE DE PAGO Dentro del contexto de las transacciones con tarjetas de crédito, un código es un número que asigna la Asociación para la Investigación, Información y Control de Tarjetas Crédito y Débito (Incocrédito) y que identifica a cada establecimiento de comercio que se encuentre vinculado a los sistemas asociados (Credibanco - Redeban Multicolor - Credencial - Diners y American Express). El objetivo del Código Único es identificar a cada punto de venta de la organización ante las franquicias, entidades financieras e Incocrédito, y facilita a la organización, el manejo y control de los establecimientos afiliados. El Código Único se asigna por punto de venta o por grupos de puntos de venta, es decir, su ubicación corresponde a cada una de las direcciones donde el comercio tenga relación directa con el tarjetahabiente. Por ejemplo, y para el caso especifico de AVIANCA, a la fecha posee 293 Códigos Únicos a nivel nacional, lo cual incluye los Códigos asociados a ventas no presenciales. De esta manera, cuando un tarjetahabiente adquiera tiquetes en un punto de venta cuyo código único sea un Código Comprometido, los fondos que desembolse para el efecto la institución financiera emisora de la tarjeta para pagar el precio de la compra serán transferidos a través de la red Credibanco/Visa (pero sin que en momento alguno los recursos entren efectivamente a cuentas de propiedad de Credibanco/Visa) a las cuentas del Patrimonio Autónomo. De esta manera, los Inversionistas no están expuestos a riesgos adicionales en la medida en que los fondos desembolsados por los bancos emisores de las tarjetas de crédito son transferidos a las cuentas del Patrimonio Autónomo. De conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fiducia, la Fiduciaria como vocera del Patrimonio Autónomo abrirá las Cuentas de Recaudo en las instituciones financieras que designe AVIANCA, las cuales serán cuentas bancarias a nombre del Patrimonio Autónomo. Ahora bien, en desarrollo de las instrucciones impartidas por AVIANCA a Credibanco/Visa de conformidad con la Carta de Encargo Fiduciario, las sumas de dinero correspondientes a los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros serán depositadas directamente en las Cuentas de Recaudo que se indique en la respectiva instrucción. Igualmente, se ha previsto en el Contrato de Fiducia y en el texto de la Carta de Encargo Fiduciario que este último documento debe ser enviado a los bancos en los que se abran las Cuentas de Recaudo a utilizarse para la recepción de los Flujos Futuros. 50

52 EVOLUCIÓN HISTÓRICA DE LOS RECAUDOS DE LOS CÓDIGOS COMPROMETIDOS A continuación se presenta el recaudo histórico mensual de los Códigos Comprometidos: Recaudo Histórico Mensual Códigos Comprometidos (COP$ millones) Fuente: Avianca. Cálculos Inverlink. En el año 2008, el recaudo promedio mensual de los Códigos Comprometidos ascendió a COP$ millones, que equivalieron en promedio al 14% de los ingresos operacionales consolidados de AVIANCA y al 48% de las ventas de tiquetes en Colombia con tarjetas de crédito como se muestra a continuación: Recaudo Histórico Mensual Códigos Comprometidos como Porcentaje de los Ingresos Fuente: Avianca. Cálculos Inverlink. 51

53 DIAGRAMA DE CASCADA DE PAGOS FIDUCIA Períodos donde solo hay Pago de Intereses Supuestos: Recaudo Códigos Comprometidos Pago Trimestral de Intereses = COP$ millones = COP$ millones El recaudo de servicios de intereses ocurre aproximadamente en los primeros 3 días del mes Períodos donde hay Pagos de Intereses y Amortizaciones de Capital Supuestos: Recaudo Códigos Comprometidos Pago Anual Principal Pago Trimestral de Intereses = COP$ millones =COP$ millones = COP$ millones El recaudo de servicios de capital e intereses ocurre aproximadamente en los primeros 9 días del mes. 52

54 1.3 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS VIGENCIA DE LA OFERTA Y PLAZO DE COLOCACIÓN El plazo para realizar el ofrecimiento de los valores, a través del primer Aviso de Oferta, será de un (1) año contado a partir de la fecha de ejecutoria del acto administrativo por medio del cual la Superintendencia Financiera autorice la inscripción de los Bonos Ordinarios en el Registro Nacional de Valores y Emisores. El plazo para la colocación será de un (1) año contado a partir de la fecha de emisión, y el cual se entiende como el plazo máximo con que cuenta el Emisor para ofrecer en el Mercado Público de Valores la totalidad o parte de la emisión. El plazo vigente para cada oferta será estipulado en cada Aviso de Oferta. El monto total autorizado de la emisión podrá colocarse en uno o varios lotes dentro del plazo establecido en el párrafo anterior DESTINATARIOS DE LA OFERTA La oferta de Bonos Ordinarios tendrá como destinatarios al público inversionista en general, incluidos los fondos de pensiones y cesantías MEDIOS PARA FORMULAR LA OFERTA La publicación del primer aviso de oferta pública se realizará a través de un diario de amplia circulación nacional. Las publicaciones de los avisos de oferta pública de las emisiones posteriores, en caso de colocar la emisión por lotes, se realizará en el Boletín de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Igualmente, cualquier información referente a la emisión que el Emisor considere que deban conocer los tenedores de los Bonos Ordinarios, se dará a conocer en un diario de amplia circulación nacional. Para todos los efectos del presente Prospecto, los diarios en que se publicarán los avisos, convocatorias y demás informaciones a las partes que intervienen en el proceso podrán ser: el Diario La República, El Tiempo, Portafolio, el Heraldo o El Colombiano MECANISMOS DE COLOCACIÓN La suscripción de los Bonos Ordinarios podrá efectuarse a través de Interbolsa S.A. Comisionista de Bolsa, quien actúa como Agente Líder Colocador y de las demás firmas comisionistas inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. que el Agente Líder Colocador invite a participar como Agentes Colocadores. Lo anterior, previo consentimiento del Emisor y atendiendo recomendaciones u objeciones de éste. La colocación se adelantará mediante el mecanismo de Underwriting al Mejor Esfuerzo. El mecanismo de adjudicación será el de subasta o el de demanda en firme, según se determine en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. El valor de cada Bono Ordinario deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción, pudiéndose colocar a Valor Nominal, con una prima o con un descuento, lo cual será definido por el Emisor y publicados en el Aviso de Oferta Pública. Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los títulos para participar en el respectivo proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes o diligenciar y entregar el formulario de vinculación con 53

55 sus respectivos anexos, que será exigido por los Agentes Colocadores, cualquier otra firma comisionista inscrita en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y/o corporaciones financieras que conformen el grupo colocador, y a través de las cuales se pretendan adquirir los títulos. El formulario de vinculación y sus anexos deberá entregarse a más tardar al momento de la aceptación de la oferta, cuando se utilice el mecanismo de demanda en firme para la colocación de los títulos. Tratándose de las colocaciones a través del mecanismo de subasta deberá suministrarse a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la subasta. El potencial inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los títulos MECANISMOS DE DEMANDA EN FIRME El mecanismo de adjudicación con base en demanda en firme se hará de acuerdo con las siguientes condiciones: a) En el aviso de oferta pública de la Emisión se incluirá a quién se le deben presentar las aceptaciones a la oferta de Bonos Ordinarios o demandas (la recepción de dichas aceptaciones será centralizada), el número de fax o la dirección donde se recibirán las demandas, el horario de recepción de las aceptaciones o demandas indicando la hora de inicio y hora de cierre y la hora en la cual se informará a los inversionistas el monto adjudicado. Igualmente, se informará la tasa de rentabilidad para los Bonos, tasa a la cual se adjudicarán las demandas. b) La adjudicación de los títulos a los Destinatarios de la Oferta se realizará por orden de llegada, por lo tanto, en caso de que la demanda de los títulos supere la oferta no habrá lugar a prorrateo. c) Los Destinatarios de la Oferta presentarán sus ofertas o demandas de compra el Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del aviso de oferta pública, indicando la serie y el monto demandado. d) En el evento en que alguna aceptación o demanda llegue ilegible se le solicitará inmediatamente al inversionista que reenvíe su aceptación o demanda y que la confirme vía telefónica, respetando en cualquier caso la hora y orden de llegada del primer fax. e) Cláusula de Sobreadjudicación: Siempre y cuando se advierta en el respectivo aviso de oferta pública, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de oferta pública, el Emisor, a su entera discreción, podrá atender la demanda insatisfecha hasta completar el cien por ciento (100%) del monto total autorizado de la Emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción a los criterios establecidos en los literales b), c) y d) del presente numeral. f) El Emisor podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s) de las series ofrecidas cuando se demande el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta en una o varias series ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por serie hasta adjudicar el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta, conforme a criterios de favorabilidad para el Emisor en cuanto a tasa y plazo. g) En el evento que las demandas sean recibidas vía fax; durante la vigencia de la oferta el Revisor Fiscal de los Agentes Colocador deberá certificar vía información relevante, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera de Colombia el adecuado desarrollo de los procesos de recepción de demandas y de adjudicación. h) En el evento que las demandas sean recibidas físicamente en una dirección determinada, sólo serán consideradas en firme cuando sean entregadas según las indicaciones del respectivo aviso de oferta pública, en el cual se deberá indicar la dirección y la oficina o área a quien deben ser entregadas. Al momento de la entrega de la demanda, el original y la copia deberán ser selladas con la hora de recepción. i) En el evento en que alguna(s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefónicamente, los Agentes Colocadores deberán diligenciar un formato donde quede registrado las condiciones de la demanda del Inversionista especificando, la serie y el monto de suscripción, el nombre de la entidad inversionista y el nombre del funcionario que la solicita. La totalidad de las propuestas, celebración y cierre de las operaciones realizadas vía telefónica serán grabadas por los colocadores de acuerdo con el numeral 7.1 del artículo de la Resolución 400 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia). j) Cada agente colocador deberá informarle a sus inversionistas si la demanda fue aceptada, bajo qué características, o si fue rechazada. Dicha notificación se realizará telefónicamente a cada uno de los inversionistas participantes a través del agente colocador por el cual realizó la demanda a partir del horario indicado en el aviso de oferta. En caso que queden saldos, se podrán ofrecer en un nuevo aviso de oferta pública, no necesariamente bajo el mismo mecanismo o las mismas condiciones de rentabilidad para el inversionista, pero en todo caso cada serie sólo tendrá una 54

56 única tasa de interés. Para efectos de la colocación y la adjudicación de los títulos que no fueron demandados, se tomará su valor nominal MECANISMO DE SUBASTA Para el mecanismo de adjudicación por subasta se utilizará el sistema de subasta electrónico por Internet de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. o cualquier otro sistema de negociación aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, el cual será indicado en el respectivo aviso de oferta pública. Administrador de la subasta: La Bolsa de Valores de Colombia S.A. actuará como administrador del sistema de subasta y del sistema de cumplimiento. Será la encargada de realizar la adjudicación de los Bonos Ordinarios, y como tal será la entidad encargada de recibir las demandas, aceptarlas, y adjudicarlas o rechazarlas, así como atender consultas referentes al proceso de colocación; todo conforme a los términos y condiciones previstas en el Boletín Normativo de la Bolsa de Valores de Colombia S.A y las definidas en el presente Prospecto de Información. Para el efecto, todo el proceso estará a cargo de un Representante Legal de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Adicionalmente, la Bolsa de Valores de Colombia S.A. administrará el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación de la(s) subasta(s). El mecanismo de adjudicación con base en subasta se hará de acuerdo con las siguientes condiciones: a) En el Aviso de Oferta de cada lote se especificarán los nombres de las entidades ante las cuales los inversionistas deberán presentar las demandas y los números de teléfonos, de fax y/o las direcciones en las cuales se recibirán las demandas, así como el horario en que se deberán presentar. b) Los Destinatarios de la Oferta podrán presentar sus demandas de compra en el horario que se indique en el respectivo aviso oferta pública el Día Hábil siguiente a su publicación, a través del Agente Líder Colocador o a través de los Agentes Colocadores, indicando la serie, el monto demandado y la tasa de interés que se ofrece, teniendo en cuenta la tasa de interés máxima presentada en el Aviso de Oferta Pública. Aquellas demandas que contemplen una tasa de interés superior a la tasa de interés máxima del Aviso de Oferta Pública, no podrán ser ingresadas en el sistema. c) Los Agentes Colocadores deberán presentar las demandas de los inversionistas, en el mismo horario de recepción de las demandas que se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, al administrador de la subasta a través del sistema de esta última entidad. El total de demandas que reciba el administrador de la subasta son las que se tendrán en cuenta para la realización de la subasta. El Emisor no será responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horario establecido para el efecto. d) Los Agentes Colocadores deberán presentar al administrador de la subasta, a través del sistema de Subastas por Internet de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. las demandas que reciban de los inversionistas, de manera individual, en los mismos términos que los inversionistas indiquen, las cuales serán vinculantes, señalando la serie, el monto de suscripción y la tasa de interés o margen propuesto (discriminando por serie). Dicha información deberá registrase en los términos que se indiquen en el Boletín Normativo e Instructivo Operativo que publique la Bolsa de Valores de Colombia para el efecto, además de los campos adicionales que allí se soliciten. e) Las demandas de los inversionistas que no especifiquen la serie, el monto de suscripción y la tasa de interés propuesta no podrán ser ingresadas en el sistema.. f) En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegibles vía fax, los Agentes Colocadores solicitarán inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenvíen su demanda y que la confirme vía telefónica respetando en cualquier caso la hora y orden de llegada del primer fax. g) En el evento en que alguna(s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefónicamente, los Agentes Colocadores deberán diligenciar un formato donde queden registradas las condiciones de la demanda del Inversionista especificando el monto de suscripción, la tasa de interés propuestos, el nombre de la entidad inversionista y el nombre del funcionario que la solicita. La totalidad de las propuestas, celebraciones y cierre de las operaciones realizadas vía telefónica serán grabadas por los colocadores de acuerdo con el numeral 7.1 del artículo de la Resolución 400 de

57 ADJUDICACIÓN CLÁUSULA DE SOBREADJUDICACIÓN Siempre y cuando se advierta en el respectivo aviso de oferta, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el aviso de oferta, el Emisor por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente que complete el cien por ciento (100%) del monto de la emisión, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará según criterios de favorabilidad para el Emisor de tasa y plazo y con sujeción a los criterios establecidos en el presente numeral. Una vez terminado el horario para recibir las demandas por parte de la BVC, ésta procederá a determinar el monto total demandado en la subasta. a) Cuando el monto total demandado sea menor o igual al monto ofrecido en el respectivo aviso de oferta pública, se procederá a adjudicar automáticamente todas las demandas a la mayor tasa demandada para cada serie ofrecida. La tasa de adjudicación nunca podrá ser superior a la máxima establecida por el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta. b) En caso de que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el respectivo Aviso de Oferta pública y el Emisor decida hacer uso de la cláusula de sobreadjudicación prevista en el mismo, la BVC entregará al Emisor la información de las demandas recibidas (sin inversionistas finales) para que éste determine el monto a adjudicar en cada serie según criterios de favorabilidad de tasa y plazo. La tasa de adjudicación en ningún caso podrá ser superior a la tasa máxima publicada en el Aviso de Oferta. c) Una vez el Emisor tome la decisión de monto, informará de esto a la BVC para que ésta proceda a la adjudicación bajo el sistema de Subasta Holandesa ADJUDICACIÓN SISTEMA DE SUBASTA HOLANDESA La adjudicación se realiza con sujeción a los siguientes criterios: a) La BVC procederá a aceptar o rechazar las demandas presentadas, de acuerdo con los criterios establecidos en el Instructivo Operativo. b) Clasificará y totalizará las demandas aceptadas por cada serie ofrecida. c) Procederá a ordenar las demandas aceptadas de acuerdo con el criterio de tasa de demanda de menor a mayor y: 1. Todas las demandas presentadas a una tasa mayor a la tasa de corte establecida se eliminarán. 2. Todas las demandas presentadas a una tasa menor a la tasa de corte establecida, serán adjudicadas por la cantidad demandada. 3. En caso que existiere un saldo de una serie por adjudicar menor al total de las demandas presentadas a la tasa de corte, se procederá a adjudicar a la tasa de corte el saldo a prorrata de las demandas, respetando el criterio de valor nominal e inversión mínima. 4. Si por efectos del prorrateo y de las condiciones de valor nominal e inversión mínima, el total adjudicado pudiere resultar inferior al total ofrecido en la Serie respectiva, este saldo se adicionará: i) a la demanda a la cual le fue asignada la menor cantidad por efectos del prorrateo, siempre y cuando el valor total adjudicado no supere el valor demando, ii) En caso que el valor total adjudicado supere el valor demandado, sólo se adjudicará hasta el total demandado y la diferencia pendiente por adjudicar se adicionará a la demanda siguiente con menor cantidad asignada, respetando también el valor total demandado de esta y así sucesivamente hasta adjudicar la cantidad total ofrecida, iii) De presentarse dos demandas con igual monto se asignará por orden de llegada (según hora de ingreso de la demanda al sistema electrónico de adjudicación) y a igual orden de llegada por orden alfabético. En ningún caso, para una serie, habrá dos (2) Tasas de Corte diferentes. En el evento en el cual no se presenten propuestas a la subasta holandesa la Bolsa declarará desierta la subasta. La adjudicación se realizará teniendo en cuenta que la suma total de lo que se adjudique en las series no puede exceder el monto ofrecido en el Aviso de Oferta. En cualquier caso se deberán atender los siguientes criterios: a) El Emisor podrá decidir no adjudicar montos en alguna(s) de la (s) serie (s) ofrecidas cuando se demande por lo menos el cien por ciento (100%) del monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta en una o varias de la(s) serie(s) ofrecidas, o podrá otorgar montos parciales por serie, conforme a criterios de favorabilidad para 56

58 el Emisor en cuanto a tasa y plazo. En todo caso, el Emisor deberá tener en cuenta que no podrá adjudicar montos inferiores al informado en el respectivo Aviso de Oferta. b) Esta adjudicación se realizará en el horario indicado en el respectivo Aviso de Oferta el día hábil siguiente a la fecha de su publicación y en cualquier caso respetando las condiciones del Adjudicación del presente numeral. c) No obstante lo anterior, los Agentes Colocadores continuarán recibiendo nuevas demandas después de cerrada la subasta y hasta la vigencia de la oferta para que, en el evento en que el Monto Ofrecido haya sido mayor al monto demandado, adjudicar las nuevas demandas de acuerdo con el orden de llegada a la tasa de corte previamente determinada, hasta que el Monto Ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta. En caso que queden saldos, se podrán ofrecer en un nuevo aviso de oferta pública, no necesariamente bajo el mismo mecanismo o las mismas condiciones de rentabilidad para el inversionista, pero en todo caso cada serie sólo tendrá una única tasa de corte. Para efectos de la subasta y la adjudicación de los títulos que no fueron demandados, se tomará su valor nominal MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO De conformidad con la Circular Básica Jurídica, modificada por la Circular Externa 062 de 2008, que a su vez fue modificada por la Circular Externa 060 de 2008 emitidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, corresponderá a los Agentes Colocadores darle aplicación a las instrucciones relativas a la administración del riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, de conformidad con lo establecido en el Capítulo Décimo Primero del Título I de la Circular Externa 007 de Para éstos efectos el Emisor estableció, en forma previa, criterios para la escogencia de los Agentes Colocadores, que garanticen que dichas entidades den cumplimento de los fines establecidos en la presente disposición. Asimismo, el Emisor delegó en el Agente Líder Colocador la obligación de consolidar la información de los inversionistas. En todo caso, cada uno de los Agentes Colocadores deberá darle cumplimiento a las instrucciones relativas a la administración del riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, de conformidad con lo establecido en el Capítulo Décimo Primero del Título I de la Circular Externa 007 de 1996 y efectuar en forma individual, los reportes de que trata dicho Capítulo FUSIÓN DEL EMISOR En la actualidad, AVIANCA y SAM contemplan la posibilidad de llevar a cabo un proceso de fusión en virtud del cual AVIANCA absorberá a SAM. Como se indica en detalle en el numeral , la operación de AVIANCA y SAM es una operación conjunta desde 1993, razón por la cual desde el punto de vista práctico y de negocios no existe (y no existirá) una diferencia sustancial entre la operación conjunta de AVIANCA y SAM tal y como se lleva a cabo en la actualidad y la operación de AVIANCA como sociedad absorbente una vez se haya perfeccionado la fusión aquí referida. El presente numeral de este Prospecto incluye una descripción general del proceso de fusión entre AVIANCA y SAM, así como una reseña de las razones por las cuales no existen riesgos para los Tenedores de Bonos Ordinarios en razón a la mencionada fusión ANTECEDENTES DE LA RELACIÓN DE AVIANCA CON SAM La adquisición de SAM por parte de AVIANCA se remonta a Entre los años de 1972 y 1993 SAM operó como una empresa independiente con su propia imagen corporativa, administración y políticas comerciales. En 1993, se inició el proceso de integración administrativo con AVIANCA, que posteriormente se consolidó en una integración operacional y comercial. La estructura formal de gobierno y administración de AVIANCA y SAM está unificada y existe así mismo una unidad operacional conforme a mecanismos propios de la industria aeronáutica que les permiten integrar sus servicios y sumar esfuerzos en pro de una mayor eficiencia. Lo anterior, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones legales que le son 57

59 exigibles a cada empresa, individualmente considerada. Así mismo, consolidan sus estados financieros para cada ejercicio social, y en conjunto con las demás empresas filiales de AVIANCA en el exterior. Existe un Acuerdo de Cooperación Operacional que fue autorizado por la Aerocivil, mediante Resolución 3980 del 6 de septiembre 2005, y que tiene que ver con: 1. Coordinación Tarifaria y de Itinerarios 2. Comercialización, Ventas y Publicidad Unificadas 3. Optimización en la Asignación de Tripulaciones 4. Contrato de Fletamento De otra parte la Aeronáutica Civil autorizó un Acuerdo de Código Compartido entre las dos compañías, aplicable a algunas rutas, lo que le permite a una aerolínea que no tiene un permiso de operación para una ruta específica disponer de algunas o todas las sillas en los vuelos que tiene autorizada la otra compañía. Existe para las dos compañías un código único designador para la comercialización de sus servicios bajo la marca Avianca. La figura de la unidad operativa es de frecuente uso en la industria aeronáutica a nivel mundial como una forma de unir esfuerzos para atender los enormes costos de este negocio, para aprovechar el posicionamiento de marcas (marca AVIANCA) y agilizar las conexiones y otros servicios asociados al transporte (anuncio de rutas, venta de tiquetes, manejo de equipajes), entre otros GENERALIDADES DEL PROCESO DE FUSIÓN De conformidad con las normas colombianas, a través de una fusión por absorción una o más sociedades (denominadas absorbidas ) pueden disolverse sin liquidarse y transferir su patrimonio en bloque a otra sociedad (denominada absorbente ). La fusión permite la integración de los respectivos accionistas y patrimonios en una única sociedad sobreviviente, la sociedad absorbente. Como consecuencia de la fusión se produce la transmisión universal a la sociedad absorbente del patrimonio de la sociedad absorbida (incluyendo tanto sus activos como sus pasivos), así como una disolución sin liquidación de la sociedad absorbida. En este orden de ideas, como resultado del proceso de fusión que se encuentra bajo estudio SAM se disolverá sin liquidarse y transferirá su patrimonio en bloque a AVIANCA, sin solución de continuidad en los negocios sociales. Los accionistas de SAM al momento de la fusión recibirán un número de acciones en AVIANCA que depende de la relación de intercambio de acciones que se acuerde en el acuerdo de fusión que se ponga a consideración de los accionistas de una y otra sociedad. Dicho acuerdo de fusión contendrá los aspectos generales de la fusión propuesta, en los términos del Artículo 173 del Código de Comercio. De conformidad con las normas colombianas que rigen la materia, la aprobación de un acuerdo de fusión entre AVIANCA y SAM constituye información relevante y, por lo tanto, será informada debidamente a los Tenedores de Bonos Ordinarios y al mercado público de valores en general como Información Relevante, sin perjuicio de las obligaciones particulares de envío de información al Representante Legal de Tenedores de Bonos contempladas en el numeral 2 de este Prospecto ALGUNOS POSIBLES EFECTOS DE LA FUSIÓN La fusión propuesta se llevará a cabo conforme a las disposiciones previstas en el Código de Comercio, la Ley 222 de 1995 y las demás normas aplicables. En consecuencia, la fusión tendrá las consecuencias legales previstas en la ley. Los Estados Financieros consolidados que se presentan como anexos a este Prospecto de Información contienen información consolidada de AVIANCA y SAM. En consecuencia, dichos estados financieros consolidados presentan la situación financiera de AVIANCA tal y como si la fusión se hubiera perfeccionado a la fecha de los mencionados Estados Financieros. Al perfeccionarse la fusión, además de las posibles consecuencias legales, como resultado de la fusión propuesta se espera que los Tenedores de Bonos Ordinarios no sufran un aumento material en su nivel de riesgo ni una desmejora en sus derechos como acreedores de AVIANCA. Lo anterior, por las siguientes razones, entre otras: 58

60 a) Desde 1993 AVIANCA y SAM llevan a cabo una operación conjunta. Por lo tanto, se espera que la operación de AVIANCA fusionada no sufra alteraciones con motivo de la fusión propuesta. b) Las disposiciones del Contrato de Fiducia, incluyendo aquellas relativas a la Fuente de Pago y al Fondo de Liquidez, se mantendrán vigentes y seguirán siendo obligatorias para AVIANCA como sociedad absorbente. c) Las obligaciones contraídas por AVIANCA derivadas de los Bonos Ordinarios seguirán vigentes en los mismos términos una vez perfeccionada la fusión. Las cifras presentadas en el presente Prospecto así como las proyecciones a futuro con base en las cuales se realizó la calificación de riesgo de la emisión son consolidadas de la operación conjunta de AVIANCA y SAM por lo cual no habrá variación material de estas cifras por efectos de la fusión. d) Una vez perfeccionado el proceso de fusión, no existirá una disminución del capital suscrito y pagado de AVIANCA. e) La prenda general de los acreedores de AVIANCA no se afectará de manera negativa después de la fusión, teniendo en cuenta que SAM tiene activos suficientes para cubrir sus distintos pasivos y por tanto unos y otros se pasan en bloque a AVIANCA, que no tendrá un detrimento patrimonial derivado de la fusión. Se aclara que a 31 de diciembre de 2008, el 58,5% de los activos de SAM está representado en una cuenta por cobrar a AVIANCA por la suma de $ ; como consecuencia de la fusión proyectada, tanto la obligación de pago a favor de SAM como la correspondiente obligación de pago de AVIANCA se extinguirán por efecto de la confusión. Así mismo, los activos de AVIANCA una vez perfeccionada la fusión serán lo suficientemente amplios para atender los pasivos consolidados. Sin embargo, es Prospecto. posible que con ocasión de la fusión puedan surgir otros efectos adicionales no previstos en este 59

61 2 COMPROMISOS DEL EMISOR 2.1 ACCIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS Todas las decisiones que se encuentren relacionadas con los Bonos Ordinarios, serán adoptadas por la Asamblea General de Tenedores de acuerdo con las siguientes reglas: a. Para tomar decisiones de carácter general con miras a la protección común y colectiva de los Tenedores de Bonos Ordinarios se requerirá un quórum deliberatorio equivalente a un número plural de Tenedores de Bonos Ordinarios que representen no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del monto insoluto de la emisión. Las decisiones se tomarán por la mayoría absoluta de los votos presentes. b. En lo relacionado con las mayorías especiales se seguirá lo dispuesto en el Artículo de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores u otra mayoría que sea establecida por cualquier norma o disposición que modifique o adicione la normatividad actual. 2.2 OBLIGACIONES DE DAR Y HACER DE AVIANCA Mientras cualquiera de las obligaciones derivadas de la emisión de Bonos Ordinarios por concepto de intereses y/o capital se encuentren sin pagar, AVIANCA deberá adoptar las medidas necesarias para cumplir con las siguientes obligaciones de hacer y obligaciones de dar: a) Durante la vigencia de la Emisión, suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos y a la Sociedad Calificadora de Valores la siguiente información: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Antes del 30 de septiembre de cada año, estados financieros auditados consolidados de Avianca y sus compañías subordinadas con corte 30 de junio. Antes del 30 de septiembre de cada año, un informe con el cálculo de la Razón de Servicio a la Deuda y la Razón de Apalancamiento calculados a 30 de junio. Antes del 31 de marzo de cada año, estados financieros auditados consolidados de Avianca y sus compañías subordinadas con corte 31 de diciembre del año anterior. Antes del 31 de marzo de cada año, un informe con el cálculo de la Razón de Servicio a la Deuda y la Razón de Apalancamiento, calculados a 31 de diciembre. Antes del 30 de Junio de cada año, estados financieros (con notas) consolidados de Avianca y sus compañías subordinadas con corte 31 de marzo. Antes del 31 de diciembre de cada año, estados financieros (con notas) consolidados de Avianca y sus compañías subordinadas con corte 30 de septiembre. (vii) Dentro de los diez primeros días de cada trimestre, una certificación expedida por el Representante Legal de AVIANCA en la que certifique el cumplimiento de las obligaciones de AVIANCA bajo los Bonos. b) Sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las obligaciones relativas a Información Relevante previstas en la Resolución 400, informar a la Fiduciaria y al Representante Legal de Tenedores de Bonos dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha en que tenga conocimiento, sobre la existencia de acciones o litigios, pérdidas, siniestros o reclamaciones en su contra o en contra de alguna de sus subordinadas, o de cualquier hecho relevante que pueda afectar la estructura y condición financiera de Avianca y/o sus subordinadas, que pueda constituir un Efecto Material Adverso. c) Preservar, mantener y hacer que SAM, preserve y mantenga en buenas condiciones todos sus activos operativos, y mantener los seguros usuales para su actividad contratados con compañías de seguros que sean de reconocida reputación financiera. Preservar y mantener vigente su existencia como compañía. No obstante, se advierte que como resultado del proceso de fusión previsto en el numeral de este Prospecto, y en el evento en que éste se lleve a cabo, SAM se disolvería sin liquidarse y transferiría en bloque su patrimonio a AVIANCA como sociedad absorbente. 60

62 d) Conservar debidamente los libros y soportes contables de conformidad con los Principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. e) Tomar todas las acciones a su alcance para preservar, mantener y hacer que sus subordinadas preserven y mantengan todas las autorizaciones gubernamentales requeridas para el desarrollo de su actividad aérea. f) Cumplir y hacer que sus subordinadas cumplan con todas sus obligaciones fiscales y pensionales. g) Mantener un Revisor Fiscal de reconocida reputación internacional. h) Cumplir a cabalidad los compromisos adquiridos en el Contrato de Fiducia con respecto al régimen de pagos y aportes, incluyendo la cesión de Códigos Adicionales. i) Enviar con anterioridad a la publicación del primer Aviso de Oferta pública de los Bonos la siguiente información a la Sociedad Calificadora de Valores: 1. Copia del Contrato de Fiducia debidamente suscrito. 2. Copia del Documento de Cesión y de la Carta de Encargo Fiduciario debidamente suscritos, así como constancia de la recepción de la Carta de Encargo Fiduciario por parte de los bancos en los que se abran las Cuentas de Recaudo. 3. Acreditar ante la Sociedad Calificadora de Valores la remisión y aceptación de la instrucción de depositar el monto del Fondo de Liquidez en las cuentas del Patrimonio Autónomo una vez colocados los Bonos Ordinarios. 4. Aceptación por parte de Banco Davivienda S.A., Banco Colmena BCSC S.A. y Banco de Bogotá S.A. de las instrucciones de pago contenidas en el Documento de Cesión y la Carta de Encargo Fiduciario. j) Enviar al Representante Legal de Tenedores de Bonos toda la información que reciba de la Fiduciaria conforme a lo establecido en el Contrato de Fiducia, dentro de los cinco (5) días siguientes a su recepción. 2.3 OBLIGACIONES DE NO HACER DE AVIANCA Mientras esté pendiente el pago de intereses y/o capital de los Bonos Ordinarios, AVIANCA se obliga y hará que SAM se obligue a no: a) Sin perjuicio de la autorización otorgada por los Tenedores de Bonos Ordinarios conforme a la sección de este Prospecto, modificar su objeto social, excepto si tal modificación debe realizarse en cumplimiento de orden de autoridad competente. b) Modificar las condiciones del Contrato de Fiducia o del Patrimonio Autónomo sin la autorización previa de la Asamblea General de Tenedores de Bonos. c) Garantizar obligaciones de terceros, excepto (i) obligaciones de compañías o vehículos creados para la financiación de las Inversiones de Capital Permitidas, (ii) obligaciones de sus subsidiarias si se cumple con los indicadores de gestión para contratar endeudamiento adicional previstos en la sección 2.5 (c)(ii); u (iii) obligaciones de Aerolíneas Afiliadas contenidas en a contratos de servicios de mantenimiento, contratos de suministro de combustible, contratos de suministro de partes, contratos de operaciones aeroportuarias, y otros contratos de operación similares en el curso ordinario de los negocios, y siempre y cuando se trate de contratos en los que Avianca sea parte y beneficiario del mismo. d) No constituir, incurrir, asumir o permitir la existencia de gravámenes y/o limitaciones del dominio sobre sus propiedades o activos, excepto por los gravámenes que se establecen a continuación (en adelante, Gravámenes Permitidos ): 1. Los gravámenes constituidos en desarrollo de las garantías que deban constituir AVIANCA y SAM en el giro ordinario de sus negocios, incluyendo, pero sin limitarse a, gravámenes constituidos por ministerio de la ley a favor de mecánicos, talleres de mantenimiento, arrendadores; gravámenes constituidos en relación con impuestos y otros cargos gubernamentales; gravámenes y garantías bajo las normas y leyes de seguridad social; anticipos o pagos anticipados hechos en relación con la adquisición de aeronaves o motores o en el giro ordinario de los negocios de AVIANCA; gravámenes relacionados con la constitución de reservas de mantenimiento en relación con arrendamiento de aeronaves; gravámenes establecidos en razón al uso de facilidades aeroportuarias, y otros depósitos similares en el curso ordinario de los negocios. 2. Gravámenes constituidos con anterioridad a la Fecha de Emisión. 3. Gravámenes constituidos en desarrollo del Plan de Renovación de Flota. 4. Gravámenes autorizados por lo dispuesto en las secciones (c)(ii) del presente numeral Otros gravámenes constituidos en el desarrollo del giro ordinario de los negocios por un valor máximo de US$2.5 millones por operación. No obstante lo anterior, no se entenderá que el límite establecido en el presente numeral haya sido incumplido únicamente en razón a la fluctuación en las tasas de cambio. 61

63 e) No vender o transferir los activos requeridos para su operación, exceptuando la venta de las aeronaves reemplazadas dentro del Plan de Renovación de Flota, o de aquellas requeridas para incorporarlas en su operación a través de operaciones de venta y arrendamiento simultáneo ( sale and lease back ) o de activos menores o inventarios dentro del giro ordinario de los negocios. f) No vender, ni ceder sus rentas o ingresos o constituir fiducias de administración y fuente de pago u otros mecanismos similares que limiten la disponibilidad de caja de AVIANCA sin la previa autorización expresa y escrita de la Asamblea General de Tenedores de Bonos en los términos del artículo de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, excepto que se trate de operaciones por un valor anual inferior al uno punto cinco por ciento (1,5%) de los ingresos operacionales de AVIANCA para los doce (12) meses anteriores a la fecha de la transacción respectiva. g) No suscribir contratos con Aerolíneas Afiliadas, subsidiarias o accionistas y/o las personas bajo su control o que lo controlan o que constituyan un mismo beneficiario real (incluyendo contratos de compra o venta de activos), excepto si estos se celebran en condiciones de mercado y en condiciones no menos favorables que las que Avianca o SAM obtendrían en una transacción comparable con una parte no vinculada. h) No modificar sustancialmente su política de ventas de tiquetes mediante el establecimiento de estímulos a otros medios de pago o mediante la adopción de políticas que puedan direccionar los pagos ligados a los Códigos Comprometidos o los Códigos Adicionales hacia Códigos distintos de los Códigos Comprometidos o los Códigos Adicionales, si es del caso, de forma tal que se genere un efecto negativo que llegue a reducir de forma sustancial el comportamiento de los flujos asociados a los Códigos Comprometidos y los Códigos Adicionales. 2.4 INDICADORES DE GESTIÓN PARA EL PAGO DE DIVIDENDOS Avianca podrá decretar y repartir dividendos antes del 31 de diciembre del 2015, siempre que se cumplan las siguientes condiciones: a) Que AVIANCA no se encuentre incursa en un evento de incumplimiento de sus obligaciones bajo los Bonos Ordinarios. b) Que el indicador Razón de Servicio a la Deuda calculado para la fecha de pago, sea superior o igual a 1.4 veces. c) Que el dividendo a ser repartido sea igual o inferior al 12% del EBITDA del Año Financiero anterior a la fecha de pago. d) Que el dividendo a ser repartido sea inferior o igual a la suma de la utilidad neta del año fiscal anterior a la fecha de pago más, sin duplicidad, las utilidades acumuladas retenidas a dicha fecha. A partir del 1 de enero de 2016, Avianca podrá repartir dividendos, siempre sujetos a las siguientes condiciones: a) Que no haya un evento de incumplimiento de sus obligaciones bajo los Bonos Ordinarios b) Que el indicador Razón de Servicio a la Deuda calculado para la fecha de pago, sea superior o igual a 1.4 veces. c) Que el dividendo a ser repartido sea inferior o igual a la suma de la utilidad neta del año fiscal anterior a la fecha de pago más, sin duplicidad, las utilidades acumuladas retenidas a dicha fecha. d) Que después del pago del dividendo queden Excedentes de Liquidez equivalentes a por lo menos el quince por ciento (15%) del Servicio a la Deuda proyectado para el Año Financiero vigente en la fecha de pago. 2.5 INDICADORES DE GESTIÓN PARA CONTRATAR ENDEUDAMIENTO ADICIONAL: Avianca se abstendrá de incurrir o asumir cualquier endeudamiento excepto por: a) Endeudamiento o líneas de crédito existentes a la Fecha de Emisión. b) Endeudamiento para financiar el Plan de Renovación de Flota. c) Endeudamiento para financiar el Plan de Renovación de Flota Regional, siempre y cuando dentro de los cinco (5) años siguientes después de tomado éste, los ahorros anuales que se proyecte obtener como resultado del Plan de Renovación de Flota Regional se estimen, para cada uno de los cinco (5) años subsiguientes, superiores o iguales a los flujos de servico a la deuda anuales proyectados para dicho endeudamiento. El cumplimiento del requisito aquí señalado deberá ser certificado a través de un estudio elaborado por un asesor independiente de reconocida reputación internacional dentro de la industria aeronáutica. d) Endeudamiento adicional: 62

64 (i) De corto plazo (créditos de tesorería, sobregiros y créditos a menos de un año) inferior o igual al dos por ciento (2%) de los ingresos operacionales del Año Financiero anterior a la fecha de tomar el endeudamiento. (ii) Para cualquier otro propósito (incluyendo el otorgamiento de garantías a sus subsidiarias y Aerolíneas Afiliadas), siempre y cuando se cumpla con los siguientes indicadores: 1. La Razón del Servicio de la Deuda calculado para la fecha en que se planee adquirir el nuevo endeudamiento sea superior o igual a 1,4 veces. 2. La Razón de Apalancamiento incluyendo dentro de la Deuda Financiera el nuevo endeudamiento, sea menor o igual a 3.5 veces. 2.6 LIMITACIONES A LAS INVERSIONES DE CAPITAL: Avianca podrá llevar a cabo las siguientes inversiones: a) Inversiones de tesorería. b) Inversiones de Capital Permitidas. c) Inversiones dentro del Plan de Renovación de Flota Regional, siempre y cuando estas se financien con: (i) Recursos recibidos por Avianca por concepto de aportes de capital o suscripción de nuevas acciones. (ii) Endeudamiento adicional, siempre que se cumpla con lo indicado en el numeral 2.5, literal c) del presente Prospecto o siempre que se cumpla con los indicadores de gestión establecidos en el numeral 2.5, literal d (ii) del presente Prospecto. (iii) Excedentes de Liquidez de AVIANCA, siempre y cuando la Razón de Servicio de la Deuda calculada para la fecha en que se vaya a realizar la inversión sea igual o superior a 1.4 veces y que una vez realizada la inversión la Razón de Apalancamiento sea inferior o igual a 3.5 veces. d) Otras inversiones de capital, siempre y cuando estas se financien con: (i) Recursos recibidos por Avianca por concepto de aportes de capital o suscripción de nuevas acciones. (ii) Endeudamiento adicional, siempre que se cumpla con los indicadores de gestión establecidos en el numeral 2.5, literal d (ii) del presente Prospecto. (iii) Excedentes de Liquidez de AVIANCA, siempre y cuando la Razón de Servicio de la Deuda calculada para la fecha en que se vaya a realizar la inversión sea igual o superior a 1.4 veces y que una vez realizada la inversión la Razón de Apalancamiento sea inferior o igual a 3.5 veces. 2.7 EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Y VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PLAZO EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Se entenderá que AVIANCA ha incurrido en incumplimiento de sus obligaciones bajo los Bonos Ordinarios en los siguientes eventos: a. Cuando exista incumplimiento por parte de AVIANCA en el pago oportuno de capital de alguna o algunas de las series de los Bonos Ordinarios. b. Cuando exista incumplimiento por parte de AVIANCA en el pago de intereses bajo los Bonos Ordinarios, y siempre y cuando se haya agotado el procedimiento previsto en el Contrato de Fiducia para que AVIANCA lleve a cabo aportes adicionales al Patrimonio Autónomo en el evento en que los recursos depositados en el Patrimonio Autónomo no sean suficientes para atender el pago de intereses respectivo. c. Cuando la información suministrada por el Emisor que haya sido determinante para la colocación de los Bonos Ordinarios, resulte sustancialmente incorrecta, falsa o tergiversada en la fecha en que fue suministrada. d. Cuando se realice un acto, ocurra un hecho o exista una decisión de última instancia en firme que, en cada caso, ponga fin a una reclamación, demanda o acción legal en contra de AVIANCA o SAM, y que dicho acto, hecho o decisión en firme constituya un Efecto Material Adverso, y que dicha circunstancia no haya sido subsanada en un período de setenta y cinco (75) días calendario posteriores a la ocurrencia. e. En un evento de liquidación de AVIANCA. 63

65 f. En el evento en que los acreedores de AVIANCA hagan exigible de manera anticipada el pago de sus acreencias, y dicha situación no haya sido subsanada en un período de treinta (30) días calendario. g. Cuando exista incumplimiento por parte de Avianca de las Obligaciones de Dar y Hacer establecidas en el numeral 2.2 de este Prospecto y que dicho incumplimiento no haya sido subsanado en un período de setenta y cinco (75) días calendario posteriores a la ocurrencia. h. Cuando exista incumplimiento por parte de Avianca de las Obligaciones de No Hacer establecidas en el numeral 2.3 de este Prospecto y que dicho incumplimiento no haya sido subsanado en un período de treinta (30) días calendario posteriores a la ocurrencia. i. Cuando haya repartición de dividendos sin sujeción a los establecidos en el numeral 2.4 de este Prospecto. j. Cuando Avianca incurra en endeudamiento adicional, excepto por el permitido en la sección 2.5 de este Prospecto. k. Cuando Avianca realice inversiones de capital diferentes a las permitidas en la sección 2.6 de este Prospecto VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PLAZO El plazo pendiente para el pago de los Bonos Ordinarios podrá ser acelerado y declarado como plazo vencido cuando se cumplan los siguientes requisitos: a) Que AVIANCA se encuentre en alguna de las siguientes situaciones: 1. Incumplimiento de las obligaciones de AVIANCA bajo los Bonos, en los términos de la sección anterior; o 2. Incumplimiento de AVIANCA de obligaciones de pago por más de noventa (90) días de dos (2) o más obligaciones a favor de dos (2) o más acreedores contraídas en desarrollo de su actividad, siempre y cuando el monto de dichas obligaciones exceda el ocho por ciento (8%) de los pasivos totales de AVIANCA conforme a los últimos estados financieros disponibles; o 3. Cuando AVIANCA tenga por lo menos una demanda de ejecución para el pago de obligaciones, siempre y cuando el monto de dicho proceso ejecutivo exceda el ocho por ciento (8%) de los pasivos totales de AVIANCA conforme a los últimos estados financieros disponibles; o 4. Cuando existan circunstancias en el mercado o al interior de la organización o estructura de AVIANCA que afecten o razonablemente puedan afectar en forma grave el cumplimiento normal de sus obligaciones con un vencimiento igual o inferior a nueve (9) meses. b) Que la Asamblea de Tenedores de Bonos Ordinarios tome la decisión de declarar como vencido el plazo para el pago de los Bonos Ordinarios y exigir el pago inmediato de los saldos pendientes, incluidos los intereses remuneratorios, con el quórum previsto en el artículo de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Sala General de la antigua Superintendencia de Valores. El Representante Legal de Tenedores convocará a la Asamblea de Tenedores de Bonos una vez ocurra un evento de incumplimiento de las obligaciones de AVIANCA bajo los Bonos Ordinarios en los términos de la sección 2.7.1, o en el evento de ocurrencia de los supuestos establecidos en los numerales 2 y 3 del literal (a) de esta sección, para que tome las decisiones a las que haya lugar. 64

66 3 DATOS RELATIVOS DEL EMISOR 3.1 INFORMACIÓN GENERAL DE AVIANCA S.A RAZÓN SOCIAL Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca, pudiéndose utilizar las siglas AVIANCA o AVIANCA S.A. Mediante escritura pública No del 5 de diciembre de 1919, otorgada en la Notaría Segunda de Barranquilla, y registrado en el Juzgado Tercero del mismo Circuito, el 9 de diciembre de 1919 bajo el No. 37 del libro respectivo, fue constituida la sociedad comercial denominada Sociedad Colombo Alemana de Transportes Aéreos (SCADTA)., modificada así: Por escritura pública No. 714 del 14 de junio de 1940 otorgada en la Notaría Segunda de Barranquilla, cuyo extracto notarial se registró en esta Cámara de Comercio, el 18 de junio de 1940 bajo el No del libro respectivo, la sociedad antes mencionada cambio de denominación por la de Aerovías Nacionales de Colombia AVIANCA, tiene el carácter de anónima y será siempre de nacionalidad colombiana de acuerdo con la ley. Por escritura pública No del 11 de mayo de 2005, otorgada en la Notaría 18 de Bogotá, inscrito(as) en esta Cámara de Comercio, el 14 de junio de 2005 bajo el No del libro respectivo, la sociedad antes mencionada cambió de razón social, por la denominación Aerovías del Continente Americano S.A. AVIANCA pudiendo utilizar las siglas AVIANCA o AVIANCA S.A. Que dicha sociedad ha sido reformada por las siguientes escrituras y/o documentos privados: Número Fecha No. Inscrip. o Fecha Notaría (año/mes/día) Reg (año/mes/día) /03/01 Notaría 2ª de Barranquilla /03/ /03/12 Notaría 2ª de Barranquilla 1, /03/ /03/12 Notaría 2ª de Barranquilla 1, /05/ /03/10 Notaría 2ª de Barranquilla 1, /03/ /01/29 Notaría 2ª de Barranquilla 1, /02/01 6, /12/20 Notaría 4ª de Bogotá 6, /01/31 2, /09/19 Notaría 8ª de Bogotá 7, /01/31 2, /08/30 Notaría 8ª de Bogotá 7, /08/ /02/10 Notaría 8ª de Bogotá 7, /12/19 1, /04/05 Notaría 8ª de Bogotá 8, /04/ /04/06 Notaría 8ª de Bogotá 13, /04/ /04/11 Notaría 8ª de Bogotá 15, /04/13 1, /05/15 Notaría 8ª de Bogotá 17, /06/ /04/19 Notaría 8ª de Bogotá 18, /04/21 1, /05/20 Notaría 8ª de Bogotá 29, /05/31 1, /04/24 Notaría 8ª de Bogotá 21, /04/30 2, /06/16 Notaría 8ª de Bogotá 24, /07/03 1, /05/06 Notaría 8ª de Bogotá 2, /05/ /06/09 Notaría 8ª de Bogotá 2, /07/28 1, /06/15 Notaría 18ª de Bogotá 8, /08/10 4, /09/14 Notaría 1ª de Bogotá 17, /10/24 3, /06/14 Notaría 1ª de Bogotá 21, /07/12 3, /07/23 Notaría 18ª de Bogotá 27, /08/06 2, /06/15 Notaría 18ª de Bogotá 30, /07/01 3, /07/17 Notaría 18ª de Bogotá 37, /07/25 3, /06/20 Notaría 18ª de Bogotá 41, /07/12 2, /06/03 Notaría 18ª de Santafé de Bogotá 45, /06/30 65

67 Número Fecha No. Inscrip. o Fecha Notaría (año/mes/día) Reg (año/mes/día) 3, /06/01 Notaría 18ª de Santafé de Bogotá 49, /06/16 4, /08/04 Notaría 18ª de Santafé de Bogotá 56, /11/03 1, /04/17 Notaría 18ª de Santafé de Bogotá 58, /05/10 2, /05/14 Notaría 18ª de Santafé de Bogotá 69, /06/04 6, /11/28 Notaría 18ª de Bogotá D.C. 90, /12/11 4, /10/17 Notaría 18ª de Bogotá D.C. 95, /10/22 5, /12/03 Notaría 18ª de Bogotá 96, /12/ /01/21 Notaría 18ª de Bogotá 96, /01/22 1, /04/11 Notaría 18ª de Bogotá 98, /04/15 7, /12/23 Notaría 18ª de Bogotá 102, /12/31 6, /12/15 Notaría 18ª de Bogotá 108, /01/06 7, /12/03 Notaría 18ª de Bogotá 114, /12/10 4, /05/11 Notaría 18ª de Bogotá 118, /06/14 1, /02/16 Notaría 71ª de Bogotá 122, /02/22 8, /11/01 Notaría 71ª de Bogotá 135, /11/ /01/28 Notaría 71ª de Bogotá 137, /02/08 Fuente: Certificado de Existencia y Representación Legal Los Estatutos Sociales de la compañía pueden ser consultados en su domicilio principal y en la dirección general (ver numeral 3.1.5) NATURALEZA Y REGIMEN JURÍDICO La naturaleza jurídica de la compañía es la de una sociedad anónima. AVIANCA S.A. se rige por la normatividad vigente en el Código de Comercio para sociedades anónimas. La Unidad Administrativa Especial de Aeronáutica Civil (Aerocivil) de Colombia controla y supervisa las operaciones de AVIANCA y autoriza las rutas, frecuencias y tarifas y la Superintendencia de Puertos y Transportes controla y supervisa los asuntos corporativos. Mediante Resolución 544 del 23 de mayo de 2003, la Superintendencia de Puertos y Transporte somete a control a AVIANCA debido al patrimonio negativo en este momento. AVIANCA ha solicitado en varias oportunidades poner fin al control debido a los buenos resultados financieros de AVIANCA. Adicionalmente, AVIANCA está sujeta a regulación expedidad a otras autoiridades relacionadas con la industria tales como la FAA (Federal Aviation Authority) y el DOT (Department of Transportation) de Estados Unidos. Ver numeral para una descripción detallada DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA La Compañía no se ha disuelto y su duración se fijó hasta el 30 de junio de CAUSALES DE DISOLUCIÓN Las causales de disolución de AVIANCA S.A. son las siguientes: a) Por vencimiento del término previsto para su duración en los Estatutos, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. En este caso la disolución de la Sociedad se producirá a partir de tal fecha, sin necesidad de formalidades especiales; b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social o por la terminación de la misma o por la extinción de los bienes cuya explotación constituye su objeto; 66

68 c) Por la disolución voluntaria acordada por la Asamblea General de Accionistas; d) Por la reducción del número de accionistas a menos de cinco (5); e) Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) de su capital suscrito, a menos que la Asamblea General de Accionistas ordene, dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas, las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; f) Por la venta total de los haberes sociales acordada de conformidad con los Estatutos por la Asamblea General de Accionistas; g) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista; h) Por la decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes; y i) Por las demás causales establecidas en la ley DOMICILIO Carrera 51 B No de la ciudad de Barranquilla. La Dirección General de la Sociedad está ubicada en la Avenida Calle 26 # en la ciudad de Bogotá OBJETO SOCIAL La explotación comercial de los servicios (a) transporte (i) aéreo en todas sus ramas, incluidos los servicios postales en todas sus modalidades, así como de todos los servicios relacionados con las aplicaciones comerciales, técnicas y científicas de la aviación civil, incluyendo servicios aeronáuticos y aeroportuarios; (ii) terrestre; en todas sus ramas; (iii) marítimo, en todas sus ramas; y (iv) multimodal; y (b) servicios de ingeniería y mantenimiento; entrenamiento y servicios de apoyo que sean requeridos en todas las modalidades de transporte, todo de acuerdo con las leyes vigentes; en desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá realizar los siguientes actos y contratos: a) ocuparse en negocios de construcción y administración de aeropuertos así como de otras instalaciones necesaria para la navegación aérea; b) la revisión, mantenimiento y reparación de aeronaves y vehículos terrestres accesorios; c) la compra y venta de combustible para dichas aeronaves y vehículos; d) el fomento de empresas dedicadas al turismo; e) la participación en empresas de seguros de aviación; f) la adquisición y construcción de inmuebles, así como la enajenación de los que no requiera; g) la representación de personas jurídicas o naturales, nacionales o extranjeras, que se ocupen en negocios iguales o similares a los de la Sociedad; h) la importación, distribución, venta, fabricación, ensamble y exportación de equipos maquinarias, vehículos; repuestos y materias primas, cuando dichos elementos estuvieren destinados al transporte aéreo o al terrestre; como accesorio de aquel o al mantenimientos de dichos equipos; i) tomar en arrendamiento los bienes muebles o inmuebles que la sociedad requiera y dar en arrendamiento aquellos que no necesite para su funcionamiento; j) celebrar contratos, incluyendo el de sociedad, con personas naturales o jurídicas que se ocupen en negocios similares o complementarios los que constituyen el objeto de la Sociedad del mismo modo podrá formar parte de otras sociedades cualquiera que sea su naturaleza y objeto social, incluidas la dedicadas a la gestión de negocios de terceros, adquiriendo o suscribiendo acciones, partes o cuotas de interés social o haciendo aportes de cualquier especie; incorporar otras sociedades o fusionarse con ellas; k) tomar o dar dinero en mutuo; con o sin garantía de los bienes sociales ; pagar, girar; avalar; endosar, adquirir; aceptar, protestar; cancelar letras de cambio, cheques, pagarés o cualesquiera otros efectos de comercio, y en general, celebrar el contrato comercial de cambio en sus diversas formas, l) celebrar toda clase de negocios y operaciones con entidades bancarias y de crédito; m) celebrar todo tipo de convenios y contratos con particulares y con el gobierno para la ejecución de los servicios postales; n) adquirir, poseer y explotar patentes; nombres comerciales, marcas, secretos industriales; licencias u otros derechos constitutivos de propiedad industrial, conceder su explotación a terceros así como adquirir concesiones para su explotación; o) constituir cauciones reales o personales en garantía de las obligaciones en moneda nacional o extranjera que contraigan la sociedad, sus accionistas, sociedades en las que tenga interés, o cualquier tercero, siempre que se cuente con las autorizaciones requeridas en estos estatutos; p) invertir sus fondos o disponibilidades, en activos financieros o valores mobiliarios; tales como títulos emitidos por instituciones financieras o entidades públicas, cédula hipotecaria, títulos valores; bonos, así como su negociación, venta, permuta o gravamen; q) comprar y vender; así: como importar y exportar cualesquiera clase de bienes, artículos o mercancías relacionados con los negocios propios de su objeto social; r) participar en licitaciones y concursos públicos y privados o en contrataciones directas; s) promover las investigaciones científicas o tecnológicas tendientes a buscar nuevas y mejores aplicaciones dentro de su campo ya sea directamente o a través de entidades especializadas, o de donaciones o contribuciones a entidades científicas; culturales o de desarrollo social del país; t) en general, celebrar todos los actos y contratos, que sean necesarios para desarrollar cabalmente su objeto. 67

69 3.1.7 RESEÑA HISTÓRICA Fuente: AVIANCA El 5 de diciembre de 1919 en la ciudad de Barranquilla (Colombia), se constituyó la Sociedad Colombo Alemana de Transporte Aéreo SCADTA, la primera aerolínea comercial constituida en América Latina y la segunda en el mundo. El 14 de junio de 1940 en Barranquilla, se constituye Aerovías Nacionales de Colombia S.A. - AVIANCA, gracias a la fusión de SCADTA, ya en manos norteamericanas y SACO, Servicio Aéreo Colombiano. Desde 2004 AVIANCA hace parte del grupo empresarial brasilero Synergy, con actividades en diferentes países de Latinoamérica y Estados Unidos, en los campos de explotación petrolera y de gas, aviación y telecomunicaciones. Desde su nacimiento, primero SCADTA y luego AVIANCA, ha contribuido al desarrollo de la aviación en Colombia: Septiembre de 1920: realiza el primer vuelo entre Barranquilla y Puerto Berrío. Octubre de 1920: realiza el primer vuelo entre Barranquilla y Girardot. 1921: Inicia operación entre las ciudades de Barranquilla, Girardot y Neiva. 1922: Comienza el servicio de correo aéreo. Agosto de 1922: El General Pedro Nel Ospina, Presidente de Colombia, utiliza por primera vez un avión comercial de SCADTA para llevar a cabo una misión oficial. Julio de 1923: Para salvar el país de la bancarrota, SCADTA transporta un cargamento de oro y papel moneda desde Puerto Berrío hacia Girardot. Julio de 1928: Un Junker F - 13 de SCADTA cruza la línea ecuatorial. Julio de 1929: Se establece la ruta regular entre Girardot y Bogotá. Julio de 1931: Se establece el primer servicio de correo entre Bogotá y Nueva York. 1937: La aerolínea adquiere 10 Boeing 247 bimotores y gracias a ellos amplia la red de rutas nacional. Octubre de 1939: La aerolínea adquiere los primeros aviones DC : AVIANCA empieza a operar a Quito, Lima, Panamá, Miami, Nueva York y Europa en aeronaves DC4 y C : AVIANCA adquiere aviones Lockheed Constellation 0749 y el Super Constellation 1049L, los más grandes y rápidos de la época. 1956: AVIANCA protagoniza la gran hazaña de la aviación comercial colombiana, cuando llevó a la delegación colombiana que debía participar en los Juegos Olímpicos de Melbourne en Australia (61 horas de operación continua, solamente con escalas para tanquear la aeronave). 68

70 1960: Toma en arriendo dos Boeing para servir rutas internacionales. Noviembre de 1961: Adquiere Boeing 720, bautizados con los nombres de Bolívar y Santander. 1976: Se convierte en la primera aerolínea de América Latina en operar continuamente un Jumbo : Inicia operaciones el segundo Jumbo, esta vez un 747 Combi, para desarrollar el negocio de carga. 1981: Construye el Terminal Puente Aéreo para ofrecer a sus clientes servicio a las rutas a Miami, Nueva York, Cali, Medellín, Pasto y Montería. 1990: Adquiere dos Boeing ER, en su momento los aviones más modernos del mundo, bautizados con los nombres de Cristóbal Colón y Américo Vespucio. 1994: Se establece una alianza estratégica que vinculó a las tres empresas más importantes del sector aeronáutico en Colombia: AVIANCA, SAM (Sociedad Aeronáutica de Medellín) y HELICOL (Helicópteros Nacionales de Colombia), lo que dio vida al Sistema AVIANCA. Diciembre de 1998: Ofrece su Centro de Conexiones en Bogotá ( hub ), una funcional combinación de la operación aérea para acceder a cerca de posibles conexiones semanales, mayor número de frecuencias, horarios y destinos atendidos, aprovechando en beneficio de Colombia y de los viajeros la privilegiada ubicación geográfica de la capital del país. Mayo de 2002: AVIANCA y SAM conformaron junto con ACES (Aerolíneas Centrales de Colombia) la Alianza Summa. En noviembre de 2003 los accionistas decidieron iniciar la liquidación de la Sociedad Alianza Summa y encaminar esfuerzos al fortalecimiento de la marca AVIANCA. En marzo de 2003, AVIANCA realizó una petición voluntaria para reorganización bajo Capítulo 11 del Código de Bancarrota de Estados Unidos. El 10 de diciembre de 2004, luego de dar cumplimiento a todos los requisitos exigidos por la Corte del Distrito Sur de Nueva York y estipulados en el Acuerdo de Inversión con Grupo Synergy, AVIANCA y AVIANCA Inc. salieron del Capítulo 11. Luego de este proceso, AVIANCA logró un fortalecimiento financiero, y ha obtenido los mejores indicadores de rentabilidad operativa y neta de su historia reciente. En febrero de 2005, AVIANCA presenta su nueva imagen, en la que rescata sus símbolos insignia, renovados bajo la inspiración de los valores y atributos de un país y de una marca que, como AVIANCA, está comprometida con la entrega de un servicio seguro, cálido, puntual, innovador, efectivo y ágil. En 2008 AVIANCA inicia su programa de renovación de flota con la incorporación de nuevos equipos de la más moderna tecnología Airbus A319, A320 y A COMPOSICIÓN ACCIONARIA Descripción No. de Acciones % Participación Synergy Ocean Air Colombia S.A.* % SOAC 2 S.A.* % Otros % TOTAL % * Compañías controladas por el Grupo Synergy Fuente: AVIANCA 69

71 3.1.9 REGULACIÓN Licencias y Autorizaciones La Unidad Administrativa Especial de Aeronáutica Civil (en adelante Aerocivil ) es la entidad que regula la aviación en Colombia. Para acceder al mercado doméstico las aerolíneas colombianas deben presentar estudios de viabilidad en cada ruta. Adicionalmente, ninguna aerolínea puede operar a rutas principales, si no cuenta con al menos cinco aeronaves con ceritificado de aeronavegabilidad vigente. La Aerocivil establece las tarifas máximas y un número máximo de competidores para cada ruta, dependiendo del tamaño de cada uno de los mercados. Desde noviembre de 2006, todos los pasajeros que adquieran tiquetes en Colombia deben pagar una tasa administrativa establecida por la Aerocivil (esta tasa se cobra a discreción de la Compañía para ventas por Internet). AVIANCA, como transportador privado no está obligado, según la Ley colombiana, a servir rutas específicas y es libre de retirarse de cualquier ruta que sirva en cualquier momento, sujeto a los acuerdos bilaterales en el caso de las rutas internacionales. La Compañía, también es libre de determinar las frecuencias que ofrece, sin ningún mínimo de frecuencias establecidas por la Aerocivil. La legislación colombiana obliga a las compañías de transporte aéreo a mantener vigente el Certificado de Aeronavegabilidad expedido por la Aerocivil. El Certificado de Aeronavegabilidad lista las rutas que opera la Compañía, la aeronave en que se opera, la capacidad en cada ruta y el número de frecuencias. Dicho certificado debe ser actualizado cada vez que la Compañía incorpora nuevas aeronaves, o cuando las rutas o frecuencias son modificadas. Sólo el Grupo Evaluador de Proyectos Aerocomerciales de la Aerocivil, después de audiencia pública puede aprobar un cambio al Certificado de Aeronavegabilidad. La ley colombiana también exige que las aeronaves operadas por AVIANCA estén registradas en el Registro Aeronáutico Nacional de Aerocivil, que certifica la aeronavegabilidad de las aeronaves. Adicionalmente, las compañías aéreas colombianas están vigiladas por la Superintendencia de Puertos y Transporte, adscrita al Ministerio de Transporte. Dicha entidad está a cargo de: (i) verificar que se cumplan los reglamentos derivados del servicio de transporte tales como, la calidad del servicio, la seguridad de los pasajeros, los bilaterales y tratados internacionales y otras resoluciones emitidas por el Ministerio de Transporte; (ii) imposición de multas por el incumplimiento de reglamentos; y, (iii) evaluación de la capacidad técnica, operativa, financiera y de gestión de cada compañía aérea entre otras cosas. Bajo el Código de Comercio colombiano, el transporte aéreo está considerado como una actividad comercial, y por lo tanto el contrato de transporte entre la Compañía y los pasajeros, se rige por el mismo. La ley colombiana establece, con respecto al servicio doméstico, que la aerolínea es responsable por cualquier daño causado a cualquier pasajero, mientras esté abordando, a bordo o desembarcando la aeronave, exceptuando los daños causados por un tercero al pasajero. Los pasajeros en Colombia también tienen derecho a indemnización en caso de retrasos de más de cuatro horas atribuibles a la aerolínea, sobre-venta y cancelaciones. El gobierno colombiano opera la mayoría de los aeropuertos en el país. Actualmente, Bogotá, Cali, Cartagena, Barranquilla y San Andrés están concesionados. La Convención de Montreal firmada por Colombia en mayo 28 de 1999 y ratificada por la Ley 701 de 2001 establece responsabilidadades a las aerolíneas colombianas que prestan servicios aéreo internacional, incluyendo calidad y seguridad de los pasajeros, daños sufridos en caso de muerte o lesión corporal de un pasajero a bordo y pérdida o daño de equipaje. 70

72 Seguridad El Capítulo Seis del Reglamento Aeronáutico de Colombia (RAC), abarca todos los aspectos de la seguridad, incluyendo: (i) la implementación de medidas de seguridad de las compañías aéreas y los aeropuertos; (ii) designación de las zonas restringidas; (iii) sistemas de control de los aeropuertos para la identificación de pasajeros; (iv) inspección de vehículos; y (v) transporte de explosivos y mercancías peligrosas. Regulación Ambiental AVIANCA está sujeta a las regulaciones ambientales de Colombia como la Ley 99 de De conformidad con esta norma, se ha preparado un Plan de Manejo Ambiental, que detalla los procedimientos con relación a cualquier actividad que pueda tener algún impacto ambiental, incluyendo disposición de desechos sólidos, líquidos y peligrosos, la gestión de afluentes y control de ruido. Adicionalmente, la Compañía debe mantener vigentes los permisos y autorizaciones correpondientes, para el uso y la gestión de recursos naturales, tales como permisos de emisión. Además, el RAC contiene una política de medio ambiente, mediante la cual la Aerocivil debe velar y exigir el cumplimiento de las normas ambientales de Colombia. Acuerdos Bilaterales Nuevas rutas a destinos internacionales, se canalizan a través de los acuerdos bilaterales, los cuales son negociaciones entre el gobierno de Colombia y los gobiernos de países extranjeros. Si no se es capaz de obtener los derechos de ruta, se tiene que volver a asignar la capacidad en la red de rutas, según sea necesario. Los acuerdos bilaterales entre los países también regulan otros aspectos en cuanto a carga y transporte de pasajeros, incluyendo capacidad de los aviones, restricciones de los mismos y requisitos especiales. Estos acuerdos deben establecer un mínimo de seguridad y requisitos ambientales por cada aerolínea involucrada. Estos acuerdos pueden ser modificados en cualquier momento antes de su fecha de caducidad. Los principales acuerdos bilaterales de Colombia son con Estados Unidos, España, los países del Pacto Andino (Ecuador, Perú y Bolivia), Venezuela, México y Argentina. La Aerocivil asigna los derechos adquiridos, a través de los acuerdos bilaterales, a las compañías aéreas. Regulación Aeronáutica en Estados Unidos La operación a Estados Unidos es sujeta a las leyes de este país, bajo las cuales el Departamento de Transporte ( Department of Transportation o DOT ), la autoridad aeronáutica ( Federal Aviation Administration o FAA ) y la Agencia de Seguridad del Transporte ( Transportation Security Agency o TSA ) ejercen autoridad. El Departamento de Justicia ( Department of Justice o DoJ ) también tiene jurisdicción sobre temas de competencia. El DOT tiene jurisdicción sobre la aviación internacional, incluyendo rutas dentro de los Estados Unidos, sujetas a aprobación por parte del presidente de este país. El DOT también tiene jurisdicción respecto a los métodos y prácticas de competencia desleal por parte de las compañías aéreas. Las operaciones a los Estados Unidos también están reguladas por la FAA, quien vela por la seguridad, el mantenimiento de aeronaves, operaciones, ruido, instalaciones en tierra, comunicaciones, personal, observación metereológica y otros aspectos que puedan afectar la seguridad aérea. La FAA requiere que cada compañía extranjera que opere hacia los Estados Unidos mantenga las especificaciones que ella establece. La FAA también realiza auditorías de seguridad y tiene la facultad de imponer multas por violaciones a las normas de seguridad aéreas. Avianca, no ha incurrido en multas y tiene la máxima categoría de clasificación lo que le permite continuar sus relaciones comerciales con Estados Unidos y continuar de manera normal con los acuerdos de código compartido con compañías aéreas americanas. La TSA, es responsable de las medidas de seguridad para las compañías aéreas y los aeropuertos, incluyendo escanear equipajes. Las aerolíneas deben pagar un fee a TSA como prestación a sus actividades encaminadas a garantizar la seguridad de los vuelos. 71

73 Regulación Europea AVIANCA está sujeta a las regulaciones y autorizaciones de la Dirección General de la Aviación Civil (DGAC). La licencia de operación de AVIANCA y el número de frecuencias que se operan son revisadas cada dos años. Otras Jurisdicciones La Compañía también está sujeta a la reglamentación de las autoridades aeronáuticas de cada uno de los países a los cuales opera AVIANCA. Las funciones de estas entidades incluyen, regular tarifas y hacer cumplir las normas de seguridad. 3.2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE AVIANCA S.A. AVIANCA, para fines de su dirección y administración, tiene los siguientes órganos: a) ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS; b) JUNTA DIRECTIVA y c) PRESIDENTE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las reuniones ordinarias tienen lugar una vez al año durante los tres primeros meses siguientes a la terminación del año fiscal. Las reuniones extraordinarias pueden tener lugar para discutir cualquier asunto cuando han sido convocadas debidamente, o cuando sin convocatoria previa, los accionistas presentes representen todas las acciones suscritas de la compañía que tengan derecho de voto. En las reuniones ordinarias, se eligen los miembros de la Junta Directiva y se aprueban los estados financieros anuales de la compañía, los reportes anuales de la administración y cualquier otro asunto determinado por la ley aplicable y los estatutos. Las reuniones extraordinarias pueden ser convocadas por la Junta Directiva, el representante legal o el revisor fiscal cuando lo consideren conveniente, o por accionistas que representen al menos el 25% del capital social de AVIANCA. La convocatoria a reuniones extraordinarias debe publicarse en un diario de amplia circulación en Bogotá, lugar de domicilio de la compañía, con una antelación de al menos cinco Días Hábiles a la fecha prevista para la reunión. En general, la Asamblea General de Accionistas sólo puede deliberar con un número plural de socios que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas. Excepto en los especialmente previstos por la ley o los estatutos, las decisiones son tomadas con el voto de dos o más accionistas que representen la mayoría de las acciones representadas en la reunión. De acuerdo con lo establecido en la ley y en los estatutos, las siguientes decisiones deben ser tomadas por una mayoría especial: Mayoría de al menos el 78% de las acciones con derecho a voto para aprobar y decidir no distribuir por lo menos el 50% de las utilidades anuales o el 70% de los ingresos anuales, o abstenerse de hacer una distribución de utilidades; y Mayoría de al menos el 80% de las acciones con derecho a voto para aprobar y decidir repartir dividendos en especie. En relación con la mayoría requerida prevista en la Ley para que los accionistas aprueben la renuncia al derecho de preferencia no resulta aplicable para el caso del Emisor por cuanto de conformidad con lo previsto en el Artículo 8 de los Estatutos Sociales las acciones que emita la sociedad no están sujetas al derecho de preferencia a favor de los accionistas. 72

74 3.2.2 JUNTA DIRECTIVA Actualmente, la Junta Directiva está compuesta por cinco miembros principales y sus suplentes. Los miembros de la Junta Directiva principales son elegidos por la Asamblea General de Accionistas para períodos de dos años y pueden ser reelegidos. Los accionistas de AVIANCA han adoptado estándares internacionales en sus órganos de administración. En desarrollo de lo anterior, la Junta Directiva de AVIANCA incluye tres (3) miembros independientes seleccionados con base en los criterios establecidos en la ley Sarbanes-Oxley de los Estados Unidos; dichos miembros independientes conforman, a su vez, el Comité de Auditoría. De acuerdo con los Estatutos de AVIANCA, la mayoría de los miembros de la Junta Directiva y el Presidente deben tener nacionalidad colombiana. Las reuniones de la Junta Directiva se celebran mensualmente, o cuando resulte necesario. La convocatoria de las reuniones ordinarias y extraordinarias debe tener lugar con una antelación de cinco días calendario a la fecha prevista para la celebración de la reunión respectiva y debe incluir el orden del día correspondiente. La Junta Directiva determina la dirección estratégica de AVIANCA y es responsable de establecer la política general de negocios y del nombramiento de los directivos de la empresa y supervisar la administración de la misma. Miembros Principales Germán Efromovich Alexander Bialer Luisa Fernanda Lafaurie* Isaac Yanovich* Alvaro Jaramillo* * Miembros independientes de conformidad con la Ley 964 de 2005 Fuente: AVIANCA Miembros Suplentes José Efromovich Raúl Adalberto de Campos Nicolás Gamboa Morales Juan Guillermo Serna* Ramiro Valencia Cossio* MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA QUE DESEMPEÑAN ALGÚN CARGO ADICIONAL EN LA ENTIDAD O EN CUALQUIERA DE LAS VINCULADAS Miembro de Junta Cargo Entidad Germán Efromovich Presidente / Tesorero Synergy Aerospace Inc. Germán Efromovich Presidente / Director Synergy Aerospace Corp. Germán Efromovich Presidente / Director Synergy Group Corp. Germán Efromovich Miembro Principal de Junta Synergy Ocean Air Colombia S.A. Germán Efromovich Miembro Principal de Junta SOAC 2 S.A. Alexander Bialer Miembro Suplente de Junta Synergy Ocean Air Colombia S.A. Alexander Bialer Miembro Suplente de Junta SOAC 2 S.A. José Efromovich Vicepresidente / Director Synergy Aerospace Corp. José Efromovich Vicepresidente / Director Synergy Group Corp. José Efromovich Miembro Suplente de Junta Synergy Ocean Air Colombia S.A. José Efromovich Miembro Suplente de Junta SOAC 2 S.A. Raúl Adalberto de Campos Secretario Synergy Aerospace Inc. Raúl Adalberto de Campos Tesorero / Secretario / Director Synergy Aerospace Corp. Raúl Adalberto de Campos Tesorero / Secretario / Director Synergy Group Corp. Raúl Adalberto de Campos Miembro Principal de Junta Synergy Ocean Air Colombia S.A. Raúl Adalberto de Campos Miembro Principal de Junta SOAC 2 S.A. Fuente: AVIANCA 73

75 3.2.4 PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN EL EMISOR DE MIEMBROS DE JUNTA Y DIRECTIVOS AL 31 DE MARZO DE 2009 Ninguno de los miembros de Junta Directiva o de los funcionarios que conforman el nivel directivo al 31 de marzo de 2009 es propietario directo de más del 1.0% de las acciones en circulación de la compañía. Actualmente, los miembros de la Junta Directiva y los funcionarios del nivel directivo no tienen derecho a opciones de compra de acciones; además, no existe ningún programa para otorgar participación accionaria a los empleados en el capital del Emisor REPRESENTANTE LEGAL El presidente de la Compañía Fabio Villegas ejerce como representante legal. Éste tiene como suplente a Elisa Murgas de Moreno, Secretaria General. El representante legal dentro de sus funciones deberá realizar los actos y celebrar los contratos que tiendan a cumplir con los fines de la compañía dentro de su objeto social, siempre y cuando éstos no excedan el monto en moneda nacional o extranjera equivalente a un millón de dólares americanos (US$ ); de excederse este monto, deberá recurrir a la autorización de la Junta Directiva PERSONAL DIRECTIVO Cargo Presidente Secretaria General Vicepresidente Financiero Vicepresidente Ingeniería y Mantenimiento Gerente Corporativo de Gestión Humana Vicepresidente Planeación Vicepresidente Ventas y Mercadeo Vicepresidente de Servicios Vicepresidente de Operaciones de Vuelo Fabio Villegas Elisa Murgas de Moreno Gerardo Grajales Miguel Montoya Sara Álvarez Eduardo Asmar Javier Gaez Ángela María Sierra Vittorio Marconi Nombre FABIO VILLEGAS (Presidente) Economista de la Universidad Jorge Tadeo Lozano de Bogotá, cuenta con un Master en Planeación y Desarrollo de London University, y un Master del London School of Economics. Entre su experiencia laboral se destaca la Presidencia de ANIF (Asociación Nacional de Instituciones Financieras), cargos importantes tanto en el sector publico como en el sector privado, entre los que se destacan la Dirección General del Deutsche Bank y Rothschild Group en Bogotá, consejero de la Organización Luis Carlos Sarmiento Angulo, embajador para Colombia ante la Organización de Estados Americanos, Ministro de Interior y Secretario General de la Presidencia. El Señor Villegas se integró a AVIANCA desde marzo del ELISA MURGAS (Secretaria General) Ingresó a AVIANCA en el año 1986, abogada de la Universidad Santo Tomás con un postgrado en Derecho Comercial de la Universidad Javeriana. Posee experiencia laboral en el sector público como Consejera Legal para el Ministerio de Protección Social. GERARDO GRAJALES (Vicepresidente Financiero) Ingresó a AVIANCA el 20 de mayo del 2002, administrador de empresas con un Master en Finanzas de la Universidad de Baltimore y una Especialización en Mercadeo de EAFIT. Empezó su carrera profesional como Tesorero General de Gillette en 1992, posteriormente ingresó como Vicepresidente Financiero de Laboratorios Baxter y Director de Mercadeo para la Región Andina; tres años después se integró a la Industria Eléctrica como Presidente para centrales térmicas ubicadas en Cartagena. 74

76 MIGUEL MONTOYA (Vicepresidente de Mantenimiento) Ingresó a AVIANCA en 2003, ingeniero mecánico de la Universidad Nacional de Colombia. Su carrera profesional en la industria aeronáutica comenzó como aprendiz en el año 1977 con ACES, posteriormente alcanzó el cargo de Vicepresidente de Mantenimiento. SARA ÁLVAREZ (Gerente Corporativo de Gestión Humana) Abogada de la Universidad de Medellín con postgrado en Derecho Laboral de la Universidad Bolivariana. Antes de ingresar a AVIANCA fue Directora de Recursos Humanos de ACES. EDUARDO ASMAR (Vicepresidente de Planeación) Ingresó a la Compañía en 1988, ingeniero de la Universidad de los Andes. Comenzó su carrera profesional como practicante en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público. En Avianca se integró a la División de Planeación de la Red, antes de ser Vicepresidente fue Director de dicha División. JAVIER GAEZ (Vicepresidente Comercial) Ingreso a AVIANCA en Mayo del Administración de empresas de California State University con un Master en Mercadeo de la misma institución. Antes de ingresar a AVIANCA el Señor Gaez fue Vicepresidente Ejecutivo del Grupo Comunicaciones de El Comercio y Presidente de McCain Andina. ÁNGELA MARÍA SIERRA (Vicepresidente de Servicios) Bacterióloga del Colegio Mayor de Antioquia con un Master en Ciencias de Ohio State University. Empezó su experiencia en AVIANCA en 2003, después de haber trabajado en ACES por 8 años como Vicepresidente de Servicios y Gestión Humana. Antes de ingresar al sector aeronáutico fue Directora de Entrenamiento en el Centro de Gestión Hospitalaria. VITTORIO MARCONI (Vicepresidente de Operaciones) El Capitán Marconi voló más de 28 años para AVIANCA. Durante sus 36 años de carrera en AVIANCA ha sido Jefe de Pilotos, Piloto de Prueba y Jefe de Operaciones de Vuelo. Antes de convertirse en Vicepresidente de Operaciones ocupó las direcciones de Procedimientos, Normas de Vuelo y Entrenamiento de Vuelo REVISORÍA FISCAL Los revisores fiscales de la Compañía son designados por la Asamblea General de Accionistas por un lapso de 2 años, no obstante pueden ser removidos en cualquier momento o reelegidos indefinidamente. La firma Deloitte & Touche Ltda. se ha desempeñado como revisor fiscal de la Compañía desde marzo del 2002, la cual a designado como revisor principal a Ismael Duque Montenegro (TP T) y como revisor suplente a Juan Gabriel Sandoval Medina (TP T). De conformidad con la política de AVIANCA cada cuatro años Deloitte & Touche Ltda. Debe designar un revisor principal y suplente diferente. Ismael Duque Montenegro cuenta con 37 años de experiencia en Deloitte; desde su ingreso en septiembre de 1972 ha participado y supervisado diferentes tipos de trabajo de auditoría, informes para la SEC (Securities and Exchange Commission), trabajos de control interno, especialmente en entidades del sector privado, clientes nacionales de primer orden y multinacionales en los sectores de transporte y aviación, manufactura y servicios entre otros. Es contador público de la Universidad Jorge Tadeo Lozano de la ciudad de Bogotá. Juan Gabriel Sandoval Medina cuenta con 14 años de experiencia en Deloitte; desde su ingreso en diciembre de 1994 ha participado y supervisado diferentes tipos de trabajo de auditoría, trabajos de control interno, especialmente en entidades del sector privado, clientes nacionales de primer orden y multinacionales en los sectores de transporte y aviación, energía, manufactura, y servicios entre otros. Es contador público de la Universidad Externado de Colombia de la ciudad de Bogotá. 75

77 3.2.8 ORGANIGRAMA SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN De acuerdo con los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, Las sociedades subordinadas pueden ser filiales o subsidiarias. Se considerará filial la sociedad que esté dirigida o controlada económica, financiera o administrativamente por otra, que será la matriz. Será subsidiaria la compañía cuyo control o dirección lo ejerza la matriz por intermedio o con el concurso de una o varias filiales suyas, o de sociedades vinculadas a la matriz o a las filiales de esta. AVIANCA tiene las siguientes compañías subordinadas Clase de Subordinación Razón Social Domicilio Filial AVIANCA, Inc USA Filial Filial Filial Filial Filial Filial Filial Filial Avsa Properties Inc (1) Avsa Properties I, Inc Avsa Properties II, Inc Avsa Properties III, Inc Avsa Properties IV, Inc Aviation Leasing Services (ALS) Investments S.A. Aviation Leasing Services (ALS) Inc (2) Soc. Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A. SAM S.A Actividad Principal Agente comercial en Estados Unidos y de compras aeronáuticas a proveedores en el exterior. % participación directa % participación indirecta Importe capital (COP Millones) Reservas (COP Millones) Resultado último ejercicio (COP Millones) Dividendos a recibir en 2009 (utilidades 2008)* (COP Milliones) Vr. Contable dividendos (COP Milliones) Consolida sí o no 100% 0% Sí Panamá Vehículo de inversión 100% 0% Sí Panamá Vehículo de inversión 100% 0% Sí Panamá Adquisición de Motores 90,91% 9,09% 52 (1.348) 0 0 Sí Panamá Vehículo de inversión 100% 0% Sí Panamá Vehículo de inversión 100% 0% Sí Panamá Arriendo de Aviones 100% 0% Sí Panamá Arriendo de Aviones 100% 0% Sí Colombia Trasporte de Carga y Pasajeros 94.93% 5.07% Sí Filial Latin Logistics, LLC USA Servicios de Correo. 51% 49% (1) 0 0 Sí Filial International Trade Inversión en nombres y Panamá Marks Agency Inc marcas comerciales % 0% Sí Inversiones en toda clase de negocios y Aerocash S.A. Filial Colombia explotación directa o 89% 11% Sí indirecta de la marca Avianca Cash. Filial Vehículo de inversión Ava Leasing I, LLC (3) USA para financiación de flota. 100% 0% Sí * Dividendos decretados en el 2009 con base en las utilidades del Fuente: AVIANCA (1) La información de Avsa Properties Inc. incluye las cifras de Ronair N.V. y subsidiarias que incluye Tampa Cargo S.A. 76

78 Razón Social Domicilio Actividad Económica % Participación Directa Indirecta Capital Reservas Último Ejercicio Resultados Último Ejercicio Valor en Libros Ronair N.V. Curazao Vehículo de Inversión 0% 100% La constitución, la participación y la Tampa Antillas financiación de Interholding B.V. Holandesas sociedades o 0% 100% empresas las mismas. Airload S.A. Panamá Vehículo de inversión 0% 100% Internacional Payload S.A. Panamá Vehículo de inversión 0% 100% Inversiones y Valores Marcol Colombia Vehículo de Inversión 0% 100% Ltda. Tampa Cargo Colombia Servicios de Carga 0% 100% S.A. Tampa Cargo Logistics Inc Fuente: AVIANCA USA Aérea Internacional. Prestación de servicios a terceros. 0% 100% (2) Las acciones de esta compañía fueron cedidas en calidad de garantía a dicho al Patrimonio Autónomo FC-AVIANCA F-50. (3) La información de Aerocash S.A. incluye las cifras de Sound Cash Global Solutions, LLC, en la cual se tiene una participación del 55%. Adicionalmente, AVIANCA tiene las siguientes inversiones en compañías no subordinadas Razón Social Sociedad Amadeus Avianca de Reservaciones de servicios Turísticos Savia Ltda. Fuente: AVIANCA Domicilio Carrera. 9A No Piso 3 Bogotá D.C. Actividad Económica Comercializadora de sistemas de reservas % Participación Directa Indirecta Capital Reservas Último Ejercicio Resultados Último Ejercicio Valor en Libros 50% 0% Forma Valoración Valor Intrínseco de la acción Se deja constancia que AVIANCA no tiene inversiones en los términos del literal k del numeral 8.2. de la Resolución 2375 de 2006 de la Superintendencia Financiera de Colombia ASPECTOS LABORALES Planta de Personal Los empleados de AVIANCA tienen una antigüedad promedio de aproximadamente 11 años. Aproximadamente el 96% de los empleados de la Compañía están ubicados en Colombia, mientras que el 4% están ubicados en los países en los cuales se tiene operación. Los empleados se pueden clasificar así: 31 de diciembre de 31 de marzo de Pilotos Auxiliares de Vuelo Mecánicos Servicios al cliente, reservas, rampa y otros Administrativos TOTAL Fuente: AVIANCA 77

79 Aproximadamente, el 10% de los empleados de la Compañía son miembros de sindicatos, el 90% restante está afiliado al Plan Voluntario de Beneficios. La Compañía mantiene buenas relaciones con los sindicatos a los cuales pertenecen sus empleados. El detalle de los sindicatos es el siguiente: Sindicato Vigencia de Última Negociación Asociación Colombiana de Aviadores Civiles (ACDAC) Marzo de 2013 Asociación Colombiana de Auxiliares de Vuelo (ACAV) Junio de 2010 Asociación Colombiana de Mecánicos de Aviación (ACMA) Junio de 2010 Asociación Colombiana de Ingenieros de Vuelo (ACDIV) No tiene convención Sindicato de Trabajadores de Avianca (SINTRAVA) Junio de 2010 Sindicato de la Industria de Transporte Aéreo (SINDITRA) Junio de 2010 Fuente: AVIANCA AVIANCA no se ha visto afectada por interrupciones en su operación en los últimos 5 años. Cooperativas La Compañía tiene contratistas que proveen servicios que requiere AVIANCA en su operación, como son mantenimiento de motores, call center, catering y asistencia en tierra en todas las bases excepto Bogotá, así como para apoyo de las áreas administrativas. AVIANCA también tiene contratos con cooperativas de trabajo asociado que proveen servicios del curso ordinario del negocio, conforme a lo establecido por las normas aplicables. A 31 de marzo 2009, estas cooperativas tenían miembros. Los miembros de las cooperativas prestan servicios en las siguientes áreas: 31 de diciembre de 31 de marzo de Mantenimiento Servicios al cliente, reservas, rampa y otros 1, Administrativa TOTAL Fuente: AVIANCA 78

80 3.3 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR MODELO DE GESTIÓN Generalidades AVIANCA es la aerolínea bandera de Colombia, fundada en 1919, tiene una participación en el mercado doméstico de pasajeros de 59.2% para el primer trimestre de 2009 de acuerdo con información de Aerocivil. La Compañía también es líder en el mercado de transporte aéreo internacional de pasajeros y carga. De acuerdo con información de MIDT (Market Information Data Technology), la participación del mercado de AVIANCA entre Colombia y los países de Ecuador, Perú y Venezuela durante el primer trimestre de 2009 fue de 61.8%. AVIANCA opera una red con hub de conexiones en Bogotá, y actualmente ofrece aproximadamente 318 vuelos diarios, operando a 21 destinos domésticos, 13 destinos en América Latina y el Caribe, 6 destinos en Norteamérica (incluyendo Mexico) y 2 en Europa. Así mismo, ofrece 62 destinos adicionales principalmente a Norteamérica y Europa a través de alianzas y códigos compartidos principalmente con Iberia, Delta, Mexicana, Grupo Taca, Satena, OceanAir y Air Canada. Fortalezas Posición líder en el mercado doméstico Colombiano. Durante el año 2008 y en lo corrido del año 2009 AVIANCA ha mantenido una posición de liderazgo en el mercado doméstico de pasajeros. Es importante anotar que Colombia es el tercer mercado doméstico más grande en América Latina en términos de pasajeros transportados después de Brasil y México. Con aproximadamente 250 frecuencias diarias en el primer trimestre de 2009 a 21 destinos domésticos AVIANCA tiene la red más extensa en Colombia y ofrece un gran número de vuelos desde y hacia las principales ciudades de Colombia. Red extensa y estratégicamente localizada que atiende los mercados internacionales. La red de AVIANCA está basada en Bogotá, ciudad que cuenta con una ubicación geográficamente central, que le permite a AVIANCA ofrecer un servicio punto a punto en varias rutas y conexiones hacia los principales mercados logrando así consolidar el tráfico internacional que va hacia destinos del norte y del sur del continente. Este alcance geográfico de la red de rutas le permite a AVIANCA diversificar su fuente de ingresos ofreciendo a sus pasajeros destinos atractivos diferenciando así el servicio ofrecido por AVIANCA. Marca con alto reconocimiento. La marca AVIANCA es una marca reconocida en Colombia y en los países de Ecuador, Perú y Venezuela como resultado del liderazgo de la compañía en el mercado de la región por más de 50 años. Hace poco, la Revista Dinero reconoció la marca AVIANCA como la más reconocida entre las aerolíneas del país (mayor puntuación de top of mind ). Durante los últimos años AVIANCA ha lanzado una campaña de mercadeo diseñada para reforzar la marca transmitiendo el espíritu de modernización y cambio positivo. Enfoque hacia el servicio al cliente. Durante los últimos años AVIANCA se ha enfocado en implementar diferentes iniciativas encaminadas a alcanzar la lealtad de los clientes, incrementando los beneficios ofrecidos en el programa de viajero frecuente (AVIANCAPlus), remodelando las salas VIP y el interior de los aviones, renovando el Terminal Puente Aéreo, introduciendo módulos de auto-chequeo y lanzando variedad de campañas promocionales. Para AVIANCA es de gran importancia ganar la lealtad de sus clientes, por esto, el servicio, incluyendo el servicio de aeropuertos, servicio a bordo y rutas ofrecidas, está basado en sus necesidades y expectativas. Para medir la experiencia de los clientes tanto a nivel nacional como internacional AVIANCA realiza dos veces al año la medición de la experiencia de sus clientes y a través de la División de Relaciones con el Cliente constantemente se monitorea los aspectos que puedan afectar a los clientes positiva o negativamente. Para AVIANCA es primordial prestar un servicio de calidad, dado que esto garantiza la consistencia del negocio. Programa de incentivos encaminado a promover un mejor desempeño financiero y operativo. La Compañía cuenta con un equipo gerencial que ha demostrado a través de los años su compromiso por el crecimiento rentable de la misma. El programa de incentivos para la gerencia es clave para el éxito financiero y operativo en AVIANCA, pues a través de la compensación variable se reconocen y retribuyen al personal por el cumplimiento de metas operacionales y financieras. 79

81 Estrategia La meta de AVIANCA es alcanzar una posición de liderazgo en el mercado aéreo latinoamericano, y continuar con el mejoramiento continuo de la rentabilidad, a través de la reducción de los costos operacionales por ASK y un crecimiento selectivo que permita satisfacer adecuadamente la demanda del transporte aéreo. Los aspectos claves para la estrategia de negocio de AVIANCA son: Modernización de la flota. Desde el 2008, AVIANCA viene adelantando su plan de renovación de flota, con el cual reemplazará la flota actual de aviones McDonnell Douglas MD-83s y Boeing 767s y 757s con 12 nuevos Boeing 787s, 31 Airbus A320s, 16 Airbus A319s y 10 Airbus A330s. Adicionalmente 1 A320 y 2 A319 se tomaron en arrendamiento con CIT. La selección de la nueva flota fue realizada rigurosamente, adaptándola a la red de rutas ofrecidas, buscando la optimización de la rentabilidad de la Compañía. La nueva flota permitirá generar ahorros considerables en los costos operacionales por ASK frente a la flota actual, a través de eficiencias en el consumo de combustible, la reducción de costos de mantenimiento y el aumento de sillas ofrecidas por vuelo. Adicionalmente, la modernización de la flota ofrecerá mayor comodidad para los clientes y permitirá el mejoramiento del indicador de cumplimiento, lo que se verá reflejado en los niveles de satisfacción de los clientes y en el valor agregado ofrecido a los mismos. Implementación de nuevas tecnologías para aumentar los ingresos y reducir los costos operacionales. Actualmente AVIANCA se encuentra implementando nuevas tecnologías para generar aumentos en los ingresos de la compañía y reducciones en los costos operacionales asociados, incluyendo cambios en software y hardware que permitan la mejora de las operaciones de los vuelos, ventas, servicio al cliente y los sistemas relacionados con los programas de viajero frecuente. En particular, AVIANCA busca conseguir ahorros mediante la optimización de los recursos asociados con la programación de la operación (como aviones, tripulaciones y asistencia en tierra entre otros) y el mejoramiento de la plataforma de ventas incluyendo el inventario de sillas disponibles, reservas y el software de chequeo de pasajeros. Adicionalmente AVIANCA busca reducir los costos de distribución mediante el aumento de las ventas por Internet y call center y aumentar la eficiencia de estos canales tras la implementación de procesos automatizados. Optimización de la red de rutas mediante el aumento de frecuencias y la adición de nuevos destinos. AVIANCA espera que la demanda por transporte aéreo en Colombia y Latinoamérica se incremente en el transcurso de la próxima década, razón por la cual busca aprovechar las ventajas que le ofrece el hub de conexiones en Bogotá y la renovación de flota para atender dicha demanda. Desarrollo de las operaciones de carga. Para AVIANCA la operación exclusiva de carga ofrece una oportunidad atractiva de crecimiento que complementa adecuadamente las operaciones de transporte de pasajeros. A través del proceso de modernización de la flota se espera generar capacidad adicional para el transporte de carga en las barrigas, lo que permite generar ingresos adicionales por vuelo y diversificar las fuentes de ingresos de la Compañía. Adicionalmente AVIANCA ha desarrollado una estrategia de crecimiento del negocio de carga basada en la integración con Tampa Cargo, la cual fue adquirida en Mantener prioridad en la seguridad. La prioridad de AVIANCA es la seguridad. Esta premisa continuará siendo un componente fundamental del modelo de gestión y del programa de incentivos. IATA (International Air Transport Association) auditó y certificó a AVIANCA en los procesos de seguridad operacional (IOSA). Esta certificación demuestra que no existe ningún tipo de deficiencia en los procesos operativos. Los procesos de mantenimiento son certificados bajo la norma ISO 9001:2000, y por la Unidad Aerocivil así como por la Administración Federal de Aviación de los Estados Unidos (FAA), la Administración de Seguridad Aeronáutica Europea y otras autoridades aeronáuticas civiles internacionales. La modernización de la flota ofrecerá sistemas anticolisión y de reconocimiento de la proximidad a tierra. Adicionalmente, la FAA ha posicionado a AVIANCA dentro de la primera categoría de la Evaluación de Seguridad Aeronáutica Internacional, que certifica que la Compañía cumple con todos los requerimientos de seguridad de la Organización Internacional de Aviación Civil (OACI). Desarrollo de una cultura de servicio al cliente con altos estándares de calidad. Durante los últimos cuatro años AVIANCA ha desarrollado una política de servicio al cliente con altos estándares de calidad, que la han consolidado como empresa líder de servicio al cliente en Colombia. En el año 2006 el diario Portafolio reconoció a AVIANCA como empresa líder en servicio al cliente en Colombia. Adicionalmente, durante el año 2008, encuestas independientes realizadas a viajeros posicionaron a AVIANCA como la mejor aerolínea en términos de servicio al cliente en el mercado doméstico, y la cuarta en el mercado internacional servido desde Colombia. AVIANCA busca poder continuar ofreciendo programas de incentivos únicos a sus colaboradores, encaminados a fomentar y alcanzar la excelencia operacional y la prestación de un servicio al cliente excepcional. Adicionalmente, 80

82 la Compañía busca continuar con el reconocimiento de la lealtad de sus clientes con beneficios como los programas de viajeros frecuentes AviancaPlus, la posibilidad de ascenso entre clases de tiquetes y acceso a las salas VIP. Así mismo, AVIANCA busca a través de la página de Internet facilitar el proceso de compra de tiquetes y proveer herramientas adicionales de consulta de vuelos y otros servicios. Evaluación selectiva de adquisiciones futuras y alianzas estratégicas para diversificar mercados. Para AVIANCA el crecimiento a largo plazo puede ser el resultado de la adquisición, consolidación o realización de alianzas con otras aerolíneas. Por esta razón AVIANCA espera evaluar oportunidades de crecimiento, considerando el grado de complemento que exista entre la operación propia y el potencial de la adquisición o de la alianza al igual que el potencial de crecimiento y aumento de valor para los accionistas. AVIANCA busca establecer alianzas estratégicas y sociedades con otras aerolíneas para así incrementar el tráfico aéreo, diversificar mercados y establecer acuerdos comerciales innovadores con hoteles y empresas de renta de automóviles que permitan crear paquetes turísticos para los clientes. El 2 de enero de 2009, Avianca y los accionistas de Ocean Air Linhas Aereas Ltda., firmaron un acuerdo comercial estableciendo una opción a favor de Avianca para que directamente y/o a través de una o varias compañías subsidiarias, adquiera las acciones en circulación de Ocean Air Linhas Aereas Ltda. y/o suscriba nuevas acciones que la misma emita INDUSTRIA Entorno macroeconómico del transporte aéreo en Colombia 1 En Colombia, al igual que en otros países, existe una estrecha relación entre el ritmo de crecimiento económico y el desempeño del tráfico aéreo de pasajeros y de carga. La evidencia estadística corrobora esta correlación, mostrando que el comportamiento del transporte aéreo en el período (36 años), coincide en términos generales con los ciclos que experimentó la economía colombiana durante este período. Durante el período el crecimiento del producto interno bruto por habitante fue de aproximadamente 7,5%, mientras que el tráfico aéreo creció a ritmos de aproximadamente 5,1% y el 13,0% en los segmentos doméstico e internacional respectivamente. En el año 2007 el número de Pasajeros Totales movilizados ascendió a 13,7 millones, de los cuales 8,8 corresponden al mercado doméstico y 4,9 al mercado internacional. Durante el año 2008, se evidencia un crecimiento de aproximadamente 2,4% en el segmento doméstico y de 6,4% en el segmento internacional, en el contexto de una crisis financiera internacional de dimensión global. Pasajeros Totales Domésticos Movilizados (millones) Pasajeros Totales Internacionales Movilizados (millones) Fuente: Aerocivil Fuente: Aerocivil Respecto al tráfico aéreo de carga, existe una menor correlación con el desempeño del producto interno bruto por habitante por cuanto existen otros factores determinantes, como la tasa de cambio, los aranceles y controles aduaneros, y el perfil económico del comercio exterior del país. El transporte de carga por vía aérea de exportación esta compuesto principalmente por productos primarios perecederos, como las flores. Las importaciones por vía aérea, generalmente menor a la carga de exportación, incluyen equipos de tecnología y productos de alto valor agregado. Durante el 2007 el transporte de carga aérea doméstica mantuvo un bajo ritmo de crecimiento, con una tasa anual 2,2%, menor a la tasa de 2,6% en el año La carga aérea internacional, que venía de registrar variaciones anuales por encima 1 Fuente: Asociación del Transporte Aéreo en Colombia ( ATAC ). 81

83 del 10% en los años 2003 y 2004, presentó un decrecimiento de 8,7% en 2007, como consecuencia de la reevaluación del peso que afectó las exportaciones. En el año 2008 la carga aérea nacional disminuyó un -10,1% y la internacional un -1,7%. Toneladas Domésticas Movilizados (miles) Toneladas Internacionales Movilizados (miles) Fuente: Aerocivil Fuente: Aerocivil En cuanto a la distribución del mercado de transporte aéreo de carga, el transporte internacional tiene una mayor participación El mercado de transporte aéreo en Colombia 2 El mercado de transporte aéreo tiene características estructurales que condicionan su funcionamiento y afectan su estructura de costos, tales como el carácter monopólico de la infraestructura (aeropuertos y servicios de navegación aérea). Hasta los años noventa la infraestructura aeroportuaria era administrada exclusivamente por el Estado, actualmente la política de concesión de aeropuertos ha tomado vigencia y resultado en una infraestructura más moderna y competitiva. Adicionalmente, el desarrollo de esta industria requiere altos montos de capital e inversión y está sujeta al oligopolio en los mercados de producción de aeronaves y combustible a nivel internacional, y el riesgo de obsolescencia que obliga a mantener planes de renovación de flota constantes. Como proporción de la población, el tráfico aéreo colombiano (doméstico e internacional) es de aproximadamente 30%, que resulta inferior al de países como Chile (54%) y Estados Unidos (189%). Las tarifas aéreas de transporte de pasajero al público han tenido en Colombia diferentes esquemas de regulación. Hasta mediados del año 2007 se mantuvo una banda tarifaria por ruta dentro de la cual las aerolíneas podían fijar, los cuales se controlaban por la Aerocivil. Dentro de una política de mayor flexibilidad y estímulo a la competencia, se expidió la Resolución de julio de 2007, que liberó el piso de las tarifas aéreas, avanzando hacia un esquema donde solo se controlan las tarifas máximas. Las tarifas aéreas de transporte de carga no están reguladas. Tendencias recientes y hechos relevantes con impacto en competitividad del transporte aéreo Colombiano 3 Con la liberalización del piso de las tarifas aéreas de transporte de pasajeros en Colombia, la política aérea comercial del país se aproxima más a un modelo de liberalización. A este sistema, se suman la existencia de algunos sobre-cargos regulados, como es el caso de la tarifa administrativa, que se debe cobrar al venderse y expedirse un boleto tanto por una agencia de viajes como por una aerolínea en Colombia, y el sobre-cargo de combustible ( fuel surcharge ) que permite un ajuste automático mensual de las tarifas según las variaciones del precio de combustible de aviación, mecanismo que ha resultado muy adecuado dada la volatilidad del precio internacional del mismo. El proceso de renovación de la flota aérea en Colombia, ha presentado una transformación en aeronaves de pasajeros que progresivamente ha desconcentrado su tráfico de los equipos MacDonell Douglas MD 80 a otros tipos de aeronaves del tipo Airbus, Fokker y Embraer. Estas nuevas aeronaves, han mostrado mayores eficiencias en consumos de combustible y menores costos de mantenimiento. Por su parte, las aeronaves de carga han migrado de equipos DC8 y DC9 a Boeing 767, pero de una manera más gradual. 2 Fuente: Asociación del Transporte Aéreo en Colombia ( ATAC ). 3 Fuente: Asociación del Transporte Aéreo en Colombia ( ATAC ). 82

84 3.3.3 PRINCIPALES MERCADOS EN LOS QUE PARTICIPA AVIANCA es la principal aerolínea en el mercado colombiano con aproximadamente el 59.19% del mercado doméstico de pasajeros durante el primer trimestre del año 2009 de acuerdo con datos de Aerocivil. Así mismo, es una de las principales aerolíneas en América Latina a nivel de pasajeros internacionales y es líder en el mercado de carga y correo doméstico e internacional. AVIANCA opera una extensa red de rutas y para el primer trimestre de 2009, ofreció aproximadamente 318 vuelos diarios a 21 destinos domésticos, 13 destinos en América Latina y el Caribe, 6 destinos en Norteamérica (incluyendo México) y 2 en Europa. Así mismo, ofrece 62 destinos adicionales principalmente a Norteamérica y Europa a través de alianzas y códigos compartidos con Iberia, Delta Airlines, Mexicana, Grupo Taca, Satena, OceanAir y Air Canada. Adicionalmente, se cuenta con cinco alianzas para el programa de viajero frecuente con los cuales pone a disposición de sus afiliados más de 600 destinos con Iberia, Air France, Delta, Mexicana y Grupo Taca. AVIANCA ofrece servicio punto a punto desde y hacia mercados de alta densidad y conexiones a través del hub en el Aeropuerto Internacional El Dorado en Bogotá. El esquema de hub incrementa la densidad en los vuelos y permite servir destinos con una mayor frecuencia. Para AVIANCA este modelo mixto le permite hacer un uso efectivo de los recursos a través de destinos con tráfico alto y bajo. Mercado Doméstico AVIANCA cuenta con la red más extensa de Colombia y ofrece un gran número de frecuencias a las ciudades principales como Bogotá, Cali y Medellín. La distribución de la participación del mercado doméstico a marzo de 2009 según las cifras de Aerocivil es la siguiente: Participación de Mercado Doméstica Participación de Mercado Doméstica Top 10 AeroRepública 17.4% Avianca 59.2% Fuente: Aerocivil Satena 9.5% Aires 9.4% Otros 4.5% Avianca 71.7% Fuente: Aerocivil AeroRepública 20.6% Satena 4.5% Aires 3.2% En el mercado doméstico, AVIANCA compite principalmente con AeroRepública, Aires y Satena. AeroRepública, el competidor principal fue adquirido por Copa Airlines en abril de Para el primer trimestre del año 2009 contaban con una participación de mercado de 17.4%. La estrategia de esta compañía se concentra en incrementar su factor de ocupación consolidando su posición en el mercado corporativo y en aumentar frecuencias entre Colombia y Panamá (actual hub de Copa Airlines). AeroRepública tiene una flota de 11 aviones Embraer 190 y 4 McDonnell Douglas MD-80s. Actualmente, opera a 13 destinos domésticos y a través del hub de Copa Airlines en Panamá ofrece 45 destinos internacionales en 24 países. Aires ofrece servicio a destinos domésticos e internacionales pequeños, aunque gradualmente ha venido incrementando su operación a destinos con alta demanda. Actualmente cuenta con una flota de 1 Boeing 737 B737, 15 Bombardier, se espera que incorparen B737 adicionales. Satena, propiedad del Gobierno Colombiano, ofrece servicio a destinos domésticos. Esta empresa busca aumentar su participación de mercado luego de agregar a su flota nuevos equipos Embraer y mediante el aumento de los destinos ofrecidos. 83

85 Mercado Internacional AVIANCA vuela a diferentes destinos en Norteamérica, Europa y Latinoamérica, desde el hub de Bogotá. Adicionalmente, AVIANCA ofrece servicio internacional directo desde Medellín, Barranquilla, Cali, Pereira y Cartagena a Norteamérica y desde Cali hacia España. Para la optimización de las conexiones internacionales en el hub de Bogotá, AVIANCA ofrece un banco de vuelos en la mañana, otro en la tarde y otro en la noche, programados para optimizar conexiones en períodos de tiempo considerablemente cortos. La distribución de las participaciones de mercado internacional a marzo 31 de 2009 de acuerdo con la información de la Aerocivil es: Participación de Mercado Colombia Pacto Andino Participación de Mercado Colombia Suramérica Avianca 61.8% LanPeru 12.2% AeroRepública 9.3% LanChile 12.5% Varig 10.9% Taca 8.5% Aerogal 4.0% Otros 2.6% Avianca 56.2% Taca 10.2% Copa 6.2% Otros 4.0% Fuente: Aerocivil Fuente: Aerocivil Participación de Mercado Colombia Estados Unidos Participación de Mercado Colombia España American Airlines 21.1% Iberia 38.2% Avianca 45.8% Continental 10.1% Spirit 7.7% Delta 7.4% Avianca 53.2% AirPlus 8.1% Otros 0.6% Fuente: Aerocivil Otros 7.9% Fuente: Aerocivil En el mercado internacional AVIANCA compite con una serie de aerolíneas que operan en algunas de las rutas que ofrece actualmente, incluyendo Copa Airlines, Grupo Taca, Lan Airlines, American Airlines, Continental Airlines, Gol, Iberia y Delta Airlines. Adicionalmente AVIANCA compite contra aerolíneas de bajo costo como Jet Blue y Spirit, estas aerolíneas de bajo costo ofrecen tarifas de descuento, y sus operaciones se caracterizan por alta utilización de los aviones, la existencia de una única clase de viajeros y un servicio a bordo limitado. La estrategia de Copa Airlines consiste en consolidar el tráfico de pasajeros a través de su hub en Panamá, desde el cual ofrece servicios a 45 ciudades en 24 países, y en conjunto con su alianza estratégica con Continental Airlines continúa incrementando las frecuencias y destinos ofrecidos, principalmente en Centroamérica y el Caribe. Adicionalmente, Copa Airlines, a través de su hub de Panamá compite directamente con AVIANCA por el tráfico internacional desde Colombia hacia destinos internacionales importantes como Buenos Aires, Caracas, Lima, Nueva York, Sao Paulo y Miami. Copa Airlines depende de su HUB localizado estratégicamente, que compite con el Aeropuerto Internacional El Dorado. Conjuntamente con su aliado Continental Airlines, Copa es un miembro de OnePass, y recientemente ha firmado un acuerdo con Star Alliance como nuevo miembro. 84

86 La estrategia del Grupo Taca consiste en desarrollar sus hubs en San José (Costa Rica), San Salvador (El Salvador) y Lima (Perú). A través de ellos, el grupo Taca provee servicios a 40 destinos en 22 países. El Grupo Taca tiene alianzas vigentes con Iberia y Air France. El Grupo Taca compite con AVIANCA directamente por el tráfico desde Bogotá hacia Buenos Aires, Caracas, Nueva York y Miami, adicionalmente a los vuelos directos que realiza entre Bogotá y Lima. El Grupo Taca es uno de los aliados de códigos compartidos en los vuelos desde Bogotá hacia Cali y Medellín. LAN Chile, LAN Perú, LAN Ecuador, LAN Argentina, LAN Cargo y LAN Express conforman a LAN Airlines. LAN Airlines es miembro de la OneWorld Alliance y viaja a más de 40 destinos. AVIANCA compite con LAN Airlines en rutas desde Bogotá hacia Santiago de Chile, Miami y Lima. Adicionalmente es un fuerte competidor en el mercado de carga en Latinoamérica. American Airlines también representa una fuerte competencia para AVIANCA. Tiene un fuerte reconocimiento en el mercado americano y promueve la lealtad de sus clientes a través del programa de viajeros frecuentes AAdvantage. American Airlines compite a través de su hub en Miami y es miembro fundador de OneWorld Alliance PRINCIPALES PROVEEDORES AVIANCA cuenta con una variedad de proveedores para el funcionamiento del negocio en todos los aspectos, tanto operacionales como administrativos. Los principales proveedores de AVIANCA incluyen los siguientes: Proveedor Principales Proveedores Fabricantes de aeronaves Airbus Boeing Fokker Fabricantes de partes y repuestos y talleres de Rolls Royce reparación Pratt & Whitney GE Aviation AAR Technical Services Aerotechnic Engineering Honeywell Technical Aerospace Technologies Israel Aircraft Industries Combustible Terpel Chevron Exxon Mobil Petrobras World Fuel Services AirBP Cepsa Arrendadores CIT ACG Pegasus GECAS AerCap Aseguradores Colseguros Suramericana de Seguros Delima Marsh Willis Chubb Seguros Seguros del Estado Aeropuertos y Servicios Aeroportuarios Aerocivil Opain Otros internacionales Servicios de Distribución Amadeus Sabre TravelPort 85

87 Proveedor Principales Proveedores Calidris Cornerstone Infini Axess Agencias de Viaje Aviatur Viajes Galeon B.C.D Colombia Carlson Wagonlit Expreso Viajes y Turismo Nota: Se han incluído los proveedores más representativos por servicio. Fuente: AVIANCA Ninguno de los proveedores, excepto Airbus, representaron más del 20% de las compras a proveedores durante el primer trimestre de PRINCIPALES CLIENTES Los principales clientes de AVIANCA son viajeros que se pueden clasificar en tres categorías: (i) VFR (pasajeros que viajen para visitar a su familia), (ii) turista y (iii) corporativo. La distribución de los mismos se muestra a continuación: Distribución Pasajeros Domésticos (%) Distribución Pasajeros Internacionales (%) Fuente: AVIANCA Fuente: AVIANCA 86

88 Aproximadamente el 71.6% de las ventas generadas durante el primer trimestre del 2009 se hicieron a través de agencias de viajes y operadores turísticos, y el 28.4% restante se hicieron a través de los canales directos con la siguiente distribución. Distribución Ventas a través de Canales Directos Call Center 21.8% Página Web 13.4% Oficinas Propias 40.1% Representantes Exclusivos 11.0% Viajes 5.3% Agentes 8.4% Exito Fuente: AVIANCA Estrategias de diferenciación de tarifas, generación de facilidades para el segmento corporativo y el refuerzo del programa de viajero frecuente son algunas de las principales actividades que AVIANCA ha venido desarrollando para ganar la lealtad de sus clientes. Para la diferenciación de tarifas AVIANCA ha desarrollado diversas estrategias de publicidad para promover un aumento de la demanda de destinos domésticos e internacionales a través de la optimización de tarifas y cupos ofrecidos para los diferentes segmentos del mercado. En el segmento corporativo AVIANCA ha implementado estrategias de descuento en tiquetes y acumulación de millas adicionales, para así estimular un incremento en la demanda por parte de los clientes regulares. En cuanto al programa de viajeros frecuentes AVIANCA ha reforzado los beneficios en restaurantes, instituciones financieras, hoteles y aerolíneas para promover entre sus clientes la acumulación de millas adicionales. Avianca Plus es el principal programa de viajeros frecuentes en Colombia. Los miembros de Avianca Plus pueden acumular millas a través de viajes en AVIANCA o las diferentes aerolíneas con las que AVIANCA tiene código compartido. Se acumulan millas adicionales haciendo uso de los servicios ofrecidos por más de 38 socios en Colombia, incluyendo instituciones financieras, hoteles y agencias de renta de automóviles entre otros. Los miembros de Avianca Plus pueden redimir sus millas para realizar viajes en más de 750 destinos o pueden ser redimidas por (i) tiquetes y ascensos en rutas ofrecidas por AVIANCA y demás aerolíneas participantes, (ii) entrada gratis a las salas VIP para los acompañantes de los miembros registrados, (iii) menores restricciones de equipajes y (iv) premios y recompensas adicionales del programa. En el mercado de carga, se destacan los floricultores, sin embargo, ninguno de ellos representa de manera individual más del 10% de los ingresos consolidados de AVIANCA. 3.4 INFORMACIÓN FINANCIERA DE AVIANCA S.A CAPITAL DE LA COMPAÑÍA La Compañía tiene un Capital Autorizado de catorce mil millones de pesos ($ ), con un valor nominal de diez pesos ($10,00) por acción. El capital suscrito y pagado a 31 de diciembre de 2008 y 31 de marzo de 2009 es de ocho mil novecientos treinta y seis millones seiscientos noventa y ocho mil quinientos ochenta pesos ($ ). Las acciones en circulación son ochocientas noventa y tres millones seiscientos sesenta y nueve mil ochocientos cincuenta y ocho ( ). Saldo a 31 de marzo de 2009 (en millones de pesos) Capital Autorizado $ Capital Suscrito $8.937 Capital Pagado $8.937 Número de Acciones en Circulación Reservas $ Fuente: AVIANCA 87

89 La evolución del capital social de la compañía durante los tres últimos años es la siguiente: Evolución del Capital Social (en Millones de pesos) Marzo Fuente: AVIANCA Ofertas públicas de adquisición de acciones En el último año no se celebraron ofertas públicas de adquisición de acciones del Emisor. Obligaciones convertibles. canjeables o bonos convertibles en acciones Actualmente no existen empréstitos u obligaciones convertibles canjeables o con bonos convertibles en acciones para la Entidad Emisora o sus subordinadas. Igualmente no poseen ningún compromiso en firme por parte de sus órganos de dirección para la adquisición de inversiones futuras. Planes de Capitalización En el momento actual no se está adelantando ningún proceso de emisión de acciones PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES Saldo a 31 de marzo de 2009 (en millones de pesos) Provisión para la readquisición de acciones $28 Acciones propias readquiridas (26) Reservas netas (*) $ Fuente: AVIANCA (*) Este valor incluye la readquisición de acciones POLÍTICAS DE DIVIDENDOS Durante el 2006 y 2007 no se decretaron dividendos. A partir del 2008, existen restricciones para el pago de dividendos, en virtud de las obligaciones financieras adquiridas. Información sobre Dividendos Utilidad Neta del Ejercicio (en millones de pesos) Utilidad por acción Dividendo por acción Porcentaje de la Utilidad distribuida como dividendo 0% 0% 0% Valor Patrimonial de la acción Valor Patrimonial/Utilidad por acción Fuente: AVIANCA 88

90 3.4.4 GENERACIÓN DE EBITDA A continuación se presenta la generación de EBITDA consolidado en los tres últimos años con la respectiva explicación de las variaciones. EBITDA (COP$ millones) Margen de EBITDA (%) % % 10% 5% 6,4% 14,7% 9,3% 8,8% Ene-Mar % Ene-Mar 2009 Fuente: AVIANCA Fuente: AVIANCA Históricamente el EBITDA del segundo semestre del año es mayor por la estacionalidad del negocio. El incremento de EBITDA entre los años 2007 y 2006 (COP$267,427 millones) se explica principalmente por: Aumento de 15,1% en los ingresos de pasajeros (COP$ millones) explicado principalmente por: (i) incremento en número de pasajeros totales transportados de 12,1%, e (ii) incremento de 1,3% en la tarifa media. Incremento de 2,3% en otros ingresos operacionales (COP$6.257 millones) como transporte de carga y correo, servicios de mantenimiento y atención a vuelos de terceros y arranedamiento de aeronaves a OceanAir, resultado de un mayor volumen de ventas en carga y correo, debido a la optimización en uso de la capacidad de carga internacional en los vuelos. Reducción de 30,5% en costos de seguros (COP$8.524 millones) como resultado de una mejor negociación de la póliza de aviación, pues las primas de seguros en el mercado disminuyeron. Disminución de 7,6% en arrendamiento de equipo (COP$ millones) que incluye el arrendamiento de aeronaves como consecuencia de la compra de 8 MD-80s que se tenían arrendados en Disminución de 2,1% en facilidades aeroportuarias y otros (COP$5.099millones), explicada principalmente por la disminución en la tasa de cambio promedio que afectó los costos en bases internacionales. Reducción de 6,8% en los gastos de ventas (COP$ millones), explicada principalmente por: (i) disminución en el costo de reservas y distribución y (ii) disminución en comisiones reguladas a las agencias de viajes. Disminución de 1,3% en mantenimiento (COP$3.475 millones), explicada principalmente por cambio de la política contable de mantenimiento y de las reservas de mantenimiento. Los costos de salarios, prestaciones sociales, combustible y otros presentaron un incremento menor al incremento del total de los ingresos. Los costos denominados en dólares se vieron afectados por la revaluación de 12,00%, lo cual resulta en un impacto positivo a nivel de EBITDA. Aunque los ingresos operacionales totales aumentaron un 25.3% (CO$ ) y se consolida a Tampa Cargo S.A. desde 2008, la reducción en el EBITDA de 20,7% entre 2008 y 2007 (COP$ millones) se explica principalmente por: Aumento de 66,7% en el costo de combustible (COP$ millones) explicado principalmente por: (i) variación del precio por galón en pesos de 33,0%, (ii) mayor consumo debido al incremento en horas bloque de 7,6%, y (iii) costo de combustible de Tampa Cargo S.A. Aumento de 48,6% en el costo de arrendamiento de equipo y otros (COP$ millones) explicado principalmente por: (i) la incorporación de 8 aviones Airbus durante el año 2008, y (ii) costo de arrendamiento de las cuatro aeronaves de Tampa Cargo S.A. 89

91 Incremento de 37,6% en costos de mantenimiento (COP$ millones) por mayor volumen de operación, evidenciada por un incremento de horas vuelo de 8,3% y ciclos de 5,2% y por la provisión por devolución de flota por un valor de COP$ millones que se registró en este año. Incremento en los gastos de administración de 61,4% (COP$67.004) explicado principalmente por: (i) ajuste anual de precios y (ii) costos de Tampa Cargo S.A. Los costos denominados en dólares se vieron afectados por la revaluación de 5,3%, lo cual resulta en un impacto positivo a nivel de EBITDA EMPRÉSTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES A la fecha del presente prospecto, el Emisor no cuenta con empréstitos, obligaciones convertibles, canjeables o bonos convertibles en acciones PRINCIPALES ACTIVOS DE EMISOR La distribución de los activos de la compañía es como se representa a continuación. Distribución activos (%) Fuente: AVIANCA A 31 de marzo de 2009 el activo corriente de la compañía ascendió a COP$ millones, representando el 28,9% del total de los activos. Dentro del activo corriente, los deudores representan el 46,4% y el disponible y equivalentes de efectivo el 42,7%. En el largo plazo, los deudores ascienden a COP$ millones, representado el 18,1% del total de los activos, correspondiente principalmente a los pagos realizados a los fabricantes de aviones. La propiedad, planta y equipo, fue de COP$ millones correspondiente principalmente a 8 aviones MD 83, 29 Fokker 100, 10 Fokker 50 y motores, representando el 18,6% del total de los activos. Los depósitos, representan el 11,9% del total de los activos con un valor de COP$ , correspondientes principalmente a los depósitos en poder de los arrendadores de las aeronaves pagados para garantizar el mantenimiento mayor de las mismas. Los demás activos de la compañía representan el 22,6% del total de los activos y están representados principalmente por las valorizaciones, los diferidos y los activos intangibles. 90

92 3.4.7 POLÍTICAS DE MANEJO DE LOS ACTIVOS AVIANCA tiene las siguientes políticas de manejo de activos: (i) Propiedad, planta y equipo: Son los activos tangibles adquiridos, o en proceso de construcción, con intención de emplearlos en forma permanente, para la producción o suministro de otros bienes y servicios, para arrendarlos, o para usarlos en la administración del ente económico, que no están destinados para la venta en el curso normal de los negocios y cuya vida útil excede de un año. El costo del activo fijo incluye todas las erogaciones y cargos necesarios hasta colocarlos en condiciones de utilización, tales como los de ingeniería, supervisión, impuestos, fletes, intereses y ajustes por diferencia en cambio. Las mejoras y reparaciones significativas que logren aumentar la productividad y eficiencia del activo o prolonguen su vida útil deben capitalizarse al activo y se constituyen en un mayor valor del activo. Los desembolsos por concepto de reparaciones menores o mantenimiento de las propiedades, planta y equipo, cuyo objetivo sea su conservación en condiciones normales, deben considerarse como gasto de la operación. (ii) Activos fijos no Capitalizables: Los activos fijos no capitalizables corresponden a activos que la compañía ha decidido controlar pero que en el momento de su adquisición se consideran como un gasto del período, estos activos comprenden los siguientes grupos: Equipos de oficina o equipos de computación y comunicación cuyo valor unitario es menor a USD$ Los demás activos tangibles tales como: maquinaria y equipos, flota y equipo terrestre, y equipo aéreo, que su valor unitario sea menor a USD$ (iii) Activos fijos capitalizables: Se considera activo fijo, cada elemento de un proyecto que cumpla con la definición de activo fijo. Para el caso de los activos tangibles que corresponden a equipos de oficina o equipos de computación y comunicación que cumplan con las condiciones anteriores y cuyo valor unitario sea mayor a USD$ 3.000, se considerarán activos fijos. Si el costo unitario es menor de USD$3.000, se considerarán como un gasto del período. Los demás activos tangibles tales como: terrenos, construcciones en curso, construcciones y edificaciones, maquinaria y equipos, flota y equipo terrestre, y equipo aéreo, siempre y cuando cumplan con las condiciones de activo fijo y cuyo valor unitario sea mayor a USD$10.000, se considerarán activos fijos; si el costo unitario es menor, entonces se considerarán como un gasto del período. El valor histórico de las propiedades, planta y equipo, recibidas en cambio, permuta, donación, dación en pago, se determinan por el valor convenido por las partes, debidamente aprobado por las autoridades cuando fuere el caso o, cuando no sea determinado su precio, mediante avalúo. (iv) Compra de activos fijos: Los activos fijos adquiridos por cada una de las áreas de la empresa deben estar incluidos y aprobados dentro del Capex del período respectivo y estar cumpliendo bajo las instrucciones del manual de autorizaciones de la compañía. (v) Amortización de activos: Los activos fijos adquiridos por la compañía se deprecian por el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas de acuerdo a las normas contables generalmente aceptadas en Colombia. Las tasas anuales de depreciación utilizadas son las siguientes: Construcciones y edificaciones 5,0%, Flota y equipo de vuelo 10,0%, Muebles y enseres, maquinaria y equipo, equipo médico y científico 10,0%, Flota y equipo de transporte y equipo de cómputo 20,0%. La compañía no estima ningún valor residual para sus activos por considerar que éste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciados en su totalidad. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren. La compañía determina que para efectos del inicio del período de depreciación del activo fijo se iniciara a partir del mes siguiente a su compra, a excepción de los activos en curso en los cuales la depreciación se iniciara en el momento de su entrada en producción. Los activos fijos adquiridos 91

93 en moneda extranjera, se deben registrar en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de su ingreso o recepción. (vi) Baja de activos: En el momento de determinarse la obsolescencia de un bien ya sea por deterioro, daños irreparables, términos de vida útil o cambio de equipo, deberá elaborarse un acta de baja en la cual se especificará el motivo de retiro y las condiciones del activo soportado por un concepto técnico de personal o áreas especializadas en el cual se establece la no condición de uso del bien. Para la venta de inmuebles el precio mínimo de venta debe ser de acuerdo al avalúo comercial más reciente y debe ser aprobado a través de la junta directiva o representantes legales de la compañía. (vii) Adiciones, mejoras y reparaciones: Los desembolsos realizados en propiedades, planta y equipo a lo largo de su vida útil, y las cuales garantizan el adecuado funcionamiento y conservación de los bienes deben considerarse como gastos del período INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE LOS ACTIVOS A la fecha AVIANCA no tiene inversiones que representen más del 10% del total de los activos PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIÓN Desde el 2008, AVIANCA viene adelantando su plan de renovación de flota, con el cual reemplazará la flota actual de aviones McDonnell Douglas MD-83s y Boeing 767s y 757s con 12 nuevos Boeing 787s, 31 Airbus A320s, 16 Airbus A319s y 10 Airbus A330s, adicionalmente 1 A320 y 2 A319 en arrendamiento con CIT. La nueva flota permitirá generar ahorros considerables en los costos operacionales por ASKs frente a la flota actual, a través de eficiencias en el consumo de combustible, la reducción de costos de mantenimiento y el aumento de sillas ofrecidas por vuelo. Adicionalmente, la modernización de la flota ofrecerá mayor comodidad para los clientes, que permitirán el mejoramiento del indicador de cumplimiento y nueva tecnología de entretenimiento a bordo, lo cual se verá reflejado en los niveles de satisfacción de los clientes y en el valor agregado ofrecido a los mismos PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD AVIANCA, es titular de las marcas AVIANCA y AEROVÍAS DEL CONTINENTE AMERICANO, en Colombia y en el exterior, no sólo en los países en que opera directamente sino en los que comercializa sus servicios de transporte aéreo, en América y Europa especialmente. También es propietaria de las marcas que identifican sus productos siendo las más relevantes AVIANCA TOURS, AVIANCA EXPRESS, AVIANCA CARGO, AVIANCAPLUS, AVIANCA STORE, DESKUBRA y DEPRISA, entre otras, marcas que se distinguen por su reputación, reconocimiento y notoriedad. Ha suscrito varios acuerdos de licencia de uso de marca con empresas relacionadas como Ocean Air en Brasil, Vip. S.A. en Ecuador y SAM en Colombia, para que estas empresas puedan usar el logo de AVIANCA y su imagen corporativa. Igualmente cuenta con alianzas estratégicas para la publicidad conjunta de marcas con empresas reconocidas, como el acuerdo suscrito con la Federación Nacional de Cafeteros para la publicidad conjunta de las marcas AVIANCA y JUAN VALDEZ, marcas que comparten valores esenciales tales como innovación, liderazgo, responsabilidad social y colombianidad. 92

94 PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL AVIANCA no tiene ningún tipo de protección gubernamental a la fecha OPERACIONES CON COMPAÑÍAS VINCULADAS, ACCIONISTAS O DIRECTIVOS Los principales accionistas de AVIANCA son controlados por Synergy Aerospace Inc. ( Synergy ), cuyas líneas de negocio comprenden entre otros, manejo de combustibles y aerolíneas, a través de filiales en toda Latinoamérica. La Compañía tiene relaciones comerciales vigentes con muchas de estas filiales, incluyendo acuerdos para el arriendo de aeronaves y acuerdos para manejo de licencias. OceanAir AVIANCA arrienda a OceanAir (aerolínea Brasilera controlada por Synergy), 13 Fokker 100 a través de patrimonios autónomos administrados por Wilmington Trust Company. Aviation Leasing Services (ALS), subsidiaria de AVIANCA, es el beneficiario de estos patrimonios autónomos. OceanAir acordó un pago de USD$ mensuales por cada una de las aeronaves. AVIANCA tiene un acuerdo de código compartido a través del cual puede vender sillas de OceanAir en la ruta Sao Paulo- Río de Janeiro. Adicionalmente, en el año 2005 AVIANCA suscribió un acuerdo con OceanAir para que fuera su agente general de ventas de pasajes y carga en Brasil. Synergy Ocean Air Colombia S.A., SOAC 2 S.A. y Synergy Aerospace Inc. Durante el año 2007, Avianca suscribió una serie de contratos de opción de venta con tres de las compañías del Grupo Synergy. Dentro de los términos de dichos contratos, y sujeto a las condiciones del mercado aeronáutico y de la industria de transporte aéreo, AVIANCA puede ceder a dichas empresas las obligaciones y derechos asociados con algunas de las aeronaves adquiridas dentro del plan de renovación de flota. Synergy Group Corp. En junio de 2007, AVIANCA suscribió un acuerdo en conjunto con el Grupo Synergy para la compra de un terreno en la ciudad de Bogotá. Dicho activo posiblemente será utilizado para futura infraestructura de la Compañía. AVIANCA tiene el 36% de participación en este inmueble. Oceanair Linhas Aereas Ltda. En enero 2 de 2009, AVIANCA y los accionistas de OceanAir Linhas Aéreas Ltda, empresa del Grupo Synergy, firmaron un acuerdo comercial estableciendo una opción a favor de AVIANCA para que directamente y/o a través de una o varias compañías subsidiarias adquiera las acciones en circulación de OceanAir y/o suscriba nuevas acciones que la misma emita CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTEN EL 5% O MÁS DEL PASIVO TOTAL A 31 de marzo de 2009 AVIANCA no tiene obligaciones financieras o contingencias que individualmente representen más del 5% de su pasivo total. Respecto de las obligaciones financieras o contingencias existentes que representan menos del 5% de su pasivo ninguna tiene materialidad a la luz de lo establecido en el Decreto 2649 de 1993, ya que no se estima que afecten significativamente las decisiones económicas de los usuarios de la información. A 31 de marzo de 2009, el pasivo de AVIANCA con CAXDAC neto de transferencias (incluyendo cálculo actuarial y bonos) ascendía a la suma de $ millones, lo cual representa el 15..2% de los pasivos totales consolidados de AVIANCA y el 13.4% de los pasivos no consolidados de AVIANCA. Sin embargo, existen algunos conceptos de pasivo que representan más del 5% del pasivo total tales como: (i) Ingresos Recibidos por Anticipado que representan la venta de tiquetes que aún no han sido volados y que se causan contablemente gradualmente en la medida en que son volados y (ii) Obligaciones derivadas de la cesión y venta de la posición contractual, bajo contratos de recaudo por venta de tarjetas de crédito en los Estados Unidos a favor de Rushmore Receivables Limited y (iii) Obligaciones Laborales que incluye la obligación con CAXDAC para el pago gradual del pasivo pensional. Los dos primeros conceptos corresponden a créditos quirografarios y el tercer concepto corresponde a un crédito privilegiado AVIANCA se encuentra al día en el pago de sus créditos. 93

95 OBLIGACIONES FINANCIERAS AVIANCA se encuentra al día con sus obligaciones financieras. Las obligaciones financieras del Emisor al 31 de marzo de 2009 describen a continuación: Entidad Vencimiento Tasa de interés Valor USD $ 31 de marzo de de diciembre de 2008 Leasing financiero: PK Financing (1) Agosto de 2014 Swap 4,25%+2.75% y Swap 4.975%+2.45% 33,561 $ $ Leasing de Occidente Diciembre de 2011 DTF + 5,0 % DTF + 5,5 % Leasing Colombia S.A. Mayo de 2020 DTF + 6,20% Total leasing financiero $ $ Sobregiro $ $ 37 Obligaciones: ING Capital LLC (2) Junio y diciembre de 2010 Tasa Libor + 0,15% 4, Credit Suisse (3) Abril de 2011 TRM al vencimiento Morgan Stanley (3) Marzo de 2010 Precio combustible al vencimiento 2, Standard Bank (3) Marzo de 2010 Precio combustible al vencimiento 6, HSH Nordbank (4) Octubre de 2009 Libor + 1,45% 23, Fiducolptaria (5) Junio de 2010 DTF + 6% 5, Banco Colpatria (6) Octubre de 2010 Libor + 3.5% 3, Aerolíneas Centrales de Colombia S.A. en Agosto de 2013 IPC + 4% Liquidación (7) Helicópteros Nacionales de Diciembre de 2012 IPC + 8% Colombia S.A. (8) Valorem S.A. (8) Enero de 2013 IPC + 8% Banco Santander (9) Abril de % E.A Banco de Bogotá (9) Agosto de 2009 DTF+3% E.A Credit Suise (10) Octubre de 2013 Libor 32, ILFC 15, Otros Total obligaciones $ $ Total obligaciones financieras $ $ Porción Largo Plazo $ $ Porción Corto Plazo $ $ Fuente: AVIANCA 1) Corresponde a una obligación de Aviation Leasing Services (ALS) Investment S.A. con PK Financing por un monto inicial de US $34,9 millones, para la compra de un boeing 757 y un boeing ) Incluye un préstamo para financiar compra de materiales en el exterior a través de ExImBank. 3) Corresponde a la obligación por adquisición de derivados (forward y swap) para cubrir riesgos de diferencia en cambio, también incluye obligaciones por adquisición de cobertura de combustible. 4) Corresponde a una obligación de AVA Leasing I, LLC con el HSH Nordbank por un monto de US$23,7 millones para la compra de activos fijos. 5) Corresponde a dos obligaciones de Aviation Leasing Services Inc. (ALS I) con el Patrimonio Autónomo Fiducolpatria, el primer préstamo fue para la adquisición de las aeronaves F-50 en el año 2005 y el segundo préstamo fue para la adquisición de dos aeronaves F-100 en mayo de 2006, el saldo neto para el 31 de marzo de 2009 es de US $5,8 millones, para el año 2008 es de US $6,8 millones y para el año 2007 US $13,5 millones. 6) Corresponde a una obligación de Aviation Leasing Services (ALS) Inc. con el Banco Colpatria Islas Cayman por un monto inicial de US $4,1 millones, para la compra de activos fijos. 7) Corresponde a la obligación adquirida en el acuerdo global de transacción con Aces la cual fue endosada a favor de CAXDAC, (Ver Nota 20, numeral 1). 8) Corresponde a la obligación adquirida por Avianca y Sam con Valorem S.A. para fondear la porción correspondiente a Avianca y Sam en el pago de la prima de conmutación pensional del personal de tierra (Ver Nota 18, literal a). Los tres pagarés fueron emitidos a favor de Valorem S.A., quien a su vez cedió dos de ellos a favor de un tercero (Helicópteros Nacionales de Colombia S.A.). 9) Corresponde a las obligaciones adquiridas para cubrir cesantías. 10) Corresponde a una obligación de Avsa Properties II Inc. con IFC por un monto inicial de US $15 millones, para la compra activos fijos. 94

96 PROCESOS LEGALES PENDIENTES La Compañía tiene pendientes varios pleitos de carácter civil, comercial, administrativo y laboral, los cuales surgen en el curso normal del negocio. La administración y sus asesores legales han estimado la probabilidad de un fallo negativo en contra de AVIANCA y de acuerdo al mismo se han realizado las provisiones correpondientes reconocidas en los Estados Financieros. Los procesos más relevantes son: DEMANDANTE DEMANDADO TEMA PRETENSIONES CIUDAD ESTADO ACTUAL Fernando Ignacio Jiménez Espitia y otros Forero Velandia Martha Lucía y otros Gustavo Calderón Forero y otros Hernández Montes Jorge Enrique y otros Zaid Ortega Alomia y otros Sánchez Domínguez Solange Agredo Valenzuela Jaime y otros UMA representaciones CAXDAC CAXDAC CLICAC y ACES AV AV-ACAV AV AV AVA AV - GESTIONAR AV AVIANCA MM AV AVIANCA, SAM Y COPA Indemnización Nulidad del acuerdo suscrito el 02 de octubre de 2003 entre acav y avianca s.a. Nulidad del acuerdo suscrito el 02 de octubre de 2003 entre acav y avianca s.a. Nulidad del acuerdo suscrito el 02 de octubre de 2003 entre acav y avianca s.a. Nulidad del acuerdo suscrito el 02 de octubre de 2003 entre acav y avianca s.a. Indemnización por accidente de trabajo Reajuste prestaciones Nulidad de la cláusula del contrrato de agencia sobre el pago de la cesantía anticipada Emisión y pago de los bonos pensionales Emisión y pago de bono pensional Proceso por competencia desleal. Se celebró acuerdo de desistimiento con ACES. Indemnización y perjuicios por muerte trabajador contratado por misión temporal Se ordene a AVIANCA a rediseñar el escalafón de auxiliares de vuelo Se ordene a AVIANCA a rediseñar el escalafón de auxiliares de vuelo Se ordene a AVIANCA a rediseñar el escalafón de auxiliares de vuelo Se ordene a AVIANCA a rediseñar el escalafón de auxiliares de vuelo Reconocimiento y pago de la indemnización de los perjuicios materiales Que se declare que demandantes son beneficiarios de convención colectiva entre AVIANCA y ACDAC Nulidad de la claúsula del contrrato de agencia sobre el pago de la cesantía anticipada Emisión y pago de los bonos pensionales a favor de CAXDAC Emisión y pago de los bonos pensionales a favor de CAXDAC Que se declare que AVIANCA y SAM incurrieron en prácticas monopolísticas al haber firmado un acuerdo de alianza comercial por el sistema de códigos compartidos. CUANTÍA (en millones de pesos) Bogotá En la corte COP$ Remota Bogotá En el juzgado COP$ Bogotá En el juzgado COP$ Bogotá En el juzgado COP$ Bogotá En el tribunal COP$ Bogotá En el juzgado COP$ Posible Bogotá En el juzgado COP$ Brasil En el tribunal COP$ Posible CONTINGENCIA Razonablemente posible Razonablemente posible Razonablemente posible Razonablemente posible Razonablemente posible Bogotá En el juzgado COP$ Remota 4 Bogotá En el tribunal COP$ Remota 5 Panamá En el tribunal COP$ Remota 4 Se aclara que para este proceso particular la cuantía fue calculada con base en las pretensiones de la demanda. En razón a la naturaleza de este proceso y como quiera que éste versa sobre los bonos pensionales y obligaciones de SAM a favor de Caxdac en relación con el régimen pensional de los aviadores civiles, se advierte a los potenciales inversionistas que se ha depositado en el RNVE un concepto legal emitido por el apoderado de SAM en el proceso, conforme al cual se clasifica esta contingencia como remota en la medida en que la sentencia de primera instancia dentro de este proceso absolvió a SAM de las pretensiones de la demanda y declaró como probada la excepción de inexistencia de la obligación. 5 Se aclara que para este proceso particular la cuantía fue calculada con base en las pretensiones de la demanda. En razón a la naturaleza de este proceso y como quiera que éste versa sobre los bonos pensionales y obligaciones de AVIANCA a favor de Caxdac en relación con el régimen pensional de los aviadores civiles, se advierte a los potenciales inversionistas que se ha depositado en el RNVE un concepto legal emitido por el apoderado de AVIANCA en dicho proceso conform e al cual se clasifica esta contingencia como remota en la medida en que la sentencia de primera instancia dentro de este proceso absolvió a AVIANCA de las pretensiones de la demanda y declaró como probada la excepción de inexistencia de la obligación 95

97 DEMANDANTE DEMANDADO TEMA PRETENSIONES CIUDAD ESTADO ACTUAL Marcelo Porcheto Palacios Córdoba Senen Eduardo Varios DIAN Luis Fernando Villegas Fuente: AVIANCA AVIANCA AVIANCA TAMPA TAMPA UAE Aeronaútica Civil y AVIANCA y SAM, junto con otras aerolíneas, son llamadas en garantía. Asistencia a vuelo de AVIANCA Indemnización por pérdida de mercancía 18 procesos laborales 34 procesos aduaneros Acción Popular Reclama compensación por asistencia a vuelo de AVIANCA, solicitando aplicación de principios de derecho marítimo. la reclamacion inicial era de US$ , pero el juez de primera instancia condenó por US$ más intereses Reconocimiento y pago de indemnización por pérdida de mercancía Argentina En el tribunal CUANTÍA (en millones de pesos) COP$ A la fecha está en firme la condena por capital por la suma de COP$ 205, y está en proceso de liquidación de intereses y costas judiciales. Se estima que puede ascender a COP$ 896 CONTINGENCIA Probable Medellín En el juzgado COP$ Remota Diversas Varias COP$ Diversas Varias COP$ Acción popular para que se declare ilegal la decisión de la Aeronautica Civil de delegar en las aerolíneas el cobro y recolección de las tasas aeroportuarias desde 2003 Bogotá Audiencia de pacto de cumplimiento programada para el 12 de junio. Pendiente fallo de primera instancia. 'tribunal administrativo de cundinamarca - sección tercera- m.p. Myriam Guerrero de Escobar COP$ 11,070. Monto estimado por las compañías con base en las comisiones recibidas Remota VALORES INSCRITOS EN EL RNVE AVIANCA, al 31 de marzo de 2009 no tiene ningún valor inscrito en el RNVE GARANTÍAS REALES OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS Salvo expresa mención en contrario, las garantías relacionadas en la presente sección se encuentran reflejadas en los estados financieros presentados como anexo al presente Prospecto. Contratos de Fiducia (a) Patrimonio Autónomo constituido por Avianca y la constructora Ospinas y Cía. S.A. conforme al Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Administración, Garantía y Fuente de Pago, para la compra del lote y la construcción del nuevo Centro Administrativo de Avianca en la ciudad de Bogotá. Este patrimonio autónomo tiene un cupo de crédito con el Banco de Bogotá con aval de Avianca. El saldo del crédito es de COP$ mil millones, y su valor se cubre con el pago por parte de Avianca del canon de arrendamiento de dicha edificación. (b) Patrimonio Autónomo (FC-AVIANCA F-50) de Administración, Garantía y Fuente de Pago, establecido por Avianca como mecanismo para obtener financiación para la adquisición de aeronaves Fokker 50 y Fokker 100 por parte de la sociedad Aviation Leasing Services (ALS) Inc. y, cuyas acciones fueron transferidas en garantía a dicho patrimonio por parte de Avianca. El saldo del crédito es COP$ mil millones cuyo valor se cubre con los cánones de arrendamiento de dichas aeronaves que deben cubrir Avianca y Sam. Depósitos Depósitos en garantía: Concepto Monto a 31 de marzo de 2009 (en millones de pesos) Garantía del pago del arrendamiento de aeronaves $ Garantizar el mantenimiento mayor de aeronaves $ Garantizar reembolsos en ventas de tarjetas de crédito $ Garantía de servicios hoteleros $

98 1. Procedimiento para ejecutar la garantía Las garantías que constan en contratos de fiducia y depósitos en garantía operan de conformidad con los términos previstos en las mismas. Tienen como finalidad principal canalizar recursos hacia el pago de acreencias. Como regla general, el respectivo fiduciario o depositario llevará a cabo las acciones previstas en los diferentes contratos para efectos de la ejecución de las mismas. 2. Subordinación para reclamar Los créditos amparados por fiducias mercantiles y encargos fiduciarios se asimilan a los créditos de la segunda y tercera clase previstos en los artículos 2497 y 2499 del Código Civil, de acuerdo con la naturaleza de los bienes fideicomitidos o que formen parte del patrimonio autónomo, salvo cláusula expresamente aceptada por el respectivo acreedor que disponga otra cosa. Los depósitos en garantía aquí relacionados se rigen por leyes extranjeras. 3. Derechos de los acreedores De conformidad con un contrato de fiducia en garantía, se lleva a cabo la transferencia de la propiedad de derechos o activos a un patrimonio autónomo administrado por una sociedad fiduciaria. Igualmente, como se señaló arriba, los acreedores de créditos amparados por fiducias se asimilan a acreedores de segunda o tercera clase, según el caso. De la misma manera, la existencia de un depósito en garantía regulado por leyes extranjeras le otorga al acreedor respectivo un derecho de retención sobre las sumas depositadas, las cuales pueden destinarse al pago de acreencias insolutas. 3.5 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN, SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR PRINCIPIOS DE PRESENTACIÓN El siguiente análisis se debe leer junto con los estados financieros consolidados incluyendo las notas correspondientes, los cuales se encuentran igualmente en este Prospecto. Los estados financieros auditados han sido preparados de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Este Prospecto incluye los estados financieros consolidados auditados con corte a 31 de diciembre de 2006, 2007, 2008 y 31 de marzo de 2009 así como estados financieros consolidados comparativos no auditados con corte de 31 de marzo de 2009 y La Compañía requiere preparar y publicar los estados financieros siguiendo los lineamientos del Artículo 34 y siguientes de la Ley 222 de 1995 y los Decretos 2649 y 2650 de 1993, entre otros. Estos estados financieros son usados para: reportar resultados a la junta directiva y accionistas en Colombia reportar resultados a la Cámara de Comercio de Colombia y la Superintendencia de Puertos y Transportes, entre otros; y determinar el pago de dividendos y las obligaciones tributarias VISIÓN GENERAL AVIANCA, fundada en 1919, es la principal aerolínea en el mercado colombiano con aproximadamente el 59.19% del mercado doméstico de pasajeros durante el primer trimestre del año 2009 de acuerdo con datos de Aerocivil. Así mismo, es una de las principales aerolíneas en América Latina a nivel de pasajeros internacionales y líder en el mercado de carga y correo doméstico e internacional. AVIANCA opera una extensa red de rutas y para el primer trimestre de 2009, ofreció aproximadamente 318 vuelos diarios a 21 destinos domésticos, 13 destinos en América Latina y el Caribe, 6 destinos en Norteamérica (incluyendo México) y 2 en Europa. Así mismo, ofrece 62 destinos adicionales principalmente a Norteamérica y Europa a través de alianzas y códigos compartidos con Iberia, Delta Airlines, Mexicana, Grupo Taca, Satena, OceanAir y Air 97

99 Canada. Adicionalmente, se cuenta con cinco alianzas para el programa de viajero frecuente con los cuales pone a disposición de sus afiliados más de 600 destinos con Iberia, Air France, Delta, Mexicana y Grupo Taca. AVIANCA ofrece servicio punto a punto desde y hacia mercados de alta densidad y conexiones a través del hub en el Aeropuerto Internacional El Dorado en Bogotá. El esquema de hub incrementa la densidad en los vuelos y permite servir destinos con una mayor frecuencia. Para AVIANCA este modelo mixto le permite hacer un uso efectivo de los recursos a través de destinos con tráfico alto y bajo. Actualmente Avianca opera una flota de cuatro (4) Airbus A , dos (2) Airbus A , cuatro (4) Airbus A , ocho (8) Boeing 767s, seis (6) Boeing 757s, trece (13) Mc Donnell Douglas MD-83s, quince (15) Fokker 100s y diez (10) Fokker 50s. Así mismo AVIANCA continúa con el programa de renovación de flota para reemplazar los aviones B767, B757 y MD83 con aviones nuevos, innovadores y de última tecnología. La modernización de esta flota le permitirá a AVIANCA realzar la satisfacción total de sus pasajeros por el aumento en la capacidad ofrecida y por la mejora en la eficiencia de la operación. Así mismo, la renovación de la flota permitirá eficiencias operacionales en ahorro de combustible, menores costos de mantenimiento, mayor utilización de la flota y mayor capacidad de carga y acceso a nuevos mercados, incrementando la presencia en Europa y Centroamérica ECONOMÍA REGIONAL Los resultados financieros de Avianca dependen de: (i) el nivel de actividad económica y por el ingreso per cápita en los mercados donde opera, (ii) el volumen de negocios entre los países que sirve y (iii) las variables macroeconómicas como la tasa de cambio entre el Peso y el Dólar Americano y el comportamiento internacional del precio del petróleo. Colombia Colombia es una de las economías más estables de la región porque: (i) el país sólo ha presentado un año (1999) de decrecimiento en el producto interno bruto en los últimos 50 años, (ii) durante los últimos sesenta (60) años no ha incumplido el pago de amortizaciones e intereses de su deuda externa y (ii) ha mantenido tasas de inflación relativamente bajas durante los últimos 10 años y sin mayores fluctuaciones. América Latina Aunque la economía Latinoamericana mostró un decrecimiento en el último año respondiendo a la tendencia de la economía mundial, ésta mostró ser una de las economías más blindadas a los cambios drásticos mundiales y una de las menos afectadas por la crisis global. En consecuencia, la economía Latinoamericana ha mostrado un crecimiento sostenible basado en una fuerte demanda interna y el incremento del precio de los comodities, que de acuerdo con el Centro de Estudios para América Latina ha hecho que por quinto año consecutivo en 2008 la economía de la región haya mostrado crecimientos. La combinación de una mejora en el desempeño fiscal, un crecimiento marcado de las exportaciones y un incremento de los mercados de capitales locales como fuente de financiación han hecho que la región haya podido reducir su deuda externa ESTACIONALIDAD Los ingresos de pasajeros y la rentabilidad de la compañía están impactados por la estacionalidad, la cual tiene su punto máximo en: (i) el verano en el hemisferio norte en los meses de junio, julio, agosto y (ii) durante la temporada de vacaciones de fin de año y Semana Santa. 98

100 3.5.5 INTRODUCCIÓN A LOS RESULTADOS DEL BALANCE Activos A continuación se presenta la composición de los activos de la compañía: Distribución activos (%) Fuente: AVIANCA Los activos totales de AVIANCA a 31 de marzo de 2009 ascendieron a COP$ millones, presentando un crecimiento de 10,01 % frente a diciembre de Entre diciembre de 2008 y diciembre de 2007 el crecimiento de activos fue de 22,0%. A 31 de marzo de 2009 el activo corriente de la compañía ascendió a COP$ millones representando el 28,85% del total de los activos, siendo los deudores, el disponible y equivalentes de efectivo los más representativos con una participación de 46,4% y 42,7% respectivamente. En el largo plazo, los deudores ascienden a COP$ millones, representado el 18,13% del total de los activos, correspondiente principalmente a los pagos realizados a los fabricantes de aviones. La propiedad, planta y equipo, fue de COP$ millones correspondiente principalmente a 8 aviones MD 83, representando el 18,56% del total de los activos. Los depósitos, representan el 11,9% del total de los activos con un valor de COP$ millones, correspondientes principalmente a los depósitos en poder de los arrendadores de las aeronaves pagados para garantizar el mantenimiento mayor de las mismas. Los demás activos de la compañía representan el 22,6% del total de los activos siendo los más significativos las valorizaciones, los diferidos y los activos intangibles. 99

101 Pasivo A continuación se presenta la composición de los pasivos de la compañía: Distribución pasivos (%) Fuente: AVIANCA Detalle Pasivos (%) Fuente: AVIANCA Los pasivos totales de AVIANCA a 31 de marzo de 2009 ascendieron a COP$ millones, presentando un crecimiento de 7,5% frente a diciembre de Entre diciembre de 2008 y diciembre de 2007 el crecimiento de pasivos fue de 14,0%. A 31 de marzo de 2009 el pasivo corriente de la compañía ascendió a COP$ millones representando el 69,3% del total de los pasivos, siendo los ingresos recibidos por anticipado y la porción corriente de las obligaciones financieras los más significativos, con una participación del 30,0% y 17,5% respectivamente dentro de los pasivos corrientes y de 20,8% y 12,1% respectivamente de los pasivos totales. 100