CONTRATO DE INVERSIÓN (APLICABLE A INVERSIÓN EN SECTORES PRODUCTIVOS)

Transcripción

1 CONTRATO DE INVERSIÓN (APLICABLE A INVERSIÓN EN SECTORES PRODUCTIVOS) Conste por el presente instrumento un Contrato de Inversión que se otorga al tenor de las siguientes cláusulas: CLÁUSULA PRIMERA: INTERVINIENTES.-Comparecen a la celebración del presente Contrato de Inversión las siguientes partes EL Ministro Coordinador de la Producción, Empleo y Competitividad, Econ. Santiago León, debidamente facultado en su calidad de máxima autoridad del Ministerio, presidente del Consejo Sectorial de la Producción y en ejercicio de sus atribuciones legales, según consta en el Artículo 6 del Código de la Producción, Comercio e Inversiones y en el Artículo 28 del Reglamento a la Estructura e Institucionalidad de Desarrollo Productivo, de la Inversión y de los Mecanismos e Instrumentos de Fomento Productivo (R.O.S. No. 450 de 17 de mayo de 2011), parte a la que para efectos del presente contrato en lo posterior se podrá denominar simplemente como el MINISTERIO La empresa XXXXX constituida bajo las leyes de Ecuador con domicilio fiscal en Ecuador, cantón XXXX debidamente representada por XXXXX, en su calidad de XXXXX y como tal representante legal, conforme consta en la copia legalizada de su nombramiento, que se agrega como habilitante. Para efectos del presente Contrato, en lo posterior, a esta parte se la podrá denominar simplemente como el INVERSIONISTA. CAPÍTULO I.- GENERALIDADES CLÁUSULA SEGUNDA: SIGLAS Y DEFINICIONES.- Para los efectos del presente Contrato, los cuerpos normativos y términos escritos en mayúscula inicial tendrán el significado que se indica a continuación: AUTORIDAD NACIONAL EN MATERIA DE INVERSIONES.- Se entenderá que se refiere a la Secretaría Técnica del Consejo Sectorial de la Producción. COPCI.-Corresponde a las siglas utilizadas para referirse al Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones, publicado mediante el Suplemento del Registro Oficial N 351, del 29 de Diciembre de CONSEJO SECTORIAL.- Se entenderá que se refiere al CONSEJO SECTORIAL DE LA PRODUCCIÓN, máximo organismo de la política productiva y de inversiones del país. CONTROVERSIA.- Se refiere a cualquier reclamación o desacuerdo que surja entre las Partes con respecto a este Contrato de Inversión, que haya sido debidamente notificada

2 por escrito, incluyendo lo relacionado con su interpretación, cumplimiento, realización, terminación o validez. FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO: Se llama fuerza mayor o caso fortuito, el imprevisto a que no es posible resistir, según los términos especificados en el Código Civil ecuatoriano. INCENTIVOS TRIBUTARIOS.-Son aquellos que se encuentran vigentes a la firma de este instrumento, según lo establecido en el COPCI, aplicables al INVERSIONISTA y detallados en la Cláusula Décimo Quinta de este documento. INVERSIÓN.- Entiéndase por inversión a la inversión nueva y/o a la inversión productiva de acuerdo a lo establecido en el Artículo 13 del COPCI, que para efectos de este Contrato es la Inversión realizada a través del Proyecto de Inversión, en territorio nacional, a partir de la vigencia del COPCI, bajo las modalidades previstas en dicha norma. INVERSIONISTA.- Es aquella sociedad que comparece directamente a la suscripción de este Contrato de Inversión, constituida al amparo de las leyes ecuatorianas que efectúa directamente la Inversión. Esta es, para efectos tributarios, el sujeto pasivo de obligaciones tributarias. MINISTERIO COORDINADOR.- Es el Ministerio Coordinador de la Producción, Empleo y Competitividad o el que haga sus veces. MODALIDADES DE INVERSIÓN.- Se refiere a las señaladas en el Artículo 12 del REGLAMENTO DE INVERSIONES, a través de las cuales el INVERSIONISTA podrá realizar su INVERSIÓN, de acuerdo al PROYECTO DE INVERSIÓN, detallado en este contrato. PARÁMETROS.- Se refiere a los criterios objetivos asociados al PROYECTO DE INVERSIÓN realizado, de acuerdo al sector en el que este se desarrolla, que permitirán verificar el cumplimiento del FLUJO de RECURSOS comprometido, el incremento de empleo; y en general los beneficios económicos y sociales, que acordes a la política pública se hayan considerado en el PROYECTO DE INVERSIÓN, detallado en la Cláusula Décima Segunda. PARTE o PARTES.- A los intervinientes se los podrá llamar PARTE o PARTES, según corresponda por sus declaraciones individuales o conjuntas. PROYECTO DE INVERSIÓN.- Es el conjunto de actividades descritas por el INVERSIONISTA, cuya ejecución requiere de inversión nueva y productiva realizada por el monto, en el tiempo y con las características debidamente detallados en este Contrato. Para este contrato se entenderá como PROYECTO DE INVERSIÓN, a XXXXXXX ubicada en el cantón XXXXX que consta en la solicitud de inversión que ha sido aprobada por el Consejo Sectorial de la Producción. REGLAMENTO DE INVERSIONES.-Se refiere al Reglamento a la Estructura e Institucionalidad de Desarrollo Productivo, de la Inversión y de los mecanismos e instrumentos de Fomento

3 Productivo, establecidos en el Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones, publicado en el Registro Oficial N 450, del 17 de mayo de SECRETARÍA TÉCNICA.-Es la Secretaría Técnica del Consejo Sectorial de la Producción, representada para efectos de este contrato por el Secretario Técnico conforme lo señalado en el Artículo 5 del REGLAMENTO DE INVERSIONES. SRI.- Se refiere al SERVICIO DE RENTAS INTERNAS, organismo de administración y control tributario del país, o aquella que hiciere sus veces. TERRITORIO.- Se refiere al espacio geográfico dentro de los límites nacionales sobre el cual se realizarán las INVERSIONES. CLÁUSULA TERCERA: ANTECEDENTES El Artículo 28 del Reglamento de Inversiones, establece que el Contrato de Inversión será suscrito por la máxima autoridad del Ministerio que preside el Consejo Sectorial de la Producción, o por quién éste delegue; y el INVERSIONISTA que lo solicitó o su apoderado legalmente acreditado Por otra parte, el INVERSIONISTA es una persona jurídica, constituida mediante escritura pública de fecha XXXXXXX e inscrita ante el Registro de la Propiedad y Mercantil del Cantón XXXXX en fecha XXXXX, con un capital suscrito de XXXXX dólares de los Estados Unidos de América (USD$XXXXXX), del cual a la fecha de constitución fue pagado un XXXXXX% Mediante comunicación recibida el XXXXXXX, el INVERSIONISTA, solicitó al SECRETARIO TÉCNICO del Consejo Sectorial de la Producción, la suscripción de un CONTRATO DE INVERSIÓN, al tenor de lo que contempla el Artículo 25 del COPCI, adjuntado para ello los documentos e información establecidas en el REGLAMENTO DE INVERSIONES Con fecha.el Consejo Sectorial de la Producción conoció y aprobó la solicitud presentada, considerando que el PROYECTO DE INVERSIÓN descrito, y presentado por el INVERSIONISTA cumplen con los objetivos y fines establecidos en el COPCI, según consta en la Resolución No..del referido cuerpo colegiado. CLÁUSULA CUARTA.- DOCUMENTOS HABILITANTES.- a. Documentos Habilitantes.- Son documentos habilitantes de este Contrato de Inversión los siguientes: i. Copia certificada del correspondiente Decreto Ejecutivo que acredita al representante del Ministerio Coordinador;

4 ii. Copia certificada del nombramiento del representante legal del INVERSIONISTA o poder legalmente otorgado que los faculte a los comparecientes a la suscripción del presente Contratode Inversión; iii. Copia del Registro Único de Contribuyentes del INVERSIONISTA; iv. Certificado otorgado por la Superintendencia de Compañías que acredite la existencia legal del INVERSIONISTAy el cumplimiento de sus obligaciones societarias; v. Copia del Acta de aprobación del Consejo Sectorial en la que se aprueba la suscripción de este Contrato de Inversión. vi. Certificado otorgado por el Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social que acredite el cumplimiento de obligaciones patronales: y, vii. Certificado otorgado por el SRI que acredite el cumplimiento de obligaciones tributarias. b. Anexos.- Forman parte integrante del presente Contrato de Inversión los siguientes Anexos: Anexo A: FLUJO Y CRONOGRAMA DE INVERSIÓN Y PROYECTO DE INVERSIÓN CLÁUSULA QUINTA.- DE LA NORMATIVA QUE REGULA LAS INVERSIONES.-Las Partes declaran expresamente que su relación jurídica estará regulada por la legislación nacional aplicable a su PROYECTO DE INVERSIÓN; y, a lo dispuesto en el presente Contrato de Inversión. Este Contrato de Inversión está sujeto al ordenamiento legal ecuatoriano que le fuere aplicable. CLÁUSULA SEXTA.- INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO.- Las Partes expresamente aceptan que en caso de contradicciones entre este Contrato de Inversión con las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes, serán las disposiciones de estos últimos las que prevalecerán sobre este Contrato de Inversión. Las Partes convienen además en que interpretarán este Contrato de Inversión de acuerdo con las reglas de interpretación de los contratos del Código Civil del Ecuador, dejando establecido que los títulos y el orden de las cláusulas y subcláusulas sólo tienen propósitos de identificación y referencia. CLÁUSULA SÉPTIMA.- DECLARACIONES DE LAS PARTES.- Para la suscripción del presente Contrato de Inversión, las Partes reconocen expresamente lo siguiente:

5 Por parte del INVERSIONISTA.- a.-que tiene la capacidad legal, económica y poderes legales suficientes, tanto para la suscripción de este Contrato de Inversión como para iniciar su ejecución; b.- Que cumplirá con todos los requisitos, títulos, licencias, autorizaciones u otras que correspondan de acuerdo a la legislación ecuatoriana, sus condiciones y términos cuando sean necesarias, para el desarrollo y ejecución del PROYECTO DE INVERSION; c.- Que ha cumplido con todos los procedimientos precontractuales establecidos en la legislación pertinente; d.- Que cuenta con los recursos técnicos y económicos para le ejecución del PROYECTO DE INVERSIÓN que se detalla en este Contratode Inversión; e.- Que conforme a lo dispuesto en el Artículo 14 del COPCI, la inversión no proviene de personas naturales o jurídicas extranjeras domiciliadas en paraísos fiscales extranjeros; f.-que ha cumplido con los requisitos de registro de inversión y de verificación de su origen lícito; g.- Que no se encuentra inmerso en ninguna de las inhabilidades especiales señaladas en el Artículo 30 del COPCI; y, h.- Que conoce de la situación regulatoria del Ecuador, de acuerdo con los principios de soberanía territorial y autodeterminación económica. Por parte del Estado.- a) El Estado, a través del MINISTERIO, tiene la capacidad y poderes suficientes para la suscripción de este Contrato de Inversión; b) El Estado declara que se ha cumplido con todos los procedimientos necesarios que garantizan la validez y legitimidad de este Contrato de Inversión de acuerdo con la Legislación Aplicable en materia de inversiones. CLÁUSULA OCTAVA: OBJETO.- El objeto del presente Contrato de Inversión es establecer el tratamiento que se otorgará al INVERSIONISTA, que interviene en la suscripción del presente Contrato de Inversión, así como los parámetros y condiciones aplicables a la estabilidad de los incentivos tributarios establecidos. Adicionalmente, este Contrato de Inversión tiene por objeto determinar el monto, plazo, términos y demás condiciones con las cuales se realizará la Inversión pactada, amparada por este Contrato de Inversión; así como determinar las obligaciones y derechos de las Partes; y, el procedimiento aplicable para la solución de controversias que pudieren presentarse entre ellas. CLÁUSULA NOVENA.-VIGENCIA.-El presente Contrato de Inversión se mantendrá vigente por XXXXX años, contados a partir de la fecha de su suscripción; podrá ser prorrogado por las Partes hasta por igual periodo, siempre que la solicitud de prórroga se haya interpuesto

6 antes de los últimos 6 meses de su fecha de finalización y siempre que el Consejo Sectorial de la Producción lo apruebe expresamente. CAPÍTULO II.- DEL PROYECTO DE INVERSIÓN Y SU DESARROLLO.- CLÁUSULA DÉCIMA.- PROYECTO DE INVERSIÓN Y MODALIDADES DE INVERSIÓN APLICABLES.- Según se desprende de la información entregada por el INVERSIONISTA compareciente, el PROYECTO DE INVERSIÓN denominado XXXXXX se desarrollará en el cantón XXXXX de la provincia de XXXXXX dentro del plazo y de acuerdo a las modalidades previstas en el CRONOGRAMA Y FLUJO DE INVERSIÓN, que consta como ANEXO 1 de este Contrato de Inversión. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- MONTO DE LA INVERSIÓN Y CRONOGRAMA DE EJECUCIÓN.- El INVERSIONISTA declara expresamente que se compromete con el Estado Ecuatoriano a realizar una Inversión estimada de XXXXXXXXXXX (USD XXXXXXX) y una inversión mínima de XXXXXX de dólares (USD XXXXXXX) para la ejecución del Proyecto de Inversión, en un plazo de XXXXX, contados a partir de la fecha de constitución de la INVERSIONISTA, según consta en el formulario de DECLARACIÓN DE LA INVERSIÓN, preparado para el efecto y entregado al MINISTERIO. De esta manera, las actividades y sus correspondientes montos, relacionadas con dicha Inversión, se ejecutarán según el cronograma que como ANEXO 1 se agrega al presente Contrato de Inversión. El cronograma se controlará en base a la ejecución de las adquisiciones y actividades detalladas en el PROYECTO DE INVERSIÓN que consta en este Contrato de Inversión. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.-PARÁMETROS APLICABLES AL PROYECTO DE INVERSIÓN.- En cumplimiento a lo establecido en el Artículo 25 del COPCI, en concordancia con lo resuelto por el CONSEJO SECTORIAL y tomando en cuenta las características del PROYECTO DE INVERSION, así como el sector productivo en el que este se desarrollará, se establece como parámetros que deberán cumplirse y mantenerse durante la vigencia del presente instrumento, los siguientes: MONTO DE LA INVERSIÓN.- A partir de la fecha de la constitución del INVERSIONISTA como sociedad, el monto de la inversión será de XXXXXXXXXX (USD XXXXX) y una inversión mínima de XXXXXX de dólares (USD XXXXXXX) INCREMENTO DE EMPLEO.- A partir del inicio de la operación efectiva del INVERSIONISTA, productiva y comercial, mantendrá contratado bajo relación de dependencia a un número mínimo de XXXXXX trabajadores directos, para la ejecución de labores permanentes. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- REGISTRO DE LA INVERSIÓN.- De conformidad con lo establecido en los Artículos 31 y 34 del Reglamento de Inversiones, el INVERSIONISTA, a la firma del presente Contrato de Inversión, cumplirá con el registro de su inversión prevista

7 en el formulario que para el efecto ha desarrollado el MINISTERIO, formulario en el que constará en forma resumida el monto de las inversiones previstas y el período de su concreción. CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA.- DE LAS GARANTÍAS A FAVOR DEL INVERSIONISTA.- Las partes reconocen mediante el presente Contrato de Inversión los derechos y las garantías establecidas a favor del INVERSIONISTA, en los Artículos 17, 18 y 19 del COPCI. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- DE LOS INCENTIVOS TRIBUTARIOS APLICABLES.- De conformidad con los Artículos 23 y 24 del COPCI, al INVERSIONISTA le serán aplicables en los tiempos, términos y condiciones establecidas en la referida normativa, principalmente los siguientes incentivos, los mismos que quedan estabilizados durante la vigencia del presente Contrato de Inversión: (SE DEBERAN ENUMERAR LOS INCENTIVOS APLICABLES DE ACUERDO AL PROYECTO, Y SEGÚN CADA CASO PARTICULAR AGRUPADOS DE ACUERDO A LO QUE TIENE QUE VER CON EL IMPUESTO A LA RENTA (EXONERACION, REDUCCION Y ANTICIPO), LOS GASTOS EXENTOS, LOS DEDUCIBLES, LOS RELACIONADOS CON EL ISD, etc.) Para efectos de aplicación de los incentivos tributarios establecidos en el COPCI, y descritos en esta Cláusula, el INVERSIONISTA tendrá la calidad de sujeto pasivo de las obligaciones tributarias y de beneficiario de los incentivos aquí otorgados siempre y cuando se cumplan los requisitos exigidos por las normas pertinentes CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA.- ESTABILIDAD EN LOS INCENTIVOS TRIBUTARIOS.- De conformidad con el art. 25 del COPCI, durante la vigencia del presente Contrato de Inversión, se mantendrán invariables para el INVERSIONISTA, las normas legales, reglamentarias y resoluciones generales del SRI, que tengan relación directa con los incentivos detallados en la cláusula anterior, en tanto en cuanto el INVERSIONISTA sea sujeto pasivo de la obligación tributaria y cumpla con las condiciones y supuestos establecidos por la norma legal vigente a la fecha de suscripción de este Contrato. De esta manera, los incentivos detallados y vigentes a la fecha de celebración del presente Contrato de Inversión, se mantendrán inalterables por el periodo de vigencia de este Contrato de Inversión, sin perjuicio de los límites temporales establecidos para cada incentivo, a no ser que proceda la revocatoria de los incentivos o la renuncia voluntaria de los mismos por parte del INVERSIONISTA; sin perjuicio del cobro retroactivo de los tributos dejados de percibir en caso de aplicarse la sanción prevista en el Artículo 33 del COPCI, o el ejercicio de la facultad de determinación tributaria del SRI. CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA.- PROCESO DE MONITOREO Y CONTROL DE LA INVERSIÓN.- El control de la ejecución del CRONOGRAMA Y FLUJO DE INVERSIÓN respectivos, así como el mantenimiento de los PARÁMETROS previstos en este Contrato de Inversión, será realizado por la SECRETARIA TECNICA y el SRI dentro de sus competencias. De igual

8 manera, la SECRETARÍA TÉCNICA podrá, en cualquier momento, verificar el cumplimiento de los compromisos específicos que el INVERSIONISTA haya adquirido mediante la suscripción de este Contrato de Inversión, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 38 del REGLAMENTO DE INVERSIONES. Para proceder con la supervisión y el monitoreo de la Inversión, la autoridad nacional en materia de inversiones, procederá con la verificación in situ del PROYECTO DE INVERSION. En caso de evidenciar algún incumplimiento o causal relacionada con la REVOCATORIA de los incentivos tributarios concedidos, deberá comunicar por escrito de manera inmediata al INVERSIONISTA, advirtiéndole de la infracción cometida y el efecto de la misma, acompañando para el efecto el plazo concedido para subsanación en caso de que aplique, o para el inicio del proceso de revocatoria, según corresponda. El incumplimiento a lo previsto en esta cláusula, y a sujeción al monitoreo en la forma prevista en este Contrato de Inversión, por parte del INVERSIONISTA, motivará las sanciones previstas en los Artículos 32 y 33 del COPCI, debiéndose seguir previamente el procedimiento sancionatorio administrativo previsto en los Artículos 43 y 44 del REGLAMENTO DE INVERSIONES, garantizando en todo momento el derecho a la defensa y al debido proceso. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- RENUNCIA A LA ESTABILIDAD DE LOS INCENTIVOS TRIBUTARIOS.- El INVERSIONISTA, podrá renunciar a la estabilidad de los incentivos tributarios detallada en la cláusula anterior, para acogerse al tratamiento tributario vigente a la fecha de su renuncia, mediante la declaración y pago del impuesto respectivo, de conformidad con las normas que se encuentren vigentes. La comunicación será dirigida a la SECRETARIA TECNICA y al SRI. Con esta renuncia, el INVERSIONISTA quedará sujeto al régimen tributario vigente durante el ejercicio económico en curso a la fecha de la renuncia y a los cambios que se hagan en el futuro sobre el régimen legal aplicable a los incentivos tributarios que se detallan en este Contrato de Inversión; sin perjuicio del ejercicio de la facultad de determinación tributaria del SRI. CAPÍTULO III.- DESARROLLO DE LA INVERSIÓN.- CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES Del Inversionista.- El INVERSIONISTA para el cumplimento del objeto de este Contrato de Inversión se compromete a: a.- Realizar una inversión estimada de XXXXXXX dólares de los Estados Unidos de América (USD. XXXXX) en un plazo de XXXXX, a contarse a partir de la fecha de constitución del

9 INVERSIONISTA como sociedad, indicada en la Cláusula Décima Primera del presente Contrato de Inversión. b.- Efectuar oportunamente los aportes o adquisiciones a los que se ha comprometido, dentro del plazo previsto para el efecto en el respectivo PROYECTO DE INVERSIÓN; según lo establecido en el literal a) del Artículo 31 del COPCI, con las salvedades señaladas en el Artículo 37 del Reglamento de Inversiones; c.- En caso de que el INVERSIONISTA modifique su composición accionaria o se produzcan transferencias o cesiones de sus acciones o participaciones, deberá cumplir con los requisitos y condiciones previstos en el REGLAMENTO DE INVERSIONES; d.- Mantener los PARÁMETROS establecidos de acuerdo al PROYECTO DE INVERSIÓN aprobado y que se detallan en la Cláusula Décima Segunda de este Contrato de Inversión; e.- Conservar y preservar el medio ambiente, así como a restituir e indemnizar los daños causados al medio ambiente y a los recursos naturales, según las leyes ecuatorianas que le fueren aplicables; f.- Observar de manera irrestricta, todas las leyes tributarias, laborales aplicables, incluidas las relativas a la seguridad social, y respetar los beneficios y derechos adquiridos por los trabajadores, de conformidad con la Constitución y las leyes ecuatorianas aplicables; g.- Cumplir con las normas legales, reglamentarias y regulatorias aplicables al sector en que se realiza la inversión; h.- Entregar cuando fuere solicitada, toda la información que sea requerida por los distintos organismos de control Estatal, en el ámbito de sus competencias; i.- Cumplir de manera irrestricta con las obligaciones establecidas en los Artículos 35, 36 y 37 del REGLAMENTO DE INVERSIONES, relacionadas con el registro de la inversión el cumplimiento de estándares de gestión corporativa y de la normativa sectorial aplicable al PROYECTO DE INVERSIÓN; j.- El INVERSIONISTA se compromete a efectuar las Inversiones según los PARÁMETROS estipulados en este Contrato de Inversión y en los demás instrumentos jurídicos vinculados al PROYECTO DE INVERSIÓN, en los montos y dentro de los plazos previstos en estos instrumentos, a efectos de poder mantener la estabilidad de los incentivos tributarios que reconoce este Contrato de Inversión; salvo circunstancias de caso fortuito o fuerza mayor debidamente comprobadas por la autoridad nacional en materia de inversiones;

10 k.- Presentar la información necesaria para acreditar su PROYECTO DE INVERSIÓN, con sus respectivas modificaciones, y toda otra información que le sea requerida por la autoridad nacional en materia de inversiones, dentro de los plazos que se otorguen para el efecto. Las inversiones serán valoradas de acuerdo a lo prescrito en este Contrato de Inversión; l.- Cumplir con los estándares de gestión corporativa; que garanticen transparencia m.- Sujetarse al debido proceso administrativo o judicial, a la responsabilidad civil y penal, por conductas que vulneren las obligaciones que deben cumplir, o que conlleven a daños y perjuicios, relacionados directamente con su desempeño; y, n.- Facilitar y colaborar con las comprobaciones de los funcionarios de las entidades del Estado, competentes en esta materia; y no inducir a error en las inspecciones que realicen; con el objetivo de beneficiarse de los incentivos del COPCI Del Ministerio que presida el Consejo Sectorial.- a.- Respetar el cumplimiento de los términos acordados en este Contrato de Inversión y de los compromisos específicos que el INVERSIONISTAhaya adquirido. Para estos efectos, el INVERSIONISTAdeberá entregar a la autoridad nacional en materia de inversiones, de conformidad con el marco legal aplicable, la información razonablemente necesaria que le sea requerida para dicha verificación; b.- Respetar los derechos del INVERSIONISTA, con respecto a las inversiones, los activos y el Proyecto de Inversiónen general, y a garantizar que sean respetados por todas las Instituciones públicas de la Administración Pública Central, sin otra limitación que las que establece en el marco legal vigente; c.- Garantizar que la estabilidad a los incentivos tributarios reconocidos por este Contrato de Inversión se mantenga inalterable por el tiempo de vigencia del mismo, bajo las condiciones legales pertinentes. El Estado, a través de la autoridad nacional en materia de inversiones, podrá, en cualquier momento, verificar el cumplimiento de los compromisos específicos que el INVERSIONISTA haya adquirido mediante la suscripción de este Contrato de Inversión, de conformidad con las disposiciones del Artículo 30 del REGLAMENTO DE INVERSIONES. CLÁUSULA VIGÉSIMA: RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL.- El INVERSIONISTA deberá responsabilizarse por los efectos que sus decisiones y actividades ocasionen en la sociedad y en el medio ambiente. Para ello, su accionar deberá enmarcarse en un comportamiento transparente y ético que, entre otras cosas, tienda a contribuir al desarrollo sostenible, cumpla con la legislación aplicable y considere las expectativas de sus partes interesadas. Por lo expuesto, el inversionista procurará adoptar como principios de su actividad los siguientes:

11 1. Aplicación de relaciones transparentes con sus trabajadores 2. Promoción de equidad de géneros del talento humano 3. No utilización de trabajo infantil o trabajo no remunerado 4. Contratar a sus trabajadores de manera directa en su actividad propia 5. Adecuada utilización de licencias ambientales y registros sanitarios 6. Preservación del medio ambiente conforme al Plan de Manejo Ambiental CLAUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA.- El INVERSIONISTA se obligan en virtud del presente contrato a proporcionar al Ministerio Sectorial, a través de la Secretaría Técnica del Consejo Sectorial de la Producción, la siguiente información: Base tecnológica genérica de la actividad principal y de las tecnologías de soporte: Descripción del concepto genérico de la tecnología a utilizarse en el Proyecto de Inversión y del concepto genérico de las tecnologías de soporte; estándares industriales de medidas, pruebas, procesos, control de calidad. De ser posible además su valoración. Detalle de los títulos de Propiedad Intelectual (derechos de autor y conexos; así como propiedad industrial); de su titularidad con una breve descripción genérica del título (a nivel del Estado de la Técnica), registrada en el IEPI o no, a aplicarse en el Proyecto de Inversión; incluyendo además de ser posible su valoración y duración del título de propiedad intelectual. Además se compromete a cumplir con las siguientes modalidades de Transferencia de Tecnología: 20.1 MODALIDADES DE TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA: Fortalecimiento de capacidades locales.-el INVERSIONISTA se compromete a XXXXXXXX Capacitación.- El INVERSIONISTA se compromete además a XXXXXX Personal ecuatoriano y/o local.-el INVERSIONISTA se compromete a contratar preferentemente trabajadores ecuatorianos y/o residentes en las localidades y zonas aledañas a sus proyectos. Finalmente LA INVERSIONISTA se abstendrán de realizar conductas anticompetitivas para restringir el desarrollo tecnológico del mercado y de abusar de sus derechos de propiedad intelectual conforme a lo establecido en la legislación nacional e internacional aplicable, y especialmente lo establecido en la Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado

12 CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA.- MODIFICACIÓN o SUSPENSIÓN DEL CRONOGRAMA o DEL FLUJO DE LA INVERSIÓN.- De conformidad con lo establecido en el COPCI y en el REGLAMENTO DE INVERSIONES, y tomando en cuenta que el monto de la inversión es uno de los parámetros fijados, se establece que los cambios respecto de los montos y plazos estimados para el PROYECTO DE INVERSIÓN, podrán modificarse de acuerdo a las condiciones y la naturaleza del sector y sus principales variables, las que han sido estimadas y establecidas debidamente en el PROYECTO DE INVERSIÓN, siempre y cuando tal modificación no altere el logro de los resultados del PROYECTO o ponga de manifiesto la inexistencia de las fuentes de las que provenían los recursos necesarios, o su financiamiento. Por lo tanto en caso de que el FLUJO DE INVERSION sea modificado, tal hecho deberá ser comunicado por escrito a la SECRETARIA TECNICA, al menos con 30 días de anticipación, explicando las razones de tal modificación. En ningún caso el ajuste al FLUJO DE INVERSION podrá afectar el valor total de la inversión mínima establecida en la Cláusula Décima Segunda de este Contrato. El FLUJO DE INVERSIÓN podrá suspenderse hasta por un año a solicitud del INVERSIONISTA, salvo que el evento provenga de caso fortuito o fuerza mayor, en el cual el tiempo será determinado por el tiempo de duración de dicho evento o el tiempo de su remediación, en cuyo caso el INVERSIONISTA presentará un nuevo FLUJO DE INVERSION cuyo plazo de ejecución no podrá ser superior al originalmente presentado como anexo de este Contrato. CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA.-DE LA REVOCATORIA DE LOS INCENTIVOS TRIBUTARIOS ESTABLECIDOS A FAVOR DEL INVERSIONISTA.- Se aplicará lo señalado en los Artículos 32 y 33 del COPCI, salvo que el incumplimiento por parte del INVERSIONISTA se deba a CASO FORTUITO o FUERZA MAYOR, las que según lo prescrito en el Artículo 33 antes referido, deberán ser notificadas de manera inmediata al CONSEJO SECTORIAL, adjuntando el detalle del hecho y la justificación del mismo; el CONSEJO SECTORIAL, validará la información entregada, verificando a su criterio, que el hecho alegado no fue ocasionado por responsabilidad, culpa o dolo del INVERSIONISTA, quien entre los documentos que adjunte incluirá aquellos que demuestren que se tomaron las precauciones debidas, y que se habían previsto los riesgos de la actividad. Adjuntará además un nuevo cronograma y el compromiso de continuar con las actividades una vez que el hecho fortuito o la causa mayor hayan cesado. El CONSEJO SECTORIAL podrá responder positivamente, aceptando la justificación presentada, o en caso de no aceptarla iniciará el proceso de revocatoria de los incentivos, según lo señalado en el Artículo 32 del COPCI. CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA.-TERMINACIÓN DEL CONTRATO.-Son causales de terminación del presente Contrato de Inversión las siguientes:

13 El vencimiento del plazo de vigencia del Contrato de Inversión; sin que se haya solicitado su prórroga según la Cláusula Novena Por incumplimiento de las obligaciones contenidas en la Cláusula Décima Novena que trata de la Inversión, su monto y plazo Por haberse verificado que en la negociación o suscripción del presente Contrato, de Inversión participaron personas inhabilitadas para hacerlo, según lo contemplado en el Artículos 30 y 14 del COPCI; Por mutuo acuerdo de las Partes; y, Por la revocatoria de los incentivos, según lo señalado en el Artículos 32 y 33 del COPCI, de acuerdo a la Cláusula anterior. En este caso, la terminación del Contrato de Inversión operará cuando la sanción se encuentre administrativamente en firme, sin perjuicio del cobro retroactivo de los valores dejados de percibir por el Estado, al tenor de lo que dispone el Artículo 33 del mismo cuerpo normativo. CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA.- EFECTOS DE LA TERMINACIÓN DEL CONTRATO.- La terminación del Contrato de Inversión suspende definitivamente la estabilidad de los incentivos tributarios a los que se refiere la Cláusula Décima Sexta de este Contrato de Inversión, sin perjuicio del ejercicio de la facultad de determinación tributaria que puede ejecutar el SRI. La terminación contractual prevista en la cláusula anterior será declarada motivadamente, previo al cumplimiento del debido proceso por la Secretaría Técnica del Consejo Sectorial de la Producción. La resolución de terminación será notificada al INVERSIONISTA, según corresponda. Una vez declarada la terminación, el INVERSIONISTA quedará sujeto al régimen tributario vigente a la fecha de dicha terminación, y quedarán sujetos a los cambios que en dicho régimen se hagan en el futuro. La Parte que se creyere afectada por la terminación de este Contrato de Inversión podrá acudir al mecanismo de solución de conflictos establecido en la Cláusula Vigésima Quinta siguiente de este Contrato de Inversión. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA.- GENERALIDADES.- Las partes acuerdan de manera expresa que: a.- Si en cualquier momento, durante la vigencia de este Contrato de Inversión, alguna de sus estipulaciones se considera que es, o se torna, ilegal, inválida o inejecutable: (a) Esta circunstancia no afectará la legalidad, validez o ejecutabilidad de este Contrato de

14 Inversión o de las restantes estipulaciones del mismo, y (b) Las Partes sustituirán dicha estipulación con otra estipulación, válida, legal y ejecutable. Esta regla no aplica para las disposiciones de carácter tributario, en especial sobre las relativas a los incentivos durante el plazo del presente Contrato de Inversión. b.- Este Contrato de Inversión no puede ser substituido, renunciado, revocado, modificado o terminado, a menos que dicha sustitución, renuncia, modificación o terminación se haga de conformidad con la Ley y este Contrato de Inversión, se lo haga por escrito y sea firmada por las Partes. c.- Cada una de las Partes declara y garantiza, para beneficio de la otra Parte: (a) que la celebración, otorgamiento y ejecución de este Contrato de Inversión por dicha Parte, no viola ni contradice ni se halla en incumplimiento con sus documentos constitutivos, ni con cualquier contrato o documento mediante el cual dicha Parte esté obligada, ni ninguna disposición del ordenamiento jurídico nacional, y (b) que ha obtenido todos los permisos, consentimientos, informes y autorizaciones de toda otra Institución según legalmente se requieran o fueran necesarios, a fin de que dicha Parte celebre y otorgue este Contrato de Inversión y cumpla con sus obligaciones bajo el mismo. CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.- Las partes acuerdan que cuando surja una controversia relativa a la inversión o a la ejecución del Contrato de Inversión, el Inversionista deberá como primera opción, optar por resolver la controversia mediante negociaciones con las entidades directa o indirectamente relacionadas con el conflicto; las controversias que no hayan podido ser amigablemente resueltas en un tiempo de 60 días calendario se someterán al procedimiento establecido en la Ley de la Jurisdicción Contencioso Administrativa y por tanto el Tribunal Provincial de lo Contencioso Administrativo que ejerce jurisdicción en el domicilio de la Entidad del sector público, será competente para conocer y resolver. CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA: CUANTÍA, GASTOS Y ESCRITURA PÚBLICA.-Conforme lo establecido en el COPCI, este Contratode Inversión se celebrará mediante escritura pública, por su naturaleza su cuantía es indeterminada. Todos los gastos relacionados con su celebración serán de cuenta del INVERSIONISTA. El INVERSIONISTA entregará a la SECRETARÍA TÉCNICA, cinco copias certificadas de la escritura pública que contenga este Contrato de Inversión. CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA.- NOTIFICACIONES.- Para efectos de recibir todas las notificaciones que guarden relación con el presente Contrato de Inversión, las partes comparecientes señalan como suyos los siguientes domicilios:

15 1. La SECRETARIA TÉCNICA del Consejo Sectorial de la Producción, ubicada en el Ministerio de Coordinación de la Producción, Empleo y Competitividad, situado en la Av. Coruña E25-58 y 12 Octubre, Edificio Altana Plaza, 4to. Piso, Quito Ecuador. Al INVERSIONISTA se lo podrá notificar en XXXXXX