ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD CAMPO BALDÍO DE PUEBLA DE GUZMÁN, SOCIEDAD LIMITADA TITULO I DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO.

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1 ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD CAMPO BALDÍO DE PUEBLA DE GUZMÁN, SOCIEDAD LIMITADA TITULO I DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO. ARTICULO 1º.- Con la denominación de CAMPO BALDÍO DE PUEBLA DE GUZMÁN, SOCIEDAD LIMITIDA, se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada que ha de regirse por los presentes Estatutos, por los preceptos de la Ley 2/1.995 de 23 de Marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada y demás disposiciones vigentes en la materia. ARTICULO 2º.- La Sociedad tiene por objeto: -La explotación agrícola y ganadera de la finca propiedad de la Sociedad, conocida po Restos de la Casa del Tio Cano y Quemadillos, así como de cualquier otra que en lo sucesivo pueda adquirirse, bien directamente, o por arrendamientos o igualas a vecinos de Puebla de Guzmán, o personas con derecho a sus aprovechamientos que reúnan los requisitos establecidos en el Reglamento de Régimen Interior que la Sociedad establecerá. -El aprovechamiento y explotación cinegético en general de las fincas propiedad de la Sociedad. -La conservación de los suelos agrícolas y forestales de las fincas propiedad de la Sociedad con el fin de mantener su capacidad productiva combatiendo la erosión y efectos de la torrencialidad. -El mantenimiento de los cercos arbolados por generación natural y su ampliación mediante la repoblación. -La ordenación técnica de los barbechos para la siembra, de los pastizales y rastrojos en armonía con las zonas arboladas, con objeto de lograr su mejor aprovechamiento. -El fomento e implantación de zonas de regadío con el objeto de experimentar nuevas formas de explotación de las fincas. -El fomento de la ganadería de acuerdo con las peculiaridades de la zona. -La explotación ganadera de la finca. -Cualquier actividad comercial relacionada con la agricultura, cinegética o ganadera

2 -La explotación de cualquier actividad relacionada con el medio ambiente y el turismo rural. ARTICULO 3º.-Tales actividades podrán ser realizadas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades de objeto análogo o idéntico. ARTICULO 4º.- El domicilio de la Sociedad se establece en Puebla de Guzmán (Huelva), calle Serpa, número 4. por acuerdo de la Administración Social podrá trasladarse dentro de la misma población donde se halle establecido. ARTICULO 5º.- La duración de la Sociedad será indefinida, y da comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de su escritura de constitución. TITULO II CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES ARTICULO 6º.- El Capital Social se fija en MIL NOVECIENTOS MILLONES DE PESETAS ( ,98 euros), representado y dividido en MIL DOSCIENTAS PARTICIPACIONES SOCIALES indivisibles y acumulables de UN MILLON QUINIENTAS OCHENTA Y TRES MIL TRESCIENTAS TREINTA Y TRES PESETAS CON TREINTA Y TRES CENTIMOS (9.516,02 EUROS) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 1.200, ambas inclusive. Las participaciones son nominativas y no podrán incorporarse a títulos valores, ni representarse mediante anotaciones en cuenta ni denominarse acciones. Tampoco podrán emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propiedad de las mismas, si bien podrán acreditarse la titularidad por certificación del Libro Registro de participaciones emitido por el órgano de representación de la Sociedad. El título de propiedad será la escritura pública de constitución o bien los documentos públicos que, según los casos, acrediten las adquisiciones subsiguientes, así como las certificaciones que se expidan por la Sociedad firmada por el Presidente y el Secretario que acrediten la titularidad de las participaciones. ARTICULO 7º.- DERECHOS DE LOS SOCIOS. Todas las participaciones dan iguales derechos, proporcionarán la misma utilidad y representan las mismas responsabilidades pues son de igual - 2 -

3 participación en el capital social, si bien expresamente queda limitado el derecho al voto de cada socio, con independencia del número de participaciones de los que sea titular, determinándose esta limitación en un número máximo de un voto por cada 10 participaciones que posea el socio, y estableciéndose la siguiente limitación: -Hasta 10 participaciones de la que sea titular una sola persona tendrá derecho a un solo voto en Junta General. -De 11 a 20 participaciones, el titular tendrá derecho a 2 votos en Junta General. -De 21 a 30 participaciones, el titular tendrá derecho a 3 votos. -De 31 a 40 participaciones, el titular tendrá derecho a 4 votos en Junta General. -De 41 a 50 participaciones, el titular tendrá derecho a 5 votos en Junta General. -Todas las participaciones de las que sea titular un socio que superen el número de 50 no tendrá derecho más que a 1 voto por la totalidad de las mismas. Esta limitación al derecho de voto no afecta para nada al dercho al percibir los dividendos que procedan en proporción al número de participaciones de las que cada socio sea titular. No existirá ningún derecho preferente para los titulares de participaciones que estén sujetos a la limitación de votos reflejados en este artículo, no pudiendo en definitiva exigir ninguna contraprestación económica a la sociedad por haberse pactado estatutariamente. ARTICULO 7º.- TRANSMISIONES DE PARTICIPACIONES SOCIALES. A) Transmisión voluntaria por actos intervivos: Es libre la transmisión voluntaria de participaciones sociales entre los socios, así como las realizadas a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio. Fuera de los casos previstos en el apartado anterior, el socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá comunicarlo por escrito al Consejo de Administración, haciendo constar el número de participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión. El Consejo de Administración en sesión ordinaria y previa inclusión del asunto en el Orden del Día deberá adoptar el acuerdo de ofrecer la participación o participaciones que se pretendan transmitir a aquellos vecinos de Puebla de Guzmán que figuren empadronados en el Ayuntamiento y no sean titulares de participaciones alguna tanto él como su cónyuge

4 La comunicación de tal ofrecimiento por parte del Consejo de Administración se efectuará mediante anuncios en los lugares de costumbre y en uno de los periódicos de mayor circulación de la provincia. Si transcurren tres meses desde que el socio que pretende transmitir su participación lo comunicó a la Sociedad y esta no le notifica que exista un vecino o vecinos de Puebla de Guzmán con derecho a adquirir la participación o participaciones que anunció vender, podrá libremente enajenarla / as debiendo no obstante una vez efectuada la compra-venta remitir en el plazo de un mes copia de la escritura de transmisión a la sociedad, para comprobar esta si la compra-venta se ha realizado conforme a las condiciones en su día comunicadas a la Sociedad. En todo lo no previsto en estos estatutos se estará a lo dispuesto en el artículo 29 de los Estatutos Sociales. B) Transmisión forzosa. La transmisión forzosa de participaciones sociales como consecuencia de cualquier procedimiento de apremio se regirá por lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley, a cuyo efecto la sociedad podrá, en defecto de los socios, ejercer el derecho de adquisición preferente de las participaciones sociales embargadas. Las acciones adquiridas de esta forma por la Sociedad se regirán por lo dispuesto por los artículos 40 y siguientes de la Ley. C) Transmisiones mortis causa. La adquisición por sucesión hereditaria de participaciones sociales confiere al heredero o legatario la condición de socio, si bien deberá comunicar a la Sociedad la adquisición hereditaria. Si los herederos del socio fallecido no comunicasen a la Sociedad el fallecimiento del socio en el plazo de seis meses a partir del óbito, y la Sociedad tuviese conocimiento del fallecimiento fehaciente podrá requerir a los herederos conocidos a fin de que por los mismos se acredite quien o quienes son los titulares de las participaciones del socio fallecido. Transcurrido tres años a partir del requerimiento de la sociedad a cualquier heredero conocido del titular de la participación sin que por parte ninguna persona con derecho a ser titular de las mismas hubiese acreditado su condición de socio, se entenderá que ha prescrito el dominio sobre las participaciones del socio fallecido, adquiriéndolo la Sociedad y estando obligada la misma, a subastar públicamente entre los aquellos vecinos de Puebla de Guzmán que no sean titulares de participación alguna. Si no resultaran adjudicadas, la Sociedad las sacará a subasta pública entre los socios de la entidad

5 La subasta de participaciones sociales s notificará a cada uno de los socios por carta con acuse de recibo, indicándosele el número de participaciones que se subastan y el valor de las mismas que se determinará a tenor de lo dispuesto en el artº. 100 de la Ley con indicación del día y hora en que se procederá al acto público de subasta. En el día y hora señalados y en presencia del Notario de la localidad cada postor una vez abierto el acto ofrecerá a viva voz el precio que estime adecuado por encima del valor asignado por la Sociedad a la participación objeto de la subasta, quedando adjudicada la participación o participaciones al socio que ofrezca el valor más alto de la puja celebrada. El precio de la participación transmitida en subasta se ingresará en la caja social. Con independencia de todo ello, si la Sociedad no tiene conocimiento fehaciente de la muerte de un socio podrá instar la declaración legal de fallecimiento en los términos previstos en el artº. 193 y siguiente del Código Civil y una vez obtenida la declaración legal proceder a la subasta de participaciones del fallecido a tenor del procedimiento regulado en este precepto. ARTICULO 9º.- Como mera garantía para la plena efectividad del derecho de adquisición preferente o tanteo, surgirá automáticamente el derecho de recuperación de las participaciones mediante el retracto, a favor de todos los demás socios titulares del derecho de adquisición preferente en los casos siguientes: a).- Cuando a enajenación de participaciones se realice sin cumplimiento de los requisitos previstos en los apartados anteriores. b).- Cuando la enajenación, total o parcialmente se realice por título distinto o a favor de persona diferente a la indicada en la notificación enviada al Consejo de Administración. c).-cuando la enajenación se realice por precio inferior o en condiciones más ventajosas para el adquirente que las indicadas en la notificación mencionada. El plazo para el ejercicio de este derecho será el de 60 días a contar de aquél en que se haya comunicado por el Consejo de Administración a los socios que se ha procedido a la transmisión de la participación. Una vez practicada tal notificación el Consejo de Administración en caso de que considere que se de algunas de las circunstancias previstas en las letras A), b) y c) procederá en la misma forma prevista para el derecho de adquisición preferente

6 El Consejo de Administración incurrirá en responsabilidad cuando por culpa o negligencia no de cumplimiento a lo previsto en el párrafo anterior. Los titulares del derecho de recuperación lo podrán ejercitar a su libre e individual elección por el precio en que se hubiere realizado la enajenación o por el valor real de cada participación. Por lo que respecta a las formalidades de ejercicio de este derecho, plazo, forma de pago, aplazamiento del mismo se aplicarán analógicamente las normas previstas para el derecho de adquisición preferente. ARTICULO 10º.- En idénticas condiciones a las previstas para el derecho de adquisición preferente, se dará un derecho de readquisición preferente a favor de los socios, en los casos siguientes: 1).- En los supuestos de sucesión mortis causa a favor de personas distintas del cónyuge, descendientes, ascendientes o personas que ya fueran titulares de participación. 2).-En los casos de reducción de capital, fusión, excisión, disolución, liquidación de la Sociedad, en las que las participaciones se adquirieran por personas físicas o jurídicas, distintas de la Sociedad titular al tiempo de consumarse tales negocios jurídicos-societarios. 3).-Cuando el procedimiento judicial, administrativo o arbitral, contra titulares de participaciones, aquellas fueran ejecutadas y adjudicadas a favor de cualquier persona. 4).-Cuando se trate de participaciones suscritas en virtud de los derechos de suscripción sugerente derivados de ampliación de capital por cualquier persona distinta del titular de las participaciones originarias de las que tal derecho se deriva. En todos los supuestos, la Sociedad deberá presentar en el plazo de 60 días a partir de la notificación prevista en el artículo anterior un adquirente o adquirentes de las participaciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor real a tenor del que se determine por el auditor de cuentas o en su defecto por la valoración que realice el contable de la sociedad. ARTICULO 11º.-Toda transmisión de participaciones sociales así como la constitución del derecho real de prenda sobre las mismas deberá constar en documento público. La constitución de derechos reales diferentes del de prenda sobre las participaciones sociales deberá constar en escritura pública. La transmisión de participaciones sociales o la constitución de derechos reales sobre las mismas deberá comunicarse por escrito a la - 6 -

7 Sociedad para su constancia en el Libro de Registro, indicando las circunstancias personales, nacionalidad y domicilio del adquiriente. Sin cumplir este requisito no podrá el socio pretender el ejercicio de los derechos que le correspondan frente a la Sociedad. ARTICULO 12º.- La Sociedad llevará un Libro de Registro de Socios, en el que se hagan constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre los mismos. En cada anotación se indicará con la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquella. La Sociedad sólo podrá rectificar el contenido del libro si los interesados no se hubiesen opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma. Cualquier socio podrá examinar el Libro Registro de Socios, cuya llevanza y custodia corresponderá al órgano de Administración. ARTICULO 13.- En caso de usufructo de participaciones sociales, la cualidad del socio reside en el nudo propietario. El ejercicio de los demás derechos de socio corresponde al usufructuario quien, como es lógico, tendrá derecho a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. En los demás, las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el contenido del usufructo se regirá por el título constitutivo de este y en su defecto por lo establecido por la legislación civil aplicable. No obstante lo anterior y salvo que el título constitutivo del usufructo disponga otra cosa, será de aplicación lo dispuesto en ellos Artsº.68 y 70 de la Ley de Sociedades Anónimas a la liquidación del usufructo y al ejercicio del derecho de asunción de nuevas participaciones. En este último caso, las cantidades que hayan de pagarse por el nudo propietario al usufructuario se abonarán en dinero. ARTICULO 14º.- En caso de prenda de participaciones sociales corresponderá al propietario de las mismas el ejercicio de los derechos sociales. En caso de ejecución de la prenda se aplicarán las reglas previstas para el caso de transmisiones forzosas por el Artº.31 de la Ley. ARTICULO 15º.- En caso de copropiedad de participaciones sociales ó de cotitularidad sobre derechos reales sobre las mismas, los copropietarios ó cotitulares deberán designar a uno de ellos para el ejercicio de los derechos sociales, pero el incumplimiento de las obligaciones para con la Sociedad responderán todos solidariamente

8 TITULO III ORGANOS DE LA SOCIEDAD SECCIÓN PRIMERA: DE LA JUNTA GENERAL. ARTICULO 16º.- La voluntad de los socios, expresada en acuerdo adoptado en Junta General regirá la vida de la Sociedad. Es competencia de la Junta General deliberar y acordar los siguientes asuntos: a) La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales, y la aplicación del resultado. b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos. c) La modificación de los Estatutos Sociales. d) El aumento y reducción del capital social. e) La transmisión, fusión y escisión de la Sociedad. f) La disolución de la Sociedad. g) Cualquiera otros acuerdos que expresamente reserven la Ley ó los presentes Estatutos a la competencia del mismo. h) La venta de cualquier bien inmueble de la Sociedad. Para la adopción de acuerdos que implique la disolución de la sociedad y la venta de cualquier bien inmueble, sea rústico o urbano se necesitará un quórum especial de votos que represente las cuatro quintas partes del capital social. ARTICULO 17º.- Las Juntas Generales habrán de ser convocadas por el órgano de administración, que será su consejo de administración y se celebrará en el domicilio social de Puebla de Guzmán ARTICULO 18º.- Las Juntas Generales pueden ser Ordinarias y Extraordinarias. A) JUNTA GENERAL ORDINARIA.- Esta Junta es la que debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver la aplicación del resultado, pudiendo asimismo, tratar cualquier otro asunto que se indique en el Orden del Día. Si los Administradores no convocasen la Junta General Ordinaria, dentro del indicado plazo, podrá ser convocada por el Juez de Primera - 8 -

9 Instancia del domicilio social a instancia de cualquier socio, previa audiencia de los Administradores. B) JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA.- El órgano de representación podrá convocar Junta General Extraordinaria siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. Deberán asimismo convocarla cuando lo soliciten un número mínimo de socios de 25 que representen al menos el 5% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro del mes siguiente a la fecha del oportuno requerimiento notarial a los Administradores, quienes incluirán necesariamente en el Orden del Día, los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud. Si la Administración social no atiende oportunamente dicha solicitud, la Junta podrá ser convocada por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, a solicitud de las personas que reúnan los requisitos anteriores. ARTICULO 19º.- Toda Junta General deberá ser convocada mediante anuncio publicado en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para su celebración, y por comunicación individual por escrito a cada socio. El anuncio, expresará, el nombre de la Sociedad, la fecha y la hora de la reunión y el Orden del Día. Se hará constar en el anuncio las menciones obligatorias que en cada caso exija la Ley en relación a los temas a tratar. ARTICULO 20º.- No obstante, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida, con el carácter de Universal, para tratar cualquier asunto, siempre que esté todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta y el Orden del Día de la misma. No obstante lo dispuesto en el artº. 18 de los presentes Estatutos, la Junta General Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional ó del extranjero. ARTICULO 21º.- Actuará de Presidente de la Junta y de Secretario aquellas personas que ostenten estos cargos en el Consejo de Administración. ARTICULO 22º.- Todos los acuerdos sociales deberán constar en Acta de conformidad con lo establecido en el artículo 127 de la Ley. SECCION SEGUNDA: DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD - 9 -

10 ARTICULO 23º.- La Sociedad será regida por el Órgano de Representación integrado por un Consejo de Administración de 11 miembros, de los que formará parte obligatoria el Alcalde del Ayuntamiento de Puebla de Guzmán. Además se elegirá en Junta General dos miembros como vocales suplentes, para el caso de cese de cualquiera de los diez Consejeros elegidos. Con independencia de los miembros del Consejo actuará como Secretario el Empleado administrativo designado por la Sociedad para realizar tales tareas. ARTICULO 24º.- La representación de la Sociedad en juicio o fuera de él, corresponderá al Órgano de Administración con sujeción a las normas que seguidamente se establecen. El Organo de Administración, por tanto, podrá hacer y llevar acabo, con sujeción al régimen de actuación propio que corresponda, en cada caso, a la modalidad adoptada, todo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley ó por estos Estatutos a la Junta General. A modo expresamente enunciativo, corresponden a la Administración Social, las siguientes facultades y todo cuanto con ellas este relacionado ampliamente y sin limitación alguna: Las facultades del Consejo de Administración son las siguientes: Representar a la Sociedad ante las oficinas del Estado, la Provincia, el Municipio y Comunidades Autónomas, ante los Tribunales, Juzgados y Autoridades de cualquier clase y jerarquía, otorgando los poderes necesarios para la defensa de la Sociedad, en especial, poderes para pleitos y laborales a quien crea conveniente, y actuar en forma como representante legal de la Sociedad; otorgar en nombre de la misma toda clase de escrituras y documentos públicos y privados; comprar, vender, arrendar toda clase de bienes muebles, a excepción del arrendamiento activo financiero, contratar leasing en forma pasiva, y toda clase de operaciones que tengan transcendencia registral, tomar inmuebles, industrias y maquinaria en arrendamiento, o arrendar lo que posea la Sociedad; abrir cuentas corriente y de crédito, firmando las escrituras o pólizas correspondientes, disponer de sus saldos y realizar operaciones en el Banco de España o en cualquier otro establecimiento de crédito ó mercantil, y Cajas de Ahorro; librar, aceptar, endosar, negociar y descontar ó protestar letras de cambio y demás documentos de giro; organizar y disponer del funcionamiento de la Sociedad en la totalidad de sus actividades; admitir y despedir al personal, constituir y retirar depósitos y fianzas, incluso en la Caja General de Depósitos; realizar cobros, pagos, libramientos, endosos, negociaciones y aceptaciones de toda clase de operaciones de giro y crédito, cobrar giros postales y cuantas

11 cantidades se adeuden a la Sociedad por cualquier concepto que sea, incluso reclamar y cobrar cantidades de la Hacienda Pública, no siendo ésta reseña de atribuciones limitativas sino explicativa de la función ejecutiva. Si del importe de la operación efectuada se desprendiera un grave riesgo para la sociedad se pedirá la autorización expresa a la Junta General. ARTICULO 25º.- Para ser nombrado miembro del Consejo de Administración es necesario la condición de socio, excepto en la persona del Sr. Alcalde del Ayuntamiento de Puebla de Guzmán. No podrán serlos los funcionarios al servicio de la Administración con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la Sociedad ni quienes se hallen incursos en causa legal de incompatibilidad, en especial de las determinadas por la Ley de ARTICULO 26º.- La elección de los miembros del Consejo se efectuará en la Junta General Ordinaria del año que corresponda a la terminación de cada mandato y se expecificará claramente en el Orden del Día de la convocatoria. Podrán presentarse para miembros del Consejo todos aquellos socios mayores de edad y la elección se realizará mediante votación secreta entre todos los socios asistentes a la Junta, previa presentación de candidatura por las personas que deseen representar a la sociedad en el Consejo de Administración. Los diez socios que resulten elegidos con mayor número de votos formarán parte del Consejo de Administración. En caso de empate de votos, será elegido Vocal del Consejo el de mayor edad. ARTICULO 27º.-La duración de las cargas que integran el Consejo de Administración será por tres años. Podrán ser reelegidos una sola vez consecutiva por el mismo período de tiempo. La destitución de los miembros del Consejo de Administración podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General de socios que representen el cincuenta por ciento del capital social. ARTICULOº 28.- El cargo de miembro de Consejo de Administración, salvo acuerdo expreso de la Junta General no será retribuido. Si alguno de los Consejeros prestase a la Sociedad servicios por cargos para los que hubiese sido nombrado tales Director General, Director Gerente, Apoderado o por trabajos profesionales o de cualquier índole que en la misma realice la remuneración que por este concepto reciba lo será en función del trabajo que desarrolle y no por su carácter de Consejero, que es totalmente independiente

12 ARTICULOº 29.- El Consejo designado en Junta General elegirá a su Presidente, a un Vicepresidente, así como al Tesorero. Será Secretario aquel empleado administrativo designado por la Sociedad y no formará parte del Consejo de Administración. ARTICULO 30º.-El Consejo se reunirá tantas veces como lo exija el interés de la Sociedad, por iniciativa del Presidente o a petición de la mitad más uno de los Consejeros. En el caso de lo solicitasen los Consejeros, el Presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo superior a quince días contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Las citaciones se harán personalmente y por escrito a todos los miembros del Consejo de Administración con tres días de antelación por lo menos a la fecha señalada. No será necesaria la convocatoria cuando estuviesen reunidos todos los consejeros y acuerden unánimemente celebrarla. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes y representados, la mitad más uno de sus miembros. En caso de número impar de consejeros, la mitad se determinará por defecto. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente, en donde se autorice expresamente la representación a la reunión del día expresado. En caso de empate de votos en cualquier deliberación, será dirimente el voto de calidad del Presidente. TITULO IV EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ARTICULO 31º.- El ejercicio social se iniciará el día 1 de Enero y finalizará el 31 de Diciembre de cada año. Por excepción el primero se iniciará el día de su constitución en escritura pública y terminará el día 31 de Diciembre del mismo año. ARTICULO 32º.- La Administración Social está obligada a formular, en plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de distribución del resultado. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de Pérdidas y Ganancias y la memoria. Estos documentos, que formarán una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del

13 patrimonio, situación financiera y resultados de la Sociedad, de conformidad a lo dispuesto en la Ley y en Código de Comercio y deberán ser firmados por los Administradores. ARTICULO 33º.- Cualquier socio tendrá derecho a obtener, a partir de la convocatoria de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de someterse a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas, cuyo derecho se mencionará en la propia convocatoria. Durante el mismo plazo el socio ó socios que representen, al menos, el 5% del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedente de las cuentas anuales de la Sociedad, sin que el derecho de la minoría a que se nombra auditor de cuentas con cargo a la Sociedad, impida ó limite este derecho. ARTICULO 34º.- De los beneficios líquidos, luego de las atenciones, detracciones y reservas legales acordadas por la Junta, el resto se distribuirá entre los socios en proporción a su participación en el capital social. TITULO V SEPARACION Y EXCLUSION DE SOCIOS ARTICULO 35º.- Además de las causas legales de separación reguladas en el Artº 95 de la Ley, cualquier socio podrá separarse de la Sociedad por cualquiera de las siguientes causas: 1º.- La no adopción por la Sociedad del acuerdo de exclusión de cualesquier otro socio incurso en cualquier causa legal o estatutaria de exclusión. 2º.- El derecho de separación regulado en el presente artículo deberá ejercitarse en el plazo máximo de un mes desde la fecha de la Junta que acordó la no exclusión del socio incurso en alguna de las causas legales o estatutarias de exclusión, o en la que habiendo sido convocada para tratar sobre dicho asunto, hubiera debido celebrarse. El socio que desee ejercer este derecho deberá comunicarlo a la administración social mediante carta remitida por correo, certificado con acuse de recibo, a la que deberá acompañar certificado de los acuerdos de la Junta General, expedido conforme a lo dispuesto por el Artº 26.2 del Código de Comercio o, en su caso, fotocopia de la de los anuncios de Convocatoria de la Junta General que debió tratar sobre la exclusión de socio

14 ARTICULO 36º.- La exclusión de cualquier socio, se regulará por lo dispuesto en la Ley y será causa de ello las que contempla la misma y estos Estatutos. TITULO VI DISOLUCION Y LIQUIDACION ARTICULO 37º.- La Sociedad se disolverá por las siguientes causas: 1º.- Por acuerdo de la Junta General que represente los 4/5 del Capital Social. 2º.- Por disposición legal. 3º.- Por mandamiento judicial. ARTICULO 38º.- Acordado la liquidación se procederá al nombramiento de liquidadores en número impar. Podrá validamente acordarse de que la liquidación sea efectuada por los integrantes del consejo de administración. Si su número fuese par, cesará uno de ellos elegido por acuerdo mayoritario, y, en otro caso, a sorteo. En todo proceso de liquidación se observarán las mismas normas previstas en la Ley. ARTICULO 39º.- Una vez satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, el activo resultante se repartirá entre los socios en proporción a su participación en el capital social. ARTICULO 40º.- Acordada la disolución y mientras no se haya iniciado el pago de la cuota de liquidación a los socios, la Junta podrá acordar el retorno de la Sociedad a su vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolución y el patrimonio contable no sea inferior al capital social. No obstante lo anterior, no podrá acordarse la reactivación de la Sociedad en los casos de disolución de pleno derecho. TITULO VII DISPOSICIONES FINAL ARTICULO 41º.- La Sociedad dispondrá de un Reglamento General de Régimen Interno para el aprovechamiento de las fincas propiedad de la misma

15 en donde se recogerá el derecho de preferencia que tienen los vecinos de Puebla de Guzmán, sobre dichos aprovechamientos. Se establece a efectos jurisdiccionales y para toda la cuestión relacionada con los asuntos sociales, el sometimiento al fuero propio del domicilio de la sociedad, por lo que la posesión de una o más participaciones implica la renuncia a cualquier otro fuero a dichas cuestiones