ACTA CUADRAGESIMA NOVENA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS EMPRESAS IANSA S.A. 26 DE MARZO DE 2015

Transcripción

1 ACTA CUADRAGESIMA NOVENA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS EMPRESAS IANSA S.A. 26 DE MARZO DE 2015 En Santiago de Chile, a 26 de marzo de 2015, siendo las 10:40 horas en el Salón Montt del Hotel Crowne Plaza Santiago, ubicado en Av. Libertador Bernardo O Higgins N 136, comuna de Santiago, Santiago, se reunieron en Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresas Iansa S.A. las personas que representan por sí o por poder las acciones que se indican a continuación: AFP HABITAT S.A. - FONDO DE PENSIONES, representada por don César Fernández Calaf, por acciones BANCHILE CORREDORES DE BOLSA S.A., representada por don Nicolás Bravo Antúnez por acciones BANCO DE CHILE por cuenta de Terceros, representado por doña Carolina Mena Garcés por acciones ITAÚ BBA CORREDOR DE BOLSA LTDA., representado por doña Malgorzata Pietruszka, por un total de acciones BANCO ITAÚ por cuenta de Inversionistas Extranjeros, representado por doña Malgorzata Pietruszka, por un total de acciones BANCO SANTANDER por cuenta de Terceros, representado por doña Carolina Mena Garcés, por acciones CARRASCO VELASQUEZ, JAIME, por acciones CELFIN SMALL CAP CHILE, representado por don Rodrigo Jacob González, por un total de acciones CELIS CELIS, VÍCTOR por acciones SOCIEDAD DE INVERSIONES CAMPOS CHILENOS S.A., representada por doña Claudia Osorio Cárcamo por acciones DIMENSIONAL CHILE FUND, representada por doña Carolina Mena Garcés por acciones ELIZONDO ARIAS, CARLOS, por acciones FINKELSTEIN YADLIN, LUIS por acciones FONDO COMPASS SMALL CAP representada por don Nicolás Donoso Besa por acciones LARRAIN VIAL S.A. ADM. GENERAL DE FONDOS S.A., representada por don Giancarlo Solari Grunwald por acciones FONDOS SANTANDER SMALL representado por don Sebastián Millar por acciones HUMBSER DEORSOLA, SUSANA, por acciones MAHNCKE KLAGGES, ELIANA, por acciones MOLINA BRAVO, JORGE por acciones MONSALVE SANDOVAL, ANA LUISA, por acciones OPAZO MELO, ANDRES, por 3 acciones ORREGO URRUTIA, HECTOR por acciones SANDOVAL VIVANCO, MARGOT por poder por 166 acciones SIGLO XXI FONDO DE INV. representado por doña Tamara Palomo Koscina por acciones SOTO SEPULVEDA, JUAN por acciones TELTING ZAMBRANO, WILFREDO por acciones THORMANN GUERRA, CARMEN por acciones VARGAS JAQUE, MARIA INES por acciones Así, se encontraban presentes o representadas un total de acciones CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA : Siendo las 10:40 horas, en la fecha y lugar antes señalados, el Presidente de la sociedad don Joaquín Noguera Wilson dio por iniciada la Cuadragésima Novena Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresas Iansa S.A., convocada en primera citación, en cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 27 de los Estatutos Sociales La junta fue presidida por el Presidente del Directorio de la sociedad, señor Joaquín Noguera Wilson y también asistieron a ella los directores señores Gerardo Varela Alfonso,

2 Sergio Guzmán Lagos y Gustavo Subercaseaux Phillips; el Gerente General señor José Luis Irarrázaval Ovalle, quien actuó de Secretario de la Junta. Se encontraba presente asimismo, el Asesor Jurídico don Paul de La Taille-Trétinville Urrutia El Presidente informó que se encontraban representadas en la sala acciones de las acciones emitidas en que se divide el capital social, cifra que representa el 66,351 % de las acciones. Continuó señalando que acciones correspondían a acciones propias y a acciones representadas por terceros Informó además que los asistentes firmaron la lista de asistencia en la forma establecida en el artículo 106 del Reglamento de Sociedades Anónimas Señaló a continuación que conforme con lo dispuesto por los artículos 61 de la Ley Nº y 28 de los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para la constitución de esta Junta, por lo cual propuso dar por terminada la recepción de poderes y por constituida la Cuadragésima Novena Junta Extraordinaria de Accionistas, dando inicio a la misma No habiendo observaciones al respecto, se dio por terminada la recepción de poderes y por constituida esta Cuadragésima Novena Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresas Iansa S.A REPRESENTANTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS El Presidente consultó a la asamblea si se encontraban presentes funcionarios de la Superintendencia de Valores y Seguros, dejándose constancia de que no los había Se indicó que se encontraban presentes los señores Eduardo López Cerda y Pía Vielma Cornejo, quienes asistieron en representación de la Superintendencia de Pensiones NOTARIO PÚBLICO El Presidente informó a los accionistas que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 57 de la Ley de Sociedades Anónimas, se encontraba presente en la sala, especialmente invitado, el Notario Público don Eduardo Avello Concha, titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, quien asistió a todo su desarrollo y emitió el certificado correspondiente APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA ANTERIOR El Presidente informa a los señores accionistas que el Acta de la Cuadragésima Octava Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de marzo de 2013, está legalmente aprobada por haber sido firmada por las personas designadas para ello. Se informó, asimismo, que una copia de dicha acta, debidamente certificada por el Gerente General, fue remitida oportunamente a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las bolsas de valores del país en conformidad con las instrucciones de dicha Superintendencia FORMALIDADES DE CITACIÓN El Asesor Jurídico informó a los accionistas asistentes respecto de las formalidades de convocatoria y citación a la presente Junta, en los siguientes términos: La convocatoria a la presente Junta Extraordinaria de Accionistas fue acordada por el Directorio de la Sociedad en sesión ordinaria de fecha 25 de febrero de La citación a los señores accionistas que tenían registrado su domicilio en la sociedad, se despachó oportunamente de conformidad a la ley, el día 10 de marzo último, y los avisos se publicaron en el diario electrónico extranoticias.cl, los días 10, 13 y 16 de marzo de 2015, conforme lo establece el artículo 59 de la Ley Nº sobre Sociedades Anónimas. Por ser de todos conocido el texto de esta citación, se propuso omitir su lectura lo que fue aprobado por unanimidad por la asamblea, sin perjuicio de que éste se incorpore en el acta respectiva Por lo anterior, se incorpora el aviso de convocatoria publicado en el diario electrónico extranoticias.cl, que es del siguiente tenor: EMPRESAS IANSA S.A. - Inscripción en Registro de Valores Nº 100. Sociedad Anónima Abierta. JUNTAS DE ACCIONISTAS. Por acuerdo del Directorio, se cita a los señores accionistas de Empresas Iansa S.A. a Junta Extraordinaria de Accionistas para el jueves 26 de marzo de 2015, a las 10:00 horas, y, a continuación de ésta, a Junta Ordinaria de Accionistas, ambas a realizarse en el Salón Montt del Hotel Crowne Plaza Santiago, ubicado en Av. Libertador Bernardo O Higgins N 136, comuna de Santiago, Santiago, a fin de tratar las siguientes materias: Junta Extraordinaria de Accionistas 1.- Modificar el domicilio social establecido en el Art. 2º de los estatutos sociales. 2.- Eliminar la obligación de designar inspectores de cuenta contenida en el Art. 25º bis de los estatutos sociales. 3.- Modificar y adoptar las disposiciones estatutarias que resulten necesarias como consecuencia de los acuerdos que adopte la Junta de Accionistas en relación a los puntos anteriores. Junta Ordinaria de Accionistas 1.- Pronunciarse sobre la Memoria, Balance General, Estados Financieros, informe de los auditores externos e inspectores de cuenta correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1º de enero y 31 de diciembre de Distribución de las utilidades del ejercicio y reparto de dividendos e información sobre los procedimientos a ser utilizados en la distribución de dividendos. 3.- Política de dividendos futuros. 4.- Política de inversiones y de financiamiento. 5.- Designación de auditores externos para el ejercicio

3 3 6.- Designación de inspectores de cuentas (titulares y suplentes) y fijación de su remuneración. 7.- Información de la designación de 2 firmas clasificadoras de riesgo para el ejercicio Remuneración del Directorio e información sobre gastos de este último durante el ejercicio Fijación de la remuneración del Comité de Directores, determinación de su presupuesto de gastos para el ejercicio 2015 e información sobre sus actividades y gastos durante el ejercicio Cuenta de actos y contratos con partes relacionadas a que se refiere el Titulo XVI de la Ley Nº Información sobre costos de procesamiento, impresión y despacho de la información a la que se refiere la circular N de la Superintendencia de Valores y Seguros Determinar el diario en el cual se publicarán los avisos de citación a Juntas de Accionistas Tratar y adoptar acuerdos sobre las demás materias propias de las Juntas Ordinarias que legal y estatutariamente correspondan. PARTICIPACIÓN EN LAS JUNTAS Podrán participar en la Junta Ordinaria de Accionistas y Junta Extraordinaria de Accionistas, con los derechos que la Ley y los estatutos les otorgan, los titulares de acciones inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del día 20 de marzo de CALIFICACIÓN DE PODERES La calificación de poderes para las juntas, si procediere, se preparará en las oficinas de Servicios Corporativos S.A., (Sercor S.A.), Avda. El Golf Nº140, primer piso, el día miércoles 25 de marzo de 2015 de 16:00 a 17:00 horas, y la calificación misma se practicará el mismo día de las juntas, a contar de las 09:00 horas y hasta su inicio. MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS De acuerdo con lo establecido en el Artículo 75 de la Ley Nº sobre Sociedades Anónimas y a la Norma de Carácter General Nº 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad puso a disposición de los accionistas y público en general, la memoria y balance anual, en su sitio web el día 10 de marzo de PUBLICACIÓN ESTADOS FINANCIEROS Se comunica a los señores accionistas que según lo establecido en la Norma de Carácter General Nº 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, el 28 de enero de 2015 la Sociedad puso a disposición de los accionistas y público en general en el siguiente link: los estados financieros al 31 de diciembre de 2014, auditados con sus notas explicativas y el correspondiente informe de la empresa de auditoría externa. FUNDAMENTOS PARA LA ELECCIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS Se le informa a los señores accionistas que en cumplimiento al Oficio Circular N 764 de fecha 21 de diciembre de 2012, se encuentra publicado desde el 10 de marzo de 2015 en la página web de la compañía, los fundamentos para la elección de los auditores externos que se deberá realizar en la Junta Ordinaria de Accionistas del día 26 de marzo de PRESIDENTE GERENTE GENERAL De acuerdo con el artículo 63 de la Ley Nº y de la Circular Nº 614 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Tabla de materias de la Junta se remitió a la Superintendencia a través de su página web el 26 de febrero de Tienen derecho a participar en esta Junta, los accionistas titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación al día en que se celebra esta Asamblea Adicionalmente y en conformidad al artículo 54 de la Ley Nº , durante los 15 días anteriores a esta fecha, quedaron a disposición de los accionistas en las oficinas de la administración, los antecedentes correspondientes a la presente junta CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA De este modo, existiendo el quórum necesario y habiéndose cumplido con las solemnidades legales, reglamentarias y estatutarias, se declara constituida la Cuadragésima Novena Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresas Iansa S.A DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA Indica enseguida que de acuerdo con lo dispuesto en el Art. 31 de los estatutos sociales, las actas de la Junta deben ser firmadas por el Presidente o por quien lo reemplace, por el Secretario y por tres accionistas designados por la Junta Ofrecida la palabra sobre el particular, se hace llegar una proposición a la mesa la que es leída a los asistentes. Seguidamente, de entre los nombres propuestos, la Junta acuerda por la unanimidad de los asistentes y consecuentemente con el voto favorable a viva voz del representante de la A.F.P. Habitat S.A. por su respectivo Fondo de Pensiones, designar a las siguientes personas para que actuando indistintamente tres cualquiera de ellas firmen el acta: Doña Claudia Osorio Cárcamo, en representación de la Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A Don Nicolás Bravo Antúnez, en representación de Banchile Corredores de Bolsa S.A.-- - Don César Fernández Calaf, de AFP Habitat en representación del Fondo de Pensiones Habitat Doña Carolina Mena Garcés, en representación del Banco de Chile por cuenta de terceros Don Giancarlo Solari Grunwald, en representación de Larraín Vial S.A. Adm. General de Fondos S.A SISTEMA DE VOTACIÓN: El Asesor Jurídico informa que en lo relativo a los sistemas de votación, el artículo 62 de la Ley Nº y la Norma de Carácter General N 273 de la Superintendencia de Valores y Seguros establece que las materias sometidas a decisión de la junta deben llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación

4 4 Por lo anterior, la mesa propuso que los diferentes puntos en que sea necesario votar, sean votados por aclamación, lo que fue aprobado por la junta Asimismo se informó que para dar cumplimiento al punto IV de la Norma de Carácter General N 273, los custodios de acciones deberán entregar copia de las instrucciones con las que actúan Previo a la pronunciación de las materias, el Asesor Jurídico da cuenta que ha sido informado por el representante del Banco Santander por cuenta de Terceros, quien representa un total de acciones; por la representante del Banco de Chile por cuenta de Terceros quien representa un total de acciones; por la representante del Banco Itaú por cuenta de Inversionistas Extranjeros, quien representa un total de acciones y por el representante del Banchile Corredores de Bolsa S.A., quien representa un total de acciones, quienes concurrirán aprobando, rechazando o absteniéndose en algunas materias que serán sometidas a consideración de la Junta, lo que se informará en cada punto que necesite su aprobación OBJETO DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Corresponde a la presente Junta tratar a continuación las materias para las cuales ha sido convocada. En este sentido y en conformidad a la tabla, se somete a consideración de la Junta lo siguiente: I.- MODIFICAR EL DOMICILIO SOCIAL ESTABLECIDO EN EL ART. 2º DE LOS ESTATUTOS SOCIALES El Asesor Jurídico informa a los señores accionistas que este punto no podrá ser tratado en la presente Junta Extraordinaria, debido a que no se cuenta con el quorum suficiente para aprobar la proposición de modificar el domicilio social establecido en el artículo segundo de los estatutos sociales, al haber asistido solamente accionistas que representan un 66,351% de las acciones II.- ELIMINAR LA OBLIGACIÓN DE DESIGNAR INSPECTORES DE CUENTA CONTENIDA EN EL ART. 25º BIS DE LOS ESTATUTOS SOCIALES El Asesor Jurídico hace presente a los señores accionistas que la Ley que Introdujo Perfeccionamientos a La Normativa que Regula los Gobiernos Corporativos de las Empresas, modificó la Ley sobre Sociedades Anónimas, eliminando la obligación de designar inspectores de cuentas Continúa señalando que de esta forma, a contar de dicha modificación, la designación de los inspectores de cuenta pasa a ser una potestad facultativa de cada empresa y considerando que los balances y estados financieros de las sociedades anónimas abiertas deben ser revisados por empresas de Auditoría Externa, la designación de inspectores de cuentas pierde justificación pasando a constituirse en una gasto adicional.- En razón de lo señalado por el Asesor Jurídico y con el objeto de adecuar los estatutos a la realidad actual, se propone la eliminación de los estatutos la obligación de designar Inspectores de Cuentas. Para estos efectos, se propone modificar el artículo vigésimo quinto bis de los estatutos sociales por el siguiente: ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO BIS: Además de lo dispuesto en el artículo precedente, corresponderá a la Junta Ordinaria aprobar la política de inversiones y de financiamiento que proponga la administración, en los términos que se contemplan en el artículo 119 del Decreto Ley Nº de 1980 y sus modificaciones Asimismo y considerando la propuesta anterior, se propone eliminar el ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO BIS de los estatutos sociales, que señala: Artículo Trigésimo Cuarto Bis: Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo precedente, el Directorio deberá presentar a la Junta Ordinaria y enviar a cada uno de los accionistas inscritos en el respectivo Registro, copia del informe que emitan los inspectores de cuentas a que se refiere el artículo Vigésimo Quinto Bis del presente Estatuto y de la política de inversiones y de financiamiento que proponga la Administración Ofrecida la palabra y no existiendo observaciones, la Junta, con el voto favorable de un total de acciones, con el voto en contra de acciones y la abstención de acciones correspondientes al accionista Banco Santander por cuenta de Inv. Extranjeros; con el voto en contra de acciones y la abstención de acciones correspondientes al accionista Banco de Chile por cuenta de Terceros; con el voto en contra de acciones y la abstención de acciones correspondientes al accionista Banco Itaú por cuenta de Inversionistas Extranjeros y con la abstención de acciones correspondientes al accionista Banchile Corredores de Bolsa S.A., y consecuentemente

5 con el voto favorable a viva voz del representante de la A.F.P. Habitat S.A., por su respectivo Fondo de Pensiones, aprueba la proposición de eliminar la obligación de designar inspectores de cuenta, modificando al efecto el art. 25º bis de los estatutos sociales y eliminando el artículo 34 bis de los estatutos sociales III.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA El señor Presidente propuso facultar a los abogados señores Paul de La Taille-Trétinville Urrutia y Pablo Mujica Ovando para que, actuando conjunta o separadamente uno cualesquiera de ellos, reduzcan a escritura pública todo o parte del acta que se levante de la presente Junta y requieran las inscripciones, subinscripciones, anotaciones, publicaciones y cancelaciones que procedan Asimismo, se propuso facultar a estas mismas personas para que actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, en representación de la Sociedad, proceda, a requerimiento de las autoridades que en derecho correspondieren, en especial de la Superintendencia de Valores y Seguros, a otorgar los documentos y escrituras aclaratorias o complementarias que den cuenta de los acuerdos adoptados por esta Junta de Accionistas. Asimismo, se propone facultarlos y conferirles poder para realizar todos los actos, trámites y diligencias que fueren necesarios para el cumplimiento de los acuerdos adoptados, dejándose expresa constancia que estos últimos podrán cumplirse de inmediato, bastando para ello que el acta de la presente Junta se encuentre suscrita por quienes han sido designados para tal efecto Finalmente, el Presidente propuso facultar al Gerente General de la Sociedad o quien haga sus veces, para que proceda a comunicar a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las bolsas de valores los acuerdos adoptados en esta Junta Ofrecida la palabra y no existiendo observaciones, la Junta, con el voto favorable de un total de acciones, con el voto en contra de acciones y la abstención de acciones correspondientes al accionista Banco Santander por cuenta de Inv. Extranjeros; con el voto en contra de acciones y la abstención de acciones correspondientes al accionista Banco de Chile por cuenta de Terceros; con el voto en contra de acciones y la abstención de acciones correspondientes al accionista Banco Itaú por cuenta de Inversionistas Extranjeros y con la abstención de acciones correspondientes al accionista Banchile Corredores de Bolsa S.A., y consecuentemente con el voto favorable a viva voz del representante de la A.F.P. Habitat S.A., por su respectivo Fondo de Pensiones, dio por aprobada la moción No existiendo otros asuntos que tratar y siendo las 10:50 horas, el Presidente da por terminada la Cuadragésima Novena Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresas Iansa S.A, agradeciendo a los señores accionistas su presencia y participación