ACTA DE LA QUINCUAGÉSIMA CUARTA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRAS

Transcripción

1 438 ACTA DE LA QUINCUAGÉSIMA CUARTA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRAS NIRE A los treinta días del mes de abril de 2014, a las 2 de la tarde, en la sede de la Empresa, Sector Comercial Norte, Cuadra 04, Bloque B, nº 100, Sala 203, del Edificio Centro Empresarial VARIG Brasília DF, presentes los accionistas poseedores de acciones ordinarias, en número suficiente para la instalación de la Asamblea, conforme se demuestra en la hoja 67 del Libro de Presencia nº 4, se realizó la Quincuagésima Cuarta Asamblea General Ordinaria de Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, Compañía Abierta, inscrita en el Registro Nacional de Personas Jurídicas del Ministerio de Hacienda bajo el nº / Asumió la presidencia de los trabajos, de acuerdo con el artículo 42 del Estatuto, el Director Financiero y de Relaciones con Inversores, Sr. ARMANDO CASADO DE ARAUJO, en sustitución del Presidente de Eletrobras, Sr. JOSÉ DA COSTA CARVALHO NETO, dio abierta la sesión y me indicó, MARIA SILVIA SAMPAIO SANT ANNA, para ser la secretaria de los trabajos, lo que fue por todos aprobado. Se registró la presencia de los Consejeros Fiscales DANILO DE JESUS VIEIRA FURTADO - Presidente, CHARLES CARVALHO GUEDES en atención a lo dispuesto en el art. 164 de la Ley nº y del representante de los Auditores Independientes de la PricewaterhouseCoopers PwC, señor GUILHERME VALLE. A seguir, invitó para componer la mesa al representante de la Unión, Dr. LUIZ FREDERICO DE BESSA FLEURY, acreditado por la Ordenanza/PGFN nº 613, de 17 de agosto de 2012; a la Sra. RITA DE CÁSSIA LEITE RISSATO representante de los fondos: a) CITIBANK N.A. - ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND; ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY II FUND, LLC; ADVANCED SERIES TRUST - AST AQR EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; ADVANCED SERIES TRUST - AST AQR PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; ALASKA PERMANENT FUND; AMERGEN CLINTON NUCLEAR POWER PLANT NONQUALIFIED FUND; AON HEWITT GROUP TRUST; AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST; BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST; BEST INVESTMENT CORPORATION; BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A.; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM ( ; ; ; ; ); CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; CIBC EMERGING MARKETS INDEX FUND; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST( ; ; ; ; ; ); COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION; COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF THE COOK COUNTY; DBX MSCI BRAZIL CURRENCY-HEDGED EQUITY FUND; DELAWARE GROUP GLOBAL & INTERNATIONAL FUNDS - DELAWARE EMERGING MARKETS FUND; DELAWARE VIP TRUST - DELAWARE VIP EMERGING MARKETS SERIES; DOMINON RESOURCES, INC. MASTER TRUST; DUKE POWER CO EMPLOYEE RETIREMENT PLAN; EAFE EQUITY FUND; EATON VANCE TRUST COMMON TRUST FUND - PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS COM; EGSHARES BRAZIL INFRASTRUCTURE ETF; EMERGING MARKETS EQUITY FUND SERIES OF MOUNTAIN PACIFIC FUTURE WORLD FUNDS, LLC; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND; EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4; EMERGING MARKETS EX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FUND B; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND B; EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND; EMERGING MKTS EQTY MGRS: PORTFOLIO 1 OFFSHORE MASTER L.P.; EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS; FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST; FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL TRUST - FRANKLIN TEMPLETON GLOBAL ALLOCATION FUND; FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS; GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST ( ; ); GMO INTERNATIONAL SMALL EQUITIES

2 439 FUND; GMO WORLD EX - UK EQUITY FUND; IBM 401(K) PLUS PLAN; ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT; ING EMERGING MARKETS INDEX PORTFOLIO; IPM EQUITY UMBRELLA FUND - IPM RAFI EMERGING MARKETS FUND; ISHARES MSCI ACWI EX US INDEX FUND; ISHARES MSCI BRAZIL CAPPED ETF; ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; JOHN DEERE PENSION TRUST; JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL VALUE FUND; LVIP BLACKROCK EMERGING MARKETS INDEX RPM FUND; MELLON BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; METROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPANY; MICROSOFT GLOBAL FINANCE; MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE ( ; ); NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND ( ; ; ); NEW YORK STATE TEACHER`S RETIREMENT SYSTEM; NAV CANADA PENSION PLAN; NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND; NORTHERN TRUST INVESTMENT FUNDS PLC; NUVEEN GLOBAL VALUE OPPORTUNITIES FUND; NUVEEN TRADEWINDS EMERGING MARKETS FUND; NUVEEN TRADEWINDS INTERNATIONAL VALUE FUND; NZAM EM8 EQUITY PASSIVE FUND; OHIO SCHOOL EMPLOYEES; OMERS ADMINISTRATION CORPORATION; ONTARIO POWER GENERATIONS INC. PENSION PLAN; OYSTER CREEK NUCLEAR GENERATING STATION QUALIFIED FUND; PANAGORA GROUP TRUST; PICTET - EMERGING MARKETS; PICTET - EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND; PICTET - EMERGING MARKETS INDEX; PICTET FUNDS S.A RE: PI(CH)-EMERGING MARKETS TRACKER; PICTET GLOBAL SELECTION FUND - GLOBAL GROWING MARKET FUND; PICTET GLOBAL SELECTION FUND - GLOBAL HIGH YIELD EMERGING MARKETS EQUITIES FUND; POWERSHARES FTSE RAFI EMERGING MARKETS PORTFOLIO; PPL SERVICES CORPORATION MASTER TRUST; PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO; PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP; SAN DIEGO GAS & ELEC CO NUC FAC DEC TR QUAL; SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF; SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS LARGE COMPANY INDEX ETF; SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS LARGE COMPANY INDEX FUND; SOUTHERN CA EDISON CO NUCLEAR FAC QUAL CPUC DECOM M T FOR SAN ONOFRE AND PALO VERDE NUC GEN; SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON-LENDING QP COMMON TRUST FUND; STATE OF OREGON; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS ( ; ) STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV - SSGA ENHANCED EMERGING MARKETS EQUITY FUND; STITCHING PHILIPS PENSIOENFUNDS; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS ( ; ; ) TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS; THE BANK OF NEW YORK MELLON CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; THE GLENMEDE FUND, INC. PHILADELPHIA INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. RE: INT. EMERGING STOCK INDEX MSCI EMERGING NO HEDGE MOTHER; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; THREE MILE ISLAND UNIT ONE QUALIFIED FUND; TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND; TIME WARNER CABLE PENSION PLAN MASTER TRUST; UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST ( ; ); UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST; UPS GROUP TRUST; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY ( ; ; ) VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; WHEELS COMMON INVESTMENT FUND; WISDOMTREE EMERGING MARKETS EQUITY INCOME FUND; WISDOMTREE GLOBAL EQUITY INCOME FUND; WISDOMTREE GLOBAL EX-US UTILITIES FUND; b) FUNDOS JP MORGAN CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS ( ; ; ); NORGES BANK; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF OHIO ( ; ); RETIREMENT INCOME PLAN OF SAUDI ARABIAN OIL COMPANY; SBC MASTER PENSION TRUST; STATE OF WYOMING; STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL; TEMPLETON FOREIGN FUND; TEMPLETON INTERNATIONAL FOREIGN FUND; THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ ; VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS; c) BANCO SANTANDER (Brasil) S.A. - AMUNDI ACTIONS EMERGENT; CPR RENAISSANCE MONDE; FDA 21; GRD21; TOBAM ANTI-BENCHMARK EMERGING MARKETS EQUITY FUND; d) ITAÚ UNIBANCO S.A. - AMUNDI FUNDS; la Sra. RITA DE CÁSSIA SERRA NEGRA

3 440 representante de los fondos a) ARGUCIACAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. RHODES FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; ARGUCIA ENDOWMENT FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; SPARTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; ARGUCIA INCOME FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; ARGUCIA CONVEX LONG BIAS FIA; ARGUCIA INCOME FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES; b) GERAÇÃO L PAR FUNDO DE INVEST EM AÇÕES (GER. Fut. Fund. Invest.); y c) JP Morgan Chase titular de ADRS.; el Sr. ANDRÉ CARVALHO TEIXEIRA representante del BNDES y del BNDES Participações S.A BNDESPAR; al Sr. RAFAEL DE MOURA RANGEL NEY - representante del accionista Eduardo Duvivier Neto; al accionista EDUARDO RODRIGUES FERREIRA; al accionista ELIE LEBBOS, en la calidad de accionista y representante del accionista NEY ADRIANO BEAL LUSA; al accionista RAFAEL PEREIRA BITENCOURT; al accionista MARCELO GASPARINO DA SILVA; al accionista RAFAEL RODRIGUES ALVES DA ROCHA como accionista y apoderado de los fondos 3G radar longbiased máster fia E 3g radar dividendos fia; al Sr. JOÃO ANTONIO LIAN representante de los fondos: APOLO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVEST. NO EXTERIOR; KRYPTON FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVEST. NO EXTERIOR; AQUARIUS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVEST. NO EXTERIOR; ARGOS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVEST. NO EXTERIOR; y del accionista RENATO CIFALI; y al accionista Sr. ROMANO GUIDO NELLO GAUCHO ALLEGRO. Constituida la mesa directora de los trabajos, el Sr. Presidente declaró instalada la 54ª Asamblea General Ordinaria y comunicó que esta fuera regularmente convocada y que los anuncios ordenados por el artículo 133, de la Ley nº 6.404/76, fueron publicados en la prensa, siendo el Edital de Convocación publicado en el Diario Oficial de la Unión y en los periódicos O Globo; Valor Econômico; y Correio Braziliense en los días , y , anuncios con el siguiente contenido: MINISTERIO DE MINAS Y ENERGÍA. CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRAS. (Compañía abierta). CNPJ. nº / EDITAL DE CONVOCACIÓN. 54ª Asamblea General Ordinaria. Convocamos a los Señores Accionistas de Centrais Elétricas Brasileiras S.A - Eletrobras a reunirse en la sede de la Compañía, en Brasília, Sector Comercial Norte, Cuadra 04, Bloque B, nº. 100, Sala 203 del Edificio Centro Empresarial VARIG Brasília DF, el día 30 de abril de 2014, a las 2 de la tarde, en Asamblea General Ordinaria, para deliberar sobre el siguiente Orden del Día: 1. Examinar, discutir y votar los Estados Financieros Completos de la Compañía, relativos al ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2013; 2. Deliberar sobre la propuesta de la Administración para aprobación del resultado del ejercicio y para distribución, forma y plazo de remuneración a los accionistas; 3. Elegir los miembros do Consejo de Administración, siendo un para Presidente; 4. Elegir los miembros del Consejo Fiscal y respectivos suplentes; 5. Fijar la remuneración de los miembros del Consejo de Administración, Consejo Fiscal y Directoria Ejecutiva. De acuerdo con el artículo 141 de la Ley 6404/76 y de la Instrucción de la Comisión de Valores Mobiliarios nº 165, del , será del 5% (cinco por ciento) el porcentaje mínimo de participación en el capital votante necesario para la propuesta de adopción del voto múltiple. Las deliberaciones de la Asamblea serán tomadas por mayoría de votos, siendo el voto de cada representante de accionista proporcional a su participación accionaria en el capital de la compañía. El accionista podrá ser representado en la Asamblea por procurador constituido con menos de 1 año, que sea accionista, administrador de la Compañía, abogado, institución financiera, o, en el caso de fondos de inversión, por el administrador, siempre de acuerdo con el artículo 126, 1 de la Ley 6.404, de El accionista o su representante legal, con el objeto asegurar la admisión en la Asamblea (art. 5º, caput, de la Instrucción CVM nº 481, de ), deberá presentar los siguientes documentos: Documento oficial de identidad con foto; Fotocopia autenticada del acto constitutivo actualizado (estatuto social o contrato social), en el caso de persona jurídica; Original o fotocopia autenticada del poder otorgado por accionista; y Vía original del extracto de la posición accionaría suministrado por la institución depositaria o por la custodia, identificando la condición de accionista. La entrega de poder y el extracto de posición accionaria deberán ser depositados, con hasta setenta y dos horas de antecedencia a la realización de la Asamblea General Ordinaria, en el Departamento de Relaciones con Inversores - DFR, División de Atención al Mercado - DFRM, en la Avenida Presidente Vargas, nº º piso, en la ciudad de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, durante el horario de 8:00 de la mañana a las 12:00 del medio día y de las 2:00 de la tarde a las 5:00 de la tarde. Se encuentran a disposición de los accionistas en el Departamento de Relaciones con Inversores DFR, División de Atención al Mercado DFRM, en la Av. Presidente Vargas, n piso, en la ciudad de

4 441 Rio de Janeiro, RJ y en el sitio de la Compañía ( y de la Comisión de Valores Mobiliarios CVM ( todos los documentos pertinente al asunto que será deliberado en la Asamblea General Ordinaria, en los términos del Art. 133, 1 de la Ley n 6.404/76 y Art. 9 de la Instrucción CVM n 481, editada el Brasília, 27 de marzo de (a) MÁRCIO PEREIRA ZIMMERMANN - Presidente del Consejo de Administración. Dispensada la lectura del Edital de Convocación, el Sr. Presidente informó a los accionistas que el Acta de la Asamblea sería redactada bajo la forma de sumario, conforme autorizado por el 1º del art. 130, de la Ley 6.404/76 lo que fue aprobado por la mayoría de los presentes. Dijo, aún, el Presidente, que el Informe de la Administración; el Balance Patrimonial y los demás Estados Financieros, las respectivas Notas Explicativas; los Pareceres del Consejo Fiscal y de los Auditores Independientes; la Declaración de la Directoria Ejecutiva sobre los Estados Financieros y sobre el Parecer de la PricewaterhouseCoopers PwC; y la Manifestación del Consejo de Administración fueron publicados el día , en el Correio Braziliense (DF), en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 289 de la Ley de las Sociedades Anónimas. Además de los medios citados, Eletrobras dejó disponible en su sitio ( el Informe Completo, así como los enlaces directos para accesar a las publicaciones de los Informes Complementares de cada empresa del Sistema Eletrobras, con la finalidad de dar total transparencia al mercado. Siguiendo con los trabajos, se colocó en votación los puntos del Orden del Día, habiendo sido adoptadas las siguientes Decisiones:(i) aprobación de los Estados Financieros referentes al ejercicio de 2013, acompañadas del Informe de la Administración y de la Decisión del Consejo de Administración y del Parecer del Consejo Fiscal. El Presidente de la Asamblea informó que tienen derecho a recibir remuneración las personas físicas o jurídicas que integren el cuadro de accionistas de Eletrobras en el día de la AGO en que ocurra la deliberación sobre la aprobación de los Estados Financieros y de la remuneración dos accionistas, siendo propuesto que el pago ocurra hasta el , en la forma de intereses sobre el capital propio, imputados a los dividendos relativos al ejercicio de 2013, decido a las acciones en circulación existentes a ; (ii) por la aprobación del destino del Resultado del Ejercicio, y para el próximo ejercicio, como mejora, sugiere la adopción de la propuesta presentada en el Anexo I de la Nota Técnica nº 175/CGCOR/DEST/SE-MP, de ; (iii) Fue solicitado por los accionistas preferentes la indicación de candidato al Consejo de Administración con fundamento en el inciso IV del artículo 17 del Estatuto Social de la Compañía y Artículo 18 de la Ley 6.404/76, excluido el Accionista Controlador. Decidido que en la propuesta formulada los preferentes alcanzaron el 10,30% del free floating la propuesta fue rechazada por la mesa con base en el artículo 141, parágrafo 4º, inciso II, de la Ley 6.404/76, una vez que los preferentes presentes totalizan el 3,40% del Capital Social, no alcanzando el Quorum previsto en Ley. Elegidos, por mayoría, los miembros del Consejo de Administración, cuyo mandato terminará en la fecha de realización de la Asamblea General Ordinaria que se realizará en 2015: a) como representantes del Ministerio de Minas y Energía según el inciso I, del artículo 17, del Estatuto Social de Eletrobrás: el Señor MÁRCIO PEREIRA ZIMMERMANN, brasileño, casado, Ingeniero Electricista con Maestría en ingeniería eléctrica por la Pontificia Universidad Católica de Rio de Janeiro (PUC-Rio), formado en Energía Eléctrica por la Pontificia Universidad Católica de Rio Grande do Sul (PUC/RS) y posgraduado en Ingeniería de Sistemas Eléctricos por la Escuela Federal de Ingeniería de Itajubá, residente y domiciliado en la Avenida Trompowski, 378 Apto. 1001, Centro, Florianópolis-SC, con Identidad nº , expedida el , por el SSP/RS e inscrito en el CPF nº Elegido Presidente; el Señor JOSÉ DA COSTA CARVALHO NETO, brasileño, casado, con Maestría en Ingeniería Eléctrica y Graduación en Ingeniería Eléctrica por la UFMG, residente y domiciliado en Belo Horizonte - MG, Calle José Ferreira Cascão, 28, apartamento 2300, identificado con CPF nº y RG nº SSP/MG, expedido el ; el Señor JOSÉ ANTONIO CORRÊA COIMBRA, brasileño, casado, formado en Ingeniería Civil con Maestría en Ingeniería de Producción, residente y domiciliado en SQSW 103, Bloque J, apto Brasília, DF, con Identidad nº , expedida el , por el SSP/PA e inscrito en el CPF nº ; el Señor WAGNER BITTENCOURT DE OLIVEIRA, brasileño, casado, ingeniero metalúrgico con especialización en finanzas, residente y domiciliado en la Playa de Botafogo, 198, apto Botafogo - Rio de Janeiro, con Identidad nº D, expedida por el CREA/RJ, e inscrito en el CPF nº ; el Señor LINDEMBERG DE LIMA BEZERRA, brasileño, soltero, con Maestría en Economía por la Universidad de São Paulo y graduado en Ciencias Económicas por la Universidad Federal de Rio Grande do Sul, residente y domiciliado en el Condominio Ouro Vermelho I, Vector I, Cuadra 10,

5 442 Casa 15, SHIS Brasília DF, con Identidad nº , expedida por el SSP/CE e inscrito en el CPF nº ; b) Debido a la falta de indicación por el Ministerio de Minas y Energía y confirmación por la Presidencia de la República de nombre para ocupar vaga en el Consejo de Administración, la Unión votó por declarar vacante el cargo debido a la renuncia de BETO FERREIRA MARTINS VASCONCELOS; c) de acuerdo con el Inciso II, artículo 17, del Estatuto Social de la Empresa que determina que la indicación de uno de los consejeros es prerrogativa del Ministerio de Planeación, Presupuesto y Gestión: fue nombrado el Señor MAURÍCIO MUNIZ BARRETTO DE CARVALHO, con Maestría en Administración Pública y Planeación Urbana y graduado en Administración Pública por la Fundación Getúlio Vargas, residente y domiciliado en el Condominio Jardim América, módulo F, casa 17 Sobradinho DF; con Identidad nº expedida por la SSP/SP e inscrito en el CPF nº El representante de la Unión justificó su voto, de acuerdo con el parágrafo 1º del art. 3º de la Instrucción CVM nº 367, de 29 de mayo de 2002, en razón del interés público y c) de acuerdo con el Inciso V, artículo 17, del Estatuto Social de la Empresa que determina que la indicación de uno de los consejeros es prerrogativa de los empleados, escogido por el voto directo de sus pares entre los empleados activos y en elección organizada por la empresa en conjunto con las entidades sindicales que los representen: fue elegido el Señor JAILSON JOSÉ MEDEIROS ALVES, brasileño, casado, Ingeniero Civil, residente y domiciliado en la Playa del Zumbi, 121, casa 2, Ilha do Governador, Rio de Janeiro, con Identidad nº , emitida por el CREA/RJ e inscrito en el CPF nº ; según el Artículo 17, III del Estatuto Social de Eletrobras, el Señor JOÃO ANTONIO LIAN, brasileño, separado judicialmente, agrónomo, residente y domiciliado en la Calle Paraguai, 64, 15º piso, Jardim América, São Paulo - SP, con Identidad nº , expedida por la SSP/SP, e inscrito en el CPF nº ; (iv) elegidos, por mayoría, los miembros del Consejo Fiscal con mandato a iniciarse en esta fecha y a terminarse en la fecha de la realización de la Asamblea General Ordinaria de 2015, fueron elegidos los Señores: a) como representantes del Ministerio de Minas y Energía: el Señor JARBAS RAIMUNDO DE ALDANO MATOS (titular), brasileño, casado, Ingeniero Electricista, residente y domiciliado en Brasília, DF, en la SQS 313 Bloque G, apartamento 302, Asa Sul, con la Identidad nº , expedida por la SSP/SP, e inscrito en el CPF nº y el Señor JAIREZ ELÓI DE SOUSA PAULISTA (suplente), brasileño, casado, administrador, residente y domiciliado en Brasília, DF, en la Colonia Agrícola Samambaia, finca 122, lote 01 - A, Taguatinga - DF, con Identidad nº , expedida por la SSP/DF, e inscrito en el CPF nº ; el Señor DANILO DE JESUS VIEIRA FURTADO (titular), brasileño, casado, graduado en comunicación social, residente y domiciliado en Aracaju, SE, en la Calle Professor Antônio Fagundes de Melo, 390, Condominio Piazza Navona, apto 701, barrio 13 de julho, con la Identidad nº , expedida por la Gerencia de Estado de Justicia, Seguridad Pública y Ciudad, del Estado de Maranhão, e inscrito en el CPF nº ; el Señor RICARDO DE PAULA MONTEIRO (suplente), brasileño, casado, graduado en Economía, residente y domiciliado en Brasília, DF, en la SQS 303, Bloque G, apto 405, con Identidad nº , expedida por la SSP/MG e inscrito en el CPF nº ; y b) de acuerdo con el 1 o, del artículo 36, del Estatuto Social, que establece que entre los miembros del Consejo Fiscal, uno será indicado por el Ministro de Estado de Hacienda, como representante del Tesoro Nacional: el Señor BRUNO NUNES SAD (titular), brasileño, casado, ingeniero civil, residente y domiciliado en la SQN bloque K apartamento 504, Brasília DF, con Identidad nº , expedida por la SSP/DF, e inscrito en el CPF nº ; y el señor ANTÔNIO DE PÁDUA FERREIRA PASSOS (suplente) - brasileño, casado, ingeniero civil, residente y domiciliado en la SQS 104 bloque G apartamento 204, con la Identidad nº , expedida por la SSP/DF, e inscrito en el CPF nº c) de acuerdo con el artículo 36, caput del Estatuto Social, que establece que entre los miembros del Consejo Fiscal uno será elegido por los titulares de acciones ordinarias minoritarias: el señor MANUEL JEREMIAS LEITE CALDAS (titular), brasileño, casado, graduado en Ingeniería Eléctrica por el Instituto Militar de Ingeniería IME, Doctor y con Maestría en Economía, residente y domiciliado en la Av. Lucio Costa 6700, apto 1103, Rio de Janeiro - RJ, con Identidad nº , expedida por el Ministerio de la Aeronáutica/RJ e inscrito en el CPF nº ; y el señor MARCELO GASPARINO DA SILVA (suplente), brasileño, casado, abogado, residente y domiciliado en la Calle Esteves Junior, 605, apto 1.411, Centro, Florianópolis SC, con Identidad nº , expedida por la SSP/SC e inscrito en el CPF nº ROBERT JUENEMANN (titular), brasileño, soltero, Abogado, residente y domiciliado en la Calle Duque de Caxias, nº 1.405, 14º piso, Centro Histórico, Porto Alegre RS,

6 443 con Identidad nº , expedida por OAB/RS e inscrito en el CPF nº ; y GUILHERME SILVA ROMAN (suplente), brasileño, casado, Abogado residente y domiciliado en la Av. Jornalista Rubens Arruda Ramos nº 1872 Apartamento 403 Florianópolis/SC Centro, con identidad nº expedida por la SSP/SC, e inscrito en el CPF nº (v) aprobada, por mayoría, de acuerdo con la orientación del Departamento de Coordinación y Gobierno de las Empresas Estatales, que consta en el Oficio nº 718 /DEST-MP, del 28 de abril de 2014, y en los términos de la Nota Técnica nº 175 /CGCOR-MP, de la misma fecha, y teniendo en vista el art. 8, inciso IV, línea h, del Anexo I del Decreto n 8.189, del 21 de enero de 2014, de la siguiente forma: (v.1) fijar en hasta R$ ,48 reales la remuneración global a ser paga a los administradores de esa Empresa, en el período comprendido entre abril de este año y marzo del año siguiente; (v.2) recomendar observar los limites individuales definidos por el DEST, resaltada su competencia para fijar eses límite para el período de doce meses, por firma y por cargo, con manifestación conforme tabla anexa, atendiéndose al límite global definido en la línea v.1 ; (v.3) delegar al Consejo de Administración la competencia para autorizar el pago efectivo mensual de la remuneración, observado el límite global e individual previsto en las líneas v.1 y v.2, respectivamente; (v.4) fijar los honorarios mensuales de los miembros del Consejo de Administración y de los titulares del Consejo Fiscal en un décimo de la remuneración media mensual de los miembros de la Directoria Ejecutiva, excluidos los valores relativos al adicional de vacaciones y beneficios; (v.5) vedar expresamente el repase de cualquier beneficio que, eventualmente, vengan a ser concedidos a los empleados de la empresa, por ocasión de la formalización del Acuerdo Colectivo de Trabajo - ACT en su respectiva fecha-base; (v.6) vedar el pago de cualquier ítem de remuneración no deliberado en esta asamblea para los administradores, inclusive beneficios de cualquier naturaleza y verbas de representación, en los términos de la Ley n 6.404/76, art. 152; y (v.7) vedar el pago de la Remuneración Variable RVA 2013 de los directores, en observancia a los términos y condiciones constantes de Programa de Metas Corporativas aprobado previamente por el DEST para esa Empresa. Por otra parte, conforme orientación del Departamento de Coordinación y Gobierno de las Empresas Estatales DEST, se sugiere como mejora para el futuro, que sea presentada por ELETROBRAS, propuesta de alteración estatutaria con la finalidad de contemplar el número de miembros de la Directoria de la Compañía, así como la propuesta de remuneración venga acompañada de la aprobación por el Consejo de Administración y por su Ministerio supervisor. Finalmente, como las personas indicadas para el Consejo de Administración pueden estar ocupando cargo público en la Administración Pública Federal, en el momento de su elección como miembro del Consejo de Administración, el representante de la Unión deberá justificar este acto en la forma del 1º del art. 3º de la Instrucción CVM nº 367, de 29 de mayo de 2002, en razón del interés público. La Sra. RITA DE CÁSSIA SERRA NEGRA representante de los Fondos ARGUCIACAPITAL y Fondo Geração Futuro votó contra: ítem 1 y 2. Con relación al ítem 3, ARGUCIACAPITAL votó a favor del Sr. JOÃO ANTÔNIO LIAN y los demás fondos concordaron. El ARGUCIACAPITAL votó a favor del Consejero Fiscal ROBERT JUENEMANN y respectivo suplente. Adicionalmente la Sra. RITA DE CÁSSIA SERRA NEGRA presentó manifestación de voto registrado por la mesa que será archivado en la carpeta de la asamblea. Con relación a las ADRs custodiadas en Brasil por SANTANDER votaron de la siguiente forma: ítem 1) a favor, contra y abstención ítem 2) a favor, contra y abstención; ítem 3) a favor, contra y abstención; 4) a favor, contra y abstención; ítem 5) a favor, contra y abstención. La Sra. RITA DE CÁSSIA LEITE RISSATO representante de los fondos custodiados por el CITIBANK N.A, JP MORGAN, ITAÚ UNIBANCO y SANTANDER S.A votó a favor de la elección de los Consejeros Minoritarios, registradas algunas abstenciones y votos contrarios conforme declaración de voto recibida y registrada por la mesa. El Sr. ANDRÉ CARVALHO TEIXEIRA representante del BNDES y de BNDES Participações S.A BNDESPAR siguió los votos de la Unión en los puntos constantes en el Orden del Día. Presentaron declaraciones de voto en relación al ítem 1, votando por el rechazo de los estados financieros, los señores RAFAEL DE MOURA RANGEL NEY, representante del accionista Eduardo Duvivier Neto y el Sr. RAFAEL RODRIGUES ALVES DA ROCHA, habiendo sido enumeradas y archivadas las declaraciones de voto en la carpeta de la presente AGO. Votaron contra el ítem 2: Sr. RAFAEL DE MOURA RANGEL NEY; Sra. RITA DE CÁSSIA SERRA NEGRA; Sr. JOÃO ANTÕNIO LIAN; Sr. RAFAEL RODRIGUES ALVES DA ROCHA. Con relación a los puntos 3 y 4, el Sr. RAFAEL DE MOURA RANGEL NEY indicó y votó en la condición de representante del accionista Eduardo Duvivier Neto, basado en el art. 239 de la

7 444 Ley de las Sociedades Anónimas, para Consejero de Administración en el Sr. JOÃO ANTONIO LIAN. Los demás accionistas presentes siguieron el voto. En los términos del art. 240 de la Ley de las Sociedades Anónimas, el Sr. RAFAEL DE MOURA RANGEL NEY, en la calidad de representante del accionista Eduardo Duvivier Neto, por las acciones ordinarias nominativas de que es titular, propuso y eligió al Sr. MANUEL JEREMIAS LEITE CALDAS (titular) y MARCELO GASPARINO DA SILVA (suplente). En los términos del artículo 36, caput del Estatuto Social, para el cargo de miembro del Consejo Fiscal destinado a los accionistas titulares de acciones preferenciales, votó y eligió al Sr. ROBERT JUENEMANN (titular) y GUILHERME SILVA ROMAN (suplente). Concluidos los puntos que constan en el Orden del Día, el Sr. RAFAEL DE MOURA RANGEL NEY propuso que la Compañía proponga una acción de responsabilidad contra los administradores con fundamento en los artículos 158, I, y 159 de la Ley 6.404/76, según el fundamento contenido en su voto para el rechazo del punto 1 del Orden del Día. Puesta en votación, la Unión votó contra, sin declinar en el fundamento, y se abstuvieron BNDES, BNDESPAR y los fondos representados por la Sra. RITA DE CÁSSIA SERRA NEGRA. Votaron a favor el Sr. ROMANO GUIDO NELLO GAUCHO ALLEGRO, el Sr. ELIE LEBBOS, el Sr. RAFAEL RODRIGUES ALVES DA ROCHA. En seguida, el Sr. RAFAEL DE MOURA RANGEL NEY solicitó aclaración de la Compañía respecto a la acusación formulada por la CVM contra la Unión en el ámbito del proceso administrativo sancionador CVM RJ , así como sobre la propuesta del término de compromiso formulada por la Unión según noticias dadas por la prensa. El Presidente de la mesa informó que Eletrobras no fue notificada para manifestarse en tal proceso y que llevará el asunto para conocimiento formal del Consejo de Administración de la Compañía. No habiendo nada más a tratar, el Presidente dio por terminados los trabajos de la Quincuagésima Cuarta Asamblea General Ordinaria de los Accionistas de Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Eletrobras, de la cual yo, MARIA SILVIA SAMPAIO SANT ANNA, Secretaria, redacto esta Acta que, leída y aprobada, es debidamente firmada. Brasília, 30 de abril de ARMANDO DE ARAUJO CASADO Presidente LUIZ FREDERICO DE BESSA FLEURY Representante de la Unión Federal ANDRÉ CARVALHO TEIXEIRA Representante del BNDES y del BNDES Participações S.A BNDESPAR RAFAEL DE MOURA RANGEL NEY Representante del accionista Eduardo Duvivier Neto MARCELO GASPARINO DA SILVA Accionista ROMANO GUIDO NELLO GAUCHO ALLEGRO Accionista RITA DE CÁSSIA LEITE RISSATO

8 445 representante de los fondos: a) CITIBANK N.A. - ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND; ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY II FUND, LLC; ADVANCED SERIES TRUST - AST AQR EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; ADVANCED SERIES TRUST - AST AQR PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; ALASKA PERMANENT FUND; AMERGEN CLINTON NUCLEAR POWER PLANT NONQUALIFIED FUND; AON HEWITT GROUP TRUST; AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST; BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST; BEST INVESTMENT CORPORATION; BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A.; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM ( ; ; ; ; ); CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; CIBC EMERGING MARKETS INDEX FUND; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST( ; ; ; ; ; ); COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION; COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF THE COOK COUNTY; DBX MSCI BRAZIL CURRENCY-HEDGED EQUITY FUND; DELAWARE GROUP GLOBAL & INTERNATIONAL FUNDS - DELAWARE EMERGING MARKETS FUND; DELAWARE VIP TRUST - DELAWARE VIP EMERGING MARKETS SERIES; DOMINON RESOURCES, INC. MASTER TRUST; DUKE POWER CO EMPLOYEE RETIREMENT PLAN; EAFE EQUITY FUND; EATON VANCE TRUST COMMON TRUST FUND - PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS COM; EGSHARES BRAZIL INFRASTRUCTURE ETF; EMERGING MARKETS EQUITY FUND SERIES OF MOUNTAIN PACIFIC FUTURE WORLD FUNDS, LLC; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND; EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4; EMERGING MARKETS EX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FUND B; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND B; EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND; EMERGING MKTS EQTY MGRS: PORTFOLIO 1 OFFSHORE MASTER L.P.; EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS; FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST; FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL TRUST - FRANKLIN TEMPLETON GLOBAL ALLOCATION FUND; FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS; GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST ( ; ); GMO INTERNATIONAL SMALL EQUITIES FUND; GMO WORLD EX - UK EQUITY FUND; IBM 401(K) PLUS PLAN; ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT; ING EMERGING MARKETS INDEX PORTFOLIO; IPM EQUITY UMBRELLA FUND - IPM RAFI EMERGING MARKETS FUND; ISHARES MSCI ACWI EX US INDEX FUND; ISHARES MSCI BRAZIL CAPPED ETF; ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; JOHN DEERE PENSION TRUST; JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL VALUE FUND; LVIP BLACKROCK EMERGING MARKETS INDEX RPM FUND; MELLON BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; METROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPANY; MICROSOFT GLOBAL FINANCE; MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE ( ; ); NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND ( ; ; ); NEW YORK STATE TEACHER`S RETIREMENT SYSTEM; NAV CANADA PENSION PLAN; NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND; NORTHERN TRUST INVESTMENT FUNDS PLC; NUVEEN GLOBAL VALUE OPPORTUNITIES FUND; NUVEEN TRADEWINDS EMERGING MARKETS FUND; NUVEEN TRADEWINDS INTERNATIONAL VALUE FUND; NZAM EM8 EQUITY PASSIVE FUND; OHIO SCHOOL EMPLOYEES; OMERS ADMINISTRATION CORPORATION; ONTARIO POWER GENERATIONS INC. PENSION PLAN; OYSTER CREEK NUCLEAR GENERATING STATION QUALIFIED FUND; PANAGORA GROUP TRUST; PICTET - EMERGING MARKETS; PICTET - EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND; PICTET - EMERGING MARKETS INDEX; PICTET FUNDS S.A RE: PI(CH)-EMERGING MARKETS TRACKER; PICTET GLOBAL SELECTION FUND - GLOBAL GROWING MARKET FUND; PICTET GLOBAL SELECTION FUND - GLOBAL HIGH YIELD EMERGING MARKETS EQUITIES FUND; POWERSHARES FTSE RAFI EMERGING MARKETS PORTFOLIO; PPL SERVICES CORPORATION MASTER TRUST; PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO; PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP; SAN DIEGO GAS & ELEC CO NUC FAC DEC TR QUAL; SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF; SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS LARGE COMPANY INDEX ETF; SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS LARGE COMPANY INDEX FUND; SOUTHERN CA EDISON CO NUCLEAR FAC QUAL CPUC DECOM M T FOR SAN ONOFRE AND PALO VERDE NUC GEN; SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON-LENDING QP COMMON TRUST FUND; STATE OF OREGON; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS ( ; ) STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV - SSGA ENHANCED EMERGING MARKETS EQUITY FUND; STITCHING PHILIPS PENSIOENFUNDS; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS ( ; ; ) TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS; THE BANK OF NEW YORK MELLON CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; THE GLENMEDE FUND, INC. PHILADELPHIA INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. RE: INT. EMERGING STOCK INDEX MSCI EMERGING NO HEDGE MOTHER; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; THREE MILE ISLAND UNIT ONE QUALIFIED FUND; TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND; TIME WARNER CABLE PENSION PLAN MASTER TRUST; UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST ( ; ); UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST; UPS GROUP TRUST; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY ( ; ; ) VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; WHEELS COMMON INVESTMENT FUND; WISDOMTREE EMERGING MARKETS EQUITY INCOME FUND; WISDOMTREE GLOBAL EQUITY INCOME FUND; WISDOMTREE GLOBAL EX-US UTILITIES FUND; b) FUNDOS JP MORGAN CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS ( ; ; ); NORGES BANK; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF OHIO ( ; ); RETIREMENT INCOME PLAN OF SAUDI ARABIAN OIL COMPANY; SBC MASTER PENSION TRUST; STATE OF WYOMING; STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL; TEMPLETON FOREIGN FUND; TEMPLETON INTERNATIONAL FOREIGN FUND; THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ ; VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS; c) BANCO SANTANDER (Brasil) S.A. - AMUNDI ACTIONS EMERGENT; CPR RENAISSANCE MONDE; FDA 21; GRD21; TOBAM ANTI-BENCHMARK EMERGING MARKETS EQUITY FUND; d) ITAÚ UNIBANCO S.A. - AMUNDI FUNDS

9 446 Continuación del Acta da 54ª Asamblea General Ordinaria RITA DE CÁSSIA SERRA NEGRA representante de los fondos a) ARGUCIACAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. RHODES FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; ARGUCIA ENDOWMENT FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; SPARTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; ARGUCIA INCOME FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; ARGUCIA CONVEX LONG BIAS FIA; ARGUCIA INCOME FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES; b) GERAÇÃO L PAR FUNDO DE INVEST EM AÇÕES (GER. Fut. Fund. Invest.); y c) JP Morgan Chase - poseedor de ADRS. RAFAEL DE MOURA RANGEL NEY Representante del accionista Eduardo Duvivier Neto EDUARDO RODRIGUES FERREIRA Accionista ELIE LEBBOS En la calidad de accionista y representante del accionista NEY ADRIANO BEAL LUSA JOÃO ANTONIO LIAN representante de los fondos: APOLO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVEST. NO EXTERIOR; KRYPTON FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVEST. NO EXTERIOR; AQUARIUS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVEST. NO EXTERIOR; ARGOS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVEST. NO EXTERIOR; y del accionista RENATO CIFALI RAFAEL RODRIGUES ALVES DA ROCHA En la calidad de accionista y procurador de los fondos 3G radar long-biased máster fia y 3g radar dividendos fia MARIA SILVIA SAMPAIO SANT ANNA Secretaria General

10 447

11 Brasilia, 30 de abril de Para: Presidente de la Asamblea General Ordinaria de Eletrobras Del: Director de Relaciones con Inversores Sr. Armando Casado de Araujo PEDIDO DE ACCIONISTA MINORITARIO GF GESTAO DE RECURSOS S.A., sociedad anónima establecida en la Ciudad de Porto Alegre, Estado de Rio Grande do Sul, en la Avenida Carlos Gomes, nº 300-6º piso, inscrita en el CNPJ/MF nº / ("GF GESTAO"), en la calidad de titular de acciones preferentes de emisión de Centrais Eletricas Brasileiras - ELETROBRAS ("ELETROBRAS") a través de la presente, viene respetuosamente, a través de su abogado, que a seguir firma, a presentar PEDIDO por actos y hechos en que "Eletrobras" incurrió y que impactaron directamente en el resultado del asunto 3 del Edital de Convocación de la Asamblea General Ordinaria ("AGO") convocada para el día 30/04/14 a las 14:00 y que impone la manifestación previa de la Presidencia de la Asamblea, con fundamento en el Oficio Circular/CVM/SEP/nº 01/2014, de 6 de febrero de 2014, por las siguientes razones de hecho y de derecho a seguir expuestas: I- PRELIMINARMENTE: (i) La "GF Gestão" participó de la AGO de 30/04/14 eligiendo en elecciones en separado Artículo 141, 5º, y 161 de la LSA, candidatos al Consejo de Administración. I I - CONSIDERANDO QUE: (ii) La "GF Gestão" necesita de aclaraciones sobre los procedimientos que serán adoptados en la Asamblea General Ordinaria Convocada para el día 30/04/2014, especial mente sobre los puntos del orden del día: (i), (ii), (iii), elegir los miembros del Consejo de Administración. (iii) Así, como 5º del Art. 141 de la LSA permite excepcionalmente agregar acciones ON con PN para formar el quórum de 10% del Capital Social, por una cuestión lógica solamente podrán ser computadas aquellas acciones; que no podrán ser computadas para formar el Quórum, o sea, el Accionista Controlador y las partes relacionadas que no comparezcan a la Asamblea, así como aquellas detentadas por la compañía en tesorería. Por la composición del Capital Social, se requiere que para los efectos del

12 Parágrafo 5º del Art. 141 de la LSA. deberán ser excluidas referidas acciones, reduciendo el capital accionario para efectos de quórum mínimo, volumen mínimo necesario para que, agregando PNs como ONs, el candidato de la ( GF Gestão" pueda ser reelegido y los preferentes tengan su representante en el Consejo de Administración, (iv) Y la misma interpretación debe ser aplicada para el inciso IV del Artículo 17 del Estatuto Social de la Compañía. I I I - DEL PEDIDO (v) Cabe a la Presidencia de esta Asamblea-general garantizar la seguridad jurídica a todos los accionistas, en especial de los minoritarios en poder escoger en igualdad de condiciones con el Accionista Controlador y en los términos de la ley sus representantes. Si la "Compañía" no da el derecho a reducción del quórum para los accionistas minoritarios estará dificultando, en 2014, derecho que fue garantizado en el (vi) No siendo respetado el principio de la equidad entre los accionistas en el proceso electoral que sea reconocida la asegunda vacante en el Consejo de Administración a ser ocupada por presentes de acuerdo con el Caput del Artículo 17 del Estatuto Social que prevé la Composición de 10 miembros y están siendo elegidos apenas 8 Consejeros. (vii) Por fin se pide en Asamblea que sea dado a los Accionistas que se adhieren al presente pedido, sumando el 0,50% (medio por ciento del Capital Socia), la Lista de Accionistas de la Compañía. Condiciones en las que se pide y espera aprobación, GF GESTÃO DE RECURSOS S.A. GUILHERME SILVA ROMAN Abogado 2

13 DECLARACIÓN DE VOTO EDUARDO DUVIVIER NETO, brasileño, casado, empresario, residente y domiciliado en la Calle Desembargador Saul de Gusrnao n 65, e n esta ciudad y Estado de Rio de Janeiro, con identidad n , inscrito e n el CPF/MF n , viene, a través de su abogado que al final firma, d e a c u e r d o c o n p o d e r archivado en la sede de la compañía, a presentar su DECLARACIÓN DE VOTO relativa a los puntos objeto de esta Asamblea General Ordinaria de Centrais Eletricas Brasileiras S.A. - Eletrobras ("Eletrobras") de 30/04/2014, en los siguientes términos: 1. Informe de la administración, estados financieros y parecer del consejo fiscal. En las declaraciones d e voto y protestos presentados a la 160ª Asamblea General Extraordinaria ( 160ª AGE") y a la 53ª Asamblea General Ordinaria ("53ª AGO") de Eletrobras, realizadas respectivamente el 3 de diciembre de 2012 y el 30 de abril de 2013, e l a b o g a d o advirtió que la adopción de la propuesta formulada por la accionista controladora, en los términos de la Medida Provisoria nº 579/2012 convertida el 11/01/2013 en la Ley , era gravemente lesiva para la compañía, causando al menos, l os siguientes impactos directos: (i) los ingresos obtenidos por Eletrobras provenientes de los activos afectados se reducirían en un 70%; (ii) como l a reducción de las tarifas tendría aplicación inmediata, Eletrobras estaría renunciando a un ingreso total p o r e l v alor de R$ 8.7 mil millones de reales que, de otra forma, serían obtenidos con base en los contratos vigentes, la mayoría de los c uales con vencimiento solamente en 2015; (iii) el crédito relativo a las indemnizaciones, e valuado en la contabilidad de la empresa por c a s i R$ 32 m i l m i l l o n e s d e r e a l e s, seria reducido a poco más de R$ 14 mil millones de reales, representando una pérdida inmediata de cerca de R$ 18 mil millones; y (iv) el valor de las indemnizaciones podría aún venir a ser mejorado e n el futuro, vía reajuste tarifario extraordinario, cuando fuesen computadas ciertas inversiones no llevadas en cuenta al fijar el valor anteriormente mencionado, mejora que, sin embargo no estaba estimada hasta entonces. También en la160ª AGE y e n l a 53ª AGO, el abogado d e c l a r o que l as medidas anunciadas por la administración de Eletrobras con e l propósito de DOCS v3

14 reducir l os costos, a fin de viabilizar l a continuidad de la compañía, no habían sido detalladas, ni suficientemente informadas a los accionistas. Enfatizó, en la declaración de voto y protestos presentados en la 160ª AGE y en la 53ª AGO, se ignoraba cuáles medidas concretas serían tomadas por la administración de Eletrobras con l a f i n a l i d a d d e contornar los abrumadores problemas de reducción de efectivo que, inexorablemente, derivaban de la aprobación de la propuesta de prorrogación de los contratos de concesión pertinentes a Furnas, Eletronorte, CHESF y Eletrosul. Pues, como se sabe, mediante voto de la Unión, la desvirtuada propuesta de renovación de los contratos de concesión f u e aprobada e n la 160ª AGE de Eletrobras y el resultado inmediato de eso fue un desastre económico para la compañía, visto inicialmente en los estados financieros a 31/12/2012 y aún continua presente en los estados financieros a 31/12/2013 y e n la propuesta de la administración para la 54ª asamblea general ordinaria, q u e a h ora se presenta a los accionistas. Sin embargo, l a s pérdidas económicas verificadas por la compañía en 2013, e l mensaje de la administración que lleva la propuesta presentada a esa AGO está marcada por la siguiente frase: El año de 2013 abrió espacio para el comienzo de grandes cambios en Eletrobras". El principal de ellos, aparentemente, consiste en el resultado líquido negativo del ejercicio finalizado a 31/12/2013 del orden de R$ millones de reales, que, a pesar de menor que el del año 2012, por el valor de R$ millones, es impresionante, sobretodo cuando se compara al del 2011, año anterior a la renovación de los contratos de concesión, que presentó lucro neto de R$ millones. Sobre esa avasalladora pérdida, que da la dimensión del desastre derivado de las renovaciones de los contratos de concesión, el informe de la administración se limita a decir que "este resultado refleja las nuevas tarifas de generación y transmisión de los activos cuyas concesiones fueron renovadas de conformidad con la Ley y fue decisivamente influenciado por diversas variables", como si eso pudiera atenuar la responsabilidad de los administradores de Eletrobras y de la Unión por la adopción de medidas tan dañinas a la compañía. Se registra que, hasta hoy, no se sabe cuáles medidas serán efectivamente adoptadas por la compañía para r everter este cuadro catastrófico y, así, viabilizar l a propia existencia de Eletrobras. Se sabe, apenas, que, conforme lo expuesto en el reciente Hecho Relevante de 27 de marzo de 2014, el Consejo de Administración de la compañía aprobó un plan director de negocios y gestión para e l p eriodo de 2014 a 2018 ("PONG "). Sin embargo, las medidas s e ñ a l a d a s en e l plan no parecen, ni de lejos, capaces de retirar a la compañía de la grave crisis financiera en que se encuentra. DOCS v3

15 Con razón, e l Hecho Relevante afirma estar e l tal plan director estructurado de acuerdo con l as siguientes directrices: expansión sostenibilidad y eficiencia operacional. La primera de ellas, enfocada en "generar energía utilizando fuentes con baja emisión de gases de efecto invernadero", difícilmente generará cualquier beneficios económicos a Eletrobras. Ya la segunda directriz presenta una vaguedad impar, limitándose a establecer que "Eletrobras debe adecuar sus procesos de gestión y perseguir ganancias de eficiencia operacional para que l as principales oportunidades del ambiente externo puedan ser aprovechadas". Tal descripción no nos permite si quiera imaginar que medidas concretas serán implementadas para reverter - o hasta atenuar - los efectos dañinos derivados de la adherencia de la compañía a propuesta de renovación de los contratos de concesión, Adicionalmente, el PDNG prevé inversiones por el valor de R$ 60,8 mil millones de reales para el periodo de 2014 a 2018, gastos en un orden de grandeza totalmente incompatibles con una compañía que presentó pérdida neta sumado R$ 13,166 mil millones d e r e a l e s e n los dos últimos ejercicios sociales. La PDNG termina por e n listar l os supuestos resultados obtenidos con l as "medidas ejecutivas' tomadas e n el plan director de negocios y gestión iniciado en Ocurre que prácticamente l a totalidad de ellos e s de una imprecisión i m p r e s i o n a n t e, no siendo posible identificar l os impactos financieros que acarrearán a l a compañía. Los supuestos "resultados" indicados en el Hecho Relevante al lado de las "medidas ejecutivas' no pasan de ideas repetidas, enteramente huecas de significado. Ya el alegado beneficio de gestión señalado e n el documento -5% de reducción de PMSO- solamente fue alcanzado, según afirma e l H e c h o Relevante, si expurgados "los valores gastos en 2013 con el Plan de Incentivo a la Desvinculación." Otra c u e s t i ó n decisiva para l a continuidad de Eletrobras que permanece en abierto e s respecto al valor de la indemnización a ser pago a la compañía por los bienes reversibles vinculados las concesiones de transmisión existentes a 31/05/2000. Si la aberrante intención de la Unión de no pagar n a d a a título de resarcimiento por tales activos fue dejada de lado por el art. 1, 2 de la MP 591, no es menos verdad que el valor de tal indemnización, aún e n este momento, continua siendo una gran incógnita, lo que, por sí sólo, ya sería motivo suficiente para el rechazo de los estados financieros de Eletrobras. Salta a los ojos, también, la situación de los "contratos onerosos", que fueron objeto de provisión en los estados financieros a 31/12/2013, por el valor de R$ millones de reales, presentando una reducción en relación al ejercicio finalizado en 31/12/2012, cuando fueron verificados gastos por el valor de R$ DOCS v3

16 4.905,524 millones de reales, pero que aún son mucho mayores, superior a los R$ 96,204 millones de reales observados a 31/12/2011. En el informe de la administración de 31/12/2013, nada fue especificado en relación a tales gastos, p e r o, en 2012, el informe de la administración lo tribuyó a los "contratos de concesión prorrogados en los términos de la Ley , por el hecho de que la tarifa determinada presento un desequilibrio en relación a los actuales costos." El eufemismo utilizado por la administración - "desequilibrio en relación a los actuales costos" - busca encubrir l a realidad de que tales contratos son inviables económicamente, por cuanto las tarifas cobradas son incapaces de preservar su rentabilidad, cualquiera que sea e l escenario imaginado. Vale decir, que los estados financieros confirman que Eletrobras, orientada por el voto manifestado por la Unión en conflicto formal en la 1 60ª AGE, renunció a indemnización millonaria (ya contabilizada) para prorrogar contratos de concesión en bases deficitarias, practicando tarifas impuestas por la Unión que sacrifican l a salud financiera de la compañía. En fin, los estados financieros sometidos a la presente asamblea, que comprueban lo dañino de estas medidas destinadas a la prórroga de los contratos de concesión antes referidos, no merecen aprobación, sobretodo e n vista de la indefinición respecto de las acciones a ser tomadas por la administración para reducción de los gastos y optimización de los ingresos, así como de la incertidumbre a cerca del v a l o r de la indemnización debida a la compañía por los bienes reversibles vinculados a las concesiones de transmisión existentes a 31/05/2000. Como ya se había alertado en el pasado, la propia continuidad de la compañía está en jaque. Igualmente, aún con relación a ese p u n t o del orden del día, s e requiere s ean leídos para la asamblea los votos de los consejeros fiscales Manuel Jeremias Leite Caldas y Robert Juenemann, que, e n el ámbito del consejo fiscal de la compañía, se posicionaron en contra a los estados financieros en discusión. 2. Destino del lucro neto del ejercicio y distribución de remuneración al os accionistas. Considerándose la expresiva pérdida determinada en el ejercicio finalizado a 31/12/2013, a s í como la previsión de que los resultados futuros serán igualmente desastrosos, dada la incertidumbre de la capacidad de la compañía d e generar efectivo, y flagrantemente abusiva l a utilización de las reservas de lucro de los ejercicios anteriores para el pago de dividendos a los titulares de acciones ordinarias nominativas. Nuevamente, se ve a la Unión deliberando a favor del interés público secundario, en detrimento de la compañía. DOCS v3

17 Se manifiesta el accionista abogado, por lo tanto, contrariamente a la propuesta de la administración de distribución de dividendos a los titulares de acciones ordinarias nominativas, que impondrá a Eletrobras indebida descapitalización. 3. Elección de los miembros del Consejo de Administración: Abogando por la elección en separado del miembro del Consejo de Administración destinado a los accionistas minoritarios, c onforme previsiones constantes del art. 17, inciso III, del Estatuto Social de la compañía y del art. 239 de la Ley de las S/A, en la condición de accionista titular de (mil) acciones ordinarias nominativas, el abogado vota en el actualmente integra el consejo de administración de la compañía. Sr. Joao Antonio Lian, que Con l as acciones preferentes de que es titular, e l abogado vota e n e l Sr. Marcelo Gasparino da Silva, con amparo e n el art. 141, 5, de la Ley de las S/A. 4. Elección de los miembros del Consejo Fiscal y respectivo suplente: Abogando por la elección en separado de los miembros titular y suplente del Consejo Fiscal, conforme previsto en el art. 36 del Estatuto Social de la compañía y del art. 240 de la Ley de las S/A, en la condición de accionista titular de (dos millones seiscientas mil) acciones preferentes nominativas clase B (PNB), el abogado vota en los Srs. Robert Junemann (titular) y Omar Felipe Fonseca Angelino (suplente), reconduciéndolos para nuevo mandato. Indica, aún, a los Srs. Manuel Jeremias Leite Caldas y Josmar Cesta Bignotto para l os cargos de miembros titular y s uplente, respectivamente, del Consejo Fiscal, por las (mil) acciones ordinarias nominativas (ON) de que e s el abogado y titular, con base e n los artículos anteriormente citados del Estatuto Social de la compañía y de la Ley de las S/A. 5. Fijación de la remuneración de los miembros del Consejo de Administración, Consejo Fiscal y Directoria Ejecutiva. L a remuneración propuesta para l a administración de Eletrobras no parece se coadunar con l a situación de penuria en que l a compañía se encuentra. DOCS v3

18 6. Presentación de acción de responsabilidad civil contra los administradores, por la compañía, con base e n e l art. 159 caput y 1 de la Ley de las S/A. Teniendo en vista todo lo expuesto en e l í tem 1 antes mencionado, sobretodo en relación a las pérdidas causadas a Eletrobras en razón de la renovación de los contratos de concesión pertinentes a Furnas, Eletronorte, CHESF y Eletrosul de acuerdo con la Ley /13, el abogado propuso que la compañía presente una acción de responsabilidad civil contra los miembros del Consejo de Administración y de la Directoria que recomendaron e implementaron tal renovación, por las pérdidas causadas al patrimonio de la compañía, con base en el art. 159, caput y 1 c/c art. 158, I de la Ley de las S/A. En los términos del art. 158, los administradores responderán civilmente por las pérdidas causadas a la compañía siempre que actúen "dentro de sus atribuciones o poderes, con culpa o dolo". La actuación de la administración de la compañía en el episodio de la prorrogación de los contratos se encuadra, inequívocamente, en tal hipótesis, por cuanto el daño de la medida para la compañía era de todo conocida cuando la Administración recomendó su adopción. En ese sentido, conviene registrar que, según parecer jurídico interno a propósito de la renovación de los contratos de concesión, que solamente salio a la luz en el ámbito del proceso administrativo sancionador mencionado en el ítem 7 a seguir (pág. 560), cabría al Consejo de Administración de la compañía evaluar la veracidad de las declaraciones de que los nuevos contratos permitirían mantener el equilibrio económico-financiero de las concesiones. Y, considerándose los dramáticos resultados de los ejercicios finalizados a 31/12/2012 y a 31/12/2013, es imperioso que los miembros del Consejo de Administración que recomendaron la renovación de los contratos de concesión en bases ruinosas sean responsabilizados. 7. Aclaración de la compañía respecto del proceso administrativo sancionador CVM n RJ En vista de lo que ha salido en las noticias, especialmente en el reportaje de la revista Valor Económico del 09/04/2014, se pregunta a l a compañía, en este acto representada pelo Sr. Director que preside este cónclave, sobre cuál es el entendimiento de Eletrobras sobre la acusación formulada por la CVM contra l a Unión e n el ámbito del PAS CVM n 2013/6635, así como sobre la propuesta de celebración del término de compromiso formulada a la Autarquía. Se pregunta, aún, si la compañía irá a manifestarse formalmente, en los autos del proceso, respecto de tales eventos. Finalmente, se requiere sea l a presente declaración de voto recibida por la Mesa de esa Asamblea General Ordinaria, autenticada y transcrita en su integra en DOCS v3

19 la respectiva acta, así como archivada e n el registro de comercio competente, como documento anexo. Brasilia, 30 de abril de EDUARDO DUVIVIER DOCS v3

20 PEDIDO DE APROBACIÓN DE SALVEDADES A LAS CUENTAS DE LOS ADMINISTRADORES Y PROTESTOS PRESENTADOS POR LOS ACCIONISTAS, RHODES F..I.A., ARGUCIA ENDOWNMENT F.I.M, SPARTA F.I.A., ARGUCIA CONVEX l.b. F.I.A Y ARGUCIA INCOME F.I.A. (EN CONJUNTO, "ACCIONISTAS") A LA MESA DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE CENTRAlS ELETRICAS BRASllEIRAS - ELETROBRAS ("COMPAÑÍA"), REALIZADA EL 30 DE ABRIL DE 2 014, A LAS 14:00 (" AGO"). 1. L o s Accionistas, en observancia a lo dispuesto e n e l 1ª, del Artículo 130 de la Ley nº 6.404, de 15 de diciembre de 1976 ("LSA"), registran ante la mesa de la AGO, debido a la discusión del punto 1, del Orden de Día, el presente pedido de aprobación de salvedades a las cuentas de los administradores, referentes al ejercicio social finalizado a 31 de diciembre de 2013, y protestos a seguir expuestos: 2. L o s efectos de los cambios del marco reglamentario en e l sector eléctrico brasileño, provocados por la edición de la Medida Provisoria 579 (actual Ley nº /13)' fueron desastrosos para la Compañía y sus accionistas y están estados financieras ahora sometidas a apreciación de esta Asamblea. reflejados en sus 3. En este sentido, al aceptar, en diciembre de 2012, l as condiciones de renovación anticipada de las concesiones enumeradas en le entonces Medida Provisoria en Asamblea marcada por un nítido conflicto de intereses de su accionista controlador, dígase de paso-, la Compañía acabó por vislumbrar perdidas contables superiores a diez mil millones de reales en el cuarto trimestre de aquel año, la mayor pérdida de la historia de una compañía abierta. 4. Y c a s i desnecesario af irmar, delante de ese escenario, la importancia de estipularse un criterio justo y equitativo para determinar el valor de las Indemnizaciones referentes a l as renovaciones ocurridas derivadas de la Ley nº / S i n e m b a r g o, en lo relativo a la determinación del valor de las indemnizaciones de instalaciones de transmisión renovadas de acuerdo con dicha ley, el criterio adoptado por el Poder Concedente (MME) está lejos de ser justo para la Compañía y sus accionistas. E s t o porque, recientemente, el Tribunal de Cuentas de la Unión determinó que toda la base de activos d e esas concesiones debería ser evaluada apenas por el banco de precios (VNR) de 2012, en cuanto l o c orrecto sería valorizar tales activos por su valor histórico, corrigiéndolos monetariamente, a fin de preservar el real aporte económico realizado en la época, y no reconocer un valor diferente años después de realizada la inversión (que podría ser distorsionado por cuenta de alteraciones e n los precios de los insumos, por ejemplo). 6. Se ha de resaltar que tal entendimiento - cual sea, la evaluación de las