Presentación Reuniones Informativas. Noviembre 2016

Transcripción

1 Presentación Reuniones Informativas Noviembre 2016

2 Contenidos 1. Contexto 2. Oferta Vinculante de Southern Cross 3. Mantención legal del Plan Médico Socio 4. Pasos siguientes

3 Contexto

4 Estado de Resultados Primer Semestre por Isapre a junio 2016 (miles de millones$) Colmena Consalud Cruz Blanca Vida Tres Masvida Banmédica TOTAL Abiertas Ganancia (Pérdida) 2016 Ganancia (Pérdida) 2015 Variación 1S16/1S15 (%) $ $ ,6% -74,4% -10,4% 3,1% -68,2% -6,1% -25,7% Fuente: Isapres de Chile Las Isapres experimentan un deterioro en sus resultados, baja que alcanza un -25,7% respecto al primer semestre

5 Crisis del sector privado Isapres Falta de reglas claras Prestadores Costos crecientes Judicialización Disputas con Aseguradoras Salud como bien de consumo Cuadro económico a la baja Costos de Prestadores Aumento en Licencias Médicas (SIL) Poder de negociación bajo con intra prestadores Baja en inversiones El sector sigue enfrentando una crisis regulatoria y nivel de costos al alza.

6 El sector Isapres desde la mirada del mundo financiero Incertidumbre Mayores restricciones a créditos Dudas Por Reforma a la Salud (no se avanzó) Restricciones Baja rentabilidad - Se afectaron los flujos Ante la incertidumbre del sector, la Banca ha endurecido sus restricciones.

7 Cómo se organizan nuestros competidores? Respaldo de grupos económicos Cruz Blanca BUPA Colmena BETHIA Banmédica PENTA Consalud C.Ch.C. Masvida Médicos Socios Masvida es la única Isapre que no cuenta con el respaldo de un Grupo Económico poderoso.

8 En 2013 un taller de trabajo descifraba nuestras principales debilidades: Empresas desmembradas y falta de espaldas financieras PMS Isapre Masvida Prestadores Filiales Coligadas Alto riesgo, alto costo financiero y de administración.

9 Nuestra trayectoria Isapre Red de Clínicas Holding PMS Todo este avance se ha desarrollado sin aporte de capital extra por parte de los actuales accionistas.

10 La estrategia desarrollada hasta ahora para sustentar el Plan Médico Socio (PMS) Crecer en número de afiliados para sustentar el PMS. (Deficitario en $3.000 MM al año), subsidiado por cotizantes Crear una Red de Clínicas y ofrecer Soluciones Integrales de Salud, para contener aumento en costos de prestaciones Ordenar las Empresas para conformar una Plataforma Masvida

11 Desde 2014 estamos en búsqueda de recursos Bono en EE.UU. Capitalización Salida a la Bolsa local Socio Estratégico

12 Por qué se necesita un socio estratégico? Pasivos de corto y largo plazo de $ MM Aumento de Judicialización y pago de impuesto por gastos rechazados del SII. Plan Médico Socio deficitario $3.000 MM anual Debilidad del Sistema isapre. Carga financiera del Grupo muy pesada Se requiere capital fresco, no tenemos recursos propios ni fuentes de financiamiento. No hay espaldas para cumplir el Plan de Desarrollo Institucional.

13 Oferta Vinculante de Southern Cross

14 Fuente: Southern Cross

15 Propuesta Proceso de 4 meses intensivos de trabajo Due Diligence satisfactorio OV: Aporte de Capital MM$ por un 55% de participación Pleno respeto y resguardo de las Condiciones de Mantención del Plan Médico Socio y del ADN Médico de Masvida Acuerdo Marco y Pacto de Accionistas regulan y resguardan intereses enfocándose en crear valor para todos los accionistas Plan de Negocios a 3 años regula uso de fondos del aumento de capital, retomando proyectos de CLL y CUC

16 Aporte del Socio Estratégico a EMV Estabilidad financiera Gobierno Corporativo - Modernización de la gestión gerencial - Digitalización de las Empresas Mejorar la plataforma de prestadores: contar con una Red Preferente y proveedores con altos estándares

17 Pilares de la Asociación Estratégica SC - EMV Fuente: Southern Cross

18 Constitución de una nueva sociedad entre SC y EMV 45% 55% Fuente: Southern Cross Técnicamente no se trata de una venta, sino de la constitución de una Nueva Sociedad a partir del aporte de los activos y pasivos de EMV, sumado el aporte de capital de SC.

19 Pacto de Accionistas 45% 55% Fuente: Southern Cross

20 Mantención Legal de Plan Médico Socio

21 Cómo se garantiza que la mantención del Plan Médico Socio sea respetada por el nuevo controlador? El principal resguardo para el Plan Médico Socio consiste en que la Isapre Masvida firmará un contrato con Empresas Masvida y MV Clinical, sociedades que agrupan a los médicos. El borrador de este contrato ya fue elaborado y dado a conocer, y contempla las condiciones para la mantención de los beneficios del Plan Médico Socio. De esta forma, la Isapre, independiente de quienes sean sus dueños en el futuro, estará obligada a cumplir con los beneficios del Plan Médico en los términos y por el plazo indicado en ese contrato.

22 Protección Principal: Contrato directo entre Isapre, EMV y MVC La Isapre queda obligada directamente a cumplir con los beneficios y condiciones del PMS, independiente de quien sea su dueño en el futuro. Sólo se puede modificar el contenido del PMS con el consentimiento y firma de EMV y MVC. El PMS se mantiene vigente con independencia del Pacto de Accionistas. PMS subsistirá mientras exista la Isapre. EMV Isapre Pacto de Accionistas Newco Protección Adicional mientras esté vigente el pacto. Clínicas Socio Estratégico

23 Pacto de Accionistas Regula las relaciones entre EM y SC como accionistas de la nueva sociedad que sería dueña de la Isapre y las clínicas la que, a su vez, recibiría el aporte de capital de SC. Las partes se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para enfocar las decisiones de la administración hacia la creación de valor para todos los accionistas, desarrollar el Plan de Negocios, y velar por el cumplimiento estricto del Acuerdo sobre el Plan Médico Socio. Contempla reglas sobre: Administración de la sociedad Régimen de transferencia de acciones Política de dividendos Vigencia Arbitraje Varios

24 El Pacto de Accionistas, considera proteger la Mantención del Plan Médico Socio? El Pacto de Accionistas que firmarían Empresas Masvida y Southern Cross es un segundo resguardo que contempla, entre otras materias, que ambas empresas y futuros accionistas que ingresen al mismo pacto deberán siempre respetar y velar por el cumplimiento del Plan Médico Socio, bajo los términos y condiciones que constan del documento publicado en la página web de EM.

25 Protección Adicional: Pacto de Accionistas EMV Pacto de Accionistas Socio Estratégico SC y EMV se obligan en el Pacto de Accionistas a velar por el cumplimiento del PMS Newco Isapre Clínicas

26 Cuál es la opinión de los abogados asesores de Empresas Masvida sobre la posibilidad de crear acciones preferentes para médicos y con carácter estatutario para asegurar el PMS?. La opción de Acciones Preferentes a nivel de Empresas Masvida no es un mecanismo adecuado para proteger la mantención del Plan Médico Socio, ya que, entre otras razones, no tiene el efecto de obligar directamente a la Isapre en su relación con los afiliados del Plan Médico Socio ni sería eficaz en el caso de un futuro cambio de propiedad de la Isapre. La mejor protección para la mantención del plan médico Socio es el mencionado acuerdo directo entre la Isapre y Empresas Masvida, conclusión que fue el resultado de un meticuloso trabajo de análisis jurídico. Por otro lado, la opción de emisión de acciones preferentes, además de ser ineficaz en la protección del Plan Médico Socio, sería una condición que haría inviable la entrada del socio estratégico.

27 Otra posible opción: Preferencia Acciones Riesgo: Preferencias sólo obligan a accionistas de EMV y no obliga la Isapre. Sociedades de Inversión Acciones Preferentes Socio Estratégico Isapre EMV Clínicas Riesgo: ante venta de Isapre, comprador no respete o asuma el PMS

28 Pasos siguientes

29 Pasos siguientes 45% 55%

30 Aprobación de Junta Extraordinaria de Accionistas Las juntas extraordinarias de accionistas de Empresas Masvida S.A. Y MV Clinical S.A. deben aprobar por 2/3 de sus acciones emitidas los diversos acuerdos necesarios para permitir la creación de una nueva compañía (Newco) en la que serán socios con SC. Las juntas deberán aprobar los documentos de la oferta de SC: Oferta Económica, Plan de Negocios, Plan Médico Socios, Pacto de Accionistas y lo necesario para implementar el acuerdo. Los documentos respectivos estarán a disposición de los accionistas para su revisión previo a la junta, con la debida anticipación y dentro de los plazos legales establecidos. La junta será citada para el día 24 de noviembre de 2016 en Santiago. 30

31 Actividades y Condiciones Previas a la Junta Due Diligence Suplementario SC realizará un due diligence suplementario que terminará, a más tardar, el 18 de noviembre de Esto corresponde a la revisión por parte de SC de ciertas materias específicas que no pudieron terminar de verificarse en el período previo a la oferta. Se trata de un procedimiento normal para operaciones de esta naturaleza. Acuerdo Marco El Acuerdo Marco es un documento que recogerá y reglamentará en detalle todos los aspectos de la futura asociación. Corresponde a un documento normal para este tipo de operaciones. El Acuerdo Marco se basa sustancialmente en el contenido de la oferta vinculante presentada y aprobada por los Directorios. Se redactará en el período previo a la junta y estará disponible antes de la misma. 31

32 Actividades Posteriores a la Junta Suscripción del Acuerdo Marco: Aprobada la asociación con SC en las Juntas, se suscribirá el Acuerdo Marco que regula el proceso posterior y el conjunto de la asociación. Financiamiento Puente: SC pondrá a disposición un financiamiento puente a EM, lo que ocurrirá dentro de los 25 días contados desde la suscripción del Acuerdo Marco. Reorganización: EM y MVC deberán efectuar una reorganización societaria con el objeto de crear la nueva Sociedad a la que ingresará SC. Esto se realizará con posterioridad a la firma del Acuerdo Marco El detalle, pasos y objetivos se informarán a la Junta de Accionistas para su aprobación La descripción de los pasos estará disponible para revisión antes de la junta Aumento de Capital en Newco: dentro del plazo de 25 días contado desde la conclusión del proceso de reorganización, deberá concretarse, suscribirse y pagarse el aumento de capital. 32

33 Actividades Posteriores al Aumento de Capital Proceso de Determinación de Ajustes: Dentro del plazo de 90 día, desde la fecha de pago del aumento de capital, las partes determinarán los ajustes en conformidad a los términos establecidos en la oferta. El proceso de determinación de ajustes es una etapa normal de este tipo de operaciones, que busca ajustar los valores de la operación conforme a Estados Financieros a la fecha de valorización y cierre, auditados por una empresa auditora independiente Opción de EM para reestablecer participación: En el evento de producirse un ajuste, dentro del plazo de 90 días desde que SC suscriba las acciones adicionales para implementar los ajustes, EM tendrá la opción para suscribir acciones nuevas hasta la cantidad necesaria para reestablecer su participación accionaria. 33

34 Propuesta aceptada por unanimidad del Directorio para someter a decisión de Junta de Accionistas, el próximo 24 de noviembre en Santiago. 18 de octubre de 2016

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