SUPLEMENTO DE PRECIO BANCO ROBERTS S.A.

Transcripción

1 SUPLEMENTO DE PRECIO Serie N : 1 Tranche No.: - BANCO ROBERTS S.A. Programa de Obligaciones Negociables a Mediano Plazo de Dólares Estadounidenses $ Emisión de $ Dólares Estadounidenses Obligaciones Negociables Subordinadas Vencimiento 2005 A Tasa de Interés Variable Este Suplemento de Precio se emite en relación al Programa de Obligaciones Negociables autorizado por la Resolución N de fecha 18 de abril de 1996 de la Comisión Nacional de Valores y cuya creación fuera aprobada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 31 de octubre de 1995 y cuyas condiciones de emisión se fijaran en la reunión del Directorio del 31 de enero de Para la oferta de los Títulos al público en la Argentina, se exige la inclusión de la siguiente declaración: La creación del Programa ha sido autorizada por la Resolución N de fecha 18 de abril de 1996 de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina (CNV). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos por la CNV en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Compañía, de su órgano de fiscalización, y en lo que les atañe, de los auditores que suscriben los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. La presente emisión fue dispuesta por la reunión de Directorio del 16 de abril de Las características de la Serie que se emite son las siguientes: 1. Emisor: Banco Roberts S.A. 2. Serie N : 1 (uno) 3. Colocador: Banco Roberts S.A. 4. Carácter: Subordinadas; se aplicará la condición 3B (Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables). Sujeto a Provisiones de la Comunicación A 2264 del Banco Central de la República Argentina. Provisiones relevantes de dicha Comunicación:

2 Término de vida promedio ponderado al momento de la emisión: No menos de 5 (cinco) años Rescate anticipado exclusivamente a opción del emisor: Sujeto a previa aprobación de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias y siempre y cuando al ejercitar el derecho de Rescate Anticipado, el Capital del Banco (Responsabilidad Patrimonial Computable) permanezca igual o mayor que cualquier Exigencia de Capital Mínimo Plazo vencido: El instrumento no contendrá cláusulas que declaren la obligación de plazo vencido en caso de falta de pago de los servicios de amortización o intereses de esta u otras deudas o por cualquier otro motivo salvo quiebra Pago del saldo en caso de Quiebra: En caso de quiebra de la entidad y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores no subordinados, sus tenedores tendrán prelación en la distribución de fondos sólo y exclusivamente con respecto a los accionistas cualquiera sea la clase de acciones-, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial. Además, se establecerá que esa distribución se efectuará entre todas las deudas subordinadas en forma proporcional a los pasivos verificados. La falta de pago del capital de, o del interés o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables Subordinadas no se considerará bajo las Normas aplicables del Banco Central como una causa de Revocación de la licencia del banco si el Banco cumple con los siguientes requisitos: (a) El Banco determina la forma de extinguir las obligaciones impagas dentro del año de vencidas, (b) el Banco atienda normalmente todas las otras obligaciones no-subordinadas a su Vencimiento; (c) no se distribuyan dividendos en efectivo a los accionistas; (d) el Banco no abone honorarios a sus Directores y Síndicos, excepto en los casos en que se desempeñen funciones ejecutivas. El Banco Central de la República Argentina no tendrá ninguna responsabilidad en el caso que el Banco no cumpla con los requisitos listados arriba. 5. Moneda: Dólares Estadounidenses (U$S) 6. Monto Global de la Serie: Fecha de Emisión de título: Precio de la Emisión: 99% (noventa y nueve por ciento). 10. Monto de rescate al vencimiento: Comisión a pagar: Calificación Crediticia: Duff & Phelps Calificadora de Riesgo AA Calificadora de Riesgo PCA A Ingresos Netos: U$S Destino de los Fondos: Incremento del volumen de operaciones de préstamo de mediano y largo plazo y para empresas privadas en Argentina dentro de los doce meses de la fecha de emisión, de acuerdo a las siguientes provisiones relevantes: Criterio para Compañías Elegibles, Proyectos/Sub-Préstamos:

3 (Y) Compañías elegibles: a. industria manufacturera b. agricultura (incluyendo agroindustria) c. industria pesquera d. minería e. turismo f. servicios (II) estar constituidas según leyes argentinas (III) tener sus estados contables auditados por un estudio por un estudio externo reconocido o certificados por contadores públicos (IV) cumplir con la legislación laboral y previsional de Argentina (V) preferentemente orientadas a la exportación o estar en una posición que genere cambio de divisas (VI) accionistas de reputada condición moral y solidez financiera, quienes también participarán en el financiamiento del proyecto elegible (VII) staff de gerenciamiento calificado (VIII) cumplimiento de la legislación sobre medio ambiente en Argentina (IX) tener tomando en cuenta el monto Sub-Préstamo una deuda máxima con relación de capital de 2:1 y una relación actual que exceda el 1.1 o de lo contrario que tenga un accionista o accionistas que ofrezca (n) suficientes garantías como para asegurar la continuidad de la compañía elegible (X) no poseer una participación accionaria directa o indirectamente por algún accionista del Banco superior al 25% del capital (2) Proyectos elegibles: a. deberán consistir en la expansión y modernización de la capacidad de producción de una empresa elegible o en casos excepcionales la construcción y puesta en operaciones de una planta de producción u hotel de una compañía elegible b. el proyecto deberá contribuir en forma demostrable al desarrollo socioeconómico de la economía nacional, creación de empleos fijos, y la generación o ahorro en divisas extranjeras, etcétera. c. en la implementación del proyecto elegible se utilizará tecnología reconocida, a menos que la habilidad y experiencia del sponsor o de su socio técnico garantice la exitosa aplicación de alguna nueva tecnología (3) Sub-préstamos: a. denominación en Dólares Estadounidenses b. no menor a U$S y no excederán de U$S por compañía elegible c. serán usados exclusivamente para el financiamiento de activos físicos, capital de trabajo permanente (hasta el 30% por subpréstamo) en el esquema del proyecto mínimo de reintegro de 3 años d. serán adecuadamente garantizados (hipotecas y/o otras garantías) Modelo del Informe de Evaluación del Proyecto

4 1. COMPAÑÍA ELEGIBLE Nombre y dirección Situación legal Línea de negocio Resumen de actuación financiera pasada (3 años): activo y pasivo a corto y largo plazo, patrimonio, giro, ganancia, análisis de la relación accionistas (especificando las respectivas partes), relación bancaria con Banco Roberts S.A. 2. DESCRIPCION DEL PROYECTO Resumen del concepto y objetivos del proyecto Capacidad y tecnología aplicadas Fuente de materias primas Mercado, incl.análisis de las ventajas/desventajas comparativas, organización, administración y empleo (incl. Condiciones de empleo) rentabilidad. 3. COSTOS DEL PROYECTO Activos fijos Tierra Edificios Equipamiento Otras contingencias Sub-total 4. PLAN FINANCIERO Capital - patrocinadores - otros deuda a largo plazo - Banco Roberts S.A. - Otro Generación de efectivo 5. SUBPRESTAMO: TERMINOS Y CONDICIONES Monto Tasa de interés Honorarios y comisiones Vencimiento Reintegro Garantía 6. PROYECCIONES FINANCIERAS Situación del Cuadro de Resultados proyectado (3 años) Estado de flujo de fondos proyectado (3 años) Balance proyectado (3 años) 7. ANALISIS DEL PROYECTO Análisis de la relación Principales riesgos a la viabilidad comercial Evaluación del impacto ambiental del proyecto

5 Informe de Evaluación del Proyecto A ser sometido al FMO dentro de un (1) año luego de la Fecha de Emisión (para los proyectos elegibles financiados por los producidos de las Obligaciones Negociables). Modelo del Informe de Situación del Proyecto Y. Compañía Elegible Nombre II. Proyecto Elegible (1) Breve descripción (2) Estado (implementación aún por comenzar/bajo implementación/en operación) III. Préstamo Cuenta y fecha de recepción por parte del Banco de la porción relevante de los producidos de las Obligaciones Negociables en préstamo a manera de Sub-Préstamo. IV. Sub-préstamo (1) monto y fecha del Acuerdo Banco/Compañía Elegible para Subpréstamo (2) especificación de los montos y fechas de: (a) desembolso del Subpréstamo por el Banco a la Compañía Elegible (b) plan de reintegro del Subpréstamo de acuerdo al Acuerdo para Subpréstamo (c) reintegros del capital recibido por el Banco y las fechas de los mismos (d) reintegros de capital e intereses de pagos atrasados Monto total de los fondos líquidos disponibles para ser prestados nuevamente por el Banco a las Compañías Elegibles resultante del reintegro de los Subpréstamos. V. Actuación de la Compañía Elegible - informe de la administración - producción - ventas - resultados financieros - empleo/medio ambiente Informes de Estado del Proyecto A ser sometidos al FMO anualmente dentro de seis (6) semanas luego de la expiración de todos los ejercicios financieros del Emisor (sobre las Compañías Elegibles financiadas por los producidos de las Obligaciones Negociables). 15. Modelo de las Obligaciones Negociables: Obligaciones Negociables Globales Nominativas, conforme Reglamentación S Las Obligaciones Negociables se depositarán registrarán a nombre de MGTB Nominees Limited como comitente para Morgan Guaranty Trust Company of New York, Sucursal Londres, como Depositario Común para Euroclear y/o Cedel Bank. 16. Denominación (es): Obligaciones Negociables Globales Nominativas (U$S )

6 17. Si las Obligaciones Negociables serán denominadas en moneda distinta del Dólar Estadounidense, especificar: No aplicable. 18. Interés: Tasa Libor a seis meses más 3,25% pagadero desde fecha de emisión por semestre vencido. Interés desde la fecha de emisión Fechas de pago de Intereses: Semestral vencido. Duración de los Períodos de Interés: Seis meses 19. En el supuesto de Obligaciones Negociables a tasa flotante, especifique: Ver punto anterior. 20. En el supuesto de Obligaciones Negociables con Cupón Cero, especifique: No aplicable. 21. Agentes de Cálculo: Morgan Guaranty Trust Company de Nueva York. 22. Monto de Rescate Anticipado (impuesto): Sujeto a aprobación del Banco Central de la República Argentina (Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias) sólo en su totalidad y en una Fecha de Pago de Interés, y según se especifica en el Prospecto Cláusula Rescate Anticipado Opcional (Call): Sujeto a aprobación del Banco Central de la República Argentina (Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias), sólo en una Fecha de Pago de Interés y en condiciones a determinarse. 24. Rescate Anticipado Opcional (Put): No aplicable. 25. Casos de Falta de Pago: Sujeto a las provisiones de la Comunicación A 2264 del Banco Central de la República Argentina, transcriptas en el punto Día Hábil: Londres. 27. Centro Financiero Relevante: Londres 28. Día del Centro Financiero Relevante: Londres 29. Día Bancario Local: Reemplazo de las Obligaciones Negociables: Notificaciones: Por escrito a la dirección legal del FMO y el Emisor. 32. Cotización: Bolsa de Buenos Aires 33. ISSIN: Código Común: -

7 35. CUSIP: Depositario Común: Morgan Guaranty Trust Company de Nueva York 37. Sistema de Compensación: Euroclear 38. Procedimientos de Liquidación: Se aplican los procedimientos acostumbrados de liquidación y pago de Eurobonos. 39. Impuesto Argentino a los Activos Personales: Se aplicará la Condición 8.05.i. Copia del Prospecto Definitivo, de este Suplemento de Precio y de los demás documentos de la emisión estarán a disposición de los Sres. Inversionistas en la sede del Banco Roberts S.A., sita en 25 de Mayo 258, Buenos Aires, Argentina, en el horario bancario.

8 CO-AGENTE DE REGISTRO Morgan Guaranty Trust Company of New York 60 Victoria Embankment Londres EC4YOJP Morgan Guaranty Trust Company of New York 60 Victoria Embankment Londres EC4YOJP Morgan Guaranty Trust Company of New York 60 Victoria Embankment Londres EC4YOJP EMISOR Banco Roberts S.A. 25 de Mayo 258 Buenos Aires Argentina AGENTE FISCAL Morgan Guaranty Trust Company of New York 60 Victoria Embankment Londres EC4YOJP AGENTE DE TRANSFERENCIA AGENTES DE PAGO AGENTE DE REGISTRO Banco Roberts S.A. 25 de Mayo 258 Buenos Aires Argentina Banque Paribas Luxembourg 10A Boulevard Royal L-2093 Luxemburgo Luxemburgo Banco Roberts S.A. 25 de Mayo 258 Buenos Aires Argentina