Términos y condiciones, Chicontepec Noviembre 13 de 2012

Transcripción

1 Aviso legal La información contenida en este documento es propiedad de PEMEX Exploración y Producción (PEP), y es generada y divulgada exclusivamente para efectos informativos y de referencia, sin obligación alguna para éste. La información se distribuye con la finalidad de compartir con la industria petrolera y otros interesados algunas ideas y consideraciones iniciales con respecto a ciertos aspectos técnicos, económicos, legales y/o comerciales para el posible otorgamiento de un contrato para la ejecución de servicios para producción de hidrocarburos; así como para, en su caso, recibir los comentarios que los interesados consideren pertinentes. La información se pone a disposición de los destinatarios sin ningún costo. Por consiguiente, no puede ser total o parcialmente distribuida o copiada por cualquier persona, con el propósito de ponerla a disposición de terceros en intercambio de algún tipo de consideración. Se prohíbe terminantemente el uso o los intentos de uso no autorizados para hacer la información de este documento disponible con propósitos de algún beneficio o de intercambiar esta información, y los violadores estarán sujetos a demandas de carácter civil, penal, administrativa o cualquier otra que sea procedente. De acuerdo con lo expuesto anteriormente, la información solamente puede ser utilizada en la evaluación de las oportunidades de negocio que se pudieran crear a partir del presente documento. El contenido de la información se entrega con carácter de "como está", sin expresar o implicar garantías de ninguna clase, incluyendo cualquier otra garantía de comercialización o garantía de beneficio o el ajuste para un propósito particular, y no constituye una oferta para presentar una propuesta o para otorgar cualquier contrato, para adquirir cualquier compromiso o servicio referido en este documento, ni implica asumir ninguna clase de obligación a cargo de su propietario. PEP no asume responsabilidad alguna sobre la certeza y/o confiabilidad sobre la información anexa a este documento, la cual ha sido elaborada solamente como referencia. Como resultado de posibles errores, inexactitudes y de otros factores, PEP no garantiza que la información sea exacta, completa o útil; por lo tanto, PEP no incurrirá en responsabilidad alguna por daños, perjuicio o cualesquiera otras pérdidas de cualquier naturaleza, derivada por el uso de cualquier información contenida o referida en este documento. La información contenida en este documento, y todos los mapas referidos, los gráficos y los materiales se proporcionan solamente para la ayuda y la conveniencia de los interesados. Ni PEP, ni entidad gubernamental alguna, ni sus asesores aceptan responsabilidad por cualquier interpretación hecha por cualquier persona, o por cualquier compromiso o decisión que estos puedan tomar. La información está sujeta a modificaciones en cualquier momento a la sola discreción de PEP, sin incurrir en cualquier responsabilidad como resultado de tales modificaciones. La información se distribuye para fines promocionales y con el objeto de obtener retroalimentación de parte de los interesados conforme a lo previsto en el artículo 9 de las Disposiciones Administrativas de Contratación en materia de adquisiciones, arrendamientos, obras y servicios de las actividades sustantivas de carácter productivo de Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios. Sin perjuicio de lo anterior, la publicación de la información no implica compromiso alguno de convocar ni de aceptar los comentarios recibidas. PEP sólo podrá convocar a un procedimiento de contratación y, en su caso, adjudicar un contrato bajo los términos propuestos en este documento, una vez que se hayan obtenido todas las aprobaciones y se hayan concluido los procedimientos requeridos en el marco normativo aplicable. PEP y los interesados consienten en que el presente entrará en efecto en la fecha de divulgación de la información, y estará regido e interpretado de conformidad con la legislación federal aplicable de los Estados Unidos Mexicanos. 1

2 Términos y condiciones técnicas, económicas, ambientales, sociales y legales fundamentales para la celebración de contratos para producción de hidrocarburos en las áreas Amatitlán, Soledad, Humapa, Miquetla, Miahuapan y Pitepec 2

3 Introducción Este documento (los Términos y Condiciones ) resume los términos actualmente contemplados por Pemex Exploración y Producción ( PEP ) para un contrato (el Contrato ) para cada Área Contractual conforme al cual una compañía o un consorcio ( Contratista ) llevará a cabo las actividades necesarias para la producción de hidrocarburos (los Servicios ), en términos del numeral 1 siguiente, en un área definida (el Área Contractual ) en el Activo Aceite Terciario del Golfo. Este documento resume los términos y condiciones principales preliminares del contrato que PEP está planeando ofrecer, en el entendido de que únicamente el Contrato establecerá las obligaciones entre las partes. 1. Objeto y alcance El objeto es proporcionar los Servicios para producción de acumulaciones de hidrocarburos en el Área Contractual, a través del Contrato. Todos los Servicios serán proporcionados por el Contratista. PEP aprobará y supervisará los mismos conforme a las reglas que establezca el Contrato. El Contratista ejecutará los servicios aprobados por PEP y tendrá el derecho a recibir la remuneración por los mismos de acuerdo a los términos señalados en el numeral 9 de este documento. Fondeo a cargo del contratista El Contratista proporcionará todos los recursos requeridos para la prestación de los Servicios. 2. Consorcio Las bases de licitación determinarán algunas reglas con respecto a la organización de los miembros de una proposición consorcial, entre otras, se requerirá el nombramiento de una compañía líder. Responsabilidad solidaria de los miembros del consorcio En el caso de que se conforme una nueva sociedad, los miembros del consorcio suscribirán el contrato en su carácter de obligados solidarios. 3

4 3. Adjudicación del Contrato El Contrato será adjudicado a compañías calificadas mediante procedimiento de licitación pública internacional abierta. Una compañía (o consorcio) que resultó adjudicataria de un contrato también puede ser adjudicataria de otros contratos en licitaciones que se realicen al mismo tiempo. Requisitos para entrega del paquete de bases de licitación El paquete de bases de licitación consistirá en las reglas para participar, el modelo de contrato y la información técnica; todo, en formato electrónico. El paquete de bases de licitación podrá ser adquirido a partir de la publicación de la convocatoria en el Diario Oficial de la Federación y en la página electrónica de PEP, y hasta antes de la precalificación. Para obtener el paquete de bases de licitación, los interesados deberán hacer el pago de manera electrónica y aceptar el compromiso de confidencialidad. El paquete de bases de la licitación se podrá adquirir en dos fases, en función del alcance de la información técnica. El paquete de bases de licitación será entregado por medios electrónicos. Precalificación técnica y financiera Antes de la presentación de ofertas, los licitantes deberán acreditar 1 : Haber operado campos, preferentemente en yacimientos de baja permeabilidad y baja presión (o no convencionales), con producción de por lo menos [5mbd 2 ], durante el [2008, 2009, 2010, 2011 ó 2012] y haber invertido al menos [15 mmusd] en proyectos de E&P durante [2008, 2009, 2010, 2011 ó 2012] (por sí mismos o por compañías filiales que pertenezcan a un solo grupo corporativo, quienes designarán al operador); Una certificación de seguridad, salud y protección ambiental (HSE) del operador; y Dos calificaciones crediticias de la compañía o del consorcio emitida por las empresas calificadoras de valores autorizadas en México (Standard & Poor s, Fitch, Moody s y HR Ratings). 1 Se exceptúa de la presentación de documentos de acreditación de producción, inversión, HSE y calificación crediticia a los licitantes que aparezcan en la última publicación Petroleum Intelligence Weekly Ranks World s Top 50 Oil Companies emitida por la firma Petroleum Intelligence Weekly. 2 Producción total de los campos, independientemente de la participación de la compañía. Aplicarán equivalencias. 4

5 Adjudicación El Contrato será adjudicado a quien oferte la mejor combinación que resulte de la suma ponderada del diferencial de Tarifa mínima, expresada en valor presente recibida, respecto a la ofertada y del diferencial de un factor de incremento de la obligación de trabajo ofertada respecto al máximo recibido. La adjudicación se hará a favor del licitante que obtenga el mayor índice (base 100, redondeado a un decimal). La Tarifa ofertada deberá ser menor o igual a la Tarifa máxima determinada por PEP, la cual se dará a conocer el día del acto de presentación de proposiciones, evaluación, adjudicación y fallo. En caso de empate, se considerará ganador a la compañía que haya acreditado mayor producción en la precalificación. En caso de que todas las proposiciones para un Área Contractual fueran mayores a la Tarifa máxima determinada por PEP, se podrá iniciar un proceso de revisión de la Tarifa máxima y recibir nuevas proposiciones. La adjudicación será al licitante con el mayor índice siempre que la Tarifa sea menor a la Tarifa máxima revisada. 4. Propiedad de hidrocarburos y contrato de servicios El petróleo, gas y cualquier otro tipo de hidrocarburo extraído serán propiedad de PEP. El Contratista realizará las actividades contempladas en el Contrato a cambio de la remuneración en efectivo descrita en el mismo, pero no adquirirá la propiedad ni derecho alguno sobre los hidrocarburos producidos en el Área Contractual. El Contrato no constituye un contrato de producción compartida ni una concesión, y por lo tanto no otorga ningún derecho al Contratista sobre los hidrocarburos dentro del Área Contractual. El Contrato no otorga preferencia para la compra de hidrocarburos ni influir en su venta a terceros. El Contratista no adquirirá el derecho de registrar, en sus estados financieros, las reservas como un activo propio, ni en favor de cualquier compañía relacionada al Contratista. Ley aplicable Las leyes de México aplicarán al Contrato y a cualquier controversia que se suscite como resultado de la ejecución de los Servicios contemplados en el mismo. Partes y entidades independientes El Contrato se celebrará entre PEP y el Contratista (las Partes ). Las Partes son entidades completamente independientes y, en consecuencia, no constituyen una organización o asociación conjunta. Por lo tanto, cada una será responsable de adoptar una organización adecuada para lograr exitosamente los 5

6 objetivos del Contrato y para adquirir cualquier obligación derivada del mismo. La participación de representantes de las Partes en los grupos de gobernanza del Contrato de ninguna manera constituye una organización conjunta, ni podrá interpretarse que dicha participación es una restricción de una Parte a la otra respecto a su organización. Las Partes serán entidades independientes, y no se constituirá relación laboral alguna como consecuencia del Contrato. No existirá relación laboral entre el personal de PEP y el Contratista; no existirá relación laboral entre el personal del Contratista y PEP; y no habrá relación laboral alguna entre el personal de los subcontratistas y PEP. Propiedad de la infraestructura y materiales Por efecto de los Servicios, la propiedad legal sobre todos los materiales, instalaciones y otros bienes señalados en el Contrato es de PEP. Las instalaciones necesarias para las operaciones petroleras serán propiedad de PEP, sin que implique una traslación de dominio. Para la realización de los Servicios, el Contratista podrá adquirir y arrendar bienes de capital, siempre que sea aprobado en los programas de trabajo. El Contratista podrá utilizar cualquier bien en el Área Contractual para la prestación de los Servicios. 5. Fases y duración Fecha efectiva La fecha efectiva será establecida en el Contrato, y será el primer día de un mes. Plazo del Contrato La duración total del Contrato será de hasta treinta y cinco (35) años a partir de la fecha efectiva, si el Contratista considera viable el desarrollo del área, PEP aprueba el plan de desarrollo y el plan ha sido ejecutado. El Contrato podrá terminarse anticipadamente en los términos establecidos en el mismo. El contrato se dividirá en tres (3) partes: transición (3 meses), el periodo inicial y el periodo de desarrollo. El periodo inicial tendrá una duración de hasta veinticuatro (24) meses para evaluación y para soluciones tecnológicas; este periodo inicial podrá prorrogarse hasta por doce (12) meses más. Todos los Servicios bajo el Contrato, inclusive exploración, pruebas tecnológicas y recuperación mejorada serán ejecutados en un plazo de hasta treinta y cinco (35) años. 6

7 Sin embargo, si las Partes lo consideran conveniente, previo al fin del año treinta y cuatro (34), el Contrato podrá ser revisado para considerar modificaciones al plazo. 6. Áreas Contractuales Área Contractual Tamaño inicial, km 2 Reservas 3P, al 1º de enero de 2012, mmbpce Sectores, número [Amatitlán Soledad Humapa Miquetla Miahuapan Pitepec ] Reducción y extensión del Área Contractual Si hay un plan de desarrollo, el Contratista podrá reducir el área en uno o dos grupos de sectores contiguos y en una forma sujeta a la aprobación de PEP. A la terminación del periodo inicial, a menos que el desarrollo del área sea viable y un plan de desarrollo haya sido entregado a PEP para su aprobación, todos los sectores del área serán reducidos. El Contratista podrá solicitar una extensión del Área Contractual. Los límites para esa extensión no podrán exceder el 50% del tamaño del área original, y no abarcará áreas con otros contratos. Dicha extensión deberá ser aprobada junto con un plan de exploración o desarrollo. La aprobación de PEP considerará el desempeño del Contratista. 7. Servicios Obligación inicial Durante el periodo inicial, el Contratista deberá llevar a cabo inversiones por un monto no menor a: 7

8 Área Contractual Inversión Amatitlán Soledad Humapa Miquetla Miahuapan Pitepec [Monto aproximado por cada Área Contractual: 60 millones de dólares] multiplicado por factor ofertado Las actividades se centrarán en pruebas tecnológicas para incrementar las reservas, la producción, y el factor de recuperación, y en evaluar la productividad por pozo; y podrán incluir, sin limitación alguna, servicios para la exploración, el desarrollo y las pruebas de tecnologías convenientes para la perforación, terminación (fractura y otros tipos), sistemas artificiales de producción, bombeo, recuperación mejorada, etc. Obligación de trabajo Después del periodo inicial, el Contratista deberá realizar inversiones por un monto relacionado con y para el creciente desarrollo de las reservas de hidrocarburos en el Área Contractual. El monto anual será definido en función de las reservas 2P no desarrolladas y el factor de incremento a la obligación de trabajo que haya resultado de la licitación. Las inversiones deberán enfocarse a actividades de exploración y desarrollo tendientes a incrementar las reservas y la producción de hidrocarburos y podrán incluir, sin limitación alguna, adquisición de información sísmica, la perforación, la fractura, terminaciones (fracturas, multifracturas), sistemas de artificiales de producción, bombeo, pruebas tecnológicas, etc. Obligación de trabajo en caso de reducción En caso de reducción voluntaria del Área Contractual, el Contratista deberá cubrir la obligación de trabajo relacionada con el Área Contractual reducida. Obligación de trabajo en caso de extensión En caso de extensión, la obligación de trabajo será incrementada a través de una cantidad monetaria para reflejar las inversiones para los siguientes años para la exploración, el desarrollo y la producción de las reservas de hidrocarburos en el área extendida. Evaluación y viabilidad de desarrollo Antes de que concluya el periodo inicial, el Contratista deberá informar si el desarrollo del área es viable en caso de haber las condiciones para ejecutar un plan de desarrollo. En caso de que el Contratista informe a PEP que el desarrollo del área no es viable, el Contratista deberá reducir el Área Contractual. El Contrato considerará la posibilidad de que PEP rechace el desarrollo si la viabilidad de dicho desarrollo no cumple con ciertos criterios técnicos y económicos mínimos, tales como: 8

9 Informe de reservas; Términos y condiciones, Chicontepec Evaluaciones técnicas (pruebas geológicas, pruebas de nuevas tecnologías, pruebas de laboratorio y evaluación de prospecciones) que demuestren que la tecnología que se utilizará puede ser aplicada exitosamente; y Una evaluación económica, basada en los términos señalados en el numeral 9 de este documento, que demuestre que la ejecución del proyecto es viable. En caso de terminación del Contrato por en la opinión del Contratista falta de viabilidad, no existirá un plan de desarrollo. Plan de desarrollo Si el Contratista informa que el desarrollo del área es viable, contará con 90 días para presentar a aprobación de PEP un plan de desarrollo, el cual deberá incluir los Servicios que estima serán prestados, un presupuesto asociado y un calendario. PEP contará con 45 días para aprobar el plan si éste: a) Cumple con la obligación de trabajo; b) Es acorde con los criterios de viabilidad de desarrollo; c) Cumple con los estándares técnicos que son requeridos para los Servicios; d) Se estima que resultaría en una óptima recuperación de petróleo crudo, gas natural y condensados, tomando en consideración condiciones de mercado y los términos señalados en el numeral 9 de este documento; e) Cuenta con un programa de salud, seguridad y protección ambiental; f) No implica gastos fuera de mercado, tomando en cuenta análisis y comparaciones con otros programas de desarrollo en otros campos de Chicontepec; g) Incluye medidas adecuadas para aumentar el grado de integración nacional, transferencia de tecnología, formación de capital humano y desarrollo sustentable; e h) Incluye mecanismos para minimizar el venteo de gas. Una vez aprobado el plan de desarrollo por parte de PEP, el Contratista estará obligado a ejecutar dicho plan conforme al Contrato. El Contratista podrá ejecutar los trabajos dentro del Área Contractual hasta la terminación del Contrato. PEP se compromete a recibir todo el petróleo, condensados y gas que se produzcan bajo el plan de desarrollo, siempre que éste último contemple instalaciones para la producción comercial en los puntos de medición que determine. 9

10 Presupuesto y programa de trabajo Conforme al Contrato, tres meses antes del inicio de cada año calendario, el Contratista deberá someter a aprobación de PEP el programa de trabajo y presupuesto a ejercer para el año siguiente; también entregará un programa y presupuesto preliminar seis meses antes de cada año. El primer programa de trabajo y presupuesto serán sometidos a aprobación de PEP dentro del término de los 30 días posteriores a la fecha efectiva. El programa de trabajo deberá contener: a) Situación de la obligación de trabajo y de los planes de desarrollo aprobados; b) Propuesta de Servicios, incluyendo una descripción de los Servicios y pruebas tecnológicas que el Contratista propone ejecutar durante el año; incluyendo, sin limitación, programas de inversión esperada, actividades de desarrollo, metas de producción, planes de administración de yacimientos, programas de formación de capital humano, y programas de desarrollo sustentable; c) Presupuesto asociado a los Servicios incluidos en el programa para el año calendario; así como pronósticos de presupuestos anuales para los cinco años siguientes y una actualización de los gastos totales; y d) Pronósticos de producción, mostrando pronósticos de producción mensual para el año calendario, así como pronósticos anuales para los cinco años siguientes y la actualización de la producción estimada para la vida total de campo. El programa de trabajo deberá cubrir, por lo menos, la obligación de trabajo para cada año, para el desarrollo de campos de petróleo y gas. Si la implementación de alguno de los Servicios requiere adquirir compromisos por varios años, el Contratista preparará programas para la totalidad o parte de los Servicios; tales programas serán actualizados en cada programa de trabajo. PEP deberá revisar el programa de trabajo y el presupuesto y, en su caso, propondrá las modificaciones que considere convenientes, pero no podrá imponer condiciones técnicas que pudieran afectar el resultado de las tecnologías propuestas por el Contratista. El Contratista considerará tales cambios y, en su caso, presentará, para aprobación de PEP, el programa de trabajo y presupuesto revisado. PEP podrá rechazar un programa de trabajo cuando: No cubra o modifique la obligación de trabajo, o Modifique significativamente el plan de desarrollo. PEP podrá rechazar un programa de trabajo que no contenga las condiciones aprobadas con anterioridad en un programa de trabajo o en el plan de desarrollo, a 10

11 menos que, en la opinión de PEP, existan circunstancias económicas y técnicas que justifiquen una modificación. En el caso de reducción o extensión del Área Contractual, el programa del trabajo deberá ser modificado para su aprobación. PEP no podrá oponerse a un programa de trabajo que: a) Cubra la obligación y sea congruente con cualquier plan de desarrollo, y b) Cumpla con los estándares técnicos y condiciones aplicables de los planes de desarrollo aprobados. Si el programa de trabajo alcanza estándares técnicos y condiciones aplicables, y los estándares económicos y el presupuesto están en el rango comparable, PEP no podrá rechazarlo. Los siguientes elementos serán responsabilidad (considerando los estándares y prácticas internacionales) única del Contratista, y no estarán sujetos a la aprobación por parte de PEP: a) Los atributos de diseño o desempeño de los pozos e instalaciones; b) La ingeniería, el diseño y la construcción de instalaciones de producción y recolección; y c) La manera en la que los pozos, las líneas de recolección y otras instalaciones serán operadas. Dentro de un período de cuarenta y cinco (45) días, PEP aprobará o rechazará por escrito el programa de trabajo propuesto o las modificaciones a un programa de trabajo. Si el programa de trabajo aprobado o el presupuesto o ambos requieren cambios significativos, el Contratista someterá a aprobación de PEP dichos cambios. Indicadores clave de desempeño (ICD) PEP podrá evaluar el desempeño del Contratista mediante los siguientes indicadores clave de desempeño: productividad (programa respecto al volumen medido), presupuesto respecto al gasto realizado, seguridad industrial (accidentes y derrames), y protección ambiental (índices de contaminación de suelo y agua). El desempeño del Contratista podrá ser considerado para la adjudicación de futuros contratos. PEP evaluará la posibilidad de incluir sanción económica y causal de terminación del contrato por reincidencia en bajo desempeño en materia de protección ambiental. 11

12 Permisos El Contratista deberá obtener en nombre de PEP los derechos de paso u otro tipo de permisos que puedan ser necesarios para la prestación de los Servicios. Dichos derechos de paso (derechos de vía) deberán ser obtenidos de conformidad con las leyes aplicables. Los gastos que por ellos se generen serán considerados elegibles. PEP colaborará con el Contratista a efecto de obtener oportunamente los permisos. Gas natural PEP podrá autorizar exclusivamente para la prestación de los Servicios el uso del gas natural producido, y que sea requerido como combustible, para reciclaje de gas, inyección de gas, sistemas neumáticos a gas, o esquemas de recuperación mejorada, o el que sea necesario para alcanzar la máxima recuperación de crudo y condensados. El uso específico de gas será incluido en el programa de trabajo; la quema de gas deberá ser conforme a la norma, y será parte del proceso de aprobación del programa. Los Servicios relacionados con el gas natural abarcan su manejo y acondicionamiento, dentro del Área Contractual y hasta los puntos de medición, requeridos conforme a las especificaciones de calidad establecidas. Unificación Si una acumulación de hidrocarburos en el Área Contractual se extiende más allá de las fronteras de la misma, PEP podrá requerir que los Servicios relacionados con tal acumulación sean llevados a cabo mediante un acuerdo de unificación para el desarrollo de las áreas en que tal acumulación se extienda. Si resulta conveniente el uso por varios contratistas de cierta infraestructura, PEP podrá solicitar también que los Servicios relacionados a un área sean llevados a cabo a través de un acuerdo de unificación con otras áreas. Ductos e infraestructura Si la producción de petróleo o gas de los campos requiere la construcción de ductos, plantas procesadoras de gas e infraestructura relacionada, el Contratista tendrá el derecho de proponer a PEP la infraestructura necesaria y los parámetros de operación de dicha infraestructura. Tales ductos, plantas procesadoras de gas e infraestructura relacionada serán susceptibles de utilizarse por terceros de conformidad con lo determinado por PEP. Si PEP decide construir directamente las instalaciones o si considera que las mismas deberán ser construidas por contratistas terceros, PEP podrá rechazar cualquier propuesta presentada por el Contratista. En este caso, PEP tendrá la obligación de recibir el petróleo y el gas en los puntos de medición designados. 12

13 El Contratista tendrá acceso, sujeto a limitaciones de capacidad, a los ductos de PEP y a la infraestructura en el Área Contractual. Producción exterior La producción de áreas diferentes al Área Contractual podrá utilizar ductos e instalaciones en el Área Contractual. Dicha producción exterior será medida bajo los mismos protocolos aplicables al resto de la producción. Abandono El Contratista deberá abandonar todos los pozos e infraestructura empleados para la prestación de los Servicios, lo cual deberá ser presentado en un plan de abandono, el cual formará parte del plan de desarrollo, y de los programas de trabajo y presupuestos correspondientes. El desmantelamiento de infraestructura será llevado a cabo por el Contratista, incluyendo su apropiado abandono, sin costo adicional para PEP. Los gastos de abandono serán responsabilidad del Contratista y se considerarán gastos elegibles. Fondo de abandono El Contratista deberá hacer depósitos regulares destinados para crear un fondo de abandono, a fin de asegurar que el abandono sea realizado de manera adecuada al final de la vida útil de la infraestructura y campos. Todos los depósitos al fondo de abandono serán considerados gastos elegibles. Opcionalmente, el Contratista podrá entregar una carta de crédito standby u otra garantía para asegurar el cumplimiento del fondeo a la cuenta de abandono. El fondo será creado a una tasa definida en dólares por barril. Dicha tasa deberá tomar en cuenta la relación entre los gastos totales estimados para el abandono, los pronósticos de producción con base en la reserva probada desarrollada y los pagos estimados al Contratista; tal tasa será revisada anualmente como parte del presupuesto. El fondo de abandono, incluyendo los intereses generados, deberá ser utilizado únicamente para cubrir los costos de abandono de conformidad con lo estipulado en el Contrato. Ninguna de las Partes hipotecará, caucionará, gravará o utilizará dicho fondo. El fondo del abandono podrá ser invertido y empleado exclusivamente como las Partes lo acuerden. Si después de la ejecución de todas las actividades de abandono en los campos, existiere algún remanente en el fondo de abandono, éste pasará a PEP. 13

14 Renuncia El Contratista puede, en cualquier momento, renunciar al Área Contractual, siempre y cuando haya cumplido con todas las obligaciones contraídas hasta el momento de renunciar, específicamente, si el Contratista ha cumplido con la obligación de trabajo y abandono que PEP le solicite. Si el Contratista desea renunciar al Área Contractual durante el periodo inicial o durante la ejecución de un plan de desarrollo sin haber cumplido con todo o parte de las obligaciones, PEP hará efectivas las garantías de cumplimiento (cartas de crédito irrevocables o fianzas) por la cantidad equivalente a las obligaciones no cumplidas, sin perjuicio de otros reclamos que resultaren aplicables. 8. Otras obligaciones del Contratista Garantías Al momento de la firma del Contrato, el Contratista proporcionará una carta de crédito standby irrevocable o fianza para garantizar la ejecución de la obligación de trabajo por un monto equivalente al 100% de la obligación de trabajo del periodo inicial. Cada año, el Contratista entregará una carta de crédito irrevocable o fianza por el 100% del valor de la obligación de trabajo de ese año. La carta de crédito o fianza otorgada sobre el programa de trabajo o la obligación de trabajo de un año podrá ser cancelada o reducida sobre el cumplimiento correspondiente. Estándares técnicos Al ejecutar los Servicios, el Contratista deberá cumplir con estándares internacionales de carácter técnico, de operación y especificaciones, considerando la experiencia y las prácticas prudentes de la industria, la cual se refiere a las mejores prácticas, métodos, estándares y procedimientos generalmente aceptados y acatados internacionalmente por operadores de petróleo y gas. Entrega de información El Contratista deberá proporcionar a PEP la información geológica, geofísica y de ingeniería, registros de pozos, reportes de terminación, producción y operación, y otros datos técnicos, así como información económica y de otras materias obtenida o generada durante la ejecución de los Servicios. El Contratista podrá conservar copias de dichos datos para utilizarlos durante la ejecución de los Servicios; PEP no tendrá la obligación de mantener confidencialidad de esos datos. La información propiedad del Contratista, así como de su propiedad industrial, no será revelada ni será utilizada por PEP para actividades distintas al Contrato, salvo que el Contratista expresamente lo permita conforme al Contrato. 14

15 Reglas de transferencia de tecnología Cada plan de desarrollo y programa de trabajo deberá considerar aspectos contractuales y relacionados con: a) Transferencia de tecnología, incluyendo tecnología de punta (entre otros, relativos a yacimientos no convencionales); b) Investigación y desarrollo tecnológico (entre otros, con instituciones de investigación o educación superior); e c) Informes regulares en estas materias. Cuando con la prestación de los servicios se genere una nueva tecnología, tanto PEP como el Contratista podrán usarla sin costo; en caso de usarla con o para un tercero, o de comercializarla, los ingresos de tal comercialización se compartirán. Responsabilidad ambiental del Contratista El Contratista será responsable del cumplimiento de las disposiciones aplicables en materia ambiental, así como de las condiciones ambientales dentro del perímetro del Área Contractual y donde ejecute Servicios. El Contratista indemnizará a PEP en caso de reclamaciones por contaminación derivadas del manejo de sustancias, fluidos, combustibles, lubricantes que se empleen o estén en su posesión o bajo control del Contratista. PEP será responsable por la contaminación por hidrocarburos; en caso de que tal contaminación sea consecuencia de actos ilícitos o incumplimientos del Contratista, éste deberá indemnizar a PEP. En caso de una emergencia, el Contratista deberá inmediatamente informar a PEP y tomar las medidas necesarias para contener o mitigar los efectos de la emergencia. PEP apoyará al Contratista, tan pronto como le sea posible, con las actividades de respuesta a emergencias contenidas en el Plan de Respuesta a Emergencias de PEP. Cualquier costo relacionado con tales respuestas a emergencias será cubierto por el Contratista. Formación de capital humano Cada plan de desarrollo y programa de trabajo deberá considerar aspectos relacionados con: a) Formación y comisiones del personal; e b) Informes regulares en estas materias. El Contratista deberá asignar el [0.25%] del presupuesto anual autorizado por PEP, a los programas de formación de capital humano y educación para personal de PEP, e incluirá investigación y desarrollo. Los programas de formación de capital humano 15

16 darán prioridad a temas de tecnología de punta, particularmente en materias de yacimientos no convencionales, así como otros aspectos de la contratación y podrán desarrollarse tanto en México como en el extranjero. Estos recursos serán considerados como gastos elegibles. Reglas de desarrollo sustentable El Contratista deberá ejecutar el [1%] del presupuesto anual autorizado por PEP a actividades de desarrollo sustentable, tales como acciones de beneficio social serán en educación, salud y proyectos productivos sustentables. Las actividades de desarrollo sustentable deberán incluir acciones para protección de vestigios arqueológicos. Reglas y porcentaje mínimo de contenido nacional Cada plan de desarrollo y programa de trabajo contendrá aspectos relacionados con el cumplimiento de un mínimo de [25%] de grado de integración nacional durante el plazo del contrato. El grado de integración nacional es la proporción de insumos nacionales respecto al total de los insumos (los insumos incluyen recursos humanos y materiales y servicios). La medición del grado de integración nacional no discrimina la nacionalidad de las empresas. 9. Forma de pago La remuneración mensual a pagar estará sujeta a la condición suspensiva de entrega de hidrocarburos a PEP. El precio de los Servicios de un mes será igual a: Precio de los Servicios t t r t s t Donde: [t = mes q t = producción de hidrocarburos, en barriles de petróleo crudo equivalente (para efectos del Contrato, la equivalencia se ajustará periódicamente en función a una media móvil de los últimos doce (12) meses, del precio relativo del WTS respecto al Henry Hub) 16

17 r t min, Tarifa P t P t PP t s t t ( i) t Tarifa = tarifa en valor presente 3, expresada en Dólares por Barril VPQ t = t t t i t VPE t = t t astos Recupera les t i t Gastos Recuperables t = t astos legi les t = [100% -75%] de recuperación de gastos VPP t-1 = t t Precio de los Servicios t- i t- i = tasa mensual de descuento de [ ] s min p, p si producción acumulada mm pce min p, p si producción acumulada mm pce las constantes y se actualizarán con base en el índice de precios productor de all commodities, sin ajuste estacional, de Estados Unidos, publicado por el Bureau of Labor Statistics. Si ocurren cambios en las disposiciones aplicables que permitan un mayor s, éste podrá ser modificado en consecuencia. [p P h TS P h - ] donde: API = valor del promedio ponderado de gravedad específica expresado en API. Los API se determinan con base en información disponible o, en su defecto, en la primera 3 La Tarifa por Barril en valor presente es resultado de la oferta del Contratista en la licitación. 17

18 producción y empleando los estándares de la industria; se podrán hacer nuevas pruebas a solicitud de PEP o del Contratista. WTS = corresponde al promedio de las cotizaciones alta y baja, primer mes, del West Texas Sour del mes anterior al mes correspondiente al cálculo publicadas por Platt s Crude Oil Marketwire, empleando Midland como lugar de referencia, en Dólares por Barril. h si si si P P P La variable r tendrá un valor de 1 hasta que se iguale el valor presente de los pagos realizados con el porcentaje aplicable de los gastos elegibles aprobados más la Tarifa expresada en valor presente por barril, que fue ofertada en la licitación. Una vez alcanzado ese punto, la variable r se ajustará a la baja. Los gastos que no sean recuperados en algún periodo pueden ser considerados a los siguientes meses para su recuperación. Cualquier gasto no recuperado a la terminación del Contrato, será no recuperable.] Las siguientes gráficas ejemplifican el comportamiento del factor r de ajuste y de la variable s. Ajuste r $/b Variable s VPN/VPq r año precio, $/b Nota: El ejemplo gráfico corresponde únicamente a producciones acumuladas menores a 240 mmbpce. 18

19 Gastos elegibles Se considerarán gastos elegibles aquellos conceptos de gasto que estén directamente vinculados a actividades aprobadas por PEP en los programas de trabajo y presupuestos. Gastos recuperables Se considerarán gastos recuperables un porcentaje ( ) de los gastos elegibles ejercidos por el Contratista y que fueron aceptados por PEP. Los gastos que sean considerados recuperables, deberán ser registrados, verificados (costos de mercado o con referencias de costos, entre otras) y, en su caso, aprobados como recuperables o rechazados como no recuperables con base en procedimientos detallados de registro financiero. Dichos procedimientos detallarán los gastos que no serán recuperables. Estos gastos no recuperables incluirán, entre otros, los siguientes: intereses sobre préstamos u otros gastos financieros, la porción de los costos que exceda su valor justo de mercado, conceptos de gastos que no fueron previamente aprobados por PEP en el presupuesto anual, gastos corporativos que excedan ciertos porcentajes o montos, gastos incurridos antes de la fecha efectiva del Contrato, gastos relacionados con multas, penalizaciones etc., y gastos relacionados con operaciones más allá de los puntos de medición. Si el Contratista obtiene ingresos derivados de ciertas actividades, tales como recuperación de seguros o ingresos por concepto de derechos de propiedad industrial, tales ingresos deberán ser acreditados contra los gastos recuperables. Todas las transacciones realizadas en virtud del Contrato estarán sujetas a auditorías por un periodo de hasta cinco años después de la terminación de cada año contractual. Las auditorías podrán ser realizadas por PEP, directamente o a través de terceros. Pagos Cualquier pago al Contratista por parte de PEP será hecho dentro de los treinta (30) días siguientes al final del mes en el que se haya presentado la factura correspondiente. Registros financieros El Contratista deberá mantener completos los registros financieros bajo reglas de contabilidad generalmente aceptadas, estándares internacionales, y de conformidad con los Procedimientos de Registro Financiero anexos al Contrato. El Contratista 19

20 deberá establecer un sistema electrónico de información, a ser aprobado por PEP, para la transferencia automática de toda la información que sea requerida por PEP, la cual deberá poder ser transferida al sistema informático de PEP. Medición de la producción Los procedimientos para la nominación y medición de los hidrocarburos que deberán ser entregados a PEP por el Contratista, así como la definición de los puntos de medición y las condiciones de volumen y calidad de entrega se harán con base en protocolos y prácticas de instalación, mantenimiento, calibración y certificación de equipos deberán hacerse conforme al manual API, las prácticas de la industria y las normas aplicables. El Contratista deberá instalar y calibrar medidores aprobados por PEP en los puntos de medición definidos dentro o fuera del Área Contractual. Se mantendrá registro completo y exacto de toda la producción. 10. Administración del contrato Grupo Directivo El Grupo Directivo es la instancia rectora para la toma conjunta de decisiones respecto del Contrato. Se integrará por dos representantes de PEP y dos representantes del Contratista. Su objetivo es revisar los Servicios y discutir programas de trabajo y presupuestos a ser aprobados. Habrá grupos técnicos permanentes (al menos, de registro financiero, subcontratación, y actividades de personal de PEP) y, si así lo requiere, el Grupo Directivo podrá crear otros grupos técnicos, los cuales deberán observar los protocolos de trabajo y de toma de decisiones. Solución de controversias Para resolver diferencias técnicas y otros asuntos relacionados con el Contrato, se podrá recurrir, además de las consultas directas, a la opinión de un experto independiente. Se podrá recurrir al arbitraje, el cual será bajo las reglas de la Cámara de Comercio Internacional, con base en las leyes de México. El arbitraje y otras controversias se llevarán a cabo en idioma español. Idioma El idioma oficial para efectos del Contrato será el español. Cualquier traducción hecha en otros idiomas no tendrá validez alguna en la interpretación del mismo. 20

21 Comunicaciones Cualquier aviso, reporte y otras comunicaciones realizadas deberá reunir los requisitos mínimos para ser considerados. Sindicato El Contratista será responsable de cumplir con todos los asuntos relacionados con su personal. En todo caso, tal empleo será independiente de la relación de Pemex o de PEP con tal personal. Cualquier personal sindicalizado que se encuentre trabajando en el Área Contractual mantendrá su relación laboral con PEP, y laborará bajo la coordinación de PEP atendiendo a los programas de trabajo aprobados. 11. Obligaciones El Contratista y sus empresas participantes serán conjunta y solidariamente responsables de la ejecución de los servicios del Contrato por parte del Contratista. Las empresas participantes firmarán el Contrato como obligados solidarios. Seguros PEP asegurará todos los activos creados bajo el Contrato. El Contratista deberá contar con los seguros requeridos y determinar los deducibles, límites y exclusiones de las pólizas. Responsabilidad corporativa Además de cualquier otra garantía requerida, para garantizar los compromisos establecidos en el mismo, los miembros del Contratista otorgarán una garantía corporativa de sus compañías relacionadas o de su empresa matriz mediante las que hayan acreditado las capacidades requeridas para cumplir con las obligaciones contractuales. 12. Suspensión y terminación Fuerza mayor El Contrato establecerá los supuestos que se considerarán como caso fortuito y fuerza mayor (entre ellos, fenómenos de la naturaleza, incendios, guerras, desastres de transportación, actos de autoridad e imposibilidad de obtener permisos), así como los procedimientos aplicables. 21

22 Si un evento de fuerza mayor dura más de seis (6) meses, cualquiera de las Partes tendrá el derecho a suspender o terminar el Contrato. En caso de situaciones de emergencia, el Contratista actuará conforme al plan de respuesta a emergencias de PEP. Terminación anticipada y rescisión Causales de terminación anticipada PEP podrá dar por terminado anticipadamente el Contrato sin responsabilidad para las Partes, entre otros: (i) por caso fortuito o fuerza mayor, (ii) por no poder determinar la temporalidad de la suspensión, (iii) cuando existan causas que impidan la ejecución del Contrato y (iv) cuando no resulte rentable o conveniente de conformidad con el modelo económico. Rescisión PEP podrá rescindir el Contrato si ocurre, entre otros, cualquiera de los siguientes supuestos: a) El Contratista incumple con alguna de las obligaciones contractuales; b) El Contratista incumple con la ejecución de la obligación de trabajo; c) El Contratista entrega información fraudulenta para recuperación de costos; d) Algún miembro del Contratista cede los derechos y obligaciones sin contar con el consentimiento por escrito de PEP; e) Algún miembro del Contratista es declarado insolvente o en quiebra, y sus responsabilidades no son asumidas por cualquier otro miembro del Contratista; y f) Algún miembro del Contratista liquida o termina su participación en la sociedad existente, y las obligaciones no son asumidas por otro de los miembros del Contratista. El procedimiento de rescisión administrativa incluirá la posibilidad de un periodo de cura y el mecanismo para el finiquito. 22

23 13. Otras cláusulas Límites y condiciones a la subcontratación El Contratista no podrá transferir a terceros las funciones de dirección y administración de los Servicios. Cualquier subcontratación estará sujeta a la verificación de gastos, así como por los acuerdos del Grupo Directivo a través del grupo técnico correspondiente. Cualquier subcontratación que supere diez millones de dólares estará sujeto a lineamientos de licitación con base en prácticas internacionales de la industria petrolera. Aprobación de PEP para la cesión y cambios de control Sin la aprobación de PEP, ninguno de los miembros del Contratista podrá ceder su participación en el Contrato o realizar un cambio de control sobre dicha participación. Tal aprobación no será demorada injustificadamente por parte de PEP si el cesionario cumple los requisitos técnicos y financieros necesarios para ejecutar las obligaciones contractuales. Cambio de compañía líder Cualquier cambio de compañía líder sólo podrá ser aprobado por PEP. Cualquier compañía líder deberá cumplir con las calificaciones técnicas requeridas por PEP para desempeñar su encargo. Cambio de ley En la medida en que sea permitido por las leyes aplicables, se podrá modificar el Contrato si, derivado de un cambio de ley, se otorgan condiciones más favorables a las Partes. Impuesto sobre la renta y otros impuestos Los miembros del Contratista estarán sujetos al impuesto sobre la renta y a otros impuestos de aplicación general en México. En el caso de que nuevos impuestos resulten aplicables única y exclusivamente a contratistas de este tipo de contratos, se podrán acordar modificaciones a algunas de las obligaciones contractuales, siempre que resulte conveniente para las Partes. 23

24 Importación de materiales y equipo La importación de materiales y equipos estará sujeta a las leyes aplicables, y correrá por cuenta del Contratista. Control de cambios y envío de utilidades Sujeto a las contribuciones y control de divisas de aplicación general, los miembros del Contratista podrán remitir al extranjero los ingresos netos derivados del Contrato. Confidencialidad De conformidad con la legislación mexicana, el texto del Contrato y cualquier enmienda al mismo no tendrán el carácter de confidencial. La información que se genere con motivo de la ejecución del contrato será confidencial. La información personal del Contratista, así como aquella de su propiedad exclusiva conforme a disposiciones de propiedad industrial, tendrá el carácter de confidencial según en términos de las disposiciones aplicables. Compromisos contra la corrupción El Contrato incluirá un compromiso contra la corrupción, de conformidad con las reglas de conducta para combatir la extorsión y el soborno publicadas por la Cámara de Comercio Internacional. 24