SOUTHERN COPPER CORPORATION (Nombre exacto del registrante tal como está especificado en la escritura de constitución)

Transcripción

1 ESTADOS UNIDOS COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES Y BOLSAS WASHINGTON, DC FORMULARIO 8-K INFORME CORRIENTE DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 ó 15(D) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934 Fecha de reporte (Fecha del primero de los eventos reportados): 9 de noviembre de 2012 (5 de noviembre de 2012) SOUTHERN COPPER CORPORATION (Nombre exacto del registrante tal como está especificado en la escritura de constitución) Delaware (Número de Expediente en la Comisión) (Estado u Otra Jurisdicción de Constitución) (Número de Identificación Tributaria (I.R.S.) del Empleador) 1440 E. Missouri Ave., Suite 160, Phoenix, AZ (Dirección de las oficinas ejecutivas centrales, incluyendo código postal) (602) (Número telefónico del registrante incluyendo código de área) No Aplicable (Nombre o dirección anterior, si ha cambiado desde el último informe) Marque el recuadro que corresponda si el registrante presenta el Formulario 8-K para cumplir simultáneamente con las presentaciones obligatorias estipuladas por alguna de las siguientes disposiciones (véase la Instrucción General A.2, líneas abajo): Comunicaciones escritas de conformidad con la Norma 425 de la Ley de Títulos Valores (17 CFR ) Material solicitado de conformidad con la Norma 14a-12 de la Ley de Bolsas de Valores (17 CFR a- 12) Comunicaciones previas al inicio de conformidad con la Norma 14d-2(b) de la Ley de Bolsas de Valores (17 CFR d-2(b)) Comunicaciones previas al inicio de conformidad con la Norma 13e-4(c) de la Ley de Bolsas de Valores (17 CFR e-4(c))

2 INFORMACIÓN A SER INCLUIDA EN EL INFORME Ítem Suscripción de Acuerdo Material Definitivo El 8 de noviembre de 2012, Southern Copper Corporation (la Compañía ) realizó una oferta pública registrada de $1,500 millones de valores de deuda (la Oferta ), consistente en un monto principal agregado de $300 millones de sus Notas al 3.500% con vencimiento en 2022 (las Notas de 2022 ) y un monto principal agregado de $1,200 millones de sus Notas al 5.250% con vencimiento en 2042 (las Notas de 2042, y junto con las Notas de 2022, las Notas ). Las Notas fueron ofrecidas por la Compañía de conformidad con su Declaración de Registro en Formulario S-3 (Expediente No ) y el Prospecto allí incluido, registrado ante la Comisión de Bolsas y Valores ( Securities and Exchange Commission ) el 5 de abril de 2010, y complementado por el Prospecto Complementario de fecha 5 de noviembre de La oferta resultó en una recaudación neta, después de deducir los gastos estimados de la oferta de aproximadamente $3,100,000 y los descuentos de suscripción, de aproximadamente $1,468,655,000. La Compañía se propone usar esta recaudación neta para propósitos corporativos generales, incluyendo el financiamiento de su programa de gastos de capital. El 5 de noviembre de 2012, la Compañía suscribió un Acuerdo de Suscripción, con fecha 5 de noviembre de 2012 (el Acuerdo de Suscripción ) con HSBC Securities (USA) Inc., Morgan Stanley & Co. Incorporated, Credit Suisse Securities (USA) LLC y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, como representantes de los suscriptores designados ahí, (colectivamente los Suscriptores ), en relación a la emisión y venta de las Notas por parte de la Compañía. Según el Acuerdo de Suscripción, la Compañía acordó vender las Notas a los Suscriptores, y los Suscriptores acordaron comprar las Notas para revenderlas al público. El Acuerdo de Suscripción incluye representaciones, garantías y compromisos habituales por parte de la Compañía. También dispone la indemnización habitual tanto por la Compañía como por cada uno de los Suscriptores frente a ciertos pasivos, y las provisiones de contribución habituales relacionadas a esos pasivos. De conformidad con el Contrato de Emisión de fecha 16 de abril de 2010 (el Contrato de Emisión ), entre la Compañía y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario (el Fideicomisario ), la Compañía y el Fideicomisario suscribieron un Tercer Contrato de Emisión Complementario con fecha 8 de noviembre de 2012 (el Tercer Contrato de Emisión Complementario ) y un Cuarto Contrato de Emisión Complementario con fecha 8 de noviembre de 2012 (el Cuarto Contrato de Emisión Complementario ) El Tercer Contrato de Emisión Complementario y el Cuarto Contrato de Emisión Complementario disponen la emisión y establecen los términos de las Notas de 2022 y de las Notas de 2042, respectivamente. El Contrato de Emisión, el Tercer Contrato de Emisión Complementario, y el Cuarto Contrato de Emisión Complementario contienen cláusulas que limitan la capacidad de la Compañía de, entre otras cosas, incurrir en ciertos gravámenes para garantizar deudas, realizar ciertas transacciones de venta y operaciones de arrendamiento al vendedor (leaseback), y realizar ciertas consolidaciones, fusiones, cesiones, transferencias o arrendamientos de todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía. La Compañía podrá emitir deuda adicional de tiempo en tiempo de conformidad con el Contrato de Emisión. La descripción precedente del Acuerdo de Suscripción, del Tercer Contrato de Emisión

3 Complementario, y del Cuarto Contrato de Emisión Complementario está calificada en su totalidad como referencia al texto completo de tales documentos que han sido presentados como Anexos 1, 4.1 y 4.2 al presente, respectivamente, y que se incorporan a este como referencia. Ítem Creación de una Obligación Financiera Directa o una Obligación bajo un Acuerdo fuera de Balance del Registrante La información presentada bajo Item Suscripción de un Acuerdo Material Definitivo de este Informe Corriente en Formulario 8-K se incorpora aquí como referencia. Ítem Otros Eventos. El 9 de noviembre de 2012 la Compañía emitió una nota de prensa anunciando la finalización de la Oferta. Una copia de la nota de prensa se presenta como Anexo 99 al presente y se incorpora aquí como referencia. El Anexo 5, Dictamen de Chadbourne & Parke LLP, y el Anexo 23, Consentimiento de Chadbourne and Parke LLP, en el Índice de Anexos adjunto corresponden a la Declaración de Registro en Formulario S-3 (Declaración de Registro No ) (la Declaración de Registro ), presentado por la Compañía ante la Comisión de Bolsas y Valores (Securities and Exchange Commission) (la SEC ) el 5 de abril de 2010, complementada por el Prospecto Complementario de fecha 5 de noviembre de 2012, presentado ante la SEC el 6 de noviembre de 2012, y que se presenta con este informe para que sea incorporado como referencia en la Declaración de Registro relacionada a la Oferta. Ítem Estados Financieros y Anexos. (d) Anexos 1 Acuerdo de Suscripción, con fecha 5 de noviembre de 2012, entre Southern Copper Corporation y HSBC Securities (USA) Inc., Morgan Stanley & Co. Incorporated, Credit Suisse Securities (USA) LLC y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, como representantes de los suscriptores allí mencionados. 4.1 Tercer Contrato de Emisión Complementario, de fecha 8 de noviembre de 2012, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Notas al 3.500% con vencimiento en Cuarto Contrato de Emisión Complementario, con fecha 8 de noviembre de 2012, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Notas al 5.250% con vencimiento en Formato de las Notas al 3.500% con vencimiento en 2022 (incluido como Anexo A del Anexo 4.1). 4.4 Formato de las Notas al 5.250% con vencimiento en 2042 (incluido como Anexo A del

4 Anexo 4.2). 5 Dictamen de Candbourne & Parke LLP. 23 Consentimiento de Candbourne & Parke LLP (incluido en el Anexo 5). 99 Nota de Prensa de la Compañía de fecha 9 de noviembre de 2012.

5 FIRMA De conformidad con lo estipulado por la Ley de Bolsas de Valores de 1934, el registrante ha dispuesto que este informe sea firmado en su representación por el suscrito, para lo cual está debidamente autorizado. SOUTHERN COPPER CORPORATION (Registrante) Fecha: 9 de noviembre de 2012 Por: /fdo./ Raúl Jacob Nombre: Raúl Jacob Cargo: Contralor

6 ÍNDICE DE ANEXOS Número de Anexo Descripción 1 Acuerdo de Suscripción, con fecha 5 de noviembre de 2012, entre Southern Copper Corporation y HSBC Securities (USA) Inc., Morgan Stanley & Co. Incorporated, Credit Suisse Securities (USA) LLC y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, como representantes de los suscriptores allí mencionados. 4.1 Tercer Contrato de Emisión Complementario, con fecha 8 de noviembre de 2012, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Notas al 3.500% con vencimiento en Cuarto Contrato de Emisión Complementario, con fecha 8 de noviembre de 2012, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Notas al 5.250% con vencimiento en Formato de las Notas al 3.500% con vencimiento en 2022 (incluido como Anexo A del Anexo 4.1). 4.4 Formato de las Notas al 5.250% con vencimiento en 2042 (incluido como Anexo A del Anexo 4.2). 5 Dictamen de Candbourne & Parke LLP. 23 Consentimiento de Candbourne & Parke LLP (incluido en el Anexo 5). 99 Nota de Prensa de la Compañía de fecha 9 de noviembre de ACLARACIÓN La versión en inglés de este documento, constituye el reporte oficial preparado por nuestra Corporación que ha sido entregada a las autoridades de los Estados Unidos de Norteamérica (Securities and Exchange Commission - SEC) y del Perú (la Superintendencia del Mercado de Valores, SMV, y la Bolsa de Valores de Lima, BVL). Este documento es una traducción libre al español. En caso de diferencias entre ambos documentos, primará el entregado a las autoridades en idioma inglés.