MEMORIA ANUAL 2012 KUNTUR TRANSPORTADORA DE GAS S.A.

Transcripción

1 MEMORIA ANUAL 2012 KUNTUR TRANSPORTADORA DE GAS S.A.

2 Sección I. Declaración de Responsabilidad "El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Kuntur Transportadora de Gas S.A. durante el año Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. Rpte. Luis Martin Arditi Rocha Odebrecht Latinvest Perú Kuntur S.A. Gerente General Lima, 30 de marzo de 2013

3 Sección II. Negocio 1. Datos generales a) Denominación La sociedad se denomina Kuntur Transportadora de Gas S.A. ( Kuntur ) b) Dirección y teléfonos Domicilio: Av. Libertadores 155, Int. 501, San Isidro, Lima 27 Teléfono: +51 (1) Fax: +51 (1) c) Constitución e inscripción en los Registros Públicos La sociedad se constituyó mediante escritura pública de fecha 14 de junio de 2007, otorgada ante la Notario Público de Lima, Dra. Cecilia Hidalgo Morán, bajo la denominación de CORPORACIÓN MONTERIA S.A.C. La sociedad se inscribió en la partida electrónica No del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Posteriormente, mediante acuerdo de Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2007, la sociedad cambió su razón social a Kuntur Transportadora de Gas S.A.C. Desde el 23 de septiembre de 2011, la sociedad pasó a ser una sociedad anónima (S.A.). d) Grupo Económico Kuntur pertenece al grupo económico denominado Grupo Odebrecht. El Grupo Odebrecht, a través de las sociedades que lo conforman, se dedica principalmente a realizar actividades de ingeniería, construcción, desarrollo urbano, perforación para prospección de petróleo, explotación minera, montaje industrial, informática, automatización, química y petroquímica, así como a la importación de bienes y servicios. Odebrecht S.A. tiene su domicilio principal en Salvador, Bahía Brasil. e) Capital social El capital social de Kuntur asciende a la suma de S/ , representado por ,621 acciones comunes de valor nominal de S/ cada una, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. En abril de 2011, Odebrecht Perú Inversiones en Infraestructura S.A. (OPI), una compañía del Grupo Odebrecht, adquirió el 51% de las acciones de la Compañía de propiedad de Cusco Pipelines, Ltd. En junio de 2012, OPI adquirió el 49% restante de las acciones de la Compañía, de propiedad indirecta de Latin Power III LP, Latin Power III Parallel LP y Latin Power III Second Parallel LP y propiedad directa de Cusco Pipelines Ltd. y Cusco Energy, Ltd.

4 (en conjunto, LPIII ). En septiembre de 2012, OPI, como consecuencia de un proceso de reorganización simple, transfirió las acciones representativas del 100% del capital social de la Compañía a favor de Kuntur Inversiones en Infraestructura S.A.C., empresa relacionada del Grupo Odebrecht. Dicha transferencia se realizó a través de una operación fuera de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima. En octubre de 2012, Kuntur Inversiones en Infraestructura S.A.C., como consecuencia de un proceso de reorganización simple, transfirió las acciones representativas del 99.99% y del 0.01% del capital social de la Compañía a favor de Kuntur Proyectos de Hidrocarburos en el Sur S.A.C., empresa relacionada del Grupo Odebrecht, OPI, respectivamente. Ambas transferencias se realizaron a través de operaciones fuera de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima. En Junta General de Accionistas del 4 de julio de 2012, se acordó incrementar el capital social en S/.121,335,795 (equivalente a US$45,695 miles). Como consecuencia, se emitieron 121,335,795 acciones comunes con derecho a voto representativas del capital de la sociedad. En Junta General de Accionistas del 18 de febrero y del 14 de enero de 2011, se acordó incrementar el capital social en US$ 300 miles y US$ 1,000 miles. Como consecuencia, se emitieron 830,003 y 2,787,902 acciones comunes con derecho a voto representativas del capital de la sociedad f) Clases de acciones Las acciones de Kuntur son nominativas, todas con derecho a voto. g) Estructura accionaria al 31 de diciembre de 2012 Accionista Kuntur Proyectos de Hidrocarburos en el Sur S.A.C. Odebrecht Perú Inversiones en Infraestructura S.A. (ahora Odebrecht Latininvest Perú Kuntur S.A.) Porcentaje de País participación 99.99% Perú 0.01% Perú h) Composición accionaria al 31 de diciembre de 2012 con respecto al patrimonio de la Compañía Acciones con derecho a voto Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación Menor al 1% % Entre 1% 5% 0 0 Entre 5% 10% 0 0 Mayor al 10% % Total %

5 i) Cotización bursátil En las transacciones efectuadas con acciones de la Compañía, la cotización bursátil promedio fue de S/.4.19 por acción. 2. Descripción de operaciones y desarrollo a) Objeto social y CIIU Kuntur tiene por objeto el transporte de gas natural y otros hidrocarburos por ductos. Asimismo, puede dedicarse a construir, montar y/o ejecutar las siguientes obras en particular: El tendido de gasoductos, oleoductos, acueductos, mineroductos, poliductos y sus instalaciones asociadas, redes de transporte y de distribución de gas y de líquidos de gas en general; de líneas eléctricas de alta y baja tensión, de microondas y de líneas telefónicas y cableductos. Plantas o establecimientos químicos, petroquímicos de materiales de construcción, de almacenaje de gas, de petróleo y de líquidos y de sus estaciones compresoras y de bombeo, de centrales eléctricas convencionales y de energía nuclear, de procesamiento y de extracción de materiales de construcción y de montaje de obras industriales en general. La construcción de carreteras, calles, caminos, rutas, pistas, autopistas, viaductos, canales, pozos, puentes, túneles, puertos, muelles, aeropuertos, helipuertos y estaciones terminales y otras de infraestructuras. Asimismo, podrá realizar la comercialización del gas natural, de los líquidos de gas natural y de los derivados de dichos productos en el caso en que fuese necesario realizar dicha actividad bajo cualquier contrato de concesión u otros celebrados con el Estado Peruano. El CIIU de Kuntur es (Transporte por Tuberías). b) Plazo de duración Indeterminado. c) Evolución de las operaciones (i) Antecedentes Kuntur es una persona jurídica de carácter privado constituida en el Perú en junio del 2007, cuyo principal objetivo es desarrollar actividades de transporte de gas natural, líquidos de gas natural y otros hidrocarburos por ductos, promoviendo así la descentralización de la matriz energética en el país, principalmente en la Macro Región Sur.

6 (ii) Principales proyectos Kuntur es titular de la Concesión de Transporte de Gas Natural por Ductos de Camisea al Sur del País, otorgada de acuerdo con la Resolución Suprema N EM publicada en el Diario Oficial El Peruano el 26 de setiembre de 2008, habiéndose suscrito el respectivo Contrato de Concesión el 6 de octubre de 2008 (el Contrato de Concesión ) Dicho contrato faculta a Kuntur a efectuar el diseño, suministro de bienes y servicios y construcción del Sistema de Transporte de Gas Natural de Camisea al Sur de País (el Sistema de Transporte ) y la Explotación de los Bienes de la Concesión. De acuerdo con la descripción referencial de la ruta del Sistema de Transporte incluido bajo el Contrato de Concesión, éste inicia su recorrido en el punto inicial ubicado en la zona denominada Las Malvinas, provincia de La Convención, Región Cusco hasta las ciudades de Juliaca (Región Puno), Matarani (Región Arequipa) e Ilo (Región Moquegua) y los ramales y puntos de derivación para los sistemas de transporte y distribución de gas natural por red de ductos a las ciudades de Quillabamba, Cusco, Juliaca, Arequipa, Moquegua y Tacna, ubicadas en las Regiones de Cusco, Puno, Arequipa y Moquegua. Es oportuno indicar que tanto el diseño definitivo como el monto de la inversión consignados dentro del Contrato de Concesión corresponden a estimados que deberán ajustarse en base a los estudios definitivos que viene elaborando Kuntur a dicho efecto, tal como reconoce el citado contrato. Actualmente, Kuntur se encuentra en etapa de desarrollo y sus actividades están dirigidas a la realización de estudios técnicos y desembolsos relacionados al desarrollo de la Concesión otorgada por el Estado Peruano. (iii) Contratos y compromisos que involucran al Estado peruano Contrato de Concesión con el Estado Peruano Como ya se mencionó, mediante Resolución Suprema No EM, publicada el 26 de setiembre de 2008, el Estado Peruano otorgó a Kuntur la Concesión de Transporte de Gas Natural por Ductos de Camisea al Sur del País. El respectivo Contrato de Concesión fue suscrito el 6 de octubre de 2008 (el Contrato de Concesión ). En virtud del Contrato de Concesión, el Estado Peruano otorgó a Kuntur la concesión sobre el sistema de transporte de gas natural y los bienes de la concesión (bienes muebles e inmuebles) indispensables para la prestación del servicio de transporte. La concesión comprende el derecho y la obligación de Kuntur de diseñar, financiar, suministrar bienes y servicios, construir, operar y mantener el Sistema de Transporte y prestar el Servicio de Transporte, conforme al Contrato de Concesión y a las leyes aplicables, así como la obligación de entregar los bienes de la concesión al Estado Peruano al término de dicho contrato. El plazo por el que se otorga la concesión es de 30 años. Dicho plazo podrá ser prorrogado de acuerdo al reglamento y a las leyes aplicables.

7 Al 31 de diciembre de 2011, todos los estudios preliminares fueron debidamente presentados por Kuntur dentro de los plazos establecidos para ello en el Contrato de Concesión y aprobados, en los casos que correspondía, por las entidades competentes. Adicionalmente, en cumplimiento del Contrato de Concesión, Kuntur ha otorgado al Estado Peruano una carta fianza por US$ 66,705, garantizando el cumplimiento de sus obligaciones. La carta fianza se constituyó en septiembre de 2008 y la última renovación se realizó en septiembre de 2012, con vencimiento en septiembre de Convenio de Estabilidad Jurídica Con fecha 1 de octubre de 2009, la Empresa suscribió con el Estado Peruano, representado por la Agencia de Promoción de la Inversión Privada PROINVERSIÓN, y el Ministerio de Energía y Minas, un Convenio de Estabilidad Jurídica con una vigencia de 10 años, mediante el cual se garantiza la estabilidad en materia tributaria y laboral según los términos del Convenio. Contrato de Inversión con el Estado Peruano Con fecha 2 de junio de 2009, la Compañía presentó la solicitud de Suscripción del Contrato de Inversión a que se refiere el Decreto Legislativo Nº 973, para acogerse al beneficio de la Devolución anticipada del IGV por las inversiones que se realizarán para el desarrollo del proyecto denominado Gasoducto Andino del Sur. En virtud a dicha solicitud, con fecha 27 de enero de 2010, la Compañía suscribió un Contrato de Inversión (el Contrato de Inversión ), con el Estado Peruano, representado por el Ministerio de Energía y Minas y PROINVERSION. Mediante el Contrato de Inversión, la Compañía se compromete a ejecutar inversiones por un monto total de US$ 1,330,112,124, en un plazo total de tres años y ocho meses, contados a partir de la fecha de suscripción del Contrato. Debiendo dicha inversión desarrollarse en dos etapas: (a) la inversión de la primera etapa, denominada de Desarrollo asciende al monto de US$ ,000 y se desarrollará desde la fecha de suscripción del Contrato hasta el mes de junio de 2010; y (b) la inversión de la segunda etapa, denominada de Construcción asciende al monto de US$ 1,299,703,124 y se desarrollará desde el mes de julio de 2010 hasta el mes de setiembre de Las inversiones antes mencionadas se ejecutarán de conformidad con el Cronograma de Ejecución de Inversiones que forma parte del Contrato de Inversión. El Contrato de Inversión ha sido materia de una solicitud de Adenda presentada por la Compañía al Ministerio de Energía y Minas con fecha 25 de junio de 2010 ante el MINEM, a efecto de (i) modificar el monto de inversión dentro del Régimen de Recuperación Anticipada de IGV, (ii) ampliar el plazo para la ejecución de la inversión y (iii) eliminar las dos (2) etapas de Desarrollo y Construcción, a efectos de considerar únicamente una (1) sola etapa. A la fecha la solicitud de Adenda se encuentra en trámite. (iv) Planes de la Gerencia

8 El Estado Peruano ha declarado, a través de la Ley N 29970, su intención de licitar proyectos de transporte de gas natural y/o líquidos de gas natural por ductos dentro de zonas de influencia, similares o iguales al de la concesión de titularidad de la Compañía. No obstante lo anterior, la Gerencia considera que este hecho no tiene un impacto adverso en el desarrollo de la misma, ya que no existe elemento alguno para inferir que la Ley N tiene o tendrá por efecto minar o perjudicar los derechos y obligaciones de la Compañía, incluyendo su capacidad de prestar el servicio de transporte de gas natural en situación de libre competencia, tal como asegura el Contrato de Concesión y el marco legal vigente. En este contexto, la Gerencia estima que la inversión efectuada en la Concesión al 31 de diciembre de 2012 podrá ser recuperada dentro del plazo de la Concesión debido a que las proyecciones de demanda realizadas contemplan escenarios con la aparición de nuevos competidores en la misma zona de influencia del proyecto. Asimismo, el accionista principal ha confirmado su intención de seguir brindando su apoyo financiero al proyecto. 3. Procesos Legales Al 31 de diciembre de 2012 la sociedad no se encuentra incursa en procesos judiciales, administrativos o de otro tipo que pudieran tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de Kuntur. 4. Administración a) Directorio Al 31 de diciembre de 2012 Kuntur contaba con cinco (5) directores no independientes: Director Fecha de inicio Luiz Fernando de Castro Santos 28 de marzo de 2012 Eduardo Lima De Rozendo Pinto 28 de marzo de 2012 Bruno Gomes de Botton 28 de marzo de 2012 Rogeiro Luis Murat Ibrahim 28 de marzo de 2012 Felipe Montoro Jens 28 de marzo de 2012 Asimismo, durante el año 2012, renunciaron a su cargo los siguientes directores: Director Desde Hasta Marc Frishman 29 de marzo de de marzo de 2012 Guillermo Carlos San Román 29 de marzo de de marzo de 2012 Eduardo Lima 29 de marzo de de marzo de 2012 Rozendo Pinto

9 b) Plana Gerencial Al 31 de diciembre del 2012, la plana gerencial de Kuntur está conformada por las siguientes personas: Nombre Odebrecht Perú Inversiones en Infraestructura S.A. (ahora Odebrecht Latinvest Perú Kuntur S.A), representada por Luis Martín Arditi Rocha Henrique Jose Silva Ventura Marko Harasic Angulo Claudia Hokama Kuwae Ricardo Campins Barrios Daniel Hokama Kuwae Diego Andrade Luis Benjamín Tello Castello Cecilia del Pilar Ayza Elio Gerencia Gerente General Gerente de Ingeniería Gerente de Administración y Finanzas Gerente Legal Gerente de Relaciones Institucionales Gerente de Regulación Gerente de Imagen Institucional Gerente de Relaciones Sociales Gerente de Medio Ambiente

10 Sección III. Estados Financieros Los estados financieros del ejercicio 2012 de Kuntur han sido auditados por Dongo Soria Gaveglio y Asociados S.C.R.L., miembros de PricewaterhouseCoopers International Limited.