Jason Industries, Inc. - Política de la empresa

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1 Jason Industries, Inc. - Política de la empresa Título: POLÍTICA DE TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Fecha de publicación: Junio de 2014 Reemplaza: N/A Política número: 107 Publicado por: Departamento Jurídico Vence: Cuando se reemplace I. ANTECEDENTES Y PROPÓSITO Esta Política de Transacciones con Partes Relacionadas ( Política ) establece la manera en que Jason Industries, Inc. (la Compañía ) considerará, evaluará y, si corresponde, llevará a cabo Transacciones con Partes Relacionadas. La Compañía reconoce que las Transacciones con Partes Relacionadas (como se definen a continuación) pueden implicar conflictos de interés, potenciales o reales, y presentar el riesgo de que se consideren, o hayan sido consideradas, basadas en consideraciones que no sean el interés superior de la Compañía. Por lo tanto, como cuestión general, la Compañía ejerce cautela con respecto a tales transacciones y las aborda con especial cuidado. Sin embargo, la Compañía reconoce que, en algunas circunstancias, las transacciones entre una parte relacionada y la Compañía pueden ser acordes con el interés superior de la Compañía, o no ser incongruentes con este. Por lo tanto, esta Política no prohíbe las Transacciones con Partes Relacionadas, sino que prevé su oportuna revisión, aprobación y divulgación pública de Transacciones con Partes Relacionadas. Esta Política apoya y complementa el Código General de Ética de la Compañía y su Código de Ética para los Funcionarios Ejecutivos y el Personal Contable Principal. Con respecto a las partes y transacciones específicamente incluidas dentro de las disposiciones de esta Política, se aplicarán los procedimientos establecidos en este documento para revisión, supervisión y divulgación pública. Con respecto a cualquier otra situación potencial de conflicto de intereses, se aplicará el (los) Código(s) o la(s) Política(s) de la Compañía que se relacionan con las circunstancias particulares involucradas. II. PARTES CUBIERTAS POR ESTA POLÍTICA Esta Política se aplica a las siguientes partes (cada una denominada Parte Relacionada y, colectivamente, Partes Relacionadas ): cada director o funcionario de la Compañía; cualquier candidato para su elección como director de la Compañía; cualquier tenedor de valores que la Compañía sepa que es poseedor o tiene derecho de usufructo de más del cinco por ciento (5 %) de cualquier clase de valores con derecho a voto de la Compañía; y cualquier miembro de la familia inmediata, que incluye el cónyuge de una persona, padres, hijos, hermanos, ya sea por sangre, matrimonio o adopción, o cualquier persona que resida en el hogar de dicha persona. 1

2 Una persona que haya desempeñado las funciones de director o funcionario de la Compañía o haya sido nominada para ser elegida como director o como beneficiario de más del cinco por ciento (5 %) de cualquier clase de valores con derecho a voto de la Compañía, en cualquier momento durante un año fiscal, se considerará sujeto a esta Política, incluso si la persona ha dejado de tener dicha condición durante el año. Una transacción realizada por la Compañía con una compañía u otra entidad que emplee a una parte relacionada o esté controlada por una parte relacionada, o en la cual una parte relacionada tenga propiedad o interés financiero sustanciales, se considerará una transacción con una parte relacionada a los fines de esta Política. III. TRANSACCIONES CUBIERTAS POR ESTA POLÍTICA A. Definición de una Transacción con Partes Relacionadas. Para los propósitos de esta Política, una Transacción con Partes Relacionadas significa una transacción, arreglo o relación (o cualquier serie de transacciones, arreglos o relaciones similares) en los cuales la Compañía haya sido, es o será un participante y en los cuales el monto involucrado superará, o se espera que supere, los $120,000, y en los cuales cualquier parte relacionada haya tenido, tiene o tendrá un interés sustancial, directo o indirecto, (incluidas las transacciones que requieran la divulgación en virtud del artículo 404 de la Regulación S-K promulgada en virtud de la Ley de Valores y Bolsa de 1934, y sus enmiendas). Una transacción en la que participe cualquier subsidiaria de la Compañía o cualquier otra compañía controlada por la Compañía se considerará una transacción en la cual la Compañía es participante. Se supondrá que el interés directo o indirecto de una parte relacionada en una transacción o arreglo es sustancial, a menos que sea de naturaleza o magnitud claramente insustancial, o que haya sido determinado de acuerdo con esta Política como insustancial. Una contribución caritativa o compromiso de la Compañía con una organización que se considere una parte relacionada (por ejemplo, porque un director es un empleado de tal organización) se considerará una Transacción con Partes Relacionadas, excepto cuando se realice de acuerdo con un procedimiento establecido por el cual la Compañía efectúa contribuciones de contrapartida sobre las contribuciones hechas por directores o funcionarios. Una enmienda a un arreglo que se considere una Transacción con Partes Relacionadas (aunque dicho arreglo se haya revisado según esta Política), a menos que sea de naturaleza claramente insustancial, se considerará una Transacción con Partes Relacionadas por separado. B. Ejemplos. Algunos ejemplos comunes de transacciones que podrían considerarse Transacciones con Partes Relacionadas si se realizan con partes relacionadas incluyen: ventas, compras u otras transferencias de bienes muebles o inmuebles; uso de bienes y equipos por arrendamiento o por otro medio; servicios recibidos o proporcionados; solicitar préstamos y otorgar préstamos de fondos, así como garantías de préstamos u otros emprendimientos, y el empleo por parte de la Compañía de un familiar inmediato de una parte relacionada, o un cambio sustancial en los términos o en las condiciones del empleo de tal persona. 2

3 C. Exclusiones. Las transacciones o arreglos siguientes no se considerarán Transacciones con Partes Relacionadas para los fines de esta Política por su naturaleza, tamaño y/o grado de significación para la Compañía: reembolso de gastos de negocios incurridos por un director o funcionario de la Compañía en el desempeño de sus funciones y aprobado para ser reembolsado por la Compañía de acuerdo con las políticas y prácticas habituales de la Compañía; arreglos de compensación de los directores no empleados por sus servicios como directores, que hayan sido aprobados por el Consejo de Administración de la Compañía (el Consejo ) o por un comité correspondiente de este; arreglos de compensación, incluido el sueldo básico y las bonificaciones (ya sea en forma de compensaciones en efectivo o en acciones), para empleados o consultores (que no sea un director o candidato para su elección como director) por sus servicios, que hayan sido aprobados por el Comité de Compensación de la Compañía, y los beneficios de los empleados regularmente proporcionados conforme a planes y programas generalmente disponibles para los empleados; sin embargo, los beneficios personales por el uso de activos de propiedad de la Compañía o de activos provistos por la Compañía ( beneficios indirectos ), que incluye, sin limitarse a ello, el uso personal de aeronaves y vivienda de propiedad de la Compañía o proporcionadas por la Compañía, no utilizadas principalmente para fines comerciales de la Compañía, se consideran Transacciones con Partes Relacionadas; una transacción en la que las tarifas o cargos involucrados sean determinados por licitaciones competitivas, o que implique la prestación de servicios como transportista común o por contrato, o servicios públicos, a tarifas o cargos fijados de conformidad con la ley o regulación, o por autoridad gubernamental; y una transacción que involucre servicios como depositario bancario de fondos, agente de transferencia, registrador, fiduciario conforme a un contrato de fideicomiso, o servicios similares. Sujeto a las disposiciones a continuación sobre la revisión permanente de transacciones o arreglos continuos o recurrentes, una transacción o arreglo que hayan sido aprobados de acuerdo con esta Política no estarán sujetos a los requisitos de revisión, informe y aprobación de esta Política. IV. TRANSACCIONES QUE SE DEBEN INFORMAR A. Informes; divulgaciones. Excepto que se disponga otra cosa en esta Política (que incluye cualquier delegación de autoridad de revisión y aprobación), (i) cualquier director, candidato para su elección como director o funcionario que tenga la intención de participar en una Transacción con Partes Relacionadas revelará dicha intención y todos los hechos importantes con respecto a esa transacción al Comité de Auditoría del Consejo (el Comité ), y (ii) cualquier otro empleado de la Compañía que pretenda hacer que la Compañía realice alguna Transacción con Partes Relacionadas debe revelar a su superior dicha intención y todos los hechos importantes con respecto a la transacción, quien será responsable de verificar que dicha información sea comunicada al Comité. 3

4 B. Identificación de partes relacionadas Directores, ejecutivos y candidatos. Cada uno de los directores y ejecutivos anualmente presentará al Director Jurídico de la Compañía la siguiente información: (a) una lista de los miembros de su familia inmediata (según se define arriba); (b) para cada persona mencionada en la lista y, en el caso de un director, para el director, el empleador de la persona y el puesto de trabajo o la descripción breve del trabajo; (c) para cada persona mencionada en la lista y para el director o funcionario ejecutivo, cada firma, sociedad por acciones u otra entidad en la cual dichas personas sean socios o mandantes, o se desempeñan en un puesto similar, o en la cual dicha persona tenga derecho de usufructo del 5 % o más; y (d) para cada persona mencionada en la lista y para el director o funcionario ejecutivo, cada organización benéfica o sin fines de lucro para la cual la persona participa activamente en la recaudación de fondos o en la que, de alguna otra manera, desempeña funciones como director, fiduciario o una capacidad similar. Cualquier persona candidata a presentarse para su elección como director le presentará al Director Jurídico de la Compañía la información arriba descrita antes de la fecha de su candidatura. Cualquier persona que sea nombrada como director o funcionario ejecutivo deberá presentarle al Director Jurídico de la Compañía la información arriba descrita antes de su nombramiento como director o funcionario ejecutivo, excepto en el caso de un funcionario ejecutivo al que, debido a las circunstancias, no le resulte posible presentar la información por adelantado, en cuyo caso la información se presentará tan pronto como sea razonablemente posible después del nombramiento. Se espera que los directores y funcionarios ejecutivos le informen al Director Jurídico de la Compañía sobre cualquier actualización a la lista de partes relacionadas, su empleo, entidades en las cuales la persona tenga derecho de usufructo del 5 %, y relaciones con organizaciones benéficas. El Director Jurídico de la Compañía preparará, mantendrá y actualizará la lista de partes relacionadas, según corresponda. Cuando sea apropiado en virtud de esta Política, las referencias al Director Jurídico pueden incluir a una persona designada por dicho Director Jurídico para que le ayude a dicho Director Jurídico en el desempeño de sus funciones. Beneficiarios del cinco por ciento. El Director Jurídico de la Compañía examinará periódicamente el sitio web de la SEC y cualquier otro recurso que dicho Director Jurídico de la Compañía considere apropiado para identificar a todas las personas o entidades que puedan ser beneficiarios del cinco por ciento (5 %) o más de cualquier clase de valores con derecho a voto de la Compañía. En el momento en que la Compañía tenga conocimiento de la condición de una persona como beneficiario del 5 % o más de cualquier clase de valores con derecho a voto de la Compañía, dicho Director Jurídico de la Compañía creará una lista, en la medida en que la información esté fácilmente disponible, con (a) si la persona es un individuo, la misma información que se solicita de los directores y funcionarios ejecutivos según esta política y (b) si la persona es una firma, sociedad por acciones u otra entidad, una lista de mandantes o funcionarios ejecutivos de la firma, sociedad por acciones o entidad, y actualizará la lista de forma anual. C. Mantenimiento y difusión de listas. Para ayudar a los funcionarios y empleados de la Compañía a identificar Transacciones con Partes Relacionadas, el Director Jurídico de la Compañía compilará la información recopilada, de acuerdo con los procedimientos descritos en la Sección B anterior y creará una lista maestra de partes relacionadas. El Director Jurídico de la 4

5 Compañía distribuirá la lista maestra (y sus actualizaciones periódicas) a (a) la unidad de negocios y los líderes de las funciones/departamentos responsables de comprar bienes o servicios para la Compañía, otorgar licencias de bienes o servicios de la Compañía o vender bienes o servicios de la Compañía; (b) el personal administrativo correspondiente responsable de Cuentas por Pagar y Cuentas por Cobrar. Los destinatarios de la lista maestra utilizarán la información allí contenida en relación con sus respectivas unidades de negocio, departamentos y áreas de responsabilidad para llevar a cabo esta Política. V. ACCIONES DEL COMITÉ A. Revisiones del Comité. El Comité revisará todas las Transacciones con Partes Relacionadas y aprobará dichas transacciones con anticipación a la entrada en vigor de dicha transacción (sujeto a una delegación de autoridad según lo dispuesto en esta Política). Si un miembro del Comité tiene interés en una transacción con una parte relacionada y, después de que dicho miembro del Comité se excuse de considerar la transacción, habría menos de dos miembros del Comité disponibles para revisar tal transacción. La transacción será entonces revisada en su lugar por un comité ad hoc de, por lo menos, dos directores independientes designados por el Consejo (que luego será considerada por el Comité a los fines de esta Política). Si un miembro del Comité está involucrado en la transacción, el voto de tal individuo no se contará para determinar si la transacción de la parte relacionada es aprobada por el Comité; sin embargo, dicha persona puede ser contada para determinar la presencia de quórum en una reunión del Comité que actúa en la transacción. Con sujeción a la disposición anterior para el nombramiento de un comité ad hoc del Consejo para actuar como Comité, en caso de que el voto de los restantes miembros del Comité sea insuficiente para constituir un acto del Comité, la aprobación será por voto unánime de los consejeros independientes, excluyendo a cualquier consejero independiente que esté involucrado en la transacción. A discreción del Comité, la consideración de una Transacción con Partes Relacionadas podrá ser sometida al Consejo en pleno. El Comité tendrá autoridad para: (i) determinar categorías de Transacciones con Partes Relacionadas que sean insustanciales y que no requieran ser informadas individualmente a, revisadas por, y/o aprobadas por, el Comité, y (ii) aprobar previamente categorías de Transacciones con Partes Relacionadas que (a menos que el Comité determine lo contrario en un caso particular) no necesiten ser informadas individualmente, revisadas y/o aprobadas por el Comité, sino que pueden ser informadas y revisadas colectivamente por el Comité de manera periódica al menos de forma anual. B. Errores; pronta consideración. En el caso de que la Compañía incurra por error en una Transacción con Partes Relacionadas que requiera la aprobación previa por parte del Comité, dicha transacción deberá ser presentada prontamente al Comité para su revisión, al descubrirse dicho error. El Comité considerará entonces y hará una recomendación a la gerencia y/o al Consejo, según corresponda, si es apropiada la rescisión o cualquier modificación de la transacción, y si se deben tomar medidas disciplinarias o cambios en los controles y procedimientos de la Compañía en relación con tal error. C. Transacciones recurrentes. Anualmente, el Comité revisará cualquier Transacción con Partes Relacionadas previamente aprobada que continúe, y determinará, basado en los hechos y las circunstancias entonces existentes, incluyendo las obligaciones contractuales u otras obligaciones existentes de la Compañía, si es en el interés superior de la Compañía continuar, modificar o dar por terminada la transacción. 5

6 VI. DELEGACIÓN DE AUTORIDAD El Comité podrá delegar su facultad de revisar y aprobar ciertas transacciones con partes Relacionadas o categorías de Transacciones con Partes Relacionadas, con excepción de una transacción que involucre a un miembro del Comité, a uno o más miembros del Comité cuando el Comité determine que tal acción está justificada. El Comité puede delegar su autoridad para revisar y aprobar ciertas transacciones de partes relacionadas o categorías de Transacciones con Partes Relacionadas al Director General y al Director Financiero de la Compañía, actuando colectivamente, con excepción de las transacciones que involucren a tal funcionario delegado o parte relacionada de dicho funcionado delegado, o a un director. Cualquier determinación hecha por dicho miembro del Comité o miembros o funcionarios, de acuerdo con dicha autoridad delegada, será informada prontamente al Comité en pleno, el cual podrá ratificar o revertir la determinación según lo considere apropiado. VII. ESTÁNDARES En relación con la aprobación o ratificación de una Transacción con Partes Relacionadas, el Comité examinará cuidadosa y diligentemente todos los hechos y circunstancias relevantes relacionados con si la transacción es o no en el interés superior de la Compañía, que incluye la consideración de los siguientes factores: el puesto dentro de Compañía o la relación de la parte relacionada con la Compañía; la importancia de la transacción para la parte relacionada y para la Compañía, incluyendo el valor en dólares de la transacción, sin tener en cuenta las pérdidas o ganancias; la finalidad comercial y razonable de la transacción (incluida la pérdida o ganancia anticipada de la transacción), tomada en el contexto de las alternativas disponibles para la Compañía para alcanzar los propósitos de la transacción; si la transacción es comparable a una transacción que podría estar disponible con una parte no relacionada, o está en términos que la Compañía ofrece generalmente a personas que no son partes relacionadas; si la transacción se realiza en el curso ordinario de los negocios de la Compañía y fue propuesta y considerada en el curso ordinario de los negocios; el efecto de la transacción en los negocios y operaciones de la Compañía, incluyendo el control interno de la Compañía sobre la información financiera y el sistema de controles o procedimientos de divulgación; y cualquier condición o control adicionales (incluidos los requisitos de informe y revisión) que se deben aplicar a dicha transacción. VIII. APROBACIONES QUE SE DEBEN INFORMAR AL CONSEJO El Comité notificará por escrito al Consejo, trimestralmente, todas las Transacciones con Partes Relacionadas aprobadas por el Comité. 6

7 IX. DIVULGACIÓN Esta Política exige que todas las Transacciones con Partes Relacionadas sean divulgadas públicamente en la medida y en la forma requeridas por los requisitos legales aplicables y los estándares de publicación. Además, el Comité podrá determinar que la divulgación pública de una Transacción con Partes Relacionadas considerada por el Comité se hará aun cuando no se exija, si el Comité considera que dicha divulgación es en el interés superior de la Compañía y de sus accionistas, o es de otra manera necesaria, apropiada o aconsejable. 7