Política de Ejecución y Tratamiento de Órdenes de clientes

Transcripción

1 de Órdenes de clientes noviembre / 2007

2 POLÍTICA DE EJECUCIÓN y TRATAMIENTO DE ÓRDENES de CLIENTES La Directiva MiFID, que regula las actividades de inversión en los Mercados Financieros y que pretende dotar de mayor protección al inversor, obliga a las Entidades que prestan servicios de inversión a dar un tratamiento a las órdenes recibidas de los clientes en las mejores condiciones posibles. El Grupo Ibercaja ha desarrollado, una misma Política de Ejecución y Tratamiento de Órdenes de clientes para todos los productos de inversión que comercializa para dar cumplimiento a la citada ley cuya entrada en vigor está prevista para el 1 de noviembre de Además de dar cumplimiento a la Directiva MIFID, las órdenes del Cliente deberán cumplir los requisitos generales y especiales para cada clase de instrumento financiero exigidos por la normativa del Mercado de Valores, de las Instituciones de Inversión Colectiva o cualquier otra regulación específica. Respecto al artículo 22, apartado 1 de la Directiva 2004/39 las empresas de inversión deben disponer de procedimientos y sistemas que aseguren la ejecución puntual, justa, rápida y de manera secuencial de las órdenes de clientes frente a otras órdenes de clientes o a los intereses particulares de la empresa de inversión. Asímismo, deben habilitar sistemas de comunicación que permitan informar al cliente de cualquier dificultad encontrada en el proceso de ejecución de dichas órdenes. En lo relativo al apartado 6 del artículo 13 de la Directiva 2004/39 se requerirá un registro de todos los servicios y operaciones ejecutadas, para permitir la supervisión de los requisitos previstos por la autoridad competente, en aras a la obtención de transparencia e integridad del mercado, y en especial, de todas las obligaciones de la empresa de inversión para con sus clientes o posibles clientes. En relación con la ejecución de órdenes de clientes, el artículo 21, apartado 1, de la Directiva 2004/39 establece que las empresas que prestan servicios de inversión, al ejecutar órdenes de clientes, deben adoptar todas las medidas razonables para obtener el mejor resultado posible para sus clientes, teniendo en cuenta diferentes variables, tales como el precio, los costes, la rapidez, la probabilidad de ejecución y liquidación, el volumen, la naturaleza o cualquier otra consideración pertinente para la ejecución de la orden. En concreto, cuando alguna de las Entidades de Inversión del Grupo Ibercaja ejecute una orden por cuenta de un cliente, el resultado óptimo se determina en términos de contraprestación total, compuesto por el precio del instrumento financiero y los costes relacionados con la ejecución, incluidas las tasas del centro de ejecución, las tasas de compensación y liquidación y otras tasas pagadas a terceros implicados en la ejecución de la orden. En el caso de existir varios centros de ejecución, el objetivo último de lograr una mejor ejecución para los clientes se articula mediante una selección adecuada del intermediario financiero a través del cual se ejecutan las órdenes y del centro de ejecución en el cual se casará la orden. Este proceso de selección está definido en el apartado 2 del presente Documento. Página 1

3 El Grupo Ibercaja advierte que, en caso de que se produzcan instrucciones específicas de los clientes acerca de dónde o cómo ejecutar una orden, dichas instrucciones prevalecen sobre los aspectos recogidos en esta Política en la medida de lo posible siempre que disponga de los medios y de los canales que se lo permita. En cualquier caso, la Entidad de Inversión intentará obtener el mejor resultado posible ajustándose a dichas instrucciones. La definición de la política de Ejecución y Tratamiento se ha desarrollado en los siguientes términos: Definición del ámbito de aplicación de la política: detalle de servicios de inversión prestados, instrumentos financieros comercializados, tipología de clientes y canales de ejecución de las órdenes. Desarrollo del principio de mejor ejecución en lo relativo a la identificación de los distintos centros de ejecución y/o intermediarios financieros seleccionados con los que operan las Entidades de Inversión del Grupo Ibercaja para la ejecución de las órdenes de los clientes, así como el desarrollo de un método de evaluación de la elección del centro de ejecución o intermediario actuales o con los que está previsto trabajar. Descripción de los procedimientos generales del tratamiento y registro de órdenes de clientes. Descripción de los criterios de acumulación y atribución de órdenes según la política de atribución de órdenes. La puesta a disposición de los clientes de la presente Política. Descripción de los procedimientos de supervisión y control de la efectividad de la Política. Los procedimientos de comunicación a los clientes de cualquier cambio importante en la política de ejecución de órdenes. Descripción de los principios a seguir para la demostración de la ejecución y tratamiento de órdenes al cliente. La presente Política ha sido aprobada por la Alta Dirección de las Entidades de Inversión del Grupo Ibercaja. A dicho órgano le corresponde la aprobación de las actualizaciones de la misma a propuesta del Comité o Unidades que le corresponda en cada caso. Por tanto, la Política de Ejecución y Tratamiento definida por el Grupo Ibercaja (en adelante, la Política ) tiene la siguiente estructura: Página 2

4 1. ALCANCE DE LA POLÍTICA 2. DEFINICIÓN DEL PRINCIPIO DE MEJOR EJECUCIÓN: SELECCIÓN DE CENTROS DE EJECUCIÓN E INTERMEDIARIOS 2. a. Ámbito de aplicación 2.a.1 Instrumentos financieros comercializados. 2.a.2 Canales a través de los que operan los clientes de Ibercaja. 2.b. Procedimiento de selección de Centros de Ejecución e Intermediarios 2.b.1. Preelección de centros o intermediarios potenciales. 2.b.2. Elección de centros de ejecución o intermediarios finales. 2.c. Consideración de las instrucciones específicas de los clientes 3. PROCEDIMIENTOS GENERALES DEL TRATAMIENTO Y REGISTRO DE ÓRDENES DE CLIENTES 4. CRITERIOS DE ACUMULACIÓN Y ATRIBUCIÓN DE ÓRDENES: POLÍTICA DE ATRIBUCIÓN DE ÓRDENES 5. PROCEDIMIENTO DE COMUNICACIÓN A CLIENTES DE LA POLÍTICA y OBTENCIÓN DEL CONSENTIMIENTO DE LOS CLIENTES 6. PROCEDIMIENTOS DE SUPERVISIÓN Y CONTROL DE LA EFECTIVIDAD DE LA POLÍTICA 6.a. Ámbito de aplicación. 6.b. Alcance de los procedimientos de supervisión y control de la efectividad de la política. 6.c. Periodicidad de la evaluación del diseño de la Política. 7. PRINCIPIOS A SEGUIR DE CARA A LA DEMOSTRACIÓN, A REQUERIMIENTO DEL CLIENTE, DE LA EJECUCIÓN Y TRATAMIENTO DE LAS ÓRDENES ANEXO I - Tratamiento de las órdenes en función del tipo de activo, del canal empleado y del sistema de conexión al mercado Página 3

5 1. ALCANCE DE LA POLÍTICA Las Entidades de Inversión del Grupo Ibercaja que prestan servicios de inversión son Ibercaja Patrimonios S.A, e Ibercaja. El ámbito de aplicación de la Política de Ejecución y Tratamiento de Órdenes de clientes se define en los siguientes términos: a) El principio de mejor ejecución entendido como la obtención del mejor resultado posible para el cliente en función de una adecuada selección del centro ejecutor e intermediario financiero a través de la evaluación de una serie de factores cualitativos y cuantitativos. b) El tratamiento y mantenimiento de las órdenes cuyo principal objetivo es la consecución rápida y secuencial de la orden, así como la definición de un criterio de atribución de órdenes. Según la normativa asociada a la ejecución de las órdenes, la categorización del cliente juega un papel fundamental. En el artículo 44.1 de la Directiva 2006/73 se establece la necesidad de tener en cuenta las características del cliente, incluida la categorización como cliente minorista o profesional, como criterio de ejecución óptima. La Política es de aplicación a todos los clientes definidos como minoristas así como profesionales. En el caso de que el Grupo defina clientes contrapartes elegibles, los mismos no estarán sujetos a la aplicación de la política de Ejecución a no ser que así lo soliciten, pasando previamente a ser categorizados a un mayor nivel de protección (profesionales o minoristas) a efectos de esta Política. Por tanto, la Política se define de manera general para clientes minoristas, siendo este colectivo el que cuenta con un mayor nivel de protección. Entre los clientes de las Entidades de Inversión del Grupo Ibercaja están sus propios empleados, categorizados como clientes minoristas. La normativa aplicable en lo referente al tratamiento de órdenes exige de manera explícita la formalización de una política de atribución de órdenes. En este sentido, en el presente documento se han desarrollado tanto los requerimientos generales establecidos para el tratamiento y registro de órdenes (véase apartado 3 del presente documento), como los criterios de acumulación y atribución de órdenes (véase apartado 4 del presente documento: política de atribución de órdenes). Página 4

6 2. DEFINICIÓN DEL PRINCIPIO DE MEJOR EJECUCIÓN: Selección de Centros de Ejecución e Intermediarios 2. a. Ámbito de aplicación Tal y como se establece en el artículo 44 de la Directiva 2006/73, las empresas de servicios de inversión al ejecutar las órdenes de los clientes deben tener en cuenta los siguientes factores: Las características del cliente, incluida la categorización como cliente minorista o profesional. Las características de la orden del cliente. Las características de los instrumentos financieros objeto de dicha orden. Las características de los centros de ejecución o intermediarios a los que puede dirigirse esa orden. El Grupo Ibercaja ha elaborado su Política sobre la base de dichos factores, siendo los dos principales el relativo a instrumentos financieros y el correspondiente a los centros de ejecución o intermediarios a donde pueden dirigirse las órdenes. La operativa con aquellos instrumentos financieros para los que el Grupo Ibercaja no toma decisión alguna sobre la ejecución de la orden, sino que es el cliente quien acepta una cotización específica del Grupo Ibercaja para comprar o vender un instrumento financiero de su cartera propia, no estará sometida al apartado de selección de Centro de Ejecución definido en esta política. Con carácter general, esta operativa se podría dar para los siguientes instrumentos financieros: o Renta Fija Pública y Privada Internacional y Nacional. o Deuda subordinada y pagarés. El Grupo tiene dos posibles posicionamientos en la cadena de ejecución: A. Ejecutor de órdenes: el Grupo recibe y ejecuta órdenes. Esta opción origina dos situaciones diferentes: - Órdenes recibidas por cuenta de clientes en las cuales se debe seleccionar el centro de ejecución al que se dirigirán éstas. - Órdenes recibidas de clientes y ejecutadas a través de la venta de la cartera propia de la Caja. B. Receptor y transmisor de órdenes de clientes: es preciso seleccionar intermediario/s que ejecute/n las órdenes. Página 5

7 En este caso, Ibercaja recibe y transmite las órdenes a otra entidad para que ésta las ejecute. Esta opción, a su vez, origina dos situaciones en función de la procedencia de las órdenes: - Órdenes procedentes de clientes. - Órdenes generadas en el marco de la prestación de un servicio de gestión de carteras. A continuación se detalla, para cada uno de los instrumentos financieros a los cuales aplica la Política, la tipología de los centros de ejecución o intermediarios aplicables. 2.a.1 Instrumentos financieros comercializados Tal y como establece la Directiva 2006/73, aunque la obligación de obtener el mejor resultado posible al ejecutar órdenes de clientes es aplicable a todos los tipos de instrumentos financieros, dadas las diferencias en las estructuras de los mercados y los propios instrumentos, puede resultar difícil determinar y establecer una norma y un procedimiento uniformes para la ejecución óptima que sean válidos y efectivos para toda clase de instrumentos. Por tanto, a la hora de aplicar la obligación de ejecución óptima, se debe tener en cuenta las diversas circunstancias asociadas con la ejecución de órdenes relacionadas con tipos concretos de instrumentos financieros. Los riesgos que puedan surgir por tener externalizado las actividades de inversión en un número limitado de prestadores de servicios, en este caso CECA en el caso de Ibercaja, se han analizado en la Política de externalización del Grupo. Página 6

8 El Grupo adopta distintas posiciones en la cadena de ejecución para cada tipología de instrumento financiero, según se detalla a continuación: GRUPO IBERCAJA Producto Mercado Ejecutora SIBE IBERCAJA Latibex IBERCAJA Corros de Madrid IBERCAJA Corros de Barcelona, Bilbao y CECA (ACF) Renta variable nacional Valencia MAB (Mercado Alternativo Bursátil) CECA (ACF) (Barcelona, Bilbao y Valencia) FORTIS (Madrid) Renta variable Mercados internacionales CECA (ACF) internacional Warrants SIBE IBERCAJA Deuda Pública (Bonos y IBERCAJA obligaciones del Estado, Letras del Tesoro y strips) Renta fija privada (mercado AIAF IBERCAJA Renta fija nacional y la Bolsa) Pagarés propios IBERCAJA Deuda subordinada (emisiones FORTIS anteriores a 2001) Deuda subordinada IBERCAJA (Mercado Interno) Renta fija internacional Mercados internacionales CECA (ACF) Renta fija internacional (Intermediación) Mercados internacionales IBERCAJA (Venta cartera de negociación) IIC (gestoras nacionales) Acuerdos de comercialización IBERCAJA o UCITS extranjeras Derivados nacionales/ Commodities con las gestoras Mercados organizados /OTC Plataforma INVERSIS (clientes de Ibercaja Patrimonios) IBERCAJA (clientes de Ibercaja) A continuación se detallan las características de cada instrumento financiero en el caso de la Caja, haciendo extensible la toma de decisiones a Ibercaja Patrimonios si se considera necesario: Renta Variable Cotizada Nacional Para los valores cotizados en SIBE del mercado continuo nacional y Latibex, Ibercaja se define como ejecutor de órdenes, ya que es miembro de mercado. Por tanto, al no existir actualmente ningún otro centro de ejecución, el resultado óptimo se obtiene ejecutando la orden de la manera más rápida y precisa posible en función de la liquidez del mercado. Para los valores cotizados en el mercado de corros de Madrid, Ibercaja tiene una persona contratada en el parquet para que introduzca la orden en el mercado. Por tanto, al no existir Página 7

9 actualmente ningún otro centro de ejecución, el resultado óptimo se logra ejecutando la orden de la manera más rápida y precisa posible en función de la liquidez del mercado. Para las acciones que cotizan en los mercados de corros de Barcelona, Valencia y Bilbao Ibercaja debe seleccionar a un/unos intermediarios financieros que sí sean miembros, para que procedan a la ejecución de las órdenes en la bolsa correspondiente. En este caso, Ibercaja selecciona a CECA por prestigio, seriedad, medios humanos y técnicos, tarifas, fiabilidad y reconocimiento a nivel nacional como entidad financiera, ya que CECA actúa como Entidad Adherida a los respectivos SCLV locales. (Véase Política de Externalización). En relación a las SICAV s que cotizan en el Mercado Alternativo Bursátil, Ibercaja debe seleccionar a un/unos intermediarios financieros o brokers que sí sean miembros, para que procedan a la ejecución de las órdenes en la Bolsa correspondiente. En este caso, Ibercaja tiene contratado a CECA para las SICAV s cotizadas en las Bolsas de Barcelona, Bilbao y Valencia y a Fortis en lo relativo a las SICAV s cotizadas en la Bolsa de Madrid. Ibercaja Patrimonios transmite las órdenes de renta variable nacional a Ibercaja. Por tanto, se aplican los procedimientos descritos en los párrafos anteriores. Renta Variable Cotizada Internacional Ibercaja se define como transmisor de órdenes, ya que no es miembro de ninguna bolsa internacional. Dada la diversidad de mercados, existe la posibilidad de que existan más intermediarios en la cadena de ejecución, al enviarse las órdenes a un intermediario que no es miembro de la bolsa correspondiente. Actualmente, Ibercaja está utilizando a CECA como intermediario financiero. Ibercaja Patrimonios, S.A., transmite la ejecución de órdenes de renta variable internacional a Ibercaja. Warrants Para los valores cotizados en SIBE se define como ejecutor de órdenes, ya que es miembro de mercado. Por tanto, al no existir actualmente ningún otro centro de ejecución, el resultado óptimo se logra ejecutando la orden de la manera más rápida y precisa posible en función de la liquidez del mercado. Ibercaja Patrimonios, S.A., transmite la ejecución de órdenes a Ibercaja. Renta Fija Nacional Renta Fija Pública Nacional La posición de Ibercaja en la cadena de ejecución para esta tipología de instrumentos financieros es de ejecutor. Ibercaja ejecuta la orden del cliente contra su propia cartera de negociación. Ibercaja Patrimonios, S.A., transmite las órdenes de renta fija pública nacional a Ibercaja según los procedimientos descritos en el párrafo anterior. Página 8

10 Renta Fija Privada Nacional La posición de Ibercaja en la cadena de ejecución en este caso es de ejecutor. Ibercaja ejecuta la orden del cliente accediendo a un intermediario del mercado (que actúa como contrapartida y centro de ejecución) o contra su propia cartera de negociación. Si bien existen dos mercados nacionales principales (el mercado AIAF -Mercado secundario oficial español de negociación de valores de renta fija emitidos por entidades privadas- y Bolsas y Mercados Españoles). En AIAF es necesaria la búsqueda directa de contrapartida para cerrar la operación, que posteriormente es comunicada a dicho mercado. Ibercaja Patrimonios, S.A., transmite la ejecución de órdenes de renta fija privada nacional a Ibercaja. Pagarés propios La posición de Ibercaja en la cadena de ejecución para esta tipología de instrumentos financieros es de ejecutor. Ibercaja ejecuta la orden del cliente en el mercado primario una vez que el cliente acepta la cotización específica que la entidad le ofrece. Deuda subordinada Ibercaja se define como transmisor de órdenes para esta tipología de instrumentos financieros. Ibercaja debe seleccionar un/unos intermediario/s financieros óptimos, para transmitir la orden del cliente. Para las emisiones de deuda subordinada anteriores al 2001 (valores cotizados en Bolsa), Ibercaja selecciona a Fortis como entidad ejecutora por prestigio y experiencia en el mercado. Para el resto de emisiones de deuda subordinada (valores cotizados en el mercado AIAF), Ibercaja tiene habilitado un mercado interno en el Host en el cual se cruzan las órdenes de compra y venta transmitidas por los clientes. Renta Fija Pública/Privada Internacional La posición de Ibercaja en este caso es de transmisor de órdenes y ejecutor de órdenes (cuando vende valores pertenecientes a la cartera de la Caja). Cuando Ibercaja se posiciona como transmisor de órdenes, debe seleccionar el/los intermediario/s financieros mas óptimos. En este caso Ibercaja intermedia las órdenes a través de CECA. Ibercaja Patrimonios, S.A., transmite la ejecución de órdenes a Ibercaja. IIC (gestoras nacionales) y UCITS extranjeras En relación con las IICs y las UCITS o fondos con pasaporte, la posición de Ibercaja es de ejecutor cuando existe un acuerdo directo entre la Entidad y la gestora nacional o extranjera. En la actualidad, Ibercaja se define como ejecutor de órdenes ya que tiene un contrato de Página 9

11 comercialización de los fondos gestionados por Ibercaja Gestión S.G.I.I.C.y con Merrill Lynch para las instituciones de inversión colectiva extranjeras gestionadas por la misma. Sólo en el caso de que Ibercaja llegara a un acuerdo con un tercero (p.ej.: la plataforma Inversis) para tener acceso directo a instituciones de inversión colectiva de diferentes gestoras, entonces la posición de Ibercaja sería de transmisor. Ibercaja Patrimonios, S.A., transmite la ejecución de órdenes a Ibercaja, salvo circunstancias excepcionales en las que transmite a través de la plataforma Inversis en aras a ofrecer un mejor servicio al cliente. Derivados nacionales /Commodities Ibercaja comercializa derivados no cotizados en mercado organizados a clientes (personas jurídicas) en donde desempeña la función de contraparte. En esta operativa Ibercaja no toma decisión alguna sobre la ejecución de la orden, sino que es el cliente quien acepta una cotización específica para contratar derivados, por lo que Ibercaja no está sometida al apartado de selección de Centro de Ejecución definido en esta Política. En el caso de Ibercaja Patrimonios, las operaciones ejecutadas dentro de su actividad de gestión discrecional de carteras se realizan a través de la plataforma Inversis. 2.a.2. Canales a través de los que operan los clientes de Ibercaja La política de Ejecución definida por el Grupo Ibercaja debe aplicarse independientemente del canal a través del cual accedan los clientes. Los canales existentes actualmente en el Grupo son los siguientes: a) Red de oficinas. b) Banca electrónica (móvil e Internet). c) Banca telefónica. 2. b. Procedimiento de selección de Centros de Ejecución e Intermediarios Tal y como se ha definido en el apartado anterior del presente documento el Grupo Ibercaja puede tomar distintos posicionamientos en la cadena de ejecución de órdenes, ya que para determinados instrumentos financieros actúa como Centro de Ejecución y para otros como Centro de Recepción y Transmisión de órdenes. En los casos en los que el Grupo Ibercaja actúa como mero transmisor de órdenes, el objetivo último de lograr una mejor ejecución para los clientes se basa en la selección adecuada de intermediarios. La definición de la Política asegura al cliente la ejecución consistente de sus órdenes en base a principios de mejor ejecución y por lo tanto implica necesariamente: La existencia de un procedimiento interno que asegure la correcta recepción de las órdenes de clientes. Establecimiento de los controles necesarios que aseguren el adecuado funcionamiento del procedimiento según lo establecido en la Política. Página 10

12 Las etapas para la selección del centro de ejecución o intermediario que garantice la mejor ejecución serían las siguientes: 1. Preelección de centros de ejecución o intermediarios potenciales, en base a variables cualitativas 2. Elección de centros de ejecución o intermediarios finales de entre los evaluados anteriormente, en base a variables cuantitativas A la hora de ponderar los factores que se consideran en la selección de los canales/intermediarios, se desarrolla un tratamiento diferenciado en función de la categoría del cliente. 2. b.1. Preelección de centros o intermediarios potenciales La Dirección de Marketing realizará una selección de centros de ejecución o intermediarios potenciales de acuerdo a los siguientes factores cualitativos de preselección: Precio y costes: para clientes minoristas, por ser el colectivo que cuenta con un mayor nivel de protección, el factor fundamental a la hora de seleccionar los centros de ejecución o intermediarios potenciales serán el precio de la operación y los costes asociados. En cuanto al precio del instrumento, se podrá evaluar la horquilla de precios que se considera razonable. En cuanto a los costes, habrá que evaluar qué costes soporta el cliente tanto cuando existen intermediarios como cuando existe un centro de ejecución directamente, realizando simulaciones de operaciones para poder concluir respecto al más favorable. Liquidez: se seleccionarán aquellos centros de ejecución con mayor regularidad en precios y mayor velocidad y probabilidad de liquidación. Prestigio: de cara a realizar el análisis de centros e intermediarios potenciales, se considerarán entidades que pertenezcan a grupos con importante presencia en el mercado, alta calidad en los servicios ofrecidos, etc. Mayores volúmenes de mercado: se seleccionarán aquellos centros e intermediarios con mayores volúmenes intermediados. Eficiencia en la ejecución y liquidación: ejecutar y liquidar la operación con eficacia y minimizando las incidencias en la operativa. Sistemas tecnológicos óptimos De manera que los canales de acceso a los mercados, como los brokers/intermediarios seleccionados, cumplan con los siguientes requisitos: Brokers/Intermediarios: - Que sean de reconocido prestigio en el mercado. - Estabilidad en la formación de precios y liquidez. - Disposición por parte del intermediario de los sistemas tecnológicos óptimos para prestar servicios de contratación y post-contratación. Página 11

13 - Eficiencia en la ejecución de las órdenes y la liquidación de las operaciones. - Los costes aplicados por el intermediario deben estar dentro de las horquillas previamente establecidas respecto a otros intermediarios alternativos. En función de estos factores, la Dirección de Marketing de Ibercaja elabora un listado comparativo con los centros de ejecución e intermediarios posibles en función de la naturaleza de los instrumentos financieros (mínimo 3 centros o intermediarios de cada tipología), evaluando el cumplimiento y los requisitos fijados en esta política. Posteriormente, se realiza una selección entre el grupo elegido de centros e intermediarios potenciales según se indica en el apartado posterior de esta política para concluir sobre aquél que ofrezca mejores condiciones en la ejecución de las órdenes del cliente. Ibercaja Patrimonios S.A aplica los procedimientos de ejecución descritos para el caso de Ibercaja ya que se tramitan todas las órdenes a través de la Caja a excepción de circunstancias excepcionales. A continuación analizaremos los diferentes casos en los que Ibercaja es ejecutora y aquellos en los que es transmisora de las órdenes de los clientes, indicando si procede o no realizar la preselección comentada. o En los casos en los que la entidad sea ejecutora, pueden darse varias situaciones: La orden se envía al mercado directamente Para los casos de renta variable cotizada y renta fija bursátil al ser miembro de mercado puede ejecutar la orden directamente. Sin embargo, al existir un único centro de ejecución para la contratación de estos instrumentos, no procede realizar una preselección; SIBE y el Mercado electrónico son los únicos mercados posibles en la actualidad. La Entidad ejecuta la orden contra su cartera propia Esta es la operativa seguida por Ibercaja cuando le ofrece un producto determinado al cliente que Ibercaja tenga intención de vender de su cartera de negociación. Ésta le aplica un spread al precio, según el importe, las características de clientes y de activos financieros definido en la política general de intermediación de Ibercaja. La cotización de las operaciones las obtiene Ibercaja vía Reuters principalmente. Por tanto, no procede realizar preselección. Derivados OTC Ibercaja se comporta como ejecutora ya que cierra la posición como contraparte de la operación con el cliente. Suscripciones y reembolsos de participaciones en Fondos de Inversión gestionados por Ibercaja Gestión En este caso, Ibercaja Gestión es la única entidad que puede ejecutar la orden. Por tanto, no procede realizar una preselección. Página 12

14 Suscripciones y reembolsos de participaciones en Fondos de Inversión no gestionados por Ibercaja Gestión Existe un acuerdo con la entidad gestora (Merrill Lynch) para comercializar determinados fondos gestionados por dicha entidad gestora. En este caso, es Ibercaja la entidad ejecutora. Por tanto no procede realizar preselección. o Los casos en los que la entidad es transmisora son los siguientes: Renta variable cotizada nacional e internacional El Grupo Ibercaja debe seleccionar varios intermediarios alternativos para realizar esta operativa y concluir respecto al más adecuado. Los intermediarios seleccionados deben aplicar una política de mejor ejecución conforme a MiFID y que sea coherente con la política del Grupo. La norma ofrece la posibilidad de trabajar con un único intermediario, sin embargo, será necesaria la argumentación y soporte de dicha elección (ver justificación expuesta en la Política de externalización del Grupo). Ibercaja incluye en su acuerdo o contrato con el intermediario un apartado en el que declara que se ha puesto a disposición de Ibercaja las políticas del intermediario y que la misma cumple con MiFID. Derivados cotizados en mercados organizados Ibercaja Patrimonios debe seleccionar la relación de intermediarios potenciales para la trasmisión de las órdenes y concluir respecto al más adecuado. Suscripciones y reembolsos de participaciones en Fondos de Inversión gestionados por otra gestora del Grupo El Grupo debe comprobar que las órdenes se trasmiten de forma correcta a la gestora conforme a la política de suscripciones y reembolsos de participaciones en función de la hora de recepción de la orden y la hora de corte para considerarlas operaciones del día siguiente. Asimismo, deberá justificar la elección. 2.b.2. Elección de centros de ejecución o intermediarios finales Una vez realizada la selección de los centros de ejecución e intermediarios potenciales, se determinan aquellos finalmente elegidos sobre la base de los siguientes factores cuantitativos de evaluación, entre otros: Precio. Coste. Velocidad de la ejecución. Probabilidad de ejecución. Velocidad de liquidación. Probabilidad de liquidación. Página 13

15 Tamaño de la orden. Naturaleza de la orden. Cualquier otra consideración relativa a la ejecución de la orden. Para la ponderación de los factores mencionados anteriormente se ha tomado en consideración las características de cada uno de los instrumentos financieros así como la naturaleza de los clientes. La ponderación de los factores variará en función de la categoría del cliente: El factor determinante para los clientes minoristas es la obtención del mejor precio posible en el momento de ejecución de la orden, descontando los costes de negociación asociados a la misma, cumpliendo con el artículo 44.3 de la Directiva 2006/73. Respecto a clientes profesionales, entrarán en juego factores adicionales a los contemplados en el caso de minoristas, como podrían ser la velocidad o probabilidad de ejecución debido a los grandes volúmenes de contratación que efectúan. A continuación indicaremos, según la clasificación realizada en el punto 2.b.1, los pasos que deberá seguir con el fin de determinar la lista definitiva de centros e intermediarios: En el caso de Ibercaja el método de evaluación sería el siguiente: o Cuando la empresa de inversión es ejecutora de la orden: La entidad ejecuta la orden contra su cartera propia: Al no haber análisis entre diferentes alternativas en este caso, Ibercaja debe comprobar que los spreads que aplica a los clientes al ofrecerles un instrumento de su cartera propia (Deuda Pública, Repos, RF cotizada, y Renta Fija Privada) están en línea con los del mercado. Suscripciones y reembolsos de participaciones en Fondos de Inversión gestionados por Ibercaja Gestión: Tal y como se ha comentado en el apartado anterior, no procede realizar la comparación dado que Ibercaja Gestión es la única que puede gestionar estos fondos. Ibercaja debe comprobar que las órdenes se trasmiten de forma correcta a la gestora conforme a la política de suscripciones y reembolsos de participaciones en función de la hora de recepción de la orden y la hora de corte para considerarlas operaciones del día siguiente. o Cuando la empresa de inversión es transmisora de la orden: Renta variable cotizada nacional e internacional Una vez elegidos los intermediarios potenciales, se realiza un estudio de los mismos en base a variables cuantitativas, obteniendo de la página de CNMV las tarifas que aplican los intermediarios y simulando el coste de la ejecución por cada uno de los intermediarios. Así mismo, se comprueba si éstos son miembros Página 14

16 de mercado o a su vez lo transmiten a otros ejecutores, con objeto de valorar la velocidad de ejecución. Derivados negociados en mercados organizados (Ibercaja Patrimonios, S.A.) Una vez elegidos los intermediarios potenciales, se realiza un estudio de los mismos en base a variables cuantitativas, obteniendo las tarifas que aplican los intermediarios y simulando el coste de la ejecución por cada uno de los intermediarios. Actualmente la operativa en este tipo de mercados es muy reducida. Suscripciones y reembolsos de participaciones en Fondos de Inversión gestionados por otra gestora del Grupo Ibercaja debe comprobar que las órdenes se trasmiten de forma correcta a la entidad gestora conforme a la política de suscripciones y reembolsos de participaciones en función de la hora de recepción de la orden y la hora de corte para considerarlas operaciones del día siguiente. Asimismo, Ibercaja debe justificar por qué escoge una determinada gestora externa y no otra. Por motivos excepcionales, se justifica la utilización de centros de ejecución o de intermediarios no expresamente incluidos en esta política en los siguientes casos: Órdenes específicas de clientes (véase 2.c Consideración de las instrucciones específicas de los clientes ). Operativa con un tipo de instrumento financiero no contemplado de forma expresa en la política. Cambios en la realidad del mercado Otros factores a considerar por la Dirección de Marketing o el Centro Administrativo de Valores. 2.c. Consideración de las instrucciones específicas de los clientes Cuando un cliente transmita una instrucción específica acerca de dónde o cómo puede ejecutar una orden modificando alguna de las prioridades expuestas anteriormente, dichas instrucciones prevalecen sobre los aspectos recogidos en esta Política. En el resto de atributos de la operación sobre los que no hubiera instrucciones, se siguen los preceptos que pudieran ser aplicables de la Política. El hecho de que el cliente haya transmitido instrucciones específicas en relación con una parte o un aspecto de la orden no debe llevar a considerar que las empresas del Grupo están exentas de su obligación de ejecución óptima con respecto a otras partes o aspectos de la orden no contempladas en dichas instrucciones. En ningún momento las empresas del Grupo Ibercaja influirán en el cliente respecto al contenido de su instrucción. Página 15

17 3. PROCEDIMIENTOS GENERALES DEL TRATAMIENTO Y REGISTRO DE ÓRDENES DE CLIENTES. a) Procedimiento general de tratamiento de órdenes: El procedimiento general de tratamiento de órdenes establecido por el Grupo se sustenta bajo los siguientes principios y serán de aplicación para todo tipo de clientes cumpliendo con el artículo 47 de la Directiva 2006/73: 1. Las empresas de inversión deberán asegurarse de que las órdenes ejecutadas por cuenta de clientes se registren y atribuyan con rapidez y precisión. La consecución de los principios de rapidez, precisión, y ejecución puntual, justa y rápida se asegura con la implantación adecuada de medios electrónicos que sistematizan el proceso de registro y atribución. En cuanto a la secuencialidad de las órdenes, Ibercaja cumple con MIFID puesto que el envío de las órdenes al mercado es inmediato y secuencial, en función de los procedimientos internos establecidos para trasladar una orden al mercado según la clase y naturaleza de la orden. Para ello, en función de la naturaleza de la operación de que se trate, se seguirá uno de los siguientes procedimientos (ver detalle exhaustivo del tratamiento de órdenes en la Normativa Interna de Ibercaja): Como regla general, el envío de las órdenes se realiza a través del aplicativo de la Entidad, llevándose a cabo el envío de la orden al mercado de manera automatizada (sistema de interconexión - routing). En ocasiones, aunque las órdenes se realicen a través del aplicativo de la Entidad, el envío se lleva a cabo fuera del mismo, bien manualmente (fax, correo electrónico, etc.), o bien de manera automatizada (terminal desplazado de CECA). Por último, y también para determinadas operaciones, las órdenes no se realizan a través del aplicativo de la Entidad y el envío se lleva a cabo bien manualmente (fax, correo electrónico, etc.), o bien de manera automatizada (terminal desplazado de CECA). Se distinguen, por tanto, operaciones que son gestionadas de forma automatizada desde la recepción de la orden hasta su ejecución en el mercado. Es el caso de operaciones que se desarrollan en mercados enrutados. Dado que estas operaciones se gestionan de forma automática desde la recepción de la orden, se asegura el principio de secuencialidad para todas ellas a excepción de que se produzca una caída del sistema. No obstante, si se produce un fallo en el aplicativo de la entidad al detenerse el envío de órdenes al mercado aseguraría la no acumulación de órdenes. Operaciones de clientes que no se transmiten de forma automática desde la recepción de la orden hasta su ejecución en el mercado que dentro de la operativa de canalización de órdenes, se deben gestionar de forma manual. Se trata de órdenes que por sus características se gestionan manualmente porque no existe un Routing con ese mercado. No obstante, el Grupo va introduciendo las órdenes de clientes en el terminal correspondiente por estricto orden de prelación. Página 16

18 Ibercaja registra las órdenes de los clientes en las cuentas correspondientes de los mismos de forma rápida y correcta. Dicho registro se produce de forma inmediata para aquellas órdenes ejecutadas en mercados enrutados, y a lo largo de la sesión para mercados no enrutados. La actualización de los saldos y las posiciones de los clientes se realiza en el momento que se produce la liquidación efectiva de la orden en función de la naturaleza del instrumento financiero que se trate. En el caso de Ibercaja Patrimonios los gestores de inversión de la Sociedad, toman en primer lugar la decisión de compra/venta para un conjunto de inversores, previo a la transmisión de la orden se genera un fichero donde aleatoriamente se fija el orden de los clientes y el número de títulos a los que se extiende la orden (en el aplicativo informático diseñado al efecto que en ningún caso es manipulable por los gestores). Posteriormente se envía la orden al Centro Administrativo de valores de Ibercaja para que realicen la compra/venta de los títulos a los que se extiende la orden en el mercado. Una vez ejecutada la orden (ya sea total o parcialmente) desde Ibercaja se procede a la asignación de los títulos a los clientes, en los términos que fueron marcados previamente por Ibercaja Patrimonios. Por tanto, se pueden dar las siguientes situaciones: Orden ejecutada a un único precio: los títulos se asignaran siguiendo el orden aleatorio generado previamente por Ibercaja Patrimonios; si no se hubiera completado la orden en su totalidad se irán distribuyendo títulos siguiendo el orden, hasta que finalicen los títulos. Orden ejecutada a varios precios: Con los paquetes de títulos a distintos precios se generará un aleatorio. Una vez ordenados estos paquetes de títulos se comenzará la asignación de títulos siguiendo el orden establecido por Ibercaja Patrimonios - existe la posibilidad de que una orden se ejecute parcialmente a un precio y parcialmente a otro-, hasta el final o hasta que se agoten los títulos. El departamento de Middle Office de Ibercaja Patrimonios diariamente revisa el fichero de órdenes pendientes (generalmente órdenes transmitidas con vigencia un día) comprobando cuales son las órdenes que no se han ejecutado e introduciendo de nuevo la orden al mercado. 2. Las empresas de inversión deberán ejecutar las órdenes de clientes de forma secuencial y rápida a menos que las características de la orden o las condiciones existentes en el mercado no lo permitan, o bien los intereses del cliente exijan otra forma de actuar. Los procedimientos establecidos por el Grupo aseguran que las órdenes de clientes se ejecutan de forma secuencial, a menos que las características de una orden en concreto o las condiciones del mercado no lo permitan, o si el cliente exige otra forma de actuación. Los procesos habilitados por la Caja permiten dicha ejecución secuencial, dado que en el momento de recibir la orden, ésta se transmite (automática o manualmente) para su ejecución por un intermediario o por la propia Caja, en la medida en que las condiciones de las órdenes lo posibiliten. A estos efectos de secuencialidad, el momento de recepción de la orden en la Caja será el de mayor importancia. Página 17

19 Se considera que el momento de recepción de la orden es: - Oficina: en el momento que el empleado ha introducido todos los datos en la aplicación y confirma el envío al Mercado. - Banca electrónica: en el momento en el que nuestro servidor de internet recibe la confirmación del cliente. - Banca telefónica: en el momento en que se le confirma la transmisión de la orden al cliente vía telefónica. En el caso de Ibercaja Patrimonios, S.A. el momento de recepción de la orden se considera el momento que el gestor transmite la orden al intermediario o centro ejecutor correspondiente para llevar a cabo su ejecución. A fin de asegurar el cumplimiento de estos principios, Ibercaja tiene formalizados unos procedimientos adecuados de recepción y transmisión de órdenes de sus clientes. Dichos procedimientos se recogen de forma detallada en la Normativa Interna del Grupo. Este documento resume los aspectos fundamentales que aseguran el cumplimiento de estos principios: Mantenimiento de un registro de órdenes: los procedimientos establecidos por Ibercaja aseguran el mantenimiento de un registro detallado de cada orden de clientes recibida. Las órdenes se envían al mercado por estricto orden de llegada, quedando registradas la fecha y la hora exacta del momento de recepción. La entidad cuenta con sistemas de almacenamiento con capacidad suficiente para almacenar información de la recepción y ejecución de órdenes de clientes cumpliendo el periodo de almacenamiento establecido por MiFID. Actualmente, por ejemplo, la descarga de los datos correspondientes a valores desde las tablas primarias se realiza a los 7 años, cumpliendo con el artículo 51 de la Directiva 2006/73 en el cual se exige el mantenimiento de los registros de la orden por un periodo de 5 años. Por su parte, el contenido de la información histórica, almacenada en cinta periódicamente, no puede ser modificado, por lo que se garantiza el cumplimiento del requerimiento MiFID de imposibilitar la manipulación de la información, cumpliendo con el apartado 2.c. art 51 D2006/73. Existencia de Mensajes en consulta del estado de las órdenes: la posibilidad de consulta de los estados de una orden (aceptada, transmitida, ejecutada parcialmente y ejecutada totalmente) permite al empleado de la Caja solucionar inmediatamente cualquier problema detectado en el sistema, lo que facilita la ejecución rápida y precisa de la orden. Existencia de un Plan de Contingencia: garantiza el mantenimiento de la secuencialidad y la rápida ejecución por sistemas alternativos en el caso de fallos en la estructura tecnológica del Grupo y por tanto evita la acumulación de un gran número de órdenes. En el Anexo I de este documento se resume el tratamiento de las órdenes en función del tipo de activo, del canal empleado para el envío de la orden y del sistema de conexión al mercado. Página 18

20 3. Las empresas de inversión deberán informar a los clientes minoristas sobre cualquier dificultad importante pertinente para la debida ejecución de las órdenes rápidamente en cuanto se conozca la dificultad. Ibercaja asume el compromiso de comunicar en la mayor brevedad posible y aplicando los mejores medios, cualquier problema surgido en la ejecución de la orden del cliente. Las situaciones que podrían impedir la ejecución de una orden serían, entre otras, las siguientes: Suspensión en la cotización de un valor Aspectos técnicos u operativos que imposibiliten la ejecución. Aspectos relacionados con la no existencia de posiciones contrarias en el mercado, o la existencia únicamente de posiciones completamente fuera de mercado, que imposibiliten (o no aconsejen de una manera objetiva) la ejecución de la orden. Rangos estáticos y dinámicos. 4. Necesidad de liquidar las órdenes de clientes en las cuentas correspondientes de los mismos de forma rápida y correcta. En el momento en que se efectúe una compra o una venta de instrumentos financieros por cuenta de clientes se deberá liquidar en la cuenta del cliente correcto y por el importe correcto de la operación, salvo en mercados internacionales que se liquida la orden cuando se recibe la confirmación en d+3. El Grupo tiene establecido una estructura de cuentas de valores que permite que las órdenes de clientes se liquiden en las cuentas correspondientes de los mismos de forma rápida y correcta, como máximo el día siguiente hábil al estipulado por el mercado en que se ejecutan las órdenes y siguiendo los procedimientos de liquidación de operaciones establecidos en la Normativa Interna del Grupo. 5. Información de obligaciones sobre la ejecución de órdenes no relacionadas con la gestión de cartera (artículo 40 de la Directiva 2006/73). La empresa de inversión debe proporcionar rápidamente al cliente, en un soporte duradero el aviso de ejecución y liquidación (que será un único documento). Este aviso de ejecución y liquidación de la orden debe proporcionarse tan pronto como sea posible y a más tardar el primer día hábil tras la ejecución o, si la empresa de inversión recibe la confirmación de un tercero, a más tardar el primer día hábil después de la confirmación de la liquidación del tercero. El aviso incluirá toda la siguiente información: a) Identificación de la empresa que informa. b) El nombre o designación del cliente. c) Fecha de ejecución. d) Hora de ejecución. Página 19

21 e) Tipo de la orden. f) Identificación del centro g) Identificador de compra/venta h) Naturaleza de la orden si no es de compra/venta. i) Cantidad; cuando la orden se ejecute por tramos, la empresa de inversión puede facilitar al cliente información sobre el precio medio. j) Precio unitario. k) Contraprestación total. l) Suma total de las comisiones y gastos repercutidos y, cuando el cliente minorista lo solicite, un desglose detallado. m) Las responsabilidades del cliente en relación con la liquidación de la operación, incluido el plazo de pago o entrega, así como los datos oportunos de la cuenta cuando estos datos y responsabilidades no se hayan notificado previamente al cliente. n) Si la contraparte del cliente es la propia empresa de inversión o cualquier persona del grupo de la empresa de inversión u otro cliente de la empresa de inversión, indicación de esta circunstancia, a menos que la orden se haya ejecutado a través de un sistema de negociación que facilite la negociación anónima. El aviso de ejecución y liquidación de órdenes del Grupo se envía con carácter general en soporte de papel mediante el correo postal. Los clientes que lo solicitan expresamente pueden recibirlo en formato electrónico por alguno de los dos medios siguientes: Correo electrónico a la cuenta de correo facilitada Buzón de Ibercaja Directo (banca electrónica) La información de las órdenes de los clientes únicamente se utiliza conforme a lo especificado en el Reglamento Interno de Conducta de las Entidades de Inversión, la Política de conflictos de interés y de incentivos definidas por el Grupo y en última instancia, atendiendo a las normas de conducta a seguir en los mercados de valores. b. Gestión de órdenes específicas de clientes Cuando un cliente transmite una instrucción específica al Grupo, dicha instrucción prevalece sobre los aspectos contemplados en la Política de Ejecución y Tratamiento de órdenes en la medida de lo posible, para lo que puede que no se cumplan los preceptos descritos en la misma. En estos casos, se advertirá al cliente de que su instrucción específica puede afectar al cumplimiento de los estándares recogidos en la política de gestión de órdenes. El cliente será advertido del no cumplimiento de la presente política y la Entidad registrará tal instrucción del cliente dependiendo del canal a través del cual se haya recibido la orden de la siguiente forma: - Oficina: la orden específica del cliente queda registrada en la boleta firmada por el cliente. - Banca electrónica: la orden específica del cliente queda registrada en la boleta electrónica firmada por el cliente. - Banca telefónica: la orden queda registrada a través de la grabación. Página 20

22 4. CRITERIOS DE ACUMULACIÓN Y ATRIBUCIÓN DE ÓRDENES: POLÍTICA DE ATRIBUCIÓN DE ÓRDENES a. Acumulación y atribución de órdenes de clientes Las Entidades de Inversión se rigen por el principio de no acumulación de órdenes. En caso de que Ibercaja comenzara con esta operativa en un futuro, debería cumplir, según indica el artículo 48 de la directiva 2006/73, los siguientes principios al acumular órdenes de clientes: 1. Debe ser improbable que la acumulación de órdenes y operaciones perjudique en conjunto a ninguno de los clientes cuyas órdenes vayan a acumularse. 2. Debe informarse a cada cliente cuya orden vaya a acumularse de que el efecto de la acumulación puede perjudicarles en relación con una orden determinada. 3. Debe establecerse y aplicarse de manera efectiva una política de atribución de órdenes, que prevea en términos suficientemente precisos la atribución equitativa de órdenes y operaciones acumuladas, incluido cómo la relación entre volumen y precio de las órdenes determina las atribuciones y el tratamiento de las ejecuciones parciales. En el caso de Ibercaja Patrimonios S.A. está establecido el protocolo de asignación de órdenes según los procedimientos anteriormente descritos en el apartado 3.a.2 del presente Documento b. Acumulación y atribución de órdenes y operaciones por cuenta propia El Grupo está obligado en el caso de acumulación de órdenes de clientes y por cuenta propia, a garantizar que el cliente no será perjudicado en el proceso de atribución de las operaciones. Adicionalmente, si se da la circunstancia de acumulación de órdenes de clientes y por cuenta propia en la situación de ejecución parcial de las órdenes, el Grupo dará siempre prioridad en el proceso de atribución a las órdenes de los clientes. Por último, indicar la imposibilidad de realizar reatribuciones de operaciones por cuenta propia del Grupo ejecutadas en combinación con órdenes de clientes que resulten perjudiciales para los clientes. Página 21

23 5. PROCEDIMIENTO DE COMUNICACIÓN A CLIENTES DE LA POLÍTICA y OBTENCIÓN DEL CONSENTIMIENTO DE LOS CLIENTES A LA POLÍTICA Las Entidades de Inversión comunican a sus clientes (minoristas y profesionales) los aspectos más relevantes de su Política de Ejecución y Tratamiento con carácter previo a la ejecución o intermediación de las órdenes recibidas de dichos clientes en un soporte duradero, dando cumplimiento al artículo 3 de la Directiva 2006/73. Se considera en todo caso como relevantes los siguientes aspectos incluidos en la presente Política: Una explicación de la importancia relativa que se ha otorgado a los diferentes factores de evaluación reconocidos en la norma, a la hora de seleccionar los centros de ejecución e intermediarios para operar, o el proceso por el cual se ha determinado la importancia relativa de dichos factores. Una lista de los principales centros de ejecución e intermediarios preferentes seleccionados de cara a operar. La realización de la advertencia señalada en el apartado 2.c., respecto al impacto que pueden tener las instrucciones específicas de los clientes en relación con la Política de Ejecución. La Política de Ejecución y Tratamiento estará disponible en la web pública de la Entidad, y una versión resumida figura en el Anexo II de las condiciones generales del Contrato Marco para la prestación de servicios de inversión a clientes minoristas. En caso de que se produzcan modificaciones en la presente Política, las Entidades de Inversión pondrán dicha circunstancia en conocimiento de sus clientes. La obtención del consentimiento expreso de los clientes a la Política de Ejecución y Tratamiento se obtendrá mediante la firma del contrato marco previa a la ejecución o intermediación de órdenes dadas por los clientes. Página 22

24 6. PROCEDIMIENTOS DE SUPERVISIÓN Y CONTROL DE LA EFECTIVIDAD DE LA POLÍTICA 6.a. Ámbito de aplicación Tal y como establece el artículo 45 de la Directiva 2006/73, las empresas de servicios de inversión deberán comprobar periódicamente la eficacia de la política de Ejecución adoptada y, en particular, la calidad de ejecución de las entidades contempladas en dicha política. El procedimiento de supervisión y control que a continuación se describe tiene como objeto dar cumplimiento a lo establecido en dicho artículo. A continuación se describe el ámbito de aplicación del mencionado procedimiento de supervisión y control: Es de aplicación para la totalidad de instrumentos financieros detallados en el capítulo 2. Ámbito de aplicación de la política, independientemente de cuál sea el canal a través del cual se opere (Internet, presencial, telefónico, etc.). Es de aplicación ante cualquier posicionamiento de Ibercaja en la cadena de ejecución de las órdenes de los instrumentos financieros. 6.b. Alcance de los procedimientos de supervisión y control de la efectividad de la Política Se definen los siguientes procedimientos de supervisión y control de la Política de Ejecución y Tratamiento de órdenes de clientes: 1. Evaluación de la política de Ejecución previamente definida Los objetivos de este procedimiento de evaluación son los de revisar la lista de centros de ejecución e intermediarios potenciales identificados para cada instrumento financiero, así como la selección final de centros de ejecución e intermediarios financieros a través de los cuales se ejecutarán o transmitirán las órdenes de los clientes por parte de la Dirección de Marketing de Ibercaja. a. Centros de ejecución e intermediarios potenciales. Se revisan anualmente los criterios de selección definidos en el apartado 2 del presente Documento teniendo en cuenta los centros de ejecución e intermediarios existentes y realizando un análisis específico de los siguientes elementos: Volúmenes intermediados por cada uno de ellos y posicionamiento en los rankings oficiales. Existencia de nuevos centros de ejecución o intermediarios. Condiciones económicas aplicables. Página 23

25 Análisis del mercado y de la calidad de ejecución de los intermediarios y centros de ejecución. Para realizar dicho análisis se tendrá en cuenta la información y experiencia proporcionada por cada uno de los responsables de ejecución y transmisión de órdenes de Ibercaja Calidad del centro ejecutor Como resultado de esta evaluación la Dirección de Marketing valida la lista de los centros de ejecución e intermediarios potenciales existente para cada uno de los instrumentos financieros o, en su caso, propondrá modificaciones. b. Centros de ejecución e intermediarios seleccionados. Para realizar el análisis no sólo se tendrán en cuenta los elementos cualitativos y cuantitativos descritos en el apartado 2.b.1 anterior, sino que se realizarán análisis de ejecuciones con las siguientes características: Se elabora un análisis para todos los instrumentos financieros para los que Ibercaja realice los servicios de ejecución y recepción y transmisión de órdenes. Se hace el análisis para todos los intermediarios o centros de ejecución potenciales seleccionados según lo establecido en el apartado 6.b. punto 1.a anterior. Se selecciona una muestra suficiente de órdenes de cada instrumento financiero, que serán ejecutadas a través de los intermediarios o centros de ejecución potenciales. 2. Evaluación de la política de Tratamiento de órdenes previamente definida Los objetivos de este procedimiento de evaluación son los de verificar la consecución rápida, precisa, justa y secuencial de la orden por parte del Centro Administrativo de Valores. a) Análisis de la calidad del servicio de los centros e intermediarios elegidos La persona responsable del Centro Administrativo de Valores deberá realizar las siguientes funciones: o Inclusión en el registro de incidencias de una descripción detallada de las causas que han motivado la incidencia, así como la documentación necesaria para el análisis de la misma. o Velar por el correcto archivo de la documentación soporte o Introducir los planes de acción necesarios, así como el seguimiento de la incidencia hasta la resolución de la misma. o Actualización periódica del fichero de incidencias. Página 24

26 El registro de incidencias deberá tener al menos el siguiente contenido: Descripción de la incidencia. Fecha de origen y de subsanación. Impacto económico. El Centro Administrativo de Valores de Ibercaja establece un control y seguimiento de las operaciones que se realizan a través de CECA, registrando en un fichero las incidencias que se produzcan por cualquier motivo, tales como precio, la hora de recepción, la hora de ejecución, la transmisión, caídas de línea, recepción y envío de mensajes. Listado de órdenes pendientes de ejecutar. b) Revisión diaria del fichero de órdenes pendientes Ibercaja Patrimonios revisa diariamente el fichero de órdenes pendientes de ejecutar generado automáticamente por el aplicativo de la Entidad, contactando con el Centro Administrativo de Valores de Ibercaja para resolver la incidencia con el intermediario financiero o volver a introducir la orden en el mercado. c) Tratamiento y resolución de las reclamaciones del cliente por problemas en los servicios de inversión prestados El Servicio de Atención al Cliente realiza un tratamiento de las reclamaciones acorde con los requerimientos MiFID ya que, según se recoge en su reglamento para la Defensa del Cliente del Grupo Ibercaja (disponible en su página web) : - El plazo de presentación de reclamaciones será de dos años desde la fecha en que el cliente tuviese conocimiento de la incidencia. - El plazo de resolución es de dos meses para dictar un pronunciamiento sobre la reclamación, existiendo un plazo de diez días para que departamentos del Grupo informen de los elementos de prueba necesarios. - Las notificaciones deben ser siempre motivadas y deben presentar conclusiones claras sobre la solicitud, queja o reclamación. d) Plan de Contingencia. El Grupo con el fin de garantizar la ejecución rápida, precisa y secuencial de la orden dispone de un Plan de Contingencia para cubrir los problemas derivados de un fallo en los sistemas informáticos de la Entidad. No obstante, dicho Plan de contingencia se está revisando para abarcar los fallos en la infraestructura tecnológica como miembro de mercado (routing órdenes). Página 25

27 3. Verificación del cumplimiento de la política de ejecución ya definida e implantada Adicionalmente a la evaluación anterior, la Función de Cumplimiento de MiFID verifica periódicamente el cumplimiento de la política de Ejecución realizando: Procedimientos de control recurrentes descritos en el Manual de la Función de Cumplimiento de MiFID. Revisiones periódicas de acuerdo con lo que se establezca en el Plan anual de actuaciones para Auditoría Interna. 6.c. Periodicidad de la evaluación del diseño de la Política En aplicación de lo establecido en el artículo 46 de la Directiva 2006/73, la evaluación del diseño de la política se realizará al menos anualmente. Adicionalmente, para dar un mayor servicio a sus clientes, el Grupo Ibercaja evaluará también con periodicidad anual el funcionamiento de la Política. No obstante, será necesario realizar evaluaciones adicionales del diseño de la Política, siempre y cuando se produzca un cambio importante que afecte a la capacidad del Grupo para seguir obteniendo un resultado óptimo en la ejecución de las órdenes de sus clientes, utilizando los centros de ejecución o intermediarios definidos acorde con lo establecido en esta Política. La decisión sobre cuándo procede hacer dicha evaluación adicional corresponderá al Centro Administrativo de Valores y a la Dirección de Marketing. El responsable de la evaluación del diseño de la Política será el Centro Administrativo de Valores junto con la Dirección de Marketing. Si bien las situaciones que producen un cambio importante deberán analizarse en cada caso, a continuación se describen algunas circunstancias que potencialmente podrían hacer necesaria una revisión y evaluación de la política de Ejecución y Tratamiento de órdenes: Deficiencias relevantes en la prestación del servicio por los intermediarios o centros de ejecución seleccionados. Número elevado de reclamaciones procedente de clientes respecto al funcionamiento de los servicios de ejecución o recepción y transmisión de órdenes. Cambios significativos en las condiciones económicas aplicadas por los centros de ejecución o intermediarios. Cese en sus funciones, operaciones societarias o entrada en funcionamiento de nuevos centros de ejecución o intermediarios. La consideración de estas situaciones como de cambio importante será diferente en función de las características de funcionamiento de la negociación en cada instrumento financiero y del número de centros de ejecución e intermediarios potenciales. Página 26

28 7. PRINCIPIOS A SEGUIR DE CARA A LA DEMOSTRACIÓN, A REQUERIMIENTO DEL CLIENTE, DE LA EJECUCIÓN Y TRATAMIENTO DE LAS ÓRDENES El Grupo, en los casos en que actúa como ejecutor de órdenes, demostrará a sus clientes (a petición de los mismos) que las órdenes se han ejecutado de conformidad con la Política de Ejecución y Tratamiento de órdenes establecida, materializándose dicha demostración en la comprobación de que se han seguido los principios y aspectos concretados en la presente Política en relación a los procedimientos de ejecución y tratamiento de órdenes, dando cumplimiento a las obligaciones de información establecidas en el artículo 40 de la Directiva 2006/73. Para ello, las Entidades de Inversión deberán demostrar, a requerimiento del cliente, aquellos aspectos solicitados de entre los siguientes: La operación se ha realizado a través del intermediario o centro de ejecución definido en la Política, una vez que se ha seleccionado éste como consecuencia del proceso de análisis y comparación pertinente entre las diferentes alternativas de negociación. Adicionalmente, se facilitará a requerimiento del cliente: Copia de la orden soporte de la operación ejecutada, incluyendo en su caso las posibles instrucciones específicas que hubiera señalado el cliente (y, en este caso, la advertencia que se realizó al cliente en relación con las posibles implicaciones de realizar instrucciones específicas en relación con la consecución de los objetivos marcados en la Política de Ejecución y Tratamiento de Órdenes) La información procesada relativa a la orden, y ubicada en los registros de órdenes y operaciones (y, en su caso, desgloses), de tal forma que se identifique de forma inequívoca la trazabilidad de la orden desde que llegó a Ibercaja hasta su ejecución definitiva. En el caso en que la ejecución se realice contra la cartera propia de Ibercaja, se demostrará al cliente que dicha ejecución se ha realizado en los términos definidos en la Política para cada tipo de instrumento financiero. Para ello, Ibercaja podrá comparar el precio al que se cerró la operación con los precios existentes en el mercado (en los términos de horquillas de precio a los que se hace mención en la Política). Por tanto, y a petición de los clientes, la Caja obtendrá la información pertinente para demostrar que los precios facilitados se encontraban dentro de la horquilla de precios ofrecidos en el día señalado acorde con lo definido en la Política. En el caso de que no fuera posible la obtención de información respecto al día concreto, se facilitarán datos sobre los días anteriores o, en su caso, sobre instrumentos financieros equivalentes negociados ese mismo día. En los supuestos en los que el Grupo Ibercaja actúa como receptora y transmisora de órdenes, el Grupo ha realizado las siguientes acciones para demostrar, a solicitud de los clientes, que se ha operado de conformidad con la presente Política: Ha obtenido las Políticas de Ejecución de las entidades ejecutoras a través de las que opera, con el fin de, además de asegurar la complementariedad entre su Política y la respectiva del intermediario seleccionado, disponer de la información necesaria en cuanto a los centros de ejecución seleccionados por dicha entidad ejecutora. Página 27

29 Se ha asegurado que a partir del circuito de información que soporta la operativa diaria de recepción y transmisión de órdenes, se dispone a diario de la información necesaria para reflejar la trazabilidad completa de las órdenes que se intermedia desde el momento que llega a Ibercaja hasta que ésta se ha ejecutado y posteriormente confirmado. En lo relativo al apartado 4 del artículo 41 asociado a las obligaciones de información en la gestión de carteras, cuando el cliente elija recibir la información sobre las operaciones ejecutadas para cada operación individual, se seguirán los procedimientos descritos en el Manual de Administración y Valoración de Carteras de Ibercaja Patrimonios. Página 28

30 ANEXO I- Tratamiento de las órdenes en función del tipo de activo, del canal empleado y del sistema de conexión al mercado. Producto Mercado Oficina Banca electrónica Banca telefónica Routing SIBE Latibex Corros de Madrid Renta variable nacional Corros de Barcelona, Bilbao y Valencia MAB (Mercado Alternativo Bursátil) Renta variable internacional Mercados internacionales Warrants SIBE Mercado electrónico Deuda Pública (Bonos y Renta fija nacional obligaciones del Estado, Letras del Tesoro y strips) Renta fija privada (mercado AIAF) Pagarés propios /deuda subordinada Renta fija internacional Mercados internacionales Renta fija internacional (Intermediación Mercados internacionales autocartera) IIC (gestoras Acuerdos de nacionales) o UCITS extranjeras comercialización con las gestoras Derivados nacionales/ Commodities Mercados organizados /OTC Página 29