GARBARINO S.A.I.C. e I. COMPUMUNDO S. A. Fiduciantes, Administradores y Agentes de Cobro

Transcripción

1 SUPLEMENTO DE PROSPECTO PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS GARBARINO GARBARINO S.A.I.C. e I. COMPUMUNDO S. A. Fiduciantes, Administradores y Agentes de Cobro FIDEICOMISO FINANCIERO GARBARINO 111 Valor Nominal de $ VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE A V/N $ VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE B V/N $ VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE C V/N $ CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN V/N $ BANCO DE VALORES S.A. BANCO SANTANDER RÍO S.A. Organizador Colocador Organizador- Colocador - Fiduciario y Emisor BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A. Organizador Colocador Los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente forman parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Financieros GARBARINO (el Programa ), conforme al cual Garbarino S.A.I.C. E I. y Compumundo S. A. (los Fiduciantes ) constituirán fideicomisos financieros para la titulización de los créditos que originen (cada uno, un Fideicomiso ), junto a Banco de Valores S.A. como fiduciario (el Fiduciario ). El pago de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los Beneficiarios ) tiene como única fuente, y será exclusivamente garantizado, por los Bienes Fideicomitidos, y depende de la circunstancia de que el Fiduciario reciba pagos como consecuencia de la titularidad en fiducia de los activos fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario, ni los de los Fiduciantes, ni los de los Organizadores y Colocadores, responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la ley En caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que constituyan los Bienes Fideicomitidos, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario, ni contra los Organizadores y Colocadores ni contra los Fiduciantes, salvo la garantía de evicción que éstos últimos prestan. La emisión de los Valores Fiduciarios se efectúa de conformidad con lo establecido en la ley , y el Título V Capítulo IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores ( CNV ) (t.o. res. gral. 622/13 y complementarias las Normas -). LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON DOS CALIFICACIONES DE RIESGO. EL INFORME DE CALIFICACIÓN EMITIDO POR STANDARD & POOR S INTERNATIONAL RATINGS LLC ARGENTINA S.R.L ACR ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA AL 20 DE ABRIL DE POR SU PARTE, EL INFORME DE CALIFICACIÓN PROVISTO POR LA UNIVERSIDAD NACIONAL DE TRES DE FREBERO FUE EMITIDO EL DÍA 24 DE ABRIL DE 2015 LAS CALIFICACIONES ASIGNADAS PODRÍAN EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DELA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV ( Oferta pública del Programa autorizada por resolución de la Comisión Nacional de Valores ( CNV ) N del , Nº del , Nº del , Nº del ,N del , N del 20 de diciembre de 2012, N del 19 de junio de Su primera prorroga de plazo autorizada por resolución N del 28 de noviembre de La oferta pública del presente Fideicomiso fue autorizada por la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva el día 22 de mayo de 2015, todas de la Comisión Nacional de Valores ( CNV ). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores ( CNV ) no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es responsabilidad de los órganos de administración del Fiduciario y Fiduciantes y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la ley Nº , en lo que a cada uno de ellos respecta. El Fiduciario y los Fiduciantes manifiestan, en lo que a cada uno les atañe,con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. La fecha de este Suplemento de Prospecto es 22 de mayo de ESTE SUPLEMENTO DEBE LEERSE JUNTO CON EL PROSPECTO DEL PROGRAMA. El Prospecto del Programa y sus adendas fueron publicadas en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires del 10 de diciembre de 2009, 7 de abril de 2010, 6 de octubre de 2010, 5 de mayo de 2011, de 4 de enero de 2012, de 1 de julio de 2013 y 10 de diciembre de Los documentos están disponibles además en y en los sistemas de 1

2 información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en las oficinas de los colocadores y en las oficinas del Fiduciario en el horario de 10 a 15 hs ADVERTENCIAS FUERA DE LA ARGENTINA, ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA O UNA INVITACIÓN A SUSCRIBIR VALOR FIDUCIARIO ALGUNO REALIZADA A PERSONA EN JURISDICCIÓN ALGUNA EN LA CUAL SEA ILEGAL LA REALIZACIÓN DE UNA OFERTA, O LA SUSCRIPCIÓN, POR TAL PERSONA. EL PRESENTE SUPLEMENTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR SÍ MISMOS LA CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS Y NO DEBERÁ SER CONSIDERADO COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN POR PARTE DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE, DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, O DE CUALQUIERA DE ELLOS A CUALQUIER RECEPTOR DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE SUSCRIBIR O ADQUIRIR VALORES FIDUCIARIOS. LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN NI DEL FIDUCIARIO NI DE LOS ORGANIZADORES, NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR LOS MISMOS, NI POR LOS FIDUCIANTES. LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS FIDUCIANTES CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR ELLOS U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO Y LOS ORGANIZADORES, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, NI DE LOS FIDUCIANTES, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, NI LOS FIDUCIANTES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO, AL DÍA DE LA FECHA, DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO, AL IGUAL QUE LOS BIENES DE LOS FIDUCIANTES (RAZÓN POR LA CUAL LOS PAGARÉS QUE INSTRUMNENTAN LOS CREDITOS FIDEICOMITIDOS SE ENDOSAN SIN RECURSO). ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY Nº EL PAGO DE LOS VALORES SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO FINANCIERO NI CONTRA LOS ORGANIZADOR Y COLOCADORES. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS. NO OBSTANTE, LOS FIDUCIANTES SERÁN RESPONSABLES DE PAGAR EL SALDO ADEUDADO DE AQUELLOS CRÉDITOS CUYOS DEUDORES HUBIERAN FALLECIDO: ESTANDO LOS MISMOS EN SITUACIÓN NORMAL DE CUMPLIMIENTO Y AMPARADOS POR UN SEGURO DE VIDA DE SALDO DEUDOR QUE ESTUVIERA VIGENTE. DICHO PAGO ESTARÁ SUJETO AL EFECTIVO PAGO DE LA INDEMNIZACIÓN CORRESPONDIENTE POR PARTE DE LA COMPAÑÍA ASEGURADORA. EN AQUELLOS CASOS EN QUE DEBIERA ENCONTRARSE VIGENTE EL SEGURO DE VIDA POR SALDO DEUDOR Y EL MISMO NO SE ENCONTRARE VIGENTE POR INCUMPLIMIENTO CON RELACIÓN AL PAGO DE LAS PRIMAS POR PARTE DEL FIDUCIANTE RESPECTIVO, EL FIDUCIANTE RESPECTIVO SERÁ RESPONSABLE DE PAGAR EL SALDO ADEUDADO DE AQUELLOS CRÉDITOS. DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY , LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LOS RESPONSABLES DIRECTOS ) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA. LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR A EFECTOS DE ESTIMAR LA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS EL EFECTO (A) D EL VENCIMIENTO DE SU PLAZO, CONFORME A LOS 2

3 ARTÍCULOS 2.14 Y 2.16 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, Y (B) ANTICIPADA CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.12 O 2.13 DEL MISMO. DE UNA EV ENTUAL LIQUIDACIÓN NI LOS FIDUCIANTES, NI EL FIDUCIARIO, NI LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES HAN AUTORIZADO LA REALIZACIÓN DE NINGUNA DECLARACIÓN O LA DIVULGACIÓN DE NINGUNA DECLARACIÓN Y/O INFORMACIÓN REFERIDA AL FIDUCIARIO, A LOS FIDUCIANTES, A LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES O A LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS FUERA DE AQUELLAS CONTENIDAS EN EL PROSPECTO DE PROGRAMA Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO O EN CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PREPARADO CON RELACIÓN A LA EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y EXPRESAMENTE APROBADA POR LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES Y/O EL FIDUCIARIO. A TAL EFECTO. CUALQUIER OTRA DECLARACIÓN O INFORMACIÓN NO DEBERÁ SER CONSIDERADA COMO HECHA CON LA AUTORIZACIÓN DEL FIDUCIARIO, DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES O DE CUALQUIERA DE ELLOS. SE INFORMA A LOS POTENCIALES INVERSORES, QUE LOS CRÉDITOS TRANSFERIDOS EN PROPIEDAD FIDUCIARIA AL PRESENTE FIDEICOMISO, HAN SIDO ORIGINADOS CON POSTERIORIDAD A LA EMISIÓN DE LAS COMUNICACIONES A 5590, 5591, 5592 Y 5593 DEL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA DEL DÍA 10/06/14 Y MODIFICATORIAS. ASIMISMO SE INFORMA QUE LOS CREDITOS ORIGINADOS HAN SIDO OTORGADOS A UNA TASA IGUAL O INFERIOR A LA TASA DE INTERES MÁXIMA APLICABLE A FINANCIACIONES SUJETAS A REGULACION INFORMADA POR EL BCRA EN EL MES DE ORIGINACION, CONFORME LO VERIFICADO POR EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN. LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Los términos en mayúscula se definen en el Contrato Suplementario inserto en el presente, o en el Contrato Marco inserto en el Prospecto del Programa. Programa Global de Valores Fiduciarios GARBARINO Fideicomiso Financiero GARBARINO 111 Organizadores Fiduciantes, Administradores y Agentes de Cobro Banco Santander Río. S.A Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco de Valores S.A. Garbarino S.A.I.C. e I. y Compumundo S. A. La única relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con los Fiduciantes es la entablada con relación al presente Fideicomiso, y los anteriores fideicomisos con las mismas partes bajo el Programa que se encuentran vigentes. Garbarino S.A.I.C e.i y Compumundo S.A son empresas vinculadas por: a) que Garbarino S.A. es controlante de Compumundo S.A. con el 95% de participación en el capital social, así como con relación al presente Fideicomiso y los anteriores fideicomisos en lo que ambos participan como Fiduciantes y b) todos los miembros del directorio de Compumundo, son miembros también del directorio de Garbarino (no necesariamente en la misma función). Asimismo los síndicos de Compumundo cumplen funciones en la comisión fiscalizadora de Garbarino. Fiduciario y Emisor Colocadores Agente de Control y Revisión Banco de Valores S. A. La única relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con los demás participantes es la entablada con relación al presente Fideicomiso y los anteriores Fideicomisos entre las mismas partes. Banco Santander Río. S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco de Valores S.A., Macro Securities S.A e INTL CIBSA S.A Daniel H. Zubillaga, en carácter de Agente de Control y Revisión titular, y Víctor Lamberti, Guillermo A. Barbero, y Luis A Dubiski, en carácter de Agentes de Control y Revisión suplentes. Todos son miembros de Zubillaga & Asociados S.A (en adelante el Agente de Control y Revisión ). Ver más detalles en el Capítulo DESCRIPCION DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISION. 3

4 Administrador sustituto Asesores Financieros Paktar S.R.L. La única relación jurídica y económica que mantiene con los Fiduciantes es la entablada con relación al presente Fideicomiso. First Corporate Finance Advisors S.A. Asesores Legales Bienes Fideicomitidos Nicholson y Cano Abogados Créditos de consumo y préstamos personales otorgados en pesos por los Fiduciantes, con más la Cobranza anticipada percibida hasta la Fecha de Corte, de existir, los que constituyen los Bienes Fideicomitidos. También constituyen Bienes Fideicomitidos todo producido, renta, amortización, indemnización, fruto, accesión y derecho obtenidos de dichos Bienes Fideicomitidos o de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles en los términos que se autoriza en el presente. No constituye Bienes Fideicomitidos, el crédito eventual que se perciba por indemnizaciones pagadas bajo el Seguro respecto de los Créditos. Monto de la emisión V/N $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase A ( VDFA ) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B ( VDFB ) Valor nominal equivalente al 74% del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso, es decir $ con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, deducidas las contribuciones indicadas en el artículo 2.9 A) puntos 1 a 4 del Contrato Suplementario de Fideicomiso: (a) en concepto de amortización del capital (i) los ingre sos por la Cobranza anticipa percibida hasta la Fecha de Corte (inclusive), de existir, más (ii) la totalidad de los ingresos percibidos por las Cobranzas ingresadas durante cada Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la propia Clase, y (b) en concepto de interés i) una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia, más 200 puntos básicos anuales con un mínimo de 21,25% nominal anual y un máximo de 28,75% nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFA considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). Valor nominal equivalente al 12% del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso, es decir $ con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, deducidas las contribuciones indicadas en el artículo 2.9 B) puntos 1 a 4 del Contrato Suplementario de Fideicomiso, a partir de la cancelación de los VDFA: (a) en conc epto de amortización del capital (i) la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos ingresadas durante cada Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la propia Clase y, b) en concepto de interés i) una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia, más 350 puntos básicos anuales, con un mínimo de 22,75% nominal anual y un máximo de 30,25% nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFB considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). En cada Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFB, se podrá aplicar al pago de intereses devengados de los VDFB (i) los fondos que estuvieren depositados en la Cuenta Fiduciaria correspondientes a la Cobranza, independientemente del Período de Devengamiento al cual correspondan y/o (ii) fondos - no remunerados- que eventualmente hubieren aportado los Fiduciantes, los que se reembolsarán una vez cancelados los VDFB. Si en alguna Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFB no existieran fondos suficientes para el pago total de los intereses devengados de dicha clase o si en cualquier Fecha de Pago de Servicios posterior al 30 de junio de 2016 no se hubiera abonado la totalidad de los intereses devengados, los intereses devengados impagos se capitalizarán. 4

5 Valores de Deuda Fiduciaria Clase C ( VDFC ) Certificados de Participación ( CP ) Plazo de los Valores Fiduciarios Plazo del Fideicomiso Valor nominal equivalente al 5% del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso, es decir $ derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, deducidas las contribuciones indicadas en el artículo 2.9 C) puntos 1 a 5 del Contrato Suplementario de Fideicomiso, a partir de la cancelación de los VDFB: ( a) en concepto de amortización del capital (i) la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos ingresadas durante cada Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la propia Clase y, b) en concepto de interés i) una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia, más 450 puntos básicos anuales con un mínimo de 23,75% nominal anual y un máximo de 31,25% nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFC considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). En cada Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFC, se podrá aplicar al pago de intereses devengados de los VDFC (i) los fondos que estuvieren depositados en la Cuenta Fiduciaria correspondientes a la Cobranza, independientemente del Período de Devengamiento al cual correspondan y/o (ii) fondos - no remunerados- que eventualmente hubieren aportado los Fiduciantes, los que se reembolsarán una vez cancelados los VDFC. Si en alguna Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFC no existieran fondos suficientes para el pago total de los intereses devengados de dicha clase o si en cualquier Fecha de Pago de Servicios posterior al 31 de julio de 2016 no se hubiera abonado la totalidad de los intereses devengados, los intereses devengados impagos se capitalizarán. Valor nominal equivalente al 9% del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso, es decir $ con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDF, netos de las deducciones señaladas en el apartado D) puntos 1 al 6 del artículo 2.9 del Contrato Suplementario de Fideicomiso: a) en concepto de amortización del capital (i) la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos ingresadas durante el Período de Devengamiento, hasta que el valor de la clase quede reducido a cien pesos ($ 100), saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios y b) en concepto de utilidad, el importe remanente, de existir. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de cada Clase de los VDF se producirá a los 240 (doscientos cuarenta) días de la respectiva última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado cuadro (el Plazo de los VDF ) y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los tres (3) años contados a partir de la última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado Cuadro (el "Plazo de los CP ). La duración del Fideicomiso se extenderá hasta tres (3) años contados a partir de la última Fecha de Pago de Servicios de los Certificados de Participación que figura en el Cuadro de Pago de Servicios. Fecha de Corte Es el día 31 de marzo de Fecha de Liquidación y Emisión Tendrá lugar dentro de las 48 hs. del último día del Período de Colocación de los Valores Fiduciarios y será informada en el Aviso de Suscripción. Destino de los Fondos provenientes de la Colocación El precio de colocación, una vez deducidos los importes correspondientes conforme se acuerde contractualmente, será puesto a disposición de los Fiduciantes como contravalor de la transferencia fiduciaria de los Créditos que integran el Fideicomiso. 5

6 Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso Fecha de Pago de Servicios Valor Fideicomitido Período de Devengamiento Tasa de Referencia Forma de los Valores Fiduciarios Forma y Precio de Colocación Será el 31 de diciembre de cada año La fecha en que deba ponerse a disposición de los Beneficiarios el pago de Servicios, conforme a las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios. Significa el valor al cual se adquieren los Créditos, siendo el valor presente de los mismos conforme surge de aplicar la tasa de descuento sobre los pagos mensuales futuros teóricos de los Créditos en el momento de su transferencia al Fideicomiso, tomándose en cuenta para ello el tiempo que transcurra entre la Fecha de Corte y la fecha de vencimiento de cada pago de los Créditos. Los Fiduciantes recibirán como contraprestación de la transferencia de los Créditos, el producido de la colocación de los Valores Fiduciarios. De no ser éstos colocados en su totalidad, recibirá en contraprestación los Valores Fiduciarios no colocados. Es el período comprendido desde la Fecha de Corte (exclusive) hasta el 30 de abril de 2015 (inclusive) -para el primer período-; o desde el primero de mes hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios -para los restantes-. El interés se calculará considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). El promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados ( BADLAR Privada ), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el Período de Devengamiento. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet ( Sección Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria). En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de l a Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la ley La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. La Colocación estará a cargo de Banco Santander Río S.A., Banco de Valores S.A., Macro Securities S.A, INTL CIBSA S.A y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A, (los Colocadores ), junto con los agentes miembros del Mercado de Valores de Buenos Aires y demás agentes habilitados, al Precio que determinen los Colocadores de común acuerdo con los Fiduciantes y demás agentes habilitados, como resultado de aplicar el procedimiento de colocación establecido en las NORMAS de la CNV a través del sistema informático del Mercado Abierto Electrónico S.A. denominado SIOPEL, (en adelante SIOPEL ) bajo la modalidad ciega. Ver más detalles en el Capítulo 6

7 COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. Listado y negociación Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo. Los Valores Fiduciarios podrán listarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires ( MERVAL ), y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. ( MAE ), como así también en otros mercados autorizados. Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el artículo 277 del capítulo XIII del título XI Código Penal de la Nación - relativo al delito de Lavado de Activos-, (b) los artículos 303 y 306 del título XIII del libro II del mismo código relativo al delito de Financiamiento del Terrorismo, (c) la ley y (d) las resoluciones de la Unidad de Información Financiera ( UIF ). El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley conforme a las leyes , , y y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/12, 68/13, 3/14 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley mencionada. Todas ellas pueden ser consultadas en Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las NORMAS de la CNV que pueden ser consultadas en Régimen para suscripción e integración de los valores fiduciarios con fondos provenientes del exterior. Transparencia del mercado Resoluciones Sociales Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del decreto 616/2005 y las resoluciones 365/2005, 637/2005 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, y Com A5264 del Banco Central de la República Argentina con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON ( o del BCRA ( La ley introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se la puede consultar en Dicha normativa legal se encuentra reglamentada en el Título XII de las NORMAS de la CNV (t.o. res. gral 622/13 y complementarias), que se puede consultar en La emisión del presente Fideicomiso y el Suplemento de Prospecto fueron aprobados por resolución de directorio del Fiduciario el día 6 de enero de El contrato Suplementario de Fideicomiso y el Suplemento de Prospecto fueron aprobados por el directorio de Garbarino S.A.I.C.E.I. y por el directorio de Compumundo S.A. en reuniones del día 5 de enero de Las condiciones de emisión fueron ratificadas por apoderados de los Fiduciantes mediante notas de fecha 27 de abril de La actuación de Banco Santander Río S.A. como organizador fue aprobada por el directorio de fecha 16 de enero de 2015 y ratificada por nota de apoderados suscripta el 19 de enero de La actuación de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. como Organizador en el presente Fideicomiso fue aprobada por resolución de directorio de fecha 12 de octubre de 2012 y ratificada por nota de apoderados suscripta el día 5 de febrero de Valor Nominal Unitario y Unidad Mínima de Negociación $ 1 (un peso) 7

8 Sociedades Calificadoras de Riesgo. Calificaciones de Riesgo El día 28 de abril de Standard & Poor s Ratings Argentina S.R.L. emitió un informe de calificación mediante el cual se otorgaron las siguientes notas: VDFA: ra AAA (sf) significado: Una obligación calificada raaaa tiene la calificación crediticia más alta que otorga Standard & Poor's en escala nacional. Indica que la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus ompromisos financieros sobre la obligación es extremadamente fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional. VDFB: ra A (sf) significado: Una obligación calificada raa, es algo más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economíaque la deuda calificada en las categorías superiores. Sin embargo, la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional. VDFC: ra BBB (sf) significado: Una obligación calificada rabbb contempla parámetros de protección adecuados en relación con otras obligaciones en el mercado nacional,pero es más probable que condiciones económicas adversas o cambios circunstanciales lleven a un debilitamiento de la capacidad del emisor para cumplir sus compromisos financieros sobre la obligación. CP: ra CC (sf) significado: Una obligación calificada racc es actualmente muy vulnerable a no ser pagada, en relación con otras obligaciones en el mercado nacional. La calificación racc se usa cuando no ha ocurrido aún un cumplimiento, pero Standard & Poor s prevé el incumplimiento como una certeza virtual, aun antes del momento en que este suceda. El día 24 de abril de POR LA UNIVERSIDAD NACIONAL TRES DE FEBRERO CALIFICADORA DE RIESGO UNIVERSIDAD PÚBLICA emitió un informe de calificación mediante el cual se otorgaron las siguientes notas: VDFA: AAA ( ff) significado: Las emisiones o emisores calificados en AAA nacional, muestran una capacidad de pago de sus obligaciones excelente comparativamente con otras emisiones o emisores nacionales. VDFB: A ( ff) significado: Las emisiones o emisores calificados en A nacional, muestran una capacidad de pago de sus obligaciones buena siendo más sensible ante cambios en las condiciones económicas, del sector o en el emisor, que aquellas con más alta calificación. VDFC: BBB (ff) significado: Las emisiones o emisores calificados en BBB nacional, muestran una capacidad de pago de sus obligaciones adecuada. Cambios en las condiciones económicas, del sector o en el emisor, podrían deteriorar la capacidad de repago de las obligaciones analizadas. CP: CC ( ff) significado: Las emisiones o emisores calificados en CC nacional, muestran una capacidad de pago de sus obligaciones muy vulnerable, comparativamente con otras emisiones o emisores nacionales. Se considera una alta probabilidad de incumplimiento de sus compromisos financieros. Los Valores Representativos de Deuda o Certificados de Participación de fideicomisos financieros que correspondan a un fideicomiso financiero contarán con un indicador adicional (ff). La perspectiva se asigna a una calificación de largo plazo, como una opinión respecto del comportamiento de 8

9 la misma en el mediano y largo plazo. Para la asignación de la perspectiva se consideran los posibles cambios en la economía, la industria y el negocio, la estructura organizacional y cualquier otro factor relevante que pudiera incidir. Las perspectivas no indican necesariamente un futuro cambio en la calificación asignada. La perspectiva estable indica que la calificación probablemente no cambie. ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO Crédito $ Fiduciante Pagarés Producido de la Colocación Créditos (Pagarés) Valores Fiduciarios Fideicomiso Financiero (Fiduciario) $ Cliente s Inversores CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN La inversión en los Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados con (a) la falta de pago por parte de los Deudores del capital y/o intereses de los Créditos que integren los Bienes Fideicomitidos, (b) el incumplimiento de los Fiduciantes a sus obligaciones como Administradores, y (c) eventuales alteraciones en la situación financiera, económica, política o social de la República Argentina. El Fiduciario no asume obligación ni garantía alguna respecto de los Bienes Fideicomitidos, excepto aquellas obligaciones que le impone la Ley de Fideicomiso respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización de los Bienes Fideicomitidos. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los Bienes Fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario, ni contra los Organizadores y Colocadores. Ello sin perjuicio del compromiso asumido por el Fiduciario de perseguir el cobro contra los deudores morosos. Los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, pues los Bienes Fideicomitidos permanecerán exentos de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de este último. Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto. El Fiduciario y los Colocadores han efectuado una revisión diligente de la información suministrada en este Suplemento de Prospecto. a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra los Fiduciantes, los Organizadores y los Colocadores o el Fiduciario Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores, atento que los mismos son transferidos al Fideicomiso sin recurso de pago contra el Fiduciante originante (razón por la cual los pagarés que los instrumentan son endosados sin recurso ) Por lo tanto, si la Cobranza de los Créditos no es suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni los Fiduciantes ni el Fiduciario, ni los Organizadores ni los Colocadores estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra los Fiduciantes, el Fiduciario o los Organizadores y Colocadores. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Contrato de Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. Dado que los Fiduciantes no garantizan el pago de los Créditos, su concurso o quiebra no afecta a los Créditos, sin perjuicio de que tales eventos pueden afectar el cumplimiento de sus funciones como Administradores y Agentes de Cobro, pudiendo afectar la Cobranza y/o su rendición al Fideicomiso. Tales eventos habilitan al Fiduciario para revocar la designación de los Fiduciantes como Administradores y Agentes de Cobro, conforme a lo dispuesto en el art. 3.7 del Contrato Suplementario (ver apartado e. Dependencia de l a Actuación de los Fiduciantes en esta sección). Parte de los Créditos transferidos al Fideicomiso están amparados por seguros de vida sobre saldo deudor, para cubrir el riesgo de fallecimiento de un deudor, en interés de los Fiduciantes. El derecho de crédito eventual que corresponde al Fiduciante respectivo, contra la respectiva compañía aseguradora en caso de verificarse un siniestro asegurado, no 9

10 es transmitido al Fideicomiso. No obstante, el Fiduciante respectivo será responsable de pagar el saldo adeudado, de aquellos Créditos cuyos deudores hubiera fallecido: estando los mismos en situación normal de cumplimiento, y amparados por un seguro de vida de saldo deudor que estuviera vigente. Dicho pago estará sujeto al efectivo pago de la indemnización correspondiente por parte de la compañía aseguradora. (tal compromiso, la Garantía Parcial ). En aquellos casos en que debiera encontrarse vigente el seguro de vida por saldo deudor y el mismo no se encontrare vigente por incumplimiento con relación al pago de las primas, por parte del fiduciante respectivo, el fiduciante respectivo será responsable de pagar el saldo adeudado de aquellos créditos. En consecuencia, si el Fiduciante respectivo incumpliera con esa obligación de pago, como así también en el caso de su concurso o quiebra, el cobro de los saldos adeudados de los créditos comprendidos en la Garantía Parcial se vería perjudicado. Sin embargo, analizado el comportamiento de las carteras fideicomitidas hasta el presente por el Fiduciante respectivo, ese riesgo potencial resulta de muy escasa significación, y no afectaría el pago de Servicios a los Valores de Deuda Fiduciaria atento el esquema de subordinación adoptado. b. Efecto de la Insolvencia de los Fiduciantes En el supuesto que cualquiera de los Fiduciantes fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la transferencia al Fiduciario de los respectivos Bienes Fideicomitidos en el marco del Contrato Suplementario y dicho tribunal, a pedido de un acreedor del respectivo Fiduciante, determinase que: (i) la transferencia de los Bienes Fideicomitidos ocurrió durante el período entre la fecha en que el respectivo Fiduciante entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el período de sospecha ), y (ii) la transferencia constituyó una disposición fraudulenta de los Bienes Fideicomitidos por parte del respectivo Fiduciante (lo cual deberá fundarse en una declaración del tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia del respectivo Fiduciante al tiempo de la transferencia a menos que el Fiduciario pudiera probar que la transferencia se realizó sin perjuicio a los acreedores del respectivo Fiduciante), la transferencia de los Bienes Fideicomitidos no será oponible a otros acreedores del respectivo Fiduciante, pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos y su reincorporación al patrimonio común del respectivo Fiduciante. En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra el respectivo Fiduciante equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado. En consecuencia, la ejecución de dicho crédito del Fiduciario contra el respectivo Fiduciante podría verse considerablemente demorada, atento a la falta de privilegio en el cobro frente al resto de los acreedores de este último, por lo que no puede garantizarse que el pago de los Valores Fiduciarios no se vea igualmente afectado. c. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, inflación, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas. La mayoría de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia. Si por circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, la cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada. Por su parte, de acuerdo a lo previsto en el artículo 3.3 a) los Administradores cuentan con amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la administración y cobranza de los Créditos incluyendo sin carácter limitativo-, la facultad de conceder quitas, esperas y/o refinanciaciones. Sin perjuicio de ello, corresponde destacar que a través de estas gestiones se pretende reducir el nivel de incobrabilidad de la cartera de créditos previsto para el presente Fideicomiso. Por último, conforme el supuesto contemplado en el artículo 3.5 del Contrato Suplementario, los Administradores no estarán obligados a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en mora. Tampoco estarán obligados a verificar los créditos de Deudores concursados o declarados en quiebra. 10

11 d. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos. Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden precancelarlos. La precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos. e. Mejoramiento del Crédito de los Valores Fiduciarios Si bien el orden de subordinación resultante de la emisión de las distintas Clases se propone mejorar la posibilidad de cobro de los VDFA, VDFB y en menor medida de los VDFC, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento crediticio alcanzado mediante la subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDF se verían perjudicados. f. Dependencia de la actuación de los Fiduciantes Los Fiduciantes actuarán como Administradores y Agentes de Cobro de los Créditos. El incumplimiento de las funciones correspondientes a dichos roles por parte de los Fiduciantes puede perjudicar la administración de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los mismos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. Por otra parte, el Contrato Suplementario prevé en el art. 3.7 diversas situaciones antes las cuales el Fiduciario puede revocar la designación de los Fiduciantes como Administradores y/o Agentes de Cobro de los Créditos, para lo cual el art. 3.8 prevé la actuación de un Administrador Sustituto. g. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas (conf art. 120 de la ley de contrato de trabajo y Decreto 484/87) que impiden el embargo de las remuneraciones por encima del 20%. Ello, limita la capacidad de recupero de los Créditos en mora, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios. h. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos. Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados. Los Fiduciantes han determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales del mercado. Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos. De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. Los Fiduciantes, en base a su conocimiento específico de la materia, consideran que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no pueden asegurarse que ello no ocurra i. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de Valores Fiduciarios. Liquidez y precio. No se puede garantizar un mercado secundario líquido para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios. Después de su colocación inicial los Valores Fiduciarios pueden negociarse con descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado de títulos fiduciarios similares y las condiciones económicas generales. Aunque se puede obtener una autorización de listado respecto del Fideicomiso, no se puede asegurar que se vayan a desarrollar o se mantengan mercados de negociación. Ni el Fiduciario, ni los Organizadores ni los Colocadores tienen obligación alguna de crear un mercado respecto de los Valores Fiduciarios. Si no se desarrollara un mercado activo para los Valores Fiduciarios o si se interrumpiera, el precio de mercado y la liquidez de los mismos podrían verse afectados adversamente. j. Posible afectación de condiciones de los Certificados de Participación por decisión de una mayoría de Beneficiarios Conforme a lo dispuesto en el Contrato Suplementario, cancelados los VDF, los Beneficiarios que representen la mayoría absoluta de capital de los CP en circulación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento de enajenación de los Créditos a terceros esta blecido en el apartado V del artículo 2.12 del Contrato Suplementario, salvo que se establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por los Fiduciantes, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios minoritarios reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones y gastos en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; y/o (b) el retiro de los CP de la oferta pública y listado, o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso 11

12 privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario en la AIF y, durante tres (3) días en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios. En caso de adoptarse las alternativas (b) o (c), los Beneficiarios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus CP, más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la última tasa de interés pagada a los VDFC, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en el apartado II del artículo 2.12 del Contrato Suplementario, sin derecho a ninguna otra prestación y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. En caso que los Fiduciantes resulten ser Beneficiarios de CP, podrán asistir a las asambleas no pudiendo votar cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto con el interés del resto de los Beneficiarios. k. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor La Ley de Defensa del Consumidor (Ley ) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. La aplicación judicial de la Ley de Defensa del Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores. En el pasado han existido asociaciones de consumidores y/o autoridades administrativas que han iniciado acciones judiciales y/o administrativas respecto de los Créditos y/o respecto de créditos de consumo similares a los Créditos de otras compañías, en virtud de las cuales se han impugnado y/o impedido y/o dispuesto el reembolso de intereses, y/o seguros. No puede asegurarse que en el futuro el/los Fiduciante/s no vuelva/n a recibir alguna acción colectiva de similares características que podría causar un efecto adverso en los créditos fideicomitidos. l. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a algunos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66 % del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia, y que no han alcanzado a los Fideicomisos Financieros Garbarino. Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados entre los que se encuentra Banco de Valores SA interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal. El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios. Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas. Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro. Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto. 12