CAPITULO I. TRATAMIENTO CONTABLE APLICABLE A LAS ESCISIONES.

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1 CAPITULO I. TRATAMIENTO CONTABLE APLICABLE A LAS ESCISIONES. INTRODUCCIÓN. Las normas mercantiles van a condicionar de manera decisiva el proceso de contabilización de tales operaciones de concentración empresarial y nos servirá para ir delimitando el marco teórico en el que ha de desenvolverse la actividad contable. En este capítulo se recoge tanto las normas generales y particulares de contabilización de las escisiones empresariales. También se tienen en cuenta las distintas opiniones de diversos autores y organismos respecto a la contabilización de los procesos de escisión, el tipo de canje, la valoración de los elementos patrimoniales trasladados desde las sociedades escindidas a las beneficiarias, así como otros aspectos conflictivos derivados de estos procesos. Se hará especial incidencia en lo referente a si hay que tener en cuenta o no, las plusvalías puestas de manifiesto en el proceso de escisión como consecuencia de la inadecuación de los valores de 9

2 los activos reflejados en la contabilidad respecto de los valores reales. Por último, tomando como referencia la ubicación de las escisiones dentro de las Combinaciones de Negocios, se indaga en los métodos internacionales para registrar las combinaciones de empresas y su impacto en los estados financieros. Analizando su evolución con el fin de garantizar la uniformidad entre las normas internacionales de contabilidad. En especial se analizará lo contemplado en la reciente norma aprobada en el Reglamento nº 2236/2004 de la Comisión por parte de la Unión Europea, donde se incorpora la NIFF nº 3. La cual introduce importantes novedades de gran impacto sobre las empresas. 10

3 1 TRATAMIENTO CONTABLE EN EL ÁMBITO NACIONAL. 1.1 Antecedentes. Resulta sorprendente que a pesar de la trascendencia económica y financiera que pueden tener estas operaciones, no existe ninguna norma que analice los diversos problemas desde la perspectiva contable. Tal como apunta BESTEIRO VALERA, M.A. (1995:35) ni en el Derecho de Sociedades español ni en Derecho comparado existe referencia alguna a este problema, que ha sido estudiado por determinados Organismos e Instituciones Contables extranjeros, cuyas normas tienen fuerte repercusión en el ámbito normativo contable español. Aunque, y según establece el artículo del TRLSA, las sociedades beneficiarias pueden tener una forma jurídica diferente a la escindida y, por tanto, distinta de la anónima, nos referiremos a ella por ser esta forma social la más representativa del entramado económico a cuya regulación se someten las demás formas sociales que limitan la responsabilidad de sus socios. En materia de contabilidad, el problema fundamental que presentan estas operaciones es el de la valoración de los elementos 11

4 patrimoniales trasladados desde las sociedades escindidas a las sociedades beneficiarias. Y, su incidencia en la determinación de la relación de canje, tal como apunta ROJO, A. (1987 pag. 15 y ss.) si deben aceptarse, para establecer la relación, los valores contables u otros distintos, ya que es obvio que lo que interesa es acercarse al valor real de los elementos que se trasmiten, por lo que, normalmente, se fijará el precio en base a aquel que más se aproxime a la realidad. Actualmente, la contabilización de los procesos de escisión tiene su referencia en el BORRADOR DE NORMAS CONTABLES del Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas sobre normas de valoración en los procesos de Fusión y Escisión de Sociedades, su publicación se produjo en el Boletín del ICAC número 14, de octubre de Cuya finalidad es normalizar la incidencia en las cuentas anuales, tanto de las sociedades que intervengan en la fusión o escisión, como de las empresas socios de éstas. Actualmente sigue en fase de borrador y pendiente de aprobación. En este sentido las soluciones planteadas por el ICAC han suscitado diversas controversias cuando se trata de contabilizar dichas operaciones, fundamentalmente el relativo a si hay que tener en cuenta o no las plusvalías puestas tácitamente de manifiesto en el proceso de escisión como consecuencia de la inadecuación de los valores de los activos reflejados en la contabilidad respecto de los valores reales. 12

5 Además, analizaremos si las soluciones que se han introducido a través de este BORRADOR, mantienen la coherencia precisa con la definición que de los principios de contabilidad generalmente admitidos, se han realizado previamente en otras normas. 1.2 Clasificación de las operaciones de escisión. Obviando las distinciones puramente jurídica entre las distintas clases de escisiones, el citado BORRADOR en materia de escisiones atendiendo a su naturaleza económica tal como explicita en su Introducción, distingue las operaciones de escisión en las tres categorías siguientes: 1. Escisiones de interés 2. Escisiones de adquisición 3. Escisiones impropias. Tal como apunta AYALA BLANCO, J.L. (1994:88) Las consecuencias de que por las características de la operación ésta resulte encuadrada en una u otra de las tres categorías establecidas son de enorme importancia a efectos contables, por cuanto va a ser en función de su tipificación cómo van a registrarse los elementos patrimoniales de las sociedades involucradas: Bien por los valores contables preexistentes o por los valores reales resultantes de los acuerdos. Esta diferenciación tiene claros antecedentes: 13