CUADERNO DE VENTAS PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES QUE POSEE EL INFIHUILA EN ORGANIZACIÓN TERPEL (TERPEL) S.A.

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1 CUADERNO DE VENTAS PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES QUE POSEE EL INFIHUILA EN ORGANIZACIÓN TERPEL (TERPEL) S.A. TÉRMINOS DE VENTA RAZÓN SOCIAL DOMICILIO ACTIVIDAD PRINCIPAL CLASE DE TÍTULO CANTIDAD PRECIO MÍNIMO POR ACCIÓN TRANSFERENCIA DE ACCIONES Organización Terpel (TERPEL) S.A. El domicilio principal de TERPEL es la ciudad de Bogotá D.C., Carrera. 7 No edificio Terpel, y podrá establecer dentro del territorio del país o en el exterior, las sucursales, agencias u otro tipo de oficinas permitidas, cuyas aperturas estime conveniente la Junta Directiva con autorización de la Superintendencia de Servicios Públicos. La Organización Terpel (TERPEL) S.A., es una empresa dedicada a la distribución y comercialización de combustibles líquidos y gas natural vehicular en Colombia y algunos países de Latinoamérica. Acciones Ordinarias. Todas las acciones que hacen parte del Programa de Enajenación son ordinarias y estarán representadas en títulos o certificados nominativos que se emitirán en una serie o clase. Las Acciones ofrecidas en el Programa de Enajenación equivalen a un total de trescientas ocho mil cuatrocientas ochenta y ocho ( ) de TERPEL, que son de propiedad del Infihuila. El precio al que se ofrecerán las Acciones en la Oferta Pública en la Primera Etapa es Fijo por Acción en moneda legal colombiana de dieciséis mil seiscientos sesenta pesos ($ oo). Para segunda etapa será el precio de mercado no siendo este inferior al precio fijo de la Primera Etapa. Las Acciones son ordinarias y nominativas y su transferencia solo surte efectos respecto de TERPEL y de 1

2 terceros una vez se inscriba la transferencia a favor del nuevo titular en el libro de registro de accionistas de la empresa. METODOLOGÍA DE LA VENTA La Primera Etapa se llevará a cabo mediante Oferta de Enajenación a los Destinatarios de Condiciones Especiales, conforme a las reglas establecidas en el artículo 60 de la Constitución Política, el artículo 3 de la Ley 226 de La Segunda Etapa se llevará a cabo mediante una Oferta Pública de Valores conforme a lo establecido en el mercado secundario, según lo establecido en el artículo del Decreto 2555 de 2010, a través de la metodología de negociación para renta variable establecida en la Resolución No. 045 del 04 de Marzo de COORDINADOR DE LA OFERTA G&H INVESTMENTS S.A.S 2

3 Tabla de contenido 1. DEFINICIONES ANTECEDENTES Objetivos Generales Etapas del programa de Enajenación Cronograma General RESUMEN INFORMATIVO Reseña Histórica de TERPEL La nueva era Terpel Naturaleza Jurídica Objeto Social Capital Autorizado Accionistas Vigilancia Estatal PROGRAMA DE ENAJENACIÓN REGLAS DE LA OFERTA Venta de las Acciones Montos Máximos Clase de Título Ofrecido, Cantidad y Ley de Circulación Precio de Venta Duración de las Ofertas Derechos que otorgan las Acciones Entidad Coordinadora de las Ofertas Condiciones de la Oferta de Enajenación en la Primera Etapa Condiciones de la Oferta Pública de Venta en la Segunda Etapa

4 5.8. Publicidad Garantías Riesgos Generales de la Inversión en Acciones Exclusión de Responsabilidad por la Información Suministrada Data Room o Sala de Información Autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia ESTRUCTURA DE LA ORGANIZACIÓN TERPEL S.A Composición accionaria Estructura organizacional Modelo de Negocio CONSIDERACIONES DE LA INVERSIÓN Sector Hidrocarburos Mundial Sector Hidrocarburos Colombia Indicadores Macroeconómicos Información Financiera y Contable de Organización Terpel S.A Activo Pasivo Patrimonio Estado de Resultados EBITDA Flujo de Caja Libre Factores de Éxito Resumen calificaciones actuales ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES MANIFESTACIONES FINALES

5 ADVERTENCIA ACERCA DE LA OFERTA DE VALORES LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES NO IMPLICARÁ CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS, NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE LA ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. ACERCA DEL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. 5

6 1. DEFINICIONES Acciones : Son los títulos representativos del capital social de TERPEL de propiedad del Enajenante que se ofrecen en venta mediante Oferta Pública en Primera y Segunda Etapa. Acciones de INFIHUILA : Son los títulos representativos del capital social de TERPEL de propiedad de INFIHUILA, que se ofrecen en venta, conforme con el Programa de Enajenación aprobado mediante la Resolución No. 045 del 04 de Marzo de 2015 expedida por el Gerente de INFIHUILA. Aceptación : Es la declaración de voluntad irrevocable y unilateral por medio de la cual se formula la aceptación a la Oferta de Enajenación de Acciones, aceptando todos los términos y condiciones para el desarrollo de la Primera Etapa, y que sólo podrá ser efectuada por los Destinatarios de las Condiciones Especiales. Aceptación Válida : Es la Aceptación presentada por un Destinatario de las Condiciones Especiales dentro de los plazos y con los requisitos previstos en el Reglamento de Primera Etapa para ser considerada como válida. Aceptante : Es el Destinatario de las Condiciones Especiales que presenta una Aceptación. Aceptante Adjudicatario : Es el Aceptante a quien se le adjudican Acciones en el curso de la Primera Etapa. Adendas": Son los documentos aclaratorios o modificatorios del Reglamento de Primera Etapa y del Reglamento de Segunda Etapa que con posterioridad a su expedición emita el Comité de Enajenación, los cuales harán parte integral del mismo, y que estarán a disposición de los Destinatarios de las Condiciones Especiales conforme con lo establecido en el presente Reglamento de Primera Etapa y del Público en General establecido con el Reglamento de Segunda Etapa. Adjudicación : Es el acto mediante el cual los Aceptantes se convierten en Aceptantes Adjudicatarios. Adquirentes : Son los Inversionistas que coloquen Órdenes de Compra y resulten adjudicatarios de las Acciones ofrecidas por el Enajenante a través del Comisionista Designado en desarrollo de la Oferta Pública en el Mercado Secundario la cual se realizará a través de la Bolsa de Valores de Colombia, que se llevará a cabo en la Segunda Etapa y que se regirá por el Reglamento de la Bolsa de Valores de Colombia. Asesor Externo o Asesor : es la firma consultora G&H Investments S.A.S. quien ha sido contratado como asesor en Banca de Inversión por parte de la alcaldía mediante 6

7 Contrato de Prestación de Servicios Profesionales No. 010 de 2014, para adelantar y ejecutar el Programa de Enajenación. Audiencia de Adjudicación o Rechazo de Aceptaciones o Audiencia de Adjudicación : Es la audiencia que se llevará a cabo para notificar la Adjudicación a aquellos Aceptantes a los que se les adjudiquen las Acciones y para notificar el rechazo de las Aceptaciones a aquellos Aceptantes a los que, por las causales de rechazo indicadas en este Reglamento, se les han rechazado sus Aceptaciones. Avisos de Oferta : Significan los avisos que se publicarán en un diario que tenga amplia circulación en el territorio nacional, con el fin darle amplia publicidad a la Oferta de Enajenación de la Primera Etapa y de la Segunda Etapa si a ello hubiere lugar. Avisos de Invitación : Tendrá el significado que se le atribuye en el numeral 5.8 a) de este reglamento. Beneficiario Real : Tendrá el alcance que se le atribuye en el artículo del Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que lo sustituyan, modifiquen o complementen. BVC : Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Condiciones Especiales : Son las condiciones establecidas en el artículo 5 de la Resolución No. 045 del 04 de Marzo de 2015, encaminadas a facilitar la adquisición de las Acciones por parte de los Destinatarios de las Condiciones Especiales. Comisionista Designado : Es la Sociedad Comisionista de Bolsa, miembro de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., seleccionado y contratado por INFIHUILA, para que en nombre del Enajenante ofrezca, las Acciones en la Oferta Pública de Valores en el Mercado Secundario. Comisión de Operación del Comisionista Designado : Es la comisión que se pagará al Comisionista Designado por el Contratista sobre el monto que efectivamente ingrese al Enajenante como producto de la venta de las Acciones que poseen en TERPEL, la cual estará a cargo del Contratista. Contrato de Prenda Abierta sin Tenencia : Es el contrato mediante el cual los Aceptantes constituyen a favor de INFIHUILA o de la entidad financiera, la prenda de las Acciones que acepten adquirir, en primero o en segundo grado según sea el caso. Cuaderno de Ventas : Es el documento por medio del cual se presenta información relativa a la condición financiera de TERPEL y a la estructura del Programa de Enajenación. 7

8 Destinatarios de las Condiciones Especiales : De acuerdo con lo Establecido en los artículos 3º de la ley 226 de 1995 y 16º de la ley 789 de 2002, está conformado por: (i) Los trabajadores activos y pensionados de la ORGANIZACIÓN TERPEL; (ii) Los ex trabajadores de la ORGANIZACIÓN TERPEL, siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa; (iii) Las asociaciones de empleados o ex empleados de la ORGANIZACIÓN TERPEL; (iv) Los sindicatos de trabajadores; (v) Las federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de trabajadores; (vi) Los fondos de empleados; (vii) Los fondos mutuos de inversión; (viii) Los fondos de cesantías y de pensiones; (ix) Las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa, y (x) Las cajas de compensación familiar. Día Hábil o Día : es cualquier día calendario de lunes a viernes, excluyendo días festivos en la República de Colombia. En el supuesto de que el último día de un período cualquiera establecido en el Reglamento de Segunda Etapa no fuese un Día Hábil, el último día de tal período será el Día Hábil siguiente al referido día calendario. Cuando el Reglamento de Segunda Etapa se refiera a día y no se precise otra cosa se entenderá que es Día Hábil. El INFIHUILA o INFIHUILA : Es El INFIHUILA, Instituto Financiero para el desarrollo del Huila Enajenante : Será el INFIHUILA. Fecha de Audiencia de Adjudicación : Es el día 10 de Mayo de 2015, fecha en la cual se efectuarán las Adjudicaciones o los rechazos a las Aceptaciones. Fecha de Enajenación : Es la fecha en la cual TERPEL registra como accionista al Aceptante Adjudicatario en el libro de registro de accionistas, de conformidad con las instrucciones impartidas por la Enajenante. Fecha de Inicio de la Oferta de Enajenación en Primera Etapa : Es el día 09 de Marzo de 2015, fecha en la cual se iniciará el proceso de enajenación de acciones a Destinatarios de Condiciones Especiales. Fecha de Inicio de la Oferta Pública en el Mercado Secundario : Es la fecha a partir de la cual el Enajenante ofrecerá a través del Comisionista Designado y de la BVC, la totalidad o parte de las Acciones mediante Oferta Pública en el Mercado Secundario, fecha que no puede ocurrir antes del primer (1) día hábil siguiente a la publicación del Aviso de Iniciación de Segunda Etapa. Fecha de Registro de las Acciones : Es la fecha en la cual TERPEL, o Deceval S.A., en su calidad de administrador del libro de registro de acciones de la TERPEL registra en el libro de registro de accionistas, como accionistas de TERPEL a los Adquirentes de Acciones en la Oferta Pública en el Mercado Secundario. 8

9 Fecha de Terminación de la Primera Etapa : Será la fecha que ocurra primero entre: (i) la fecha en que se produzca el registro de las Acciones en el libro de registro de accionistas de TERPEL a favor de quien resulte; o (ii) la fecha en que se declare desierta por parte del Enajenante, la cual no podrá ser inferior a dos (2) meses, contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del aviso de oferta. Fecha de Terminación de la Segunda Etapa : Será la fecha que ocurra primero entre: (i) la fecha en que se produzca el registro de las Acciones en el libro de registro de accionistas de TERPEL a favor de quien resulte Adjudicatario; o (ii) la fecha en que la oferta se declare desierta por parte del Enajenante o la BVC. Fusión 1 : Significa la fusión por absorción y de carácter reorganizativo mediante la cual las Sociedades Absorbidas son absorbidas por la Sociedad Absorbente, y en virtud de la cual las Sociedades Absorbidas transfieren a las Sociedad Absorbente la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio en bloque, con lo que lo cual las Sociedades Absorbidas se disuelven sin liquidarse. El compromiso de Fusión fue votado favorablemente por las asambleas generales de accionistas de cada una de las siguientes sociedades así: Organización Terpel S.A. como sociedad absorbente, en su reunión extraordinaria de fecha veintinueve (29) de enero de dos mil catorce (2014), según consta en el acta número treinta y siete (37), Terpel del Centro S.A. como una Sociedad Absorbida en su reunión extraordinaria de fecha veintiocho (28) de enero de dos mil catorce (2014), según consta en el acta número setenta y siete (77), Sociedad de Inversiones en Energía S.A como una Sociedad Absorbida en su reunión extraordinaria de fecha veintinueve (29) de enero de dos mil catorce (2014), según consta en el acta número veintiocho (28), Proenergía Internacional S.A., como una Sociedad Absorbida en su reunión extraordinaria de fecha trece (13) de febrero de dos mil catorce (2014), según consta en el acta número seis (6). La Fusión que fue objeto de la publicidad exigida por la ley de manera oportuna y a la fecha de este Prospecto de Información se encuentra en trámite de aprobación por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. Información Disponible: La información incluida en El Data Room o Sala de Información, es una recopilación hecha por el Asesor e INFIHUILA de aquella información acerca de TERPEL que (i) es de público conocimiento; o (ii) a la que tuvo acceso el Enajenante en su calidad de accionista de TERPEL siempre y cuando no sea información confidencial. Inversionista : Es toda persona que decida presentar una Orden de Compra por las Acciones ofrecidas en desarrollo de la Oferta Pública en el Mercado Secundario. Oferta de Enajenación : Es la oferta pública de enajenación de las Acciones formulada por la Enajenante, dirigida a los Destinatarios de las Condiciones Especiales, de acuerdo con lo previsto en el Reglamento de Primera Etapa. 1 Prospecto de Información, ACCIONES ORDINARIASDE ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. Mercado Principal. 9

10 Oferta Pública en el Mercado Secundario : Es la oferta pública de enajenación de las Acciones no adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales en Primera Etapa, que formularán el Enajenante en el mercado secundario, por medio del Comisionista Designado, a través de los sistemas de negociación y módulos transaccionales de la BVC, de conformidad con lo dispuesto en el artículo del Decreto 2555 de 2010, el Reglamento de la BVC y la Circular Única de la BVC. Orden de Compra : Es la orden de compra que coloca un Inversionista con el comisionista de bolsa de su elección en el sistema de negociación de la BVC, cuyo propósito es adquirir una o varias Acciones ofrecidas en desarrollo de la Oferta Pública en el Mercado Secundario durante la Segunda Etapa. Ordenanza : Es la Ordenanza No. 015 de 2014, por la cual la Asamblea Departamental del Huila, autoriza la enajenación de la propiedad accionaria del INFIHUILA. Pesos Colombianos, Pesos o $ : Es la moneda de curso legal en la República de Colombia. Potencial Inversionista : Es toda persona que pueda estar interesada en presentar una Orden de Compra por las Acciones ofrecidas en desarrollo de la Oferta Pública en el Mercado Secundario durante la Segunda Etapa. Precio Fijo de las Acciones en la Primera Etapa : Es el Precio Fijo definido para la Primera Etapa, y que es igual a la suma de dieciséis mil seiscientos sesenta pesos ($ oo) por cada Acción. El precio fijo podrá modificarse en cumplimiento de lo establecido en el numeral 2 del artículo 11 de la Ley 226 de 1995 y en el numeral 2 del artículo 5 de la Resolución No. 045 del 04 de Marzo de Precio Mínimo de las Acciones en la Segunda Etapa : Es equivalente al precio de mercado, establecido en el momento que el Inversionista coloca la Orden de Compra, y que no podrá ser inferior al Precio Fijo definido para la Primera Etapa. Primera Etapa : Es la primera etapa del Programa de Enajenación, en la cual se efectúa la Oferta de Enajenación dirigida a los Destinatarios de Condiciones Especiales para que presenten Aceptaciones, la cual constituye el objeto del Reglamento de Primera Etapa. Programa de Enajenación : Es el programa de enajenación de las Acciones propiedad de la Enajenante, y que fue aprobado por medio de la Resolución No. 045 del 04 de Marzo de 2015 expedida por el Gerente de INFIHUILA. Reglamento de Primera Etapa : Es el Reglamento de Enajenación y Adjudicación de las Acciones, el cual tiene por objeto regular los términos y condiciones en los que se llevará a cabo la Oferta de Enajenación en la Primera Etapa. 10

11 Reglamento de Segunda Etapa : Es el Reglamento de Enajenación o Adjudicación de las Acciones, el cual tiene por objeto regular los términos y condiciones en los que se llevará a cabo la Oferta Pública de Venta en la Segunda Etapa. Resolución : Es la Resolución No. 045 del 04 de Marzo de 2015 expedido por el Gerente de INFIHUILA, mediante el cual autorizó el Programa de Enajenación. RNVE : Es el Registro Nacional de Valores y Emisores, regulado por la Ley 964 de 205. Sala de Información o Data Room : Corresponde a un portal de Internet en donde se encuentra: (i) la información que se pone a disposición de los Potenciales Inversionistas; (ii) El Cuaderno de Ventas para los Potenciales Inversionistas; (iii) Los Reglamentos de Primera y Segunda Etapa del presente Programa de Enajenación y las Adendas que los modifiquen; (iv) la Ordenanza de la Asamblea Departamental; (v) Los Avisos de Oferta y (vi) El Reglamento de la BVC y la Circular Única de la BVC, a la que pueden acceder los Potenciales Inversionistas para hacer su propia evaluación acerca de la condición de TERPEL, con miras a decidir si colocan o no Aceptaciones y/o Órdenes de Compra por las Acciones. Segunda Etapa : Es la Segunda Etapa del Programa de Enajenación, en los términos previstos en el artículo 3.2 del Programa de Enajenación. 2. ANTECEDENTES a) La Organización Terpel S.A., tiene por actividad principal la comercialización a cualquier título, de Hidrocarburos y sus derivados y de Gas Natural Vehicular, a través de cualquier tipo de establecimiento y cuenta con la capacidad legal para desarrollar cualquier actividad complementaria. Es vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante la Superintendencia Financiera ), por el Ministerio de Minas y Energía y por la Superintendencia de Industria y Comercio. Sus principales accionistas son los siguientes: 11

12 a) INFIHUILA tiene una participación accionaria en el capital social de dicha empresa, equivalente al cero punto diecisiete por ciento (0.17%), es decir un total de trescientas ocho mil cuatrocientas ochenta y ocho ( ) acciones ordinarias legalmente suscritas y pagadas. b) La Asamblea Departamental, mediante la Ordenanza No. 015 de 2014, autorizó la enajenación de la totalidad de las acciones suscritas por INFIHUILA en TERPEL, atendiendo lo previsto en la Ley 226 de c) El Gerente de INFIHUILA, en ejercicio de sus atribuciones legales y estatutarias, con base en las aprobaciones señaladas, autorizó el Programa de Enajenación de las Acciones mediante la Resolución No. 045 del 04 de Marzo de e) El artículo 17 de la Ley 226 de 1995 dispone que las entidades territoriales y sus descentralizadas, cuando decidan enajenar la participación de que sean titulares, se regirán por las disposiciones de la mencionada Ley, adaptándolas a la organización y condiciones de cada una de éstas y aquéllas. f) El Decreto establece la enajenación de las Acciones en dos (2) etapas, así: (i) La primera etapa destinada a ofrecer a los Destinatarios de Condiciones Especiales de que trata el artículo 3 de la Ley 226 de 1995, la totalidad de las Acciones (en adelante la Primera Etapa ); y 12

13 (ii) La segunda etapa, en desarrollo de la cual se ofrecerán en venta, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, al público en general con capacidad legal para participar en el capital social de TERPEL, las Acciones que no sean adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales en la Primera Etapa (en adelante la Segunda Etapa ) Objetivos Generales La Primera Etapa tiene como objeto la realización de una oferta de enajenación a los Destinatarios de las Condiciones Especiales, a título de compraventa, el total de las Acciones, es decir, trescientas ocho mil cuatrocientas ochenta y ocho ( ) acciones ordinarias suscritas y pagadas, emitidas por TERPEL, de propiedad de Infihuila, equivalentes al cero punto catorce por ciento (0.17%) del total de acciones en circulación. El objeto de la Segunda Etapa es permitir la participación del público en general en el Programa de Enajenación de las Acciones de TERPEL que no hayan sido colocadas en la Primera Etapa, a través de una oferta pública de venta. El objetivo primordial del presente Cuaderno de Venta es señalar la información relativa a la condición financiera de TERPEL y a la estructura del Programa de Enajenación Etapas del programa de Enajenación La Primera y Segunda Etapa se realizan de acuerdo con las normas sobre enajenación de la propiedad accionaria de las entidades territoriales contenidas en el artículo 60 de la Constitución Política de Colombia y en la Ley 226 de 1995, con las directrices establecidas en la Ordenanza No. 015 de 2014 y en la Resolución No. 045 del 04 de Marzo de 2015 expedido por el Gerente de Infihuila Cronograma General A continuación, se establece el cronograma con fundamento en el cual se ejecutará la Venta de las Acciones. ACTIVIDAD Autorización de la venta de las acciones por parte del Gerente de Infihuila FECHA Ordenanza No. 015 de

14 Envío del diseño del programa de enajenación a la Defensoría del Pueblo con copia a la Contraloría Distrital Aprobación del reglamento por parte del Gerente de Infihuila 26 del mes de Junio de 2014 Resolución No. 045 del 04 de Marzo de 2015 Elaboración del cuaderno de ventas Publicación del Aviso de Oferta Acceso a salas de información Inicio del plazo para presentar aceptaciones - Primera Etapa Terminación de plazo para presentar aceptaciones - Primera Etapa Con anterioridad a la publicación del aviso de oferta Publicación de un (1) aviso de oferta en un (1) diario de amplia circulación nacional, que contenga los aspectos relevantes del programa de enajenación. Desde la publicación del aviso hasta la finalización de la oferta de enajenación. Día siguiente del aviso de oferta pública Fecha: 09 de Marzo de 2015 Dos (2) meses siguientes al día de publicación del aviso Fecha: 09 de Mayo de 2015 Publicación de aviso de convocatoria a audiencia de adjudicación Primera Etapa Audiencia de Adjudicación - Primera Etapa Un (1) día hábil anterior a fecha prevista para la audiencia de adjudicación Un (1) día hábil después de la finalización de la primera etapa Fecha: 10 de Mayo de 2015 Inicio de la Segunda Etapa Una vez se publique el aviso de oferta para la segunda etapa 14

15 3. RESUMEN INFORMATIVO 3.1. Reseña Histórica de TERPEL 2 La historia de la organización Terpel inicia en el año 1968 con la aparición de Terpel Bucaramanga con 20 estaciones de servicio para afrontar el desabastecimiento de gasolina en Santander, después de ello en 1972 incursionaron en el negocio de la aviación con la distribución de combustible a la industria área colombiana y más adelante, en el mismo año con el apoyo de Ecopetrol como principal accionista se constituyó Terpel Centro iniciando operaciones en la ciudad de Manizales. Más adelante, en el año 1973 con una operación de expansión de operaciones se creó Terpel Antioquia distribuyendo combustible en Choco y Antioquia. Posteriormente, en el año 1983 nace Terpel Sur apoyado por la construcción del oleoducto Mariquita Neiva con participación de Terpel Centro y otros inversionistas privados, esta nueva empresa nació con el propósito de abastecer Huila, sur del Tolima, Caquetá y Putumayo; de igual forma en el año 1983 se constituyó Terpel Norte con el fin de abastecer toda la costa norte del territorio Colombiano, posteriormente en los años 1986 y 1988 se constituyeron Terpel de la Sabana para atender Cundinamarca, Boyacá y los Llanos y Terpel Occidente para atender valle del Cauca, Cauca y Nariño respectivamente. Hacia el año 1993 bajo un esquema propicio financieramente, una excelencia operativa y una visión del mercado, incursionan en una nueva línea de negocio, la cual se basa en distribución de Diesel para el segmento marino, completando así llegar los tres medios de transporte más importantes de Colombia. A partir de 1997 se crea la imagen de Terpel S.A. por la cual es conocida, un sol en movimiento que simboliza como la compañía se constituye como la fuente de energía que moviliza al país. Finalizando la década del noventa Terpel estaba conformado por un grupo de siete empresas (Terpeles) que operaban de forma separada con juntas directivas y gerentes independientes por lo que no tenían capacidad para hacer frente a la competencia internacional, por este motivo, en el año 1999 salieron a ofrecer sus activos en un solo paquete a las compañías que tenían negocios de distribución en Latinoamérica, en este proceso la BP, Repsol y Shell mostraron inclinación por la compra de Terpel, sin embargo no se llegó a un acuerdo por falta de interés de las multinacionales. Producto de la imposibilidad en la venta de los Terpeles, Antonio Celia, presidente de Promigas (Accionista de Terpel Norte y Terpel Bucaramanga) se apoyó en un estudio 2 Fuente: 15

16 que anteriormente se había encargado a McKinsey donde se evidenciaban las grandes ventajas de una fusión, esto le permitió a Celia impulsar el proceso para que el 28 de diciembre del año 2000 permitiera la constitución de la Sociedad de Inversiones en Energía S.A. con el aporte de las acciones de los socios de los Terpeles a cambio de acciones de SIE consolidando el 75% de la operación. Seguido a esto el, 21 de noviembre del año 2001 se constituyó la Organización Terpel S.A. mediante la escritura pública N 6038 en la notaria sexta de Bogotá con aportes de un millón de pesos de cado uno de los Terpeles, posteriormente el primero de junio de 2004 con el objetivo de garantizar la unidad en la dirección estratégica del negocio, propiciar la estabilidad financiera y administrativa potencializando la marca para competir en el mercado, los Terpeles entregaron aportes en especie por 308 millones de pesos a la Organización Terpel a cambio de 135 mil acciones de valor nominal $1.000 por acción y una prima en colocación de acciones de $1.500,25 pesos por acción. En diciembre del año 2006 Promigas aporto el 100% de las acciones de Gazel S.A. como un aporte en especie a cambio de suscribir acciones de SIE por un 19.21% alcanzando un 54% de participación en SIE, así mismo producto de esta operación Promigas alcanzó una participación de 21.73% en la Organización Terpel. Más adelante en el mismo año, la Organización Terpel llegó a Ecuador con 65 estaciones de servicio y una participación del 8% en el mercado. En el año 2007 llega a Panamá con 53 estaciones alcanzando una participación del 13%, así mismo llega a Chile comprando la red minorista REPSOL que contaba con 206 estaciones la cual se consolidaba con una participación del 14%. Una nueva incursión realiza Terpel en el año 2008, una vez compra GAZEL en México, siendo pioneros en la oferta de gas natural vehicular. En el año 2009, mediante escritura pública N 5303 de fecha 14 de septiembre en la notaría 37 de Bogotá se realizó la fusión de Terpel Antioquia S.A., Terpel Bucaramanga S.A, Terpel Norte S.A., Terpel Occidente S.A., Terpel de la Sabana S.A y Terpel Sur S.A. bajo la figura Organización Terpel como único grupo. Paralelo a esta fusión entran al mercado peruano con Gazel, expandiendo de esta forma su línea productiva de oferta de GNV. Luego hacia el año 2011 entran a República Dominicana, internacionalizando así su distribución de combustible para el sector aeronáutico, en los aeropuertos de Las Américas, Santo Domingo, Gregorio y La Isabela. En el año 2012 mediante escritura pública N 2099 del 19 de octubre de la notaria 16 de Bogotá, se perfeccionó la fusión entre Gazel y la Organización Terpel siento esta 16

17 última la empresa que consolida su operación. Posteriormente, mediante resolución 0319 del 19 de febrero de 2013, la Superintendencia Financiera de Colombia autoriza la inscripción de los Bonos ordinarios emitidos por la organización Terpel S.A. En el mes de diciembre de 2013 la Junta Directiva de las Sociedades Proenergia Internacional S.A., Terpel del Centro S.A., Organización Terpel S.A. y Sociedad de Inversiones en Energía S.A. aprobaron el compromiso de fusión en el cual la organización Terpel S.A. absorberá a las demás sociedades. Posteriormente en el mes de agosto de 2014 la Superintendencia Financiera aprobó esta operación mediante la resolución 1386 de 2014 y con la resolución 1418 de la Superintendencia Financiera salió a bolsa el día 19 de agosto de 2014 con un valor de $ por acción La nueva era Terpel3 La Organización Terpel ha crecido de la mano de los colombianos y desde sus orígenes los mueve una vocación de servicio. Su principal motivación es aportar desde lo que hacen a la construcción de un mejor país. Esta motivación es parte de su ADN, es lo que los define como empresa, porque son aliados de Colombia, porque tienen una vocación de servicio que hace que siempre tengan en la mente que sus combustibles mueven al país, que quieren generar experiencias de servicio memorables a cada uno de los cerca de un millón de consumidores que atienden al día en sus estaciones de servicio. Colombia es un país que necesita que las grandes empresas aporten a la construcción de un mejor futuro. En Organización Terpel están convencidos que alineándose con los grandes retos de Colombia y aportando desde lo que saben hacer, están ayudando a construir un mejor país. Organización Terpel es aliado del avance y desarrollo de Colombia, llegan a la mayoría de los rincones del país inyectando energía, innovación y buen servicio a los colombianos. Su compromiso es mover a Colombia hacia el futuro y lo han ido logrando gracias al trabajo constante de nuestros más de mil quinientos (1500) trabajadores y sus dos mil (2000) EDS en todo el territorio nacional. Para nadie es un secreto que el mercado de las EDS ha cambiado mucho, la transformación de los últimos años ha implicado la llegada de más y mejor competencia. En el entorno actual, no basta con ofrecer solo líquidos de buena calidad. El consumidor quiere además, el mejor servicio y una atención especial. 3 PROSPECTO DE INFORMACIÓN, ACCIONES ORDINARIAS DE ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. 17

18 En Organización Terpel han entendido esta nueva realidad, y por lo mismo se dieron cuenta de la necesidad de transformarse para ser sostenibles, para dar respuesta a las nuevas demandas de los consumidores. Organización Terpel busca revolucionar el mercado de combustibles en beneficio del consumidor. Están creando un nuevo modelo de negocio, pues entienden que el consumidor debe estar en el centro de todas las decisiones. Por ello, y para ser sostenibles, desde dos mil doce (2012) tienen una nueva estrategia que se fundamenta en tres pilares: precio, servicio e infraestructura. Organización Terpel, es una compañía que innova, que como líder del sector, debe ir a la vanguardia, por eso decidieron transformarse. Quieren servir personas y no carros, y ahí creen que está el diferencial. En Organización Terpel entendieron que deben ser diferentes para ser sostenibles. Como uno de los principales líderes del sector se han caracterizado por innovar constantemente, para estar siempre a la vanguardia y ofrecer los mejores servicios a los colombianos. La clave ha sido pensar en sus consumidores, identificar sus necesidades y ajustarse a ellas, para ofrecerles lo que buscan. Su estrategia es ser diferentes y enfocarse en el servicio, para que los colombianos al visitar una estación de Organización Terpel tengan una experiencia única. Por eso dan inicio a la nueva era Terpel a tu servicio. Quieren que cada visita a una estación de servicio, sea una experiencia memorable. Buscan traer a Colombia los más altos estándares de la industria a nivel mundial. Implementaron un modelo que responde a los cambios que vive y vivirá el consumidor colombiano, más exigente y con nuevas necesidades de servicio. La apuesta de la Organización es ser la mejor opción en servicio, infraestructura y precio. Su compromiso es potencializar su renovación para que cada día sean más los consumidores colombianos los que puedan disfrutar de la era Terpel a tu servicio Naturaleza Jurídica La sociedad será comercial del tipo de las anónimas, de nacionalidad colombiana, y girará bajo la denominación social de Organización TERPEL S.A. Dentro de las entidades que lo vigilan se encuentra la Superintendencia Financiera de Colombia ya que dentro de sus estatutos de constitución, es una Organización que tiene la facultad de emitir Bonos y Acciones en el mercado secundario, para ser más exactos cotizan en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), por lo que se encuentra suscrita en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE). Adicionalmente en lo relacionado con la duración, se contempla dentro de los estatutos que la sociedad tendrá una duración inicial hasta el 31 de diciembre de 18

19 2090, pero la Asamblea General de Accionistas podrá decretar la disolución anticipada o prorrogar el término de duración conforme a los Estatutos Objeto Social 4 Dentro del objeto social de la sociedad se encuentran las siguientes actividades: La compra, venta adquisición a cualquier titulo, importación, exportación, refinación, almacenamiento, suministro, envase y distribución de hidrocarburos y sus derivados, en calidad de abastecimiento, y distribuidor minorista a través de Estaciones de Servicio Automotriz, de Aviación, Fluvial y Marítima, propias, arrendadas o en cualquier clase de tenencia. También podrá actuar como distribuidor minorista en calidad de Comercializador Industrial. La explotación y exploración del petróleo, actividad que podrá desarrollar directamente o participar como asociada o como socia de otras sociedades que desarrollen esa actividad. El ejercicio de toda actividad industrial de transformación de materias primas para la fabricación de lubricantes, grasas y productos derivados del petróleo y petroquímicos Capital Autorizado De acuerdo a los estados financieros y sus notas financieras emitidas para el año 2013, el capital autorizado al 31 de diciembre de 2013 es de acciones comunes con un valor nominal de $ pesos cada una que corresponde a su valor patrimonial. Adicionalmente En el mismo año realizaron una emisión de Bonos por valor de $ Accionistas Las acciones de la empresa se encuentran registradas en el Registro Nacional de Valores y Emisores ( RNVE ) e inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia (en adelante BVC ). De acuerdo con la información disponible por parte de Infihuila como accionista de TERPEL, los accionistas al 31 de diciembre de 2013, son: 4 Estatutos de Organización Terpel 19

20 3.6. Vigilancia Estatal La sociedad se encuentra sometida al control, inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia. 4. PROGRAMA DE ENAJENACIÓN Por medio de la Resolución No. 045 del 04 de Marzo de 2015, se aprobó el Programa de Enajenación de las Acciones que el Enajenante posee en la Organización TERPEL. El Programa de Enajenación se desarrollará en las siguientes etapas, conforme a las reglas establecidas en el artículo 60 de la Constitución Política, el artículo 3 de la Ley 226 de 1995: a) Primera Etapa. En desarrollo de la Primera Etapa, se realiza una oferta de enajenación de la totalidad de las Acciones a los Destinatarios de las Condiciones Especiales, al Precio Fijo señalado en el artículo tercero numeral primero del Programa de Enajenación, equivalente a dieciséis mil seiscientos sesenta pesos ($ oo) por acción. La Primera Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca el registro de las Acciones en el libro de registro de accionistas de TERPEL a favor de quienes resulten adjudicatarios, o en el momento en que se declare desierta por parte del Enajenante. 20

21 b) Segunda Etapa. En desarrollo de la Segunda Etapa se ofrecerán en venta, la totalidad de las Acciones que no sean adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales en la Primera Etapa, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, a las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, que cumplan con los requisitos legales y financieros establecidos en el Reglamento de Segunda Etapa. El precio de venta no podrá ser inferior al precio mínimo de las acciones en la Primera Etapa, según lo señalado en el artículo tercero numeral segundo del Programa de Enajenación. La Segunda Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca el registro de todas las acciones ofrecidas en el libro de registro de accionistas de TERPEL a favor de quien resulte adjudicatario o, en el evento en que se declare desierta por parte del Enajenante. 5. REGLAS DE LA OFERTA 5.1. Venta de las Acciones La Primera Etapa ofrece la totalidad de las Acciones de propiedad del Enajenante a los Destinatarios de Condiciones Especiales, mediante oferta de enajenación, conforme a las reglas establecidas en el artículo 60 de la Constitución Política, el artículo 3 de la Ley 226 de 1995, en el Programa de Enajenación aprobado mediante la Resolución No. 045 del 04 de Marzo de 2015 y al Reglamento de la Primera Etapa Montos Máximos a. Los destinatarios de la presente oferta que sean personas naturales estarán sujetos a las siguientes reglas: a) No podrán adquirir Acciones por un monto superior a: i. Dos (2) veces su patrimonio líquido a diciembre 31 del año 2013 correspondiente a la declaración de renta presentada en el mismo año; ii. Cinco (5) veces sus ingresos anuales que figuren en la declaración de renta o en el certificado de ingresos y retenciones presentado en el año 2013 y; para el caso específico de las personas que ocupen cargos de nivel directivo en la Organización TERPEL, por un valor que supere cinco (5) veces su remuneración anual. b) Para efectos de dar aplicación a estas reglas y determinar los anteriores límites se tomará: 21

22 i. El patrimonio líquido y los ingresos que figuren en la declaración de renta del año 2013; ii. Los ingresos que figuren en el certificado de ingresos y retenciones presentado para los no obligados a declarar en el año 2013, o iii. La remuneración anual certificada de cada una de las personas que ocupan cargos de nivel directivo. Se entenderá por "patrimonio líquido" el indicado en la declaración de renta o en el certificado de ingresos y retenciones y se determina restando del patrimonio bruto poseído por el contribuyente en el último día del año o período gravable el monto de las deudas a cargo del mismo, vigente en esa fecha. b. Los destinatarios que sean diferentes a personas naturales, estarán sujetos a las siguientes reglas: a) Podrán adquirir Acciones hasta por un monto igual al límite máximo autorizado para esta clase de inversiones, establecido en las normas legales que les sean aplicables, así como las previstas en las normas estatutarias que regulan la actividad de tales entidades. b) De manera adicional a la regla de adquisición de Acciones anterior, los Destinatarios de las Condiciones Especiales diferentes a personas naturales, no podrán presentar aceptación de compra de Acciones por un monto que sumado su valor exceda de dos (2) veces el valor del patrimonio ajustado que figure en: i. La declaración de renta o de ingresos y patrimonio según sea el caso presentada en el año 2013, o ii. En los estados financieros debidamente auditados con corte a 31 de diciembre de 2013, cuando no esté obligada a presentar declaración de renta o de ingresos y patrimonio. Se entenderá por patrimonio ajustado, el resultado de restarle a los activos totales los pasivos totales y el superávit por valorización. Entiéndase como superávit por valorización todo tipo de valorizaciones contempladas en el patrimonio, incluida la cuenta de revalorización del patrimonio. c. Cualquier aceptación de compra de Acciones por un monto superior al previsto en los numerales anteriores, si cumple con las demás condiciones establecidas en el Reglamento que se expida para la Primera Etapa, se entenderá presentada, en cada caso, por la cantidad máxima indicada en los numerales aplicables del presente numeral. 22

23 La Segunda Etapa tiene como objeto ofrecer públicamente en venta en Mercado Secundario, la totalidad de las Acciones de propiedad del Enajenante no adquiridas por los Destinatarios de Condiciones Especiales Clase de Título Ofrecido, Cantidad y Ley de Circulación Se ofrecerán en venta la totalidad de las Acciones de propiedad del Enajenante en TERPEL. Las Acciones son ordinarias y nominativas y su transferencia solo surte efectos respecto de TERPEL y de terceros una vez se inscriba la transferencia a favor del nuevo titular en el libro de registro de accionistas de TERPEL Precio de Venta De conformidad con la Resolución No. 045 del 04 de Marzo de 2015, el precio al que se ofrecerán las Acciones en la Oferta Pública en la Primera Etapa es Fijo por Acción en moneda legal colombiana de dieciséis mil seiscientos sesenta pesos ($ oo). En la Segunda Etapa el precio es equivalente al precio de mercado, establecido en el momento que el Inversionista coloca la Orden de Compra, y que no podrá ser inferior al Precio Fijo definido para la Primera Etapa Duración de las Ofertas Las aceptaciones a la Oferta de Enajenación durante la Primera Etapa podrán ser presentadas desde las 10:00 a.m. del 09 de Marzo de 2015 hasta las 5:00 p.m. del 09 de Mayo de En la Segunda Etapa se ofrecerán en venta la totalidad de las Acciones que no sean adquiridas por los Destinatarios de Condiciones Especiales en la Primera Etapa, una vez finalizado el término de duración de la Primera Etapa y publicado el Aviso de Oferta de la Segunda Etapa, que no podrá ser inferior a dos (2) meses contados a partir del día siguiente a la publicación del Aviso de Oferta, o hasta la fecha en que se produzca el registro de todas las Acciones ofrecidas en el libro de registro de accionistas del TERPEL a favor de quien resulte adjudicatario o, la fecha en que se declare desierta por parte del Enajenante o de la BVC Derechos que otorgan las Acciones Cada Acción conferirá a sus propietarios los derechos propios de las acciones ordinarias, establecidos en el artículo 379 del Código de Comercio: 23

24 1. Participar en las deliberaciones de la Asamblea de Accionistas de TERPEL y votar en ella; 2. Recibir una parte proporcional de los beneficios determinados en los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley y en los estatutos sociales de TERPEL; 3. Negociar libremente las acciones, con sujeción a los derechos de preferencia previstos en los estatutos sociales de TERPEL y sin perjuicio de las limitaciones establecidas en la Resolución No 045 del 04 de Marzo de Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de TERPEL en que se examinen los balances de fin de ejercicio; 5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales, al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad; y 6. Las demás que consagran los estatutos sociales De TERPEL y el Código de Comercio de la República de Colombia Entidad Coordinadora de las Ofertas En el Contrato de Prestación de Servicios Profesionales No 010 de 2014 se encargó a la Sociedad G&H Investments S.A.S, para que sea la entidad ejecutora del proceso de Oferta de Enajenación y de Oferta Pública de Venta, y para que adelante la gestión para la enajenación de la propiedad accionaria que tiene Infihuila en TERPEL S.A Condiciones de la Oferta de Enajenación en la Primera Etapa La Primera Etapa se desarrollará mediante Oferta de Enajenación a los Destinatarios de las Condiciones Especiales, a título de compraventa, el total de las Acciones, es decir, trescientas ocho mil cuatrocientas ochenta y ocho ( ) acciones ordinarias suscritas y pagadas, emitidas por TERPEL, de propiedad de Infihuila equivalentes al cero punto catorce (0.17%) del total de acciones en circulación, en desarrollo de lo previsto en el artículo 60 de la Constitución Política, en la Ley 226 de 1995 y en la Resolución No 045 del 04 de Marzo de 2015, con el objeto de incentivar la democratización de la participación accionaria en cabeza de los destinatarios de las Condiciones Especiales. El Precio Fijo por Acción en moneda legal colombiana para la Primera Etapa es de dieciséis mil seiscientos sesenta pesos ($ oo). 24

25 La Oferta de Enajenación tendrá vigencia desde las 10:00 a.m. del día 09 de Marzo de 2015 hasta las 5:00 p.m. del día 09 de Mayo de De conformidad con lo establecido en el numeral 2 del artículo 11 de la Ley 226 de 1995, y en la Resolución No. 045 del 04 de Marzo de 2015, el Enajenante podrá interrumpir el Programa de Enajenación las veces que, a su entera discreción y criterio, considere necesario ajustar el Precio Fijo de las Acciones durante la Primera Etapa. La presentación de Aceptaciones en la Primera Etapa deberá efectuarse en original y copia, mediante el Documento de Aceptación, que forma parte del Reglamento de Enajenación, los formatos del Documento de Aceptación se podrán obtener de las páginas web de Infihuila y del Coordinador de la oferta. Los Aceptantes que deseen presentar sus Aceptaciones personalmente, deberán hacerlo a partir de las 10:00 a.m. del día 09 de Marzo de 2015 hasta las 5:00 p.m. del 09 de Mayo de 2015, en las oficinas de Infihuila; Calle 10 # 5-05 Piso 3; Neiva - Huila Colombia; PBX ; FAX: Condiciones de la Oferta Pública de Venta en la Segunda Etapa La enajenación de las Acciones en la Segunda Etapa se llevará a cabo mediante la Oferta Pública en el Mercado Secundario que formulará el Enajenante, a través del Comisionista Designado de conformidad con lo dispuesto en la normatividad vigente y en especial de conformidad con lo establecido en la Resolución No. 045 del 04 de Marzo de 2015, el Reglamento de la BVC y la Circular Única de la BVC. La Oferta Pública en el Mercado Secundario se iniciará una vez finalizado el término de duración de la Primera Etapa y publicado el Aviso de Oferta de la Segunda Etapa, que no podrá ser inferior a dos (2) meses contados a partir del día siguiente a la publicación del Aviso de Oferta, hasta la fecha en que se produzca el registro de todas las Acciones ofrecidas en el libro de registro de accionistas de TERPEL a favor de quien resulte adjudicatario o, la fecha en que se declare desierta por parte del Enajenante o de la BVC. A partir del inicio de la Oferta Pública en el Mercado Secundario y de conformidad con los términos y condiciones establecidos por el Enajenante en el Aviso de Oferta de la Segunda Etapa, el Enajenante procederá a ofrecer las Acciones a través de los sistemas de negociación y los módulos transaccionales de la BVC. Se aclara que el Enajenante tendrá total discrecionalidad en la manera en la que procederán a ofrecer las Acciones en cuanto a la cantidad de las Acciones se refieren. En consecuencia, el Enajenante se reserva el derecho de decidir cómo va a realizarse el ofrecimiento de las acciones, cuáles van a ser las circunstancias de tiempo, modo y 25

26 lugar y entre otras, se reservan el derecho a ofrecer la totalidad de las Acciones a partir del inicio de la Oferta Pública en el Mercado Secundario o de ofrecer las Acciones en lotes durante la vigencia de la Oferta Pública en el Mercado Secundario. Los mecanismos de negociación de las Acciones en desarrollo de la Oferta Pública en el mercado Secundario, serán los establecidos en el Reglamento de la BVC, en la Circular Única de la BVC y en las demás disposiciones que le sean aplicables. Para efectos de participar en la Oferta Pública en el Mercado Secundario, los Inversionistas deberán contratar a un comisionista de bolsa de su elección para que por cuenta de ellos presente las respectivas Órdenes de Compra. Las Acciones se adjudicarán al Inversionista que presente la Orden de Compra con el precio más alto, de conformidad con los términos y condiciones del Reglamento de la BVC y la Circular Única de la BVC que se encuentren vigentes para las fechas en que se lleve a cabo la Oferta Pública en el Mercado Secundario Publicidad Con el fin de cumplir con el principio de amplia publicidad y libre concurrencia que debe seguir el procedimiento de enajenación de acciones según la Ley 226 de 1995 y la normatividad aplicable al mercado de valores en Colombia. La formulación de la Oferta de Enajenación en la Primera Etapa se efectuará mediante la publicación de un (1) aviso en un (1) diario que tenga amplia circulación en el territorio nacional, que indique los términos y condiciones de la Oferta Pública para los Destinatarios Especiales. Finalizada la duración de la Primera Etapa se publicará un (1) aviso en un (1) diario que tenga amplia circulación en el territorio nacional los resultados del proceso. Para la enajenación en Segunda Etapa se tendrá en cuenta las siguientes condiciones: a) Se publicará al menos un (1) aviso en un diario de amplia circulación que informe: (i) la finalización del envío de Aceptaciones por parte de los Destinatarios de las Condiciones Especiales durante la Primera Etapa y; (ii) que las condiciones generales de la Segunda Etapa, se encuentran publicadas en El Data Room. b) Se publicará al menos un (1) aviso en un diario de amplia circulación que informe la fecha de inicio y los términos y condiciones de la Oferta Pública en el Mercado Secundario (el Aviso de Inicio de la Segunda Etapa). 26

27 c) Se publicará un (1) aviso dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la Fecha de Terminación de la Segunda Etapa para informar al público sobre los resultados del proceso. Adicionalmente, la información del proceso estará disponible permanentemente en las páginas Web de la Sociedad G&H Investments S.A.S ( e Infihuila ( La información pública de TERPEL S.A. se encuentra en SIMEV, en la página web En el link de Información Relevante, los Potenciales Inversionistas pueden encontrar los informes de fin de ejercicio, los informes financieros trimestrales, así como la demás información que la empresa debe suministrar a la Superintendencia Financiera de Colombia de acuerdo con lo establecido en el Decreto 2555 de Lo anterior por cuanto TERPEL está inscrito en el RNVE mediante Resolución 1422 del 11 de noviembre de 1993 y adicionalmente se encuentra inscrito en la BVC a partir de la misma fecha. A su vez puede consultarse en su página web El Reglamento de la BVC y la Circular Única de la BVC también se encuentran disponibles en la página de Internet de la BVC: Garantías Durante la Primera Etapa, los Destinatarios de las Condiciones Especiales que deseen presentar Aceptaciones deberán, como requisito de validez de las mismas y con el objeto de garantizar la seriedad de las Aceptaciones que presentan, otorgar las garantías contempladas en el Programa de Enajenación y en el Reglamento de Primera Etapa o en el Reglamento de Segunda Etapa, según sea el caso. Las garantías exigibles a los Inversionistas de Segunda Etapa serán las contempladas en el Reglamento de Segunda Etapa y/o aquellas exigidas por las sociedades comisionistas y/o la BVC Riesgos Generales de la Inversión en Acciones La inversión en acciones se considera una inversión de renta variable, toda vez que son títulos cuya rentabilidad sólo es conocida después de redención y su rendimiento depende del desempeño económico de la empresa emisora. La rentabilidad que puede generar la tenencia de una acción es producto de los dividendos que pague dicha acción, y de las ganancias o pérdidas que el precio de dicha acción experimente mientras se es titular de ella. En las inversiones de renta variable la ganancia futura es incierta en la medida en que esta puede verse afectada por los resultados de la empresa emisora de las acciones y los factores de la economía, a diferencia de las 27

28 inversiones de renta fija, en las cuales se percibe un rendimiento fijo pactado de antemano. Así las cosas, como puede suceder que se superen las expectativas de ganancia, bien sea vía dividendos o a través de la valorización del precio de la acción, también puede suceder que por diversas circunstancias no se devengue la utilidad calculada inicialmente y, eventualmente, se genere una pérdida. La inversión en acciones es considerada de mediano y largo plazo. Al realizar una inversión en valores de renta variable, como las acciones, se debe tener presente que se puede ganar o perder el capital invertido. LA INVERSIÓN EN ACCIONES DE TERPEL S.A. CONLLEVA UN RIESGO DE INVERSIÓN QUE PUEDE DERIVAR EN LA PÉRDIDA DEL CAPITAL INVERTIDO. LA RENTABILIDAD DE LA INVERSIÓN EN ACCIONES ESTÁ SUJETA A LOS RESULTADOS OPERACIONALES DE TERPEL S.A. Y/O A FACTORES DE MERCADO Exclusión de Responsabilidad por la Información Suministrada La decisión de participar en las diferentes etapas del Programa de Enajenación deben estar basadas en los propios análisis, investigaciones y exámenes de los potenciales inversionistas y no en documentos, material, información, comentario, o sugerencia alguna del Enajenante, del Asesor Externo, o de cualquier funcionario o asesor de éstos. Tal y como está previsto en este Cuaderno de Ventas, el Enajenante y el Asesor presumen que la Información disponible es veraz dado el carácter público de la misma y la naturaleza de la entidad financiera. Sin embargo, ni el Enajenante, ni el Asesor Externo, ni sus funcionarios, subcontratistas o asesores garantizan de manera explícita o implícita, la integridad, exactitud y calidad de la información disponible, ya sea en forma oral o escrita. En consecuencia, no se podrá responsabilizar a las Entidades o personas antes mencionadas o a sus representantes o asesores, por el uso que pueda darse a dicha información o por cualquier inexactitud de la misma, por sus deficiencias o por cualquier otra causa Data Room o Sala de Información La información del proceso estará disponible permanentemente en las páginas Web de la G&H Investments S.A.S ( y de Infihuila ( El Data Room es un portal de Internet en donde se encuentra: 28

29 (i) la información que se pone a disposición de los Potenciales Inversionistas; (ii) El Cuaderno de Ventas para los Potenciales Inversionistas; (iii) (iv) El Reglamento de Primera Etapa del presente Programa de Enajenación y las Adendas que lo modifique; El Reglamento de Segunda Etapa del presente Programa de Enajenación y las Adendas que lo modifique (v) las normas asociadas al proceso; (vi) (vii) Los Avisos de Oferta y El Reglamento de la BVC y la Circular Única de la BVC, a la que pueden acceder los Potenciales Inversionistas para hacer su propia evaluación acerca de la condición de TERPEL. Adicionalmente la información pública de TERPEL S.A. se encuentra en el SIMEV en la página web En el link de Información Relevante, los Potenciales Inversionistas pueden encontrar los informes de fin de ejercicio, los informes financieros trimestrales, así como la demás información que la sociedad debe suministrar a la Superintendencia Financiera de Colombia de acuerdo con lo establecido en el Decreto 2555 de Lo anterior por cuanto TERPEL está inscrito en el RNVE mediante Resolución 1422 del 11 de noviembre de 1993 y adicionalmente se encuentra inscrito en la BVC a partir de la misma fecha. El Reglamento de la BVC y la Circular Única de la BVC también se encuentran disponibles en la página de Internet de la BVC: Autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia De conformidad con lo previsto en el artículo 88 numeral primero del EOSF, los Inversionistas que pretendan adquirir directa o indirectamente un porcentaje igual o superior al diez por ciento (10%) de las acciones en circulación de TERPEL, deberán solicitar autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante SFC ) para llevar a cabo la respectiva adquisición. Así mismo, se requerirá de dicha aprobación cuando teniendo un porcentaje igual o superior al antes indicado, el mismo pueda incrementarse como consecuencia de la adquisición de las Acciones. Los Inversionistas liberan al Enajenante, al Asesor Externo y a los subcontratistas, empleados o asesores de estos de toda responsabilidad en relación con los documentos de autorización que sean requeridos por la SFC. Es responsabilidad de cada Inversionista cerciorarse del cumplimiento de los requisitos legales que se deben 29

30 reunir para obtener de la SFC la autorización para la adquisición de las Acciones, los cuales implica, entre otros, acreditar el carácter, responsabilidad e idoneidad suficiente, que cobija también a sus accionistas y a sus administradores, cuando se trate de personas jurídicas, así como la demostración de su capacidad financiera. En caso de que cualquiera de los Potenciales Inversionistas esté interesado en colocar Órdenes de Compra para adquirir más del cinco por ciento (5%) de las acciones en circulación de TERPEL, deberá obtener de manera previa a la adquisición de dichas Acciones, la autorización por parte de la SFC a que hace referencia este numeral. 6. ESTRUCTURA DE LA ORGANIZACIÓN TERPEL S.A Composición accionaria 6.2. Estructura organizacional La estructura organizacional de TERPEL S.A. está conformada por: Asamblea General de Accionistas Junta Directiva Revisoría Fiscal 30

31 Presidencia Oficial de Cumplimiento Revisor Fiscal Secretaría General Gerencia Jurídica 6.3. Modelo de Negocio TERPEL S.A. busca movilizar el transporte y la industria con propuestas que agreguen valor, es por esto que se centra en las fuentes de energía que la sociedad actual más usa, esto con el fin de poder brindar soluciones de energía, y poder brindar estas soluciones a lo largo y ancho del territorio nacional. Además de tener Estaciones de Servicio en el territorio nacional, la sociedad ha comenzado una etapa de expansión y es por eso que ya cuenta con estaciones de servicio en otros países latinoamericanos, y así llevar gas, gasolina y otros productos derivados del petróleo y petroquímicos a otras fronteras. 7. CONSIDERACIONES DE LA INVERSIÓN 7.1. Sector Hidrocarburos Mundial. El progreso social reposa en el desarrollo económico y éste, a su vez, depende de la energía cuya demanda mundial continúa en aumento ya que esta potencia los procesos productivos, el comercio, las comunicaciones, pero por sobre todo satisface necesidades humanas básicas que evitan ciclos recurrentes de pobreza y aumentan la esperanza de vida. Es por esto que fuentes de energía tales como el petróleo y el gas, se han convertido en índices primordiales para el desarrollo de los países, y con esto en mente los países se quieren iniciar en una tendencia como productores de dichas fuentes de energía. Principales Países Productores de Petróleo en el Mundo # PAÍS BARRILES* 1 Rusia Arabia Saudita Estados Unidos 4 Irán China Canadá México

32 8 Emiratos Árabes 9 Kuwait Venezuela Colombia 801 Fuente: BP Statical Review of World Energy. Latinoamérica en su conjunto cuenta con una producción de miles de BDP y con reservas de 237,2 miles de millones de BP. Producción Mundial de petróleo 32

33 Qué espera el mercado mundial de los Hidrocarburos? Tendencias mundiales como el crecimiento poblacional y del ingreso, son las dos fuerzas más poderosas detrás de la demanda de energía. Se espera que en los próximos 20 años los procesos de integración global continúen, impactando el crecimiento rápido de países con economías de ingresos bajos y en desarrollo. La relación entre energía y economía, por efectos de la globalización se hará más fuerte, debido al crecimiento poblacional y de ingresos, lo que harán que la producción y el consumo sigan en aumento. Precios Mundiales de referencia 33

34 7.2. Sector Hidrocarburos Colombia. El Gobierno espera que este año se registre una intensa actividad exploratoria en el país, en el sector de los hidrocarburos que le permitan al país acumular mayores reservas y extender a, por lo menos, 10 años la autosuficiencia petrolera del país que actualmente se encuentra en 6,9 años. Actualmente Colombia es el tercer productor de petróleo en Latinoamérica, se estima que las reservas potenciales de petróleo del país equivalen a 47 billones de barriles y más del 80% del territorio nacional no ha sido explorado. Actualmente Colombia es el tercer productor de petróleo en Latinoamérica, Ecopetrol estima que las reservas potenciales de petróleo del país equivalen a 47 billones de barriles y mas del 80% del territorio nacional no ha sido explorado. Aumento de la Inversión en el sector, promovida por un marco regulatorio favorable. Aumento de factor de recobro en cuentas maduras por el uso de nuevas tecnologías. Factores de éxito del sector Hidrocarburos. Disponibilidad de infraestructura heredada de la década pasada, previo a la declinación del producto. Éxito exploratorio e incremento del conocimiento geológico. Apertura de oportunidades de inversión bajo distintos esquemas de negocio. Mayor productividad por la inclusión de nuevos esquemas de perforación. 34

35 La producción de crudo en el país juega un papel importante para determinar los precios con los que comercializa la Organización Terpel todos sus productos, ya que de acuerdo a los niveles de exploración y las reservas proyectadas que se encuentran en el país, y en general en el mundo, se hace realiza un calculo que permite determinar el precio. Teniendo en cuenta las leyes de demanda y oferta, estás entrarán a constituir el precio de derivados del petróleo tales como la gasolina en sus diferentes clasificaciones, aceites para motor, etc. Líneas de negocio que tiene la Organización Terpel. Es por lo anterior, que a continuación se muestra gráficamente algunas de las variables que determinan la oferta de estás fuentes de energía. (Información suministrada por el Ministerio de Minas y Energía) 35

36 Teniendo presente las estadísticas mostradas previamente, se puede deducir el precio que han adquirido las diferentes fuentes de energía del país, elementos de los que depende directamente las Organización Terpel. En la siguiente gráfica, las unidades en el eje de la izquierda corresponden a los precios de gasolina y Diesel, mientras que los del eje derecho muestran los precios del GNV. Con base en ello se hacen unas proyecciones, donde se puede observar que la brecha de precios se amplia, dado que las reservas de gas son mayores con respectos a las de petróleo. 36

37 Fuente:UPM Número de Estaciones de servicio por departamento Fuente: Ministerio de Minas y Energía 37

38 7.3. Indicadores Macroeconómicos. En los últimos 3 años los volúmenes y valor de las exportaciones colombianas en términos de barriles de crudo han sido históricos, marcando una nueva tendencia en el país y por tanto en el desarrollo económico colombiano. La importancia que ha adquirido el sector Minero y de energía, ha hecho que se actualmente sea el sector con mayor participación de toda la Inversión Extranjera Directa que recibe el país, por lo que a su vez ha hecho que se tecnifique los procesos de extracción del crudo, y con base en esto pueda mejorar competitivamente el precio de los derivados del petróleo. Fuente: Banco de la República. En la gráfica anterior, en el eje izquierdo se encuentra la Inversión Extranjera Directa (IED) en millones de dólares, mientras que el eje derecho se muestra la participación porcentual que tiene el sector sobre el total de la IED. Fuente: DIAN, ANH, MinHacienda 38

39 Por un lado la gráfica anterior muestra el porcentaje de los aportes del Gobierno, las regalías que genera el sector petrolero y los impuestos y derechos economicos que obtiene el Gobierno a través de los aportes realiza dicho sector economico. Exportaciones, Millones de dólares FOB Importaciones, Millones de dólares CIF Año Exportaciones de Petróleo y derivados Total Exportaciones del país % Exp. Petróleo y derivados Importaciones Fabricación de productos de la refinación del petróleo Total Importaciones del país % Imp. Petróleo y derivados % % % % % % % % % % % % 2014(mar) % % 1.1. Análisis de Múltiplos de Compañías Comparables: Q Tobin Tanto en Colombia como en Latinoamérica las acciones de estas empresas listadas en bolsa, se están transando actualmente en un promedio de 2,03 veces su valor en libros. Para las acciones de las empresas colombianas tomadas (Ecopetrol, Pacific Rubiales y Canacol), el promedio es de 2,53, y para las extranjeras (Petrobras, Chevron Texaco y Shell), es de 1,63. Como se ve en el siguiente cuadro, Terpel tiene una Q de Tobin de 1,74, inferior a las empresas nacionales y extranjeras, lo que quiere decir que la acción de Terpel tiene un precio de mercado cercano a su valor en libros, lo que muestra que el mercado tiene sobrevaloradas las demás acciones, por lo que existe mayor probabilidad de que estas caigan, ya que finalmente el mercado terminará ajustándose a su valor real. Q TOBIN COLOMBIA ECOPETROL 2,04 PACIFIC RUBIALES 3,61 CANACOL 1,93 TERPEL 1,74 LATINOAMÉRICA PETROBRAS 1,36 Chevron Texaco 2,48 SHELL 1,05 39

40 8. Información Financiera y Contable de Organización Terpel S.A Activo El fortalecimiento de la Organización Terpel producto del proceso de reorganización que inicio en el año 2000 le ha permitido crecer de forma sostenida en los últimos 6 años, en el que obtuvo un incremento de su activo total de 2.4 billones de pesos en 2008 a 3.4 billones de pesos en 2013, es importante anotar que este aumento se ha concentrado principalmente en los recursos destinados directamente a la operación, como se puede verificar en la siguiente gráfica la estructura del activo de la compañía ha cambiado notablemente, de esta forma en el año 2008 las inversiones representaban un 31% del activo total al igual que los recursos relacionados directamente con la operación 5, y para el año 2013 las inversiones solo representaron un 15% del activo y los recursos relacionados con la operación llegaron a un 45%. Dentro de la composición del activo corriente el rubro con mayor participación inventarios con un 37,45%, seguido por clientes con un 30,92%, lo que indica la relevancia que tiene para Terpel contar con un stock significativo y claramente una estructura financiera que promueva su cuenta de clientes. Adicionalmente el rubro de propiedad planta y equipo aumentó dada la consolidación de la organización Terpel, lo que permitió que su musculo financiero se incrementara. En armonía con el incremento de los activos operacionales la organización Terpel ha venido mostrando mejoras significativas en la eficiencia pues paso de tener una relación Ventas / Activos de 2.6 veces en el año 2008 a 3.5 veces en el año 2013, esta situación se respalda en dos aspectos, primero en la mejora que ha mostrado la velocidad del ciclo de operación que pasó de 26.9 días en 2008 a 24.3 días en el 2013 y segundo haber duplicado los ingresos en este mismo periodo, cabe anotar que esta 5 Disponible, Inventarios, Propiedad Planta y Equipo y Clientes 40

41 situación le significó a la Organización Terpel ser reconocida en el año 2013 con un concepto de robusta posición competitiva dado que por su mejora en la eficiencia operacional incrementa su capital de trabajo neto operativo por debajo de la tasa de crecimiento de las ventas, mejorando su capacidad para generar liquidez Pasivo El comportamiento del pasivo tuvo una tendencia alcista hasta el año 2012, mientras que en el año 2013 decreció dado que sus obligaciones financieras bajaron considerablemente, pasando de $ ,00 en el 2012 a $ ,00 en el 2013, adicionalmente el estimulo financiero que generó la venta de Bonos y Papeles comerciales, le permitió a la organización Terpel consolidarse estructural y financieramente. En la siguiente gráfica se observa cómo ha sido la evaluación del pasivo de la organización desde el 2008 hasta el 2013, y por tanto determina que la firma ha tenido crecimiento en promedio de 23.08% durante 3 periodos (de 2010 a 2012), igualmente que los activos en el 2013 presentan una disminución, pero en este rubro es de 17.73% lo cual genera una relación y cointegración en esas dos variables, lo que indica esto, es que por cada aumento del 1% en los activos los pasivos tienden a crecer en un 0.60%. 41

42 Dentro de la participación sobre el pasivo, el rubro con mayor impacto es el de proveedores, lo cual es coherente con la consolidación de la Organización Terpel, ya que con dicha unificación sus líneas de negocio se ampliaron y su red de mercado creció sustancialmente. Seguido a este rubro se encuentra obligaciones laborales con una participación del 27,42% Patrimonio La consolidación estructural de la Organización Terpel hizo que su patrimonio aumentara, lo cual guarda relación con las dos cuentas anteriormente definidas en el presente documento. Por lo que en los años posteriores al 2013 (año consolidación), 42

43 si bien el patrimonio tenía una tendencia creciente, su variación no era realmente significativa. Dentro de la participación sobre el patrimonio la prima de colocación de acciones es el rubro más alto, con una participación del 41,15%, mientras que los demás rubros son relativamente similares. Está composición del patrimonio es coherente con los cambios coyunturales que tuvo Terpel, ya que hizo una emisión de Bonos e inición un proceso de colocación de acciones en el mercado secundario. La utilidad del ejercicio baja por el aumento de la tasa impositiva, la cual era para el 2013 del 37% proximadamente, esto indica que los ingresos no suben de igual forma que los impuestos. 43

44 Miles de millones 8.4. Estado de Resultados Los ingresos operacionales de la Organización Terpel han mantenido una tendencia creciente constante en los últimos cuatro (4) años, dada a la excelente administración e idoneidad en el mejoramiento estructural financiero del grupo. Dentro de los costos operacionales la tendencia es creciente lo que guarda una concordancia con los rubros evaluados anteriormente en el presente documento, y claramente por la expansión estructural en su actividad y en su consolidación como grupo empresarial. $ COSTOS OPERACIONALES ( ) $ $ $ $ $9.721 $8.500 $8.113 $6.500 $5.877 $5.555 $6.495 $ Años Costo total ( ) Costos proyectados ALTO ( ) Costos proyectados MEDIO ( ) Costos proyectados BAJO ( ) 44

45 8.5. EBITDA En este aspecto la Organización Terpel ha mostrado una gran solidez en los últimos años lo que le permite recibir un concepto de estabilidad en la generación de liquidez operacional por parte de Fitch Ratings Colombia dado que entre el año 2008 y 2013 incrementó sus ingresos un 90% aumentando su EBITDA en un 64%, al pasar este último de 280 mil millones de pesos en 2008 a 460 mil millones de pesos en 2013 como se puede observar en la siguiente gráfica. EBITDA Fuente: Organización Terpel, cálculos propios Esta posición de estabilidad en la generación de liquidez operacional está respaldada por la estabilidad en la rentabilidad bruta que la Organización Terpel ha mostrado durante los últimos 6 años, la cual alcanzó un mínimo de 6.7% en el año 2011 y un máximo de 7.8% en el 2012 con un promedio en este periodo de 7.4% por lo cual este fue utilizado como supuesto para la proyección del flujo de caja libre para los próximos 10 años en los escenarios de valoración por este método. 45

46 8.6. Flujo de Caja Libre En este aspecto, La Organización Terpel también logró obtener un comentario positivo por parte de Fitch Ratings Colombia ya que de acuerdo a esta firma en su calificación del año 2013 la compañía tiene un apalancamiento moderado y una posición adecuada de liquidez dada la ampliación de los plazos de vencimiento de la deuda a través de la emisión de bonos por COP millones y la amortización de pasivos realizada con los recursos provenientes de le venta de operaciones en Chile COP millones. Dado lo anterior el flujo de caja en el 2013 aumentó considerablemente con respecto a los años anteriores Factores de Éxito La Organización Terpel es líder en la distribución y comercialización de combustibles líquidos y gas natural vehicular en Colombia con una participación en el mercado cercana al 40%. La tendencia creciente en la demanda de combustibles y adecuadas políticas en el manejo del capital de trabajo le permiten mantener un ciclo operativo estable contribuyendo a la robustez y estabilidad de la generación de caja operativa. La compañía presenta un apalancamiento deuda / EBITDA, moderado con expectativas que se mantenga por debajo de las 3 veces aun cuando producto del proceso de fusión que viene adelantando incorpore una deuda cercana a los COP180 mil millones que se encuentran hoy en SIE. 46