Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias. Estados financieros consolidados proforma

Transcripción

1 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias Estados financieros consolidados proforma Al 31 de diciembre de 2015 y al 31 de diciembre de 2014 y por los años terminados en esas fecha (Informe de los Contadores Públicos Independientes sobre la Compilación de Información Financiera Proforma incluida en la Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria)

2 Informe de los Contadores Públicos Independientes sobre la Compilación de Información Financiera Proforma incluida en la Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria A los Accionistas de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias: Hemos concluido nuestro trabajo de aseguramiento para reportar sobre la compilación de la información financiera proforma de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias (la Compañía ). La información financiera proforma comprende el estado consolidado de situación financiera proforma al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 y el estado consolidado de resultados proforma por los años terminados en esas fechas, y las notas correspondientes, mismos que se adjuntan como parte de la Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria emitido por la Compañía, como lo requiere la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ( CNBV ) de México. Los criterios utilizados por la Compañía para compilar la información financiera proforma se describen en la nota 1. La información financiera proforma ha sido compilada por la Compañía para ilustrar el impacto de los eventos y transacciones descritos en las notas 1 y 2, en la situación financiera consolidada de la Compañía al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 y el estado consolidado de resultados proforma por los años terminados en esas fechas, como si dichos eventos y transacciones hubieran tenido lugar al 31 de diciembre de 2014 para efectos del estado consolidado de posición financiera proforma, y el 1o. de enero de 2015 y 2014 para efectos del estado consolidado de resultados proforma. Como parte de este proceso, la información financiera consolidada ha sido extraída por la Compañía de los estados financieros consolidados de la Compañía (nota 1) al 31 de diciembre de La Compañía es responsable de compilar la información financiera proforma con base en los criterios detallados en la nota 1. Responsabilidad de los Contadores Públicos Independientes Nuestra responsabilidad es expresar una opinión como lo requiere la CNBV de México, sobre si la información financiera proforma ha sido compilada, en todos los aspectos materiales, por la Compañía, con base en los criterios detallados en la nota 1.

3 2 Hemos llevado a cabo nuestro trabajo conforme a la Norma Internacional de Aseguramiento ISAE Contratos de Aseguramiento para Reportar sobre la Compilación de Información Financiera Proforma incluida en un Prospecto, emitida por el Consejo Internacional de Normas de Auditoría y Aseguramiento. Esta norma exige que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos los procedimientos para obtener una seguridad razonable sobre si la Compañía ha compilado, en todos los aspectos materiales, la información financiera proforma con base en los criterios detallados en la nota 1. Para propósitos de este trabajo, nosotros no somos responsables de la actualización o reemisión de reportes u opiniones sobre la información financiera histórica utilizada en la compilación de la información financiera proforma, ni hemos, en el transcurso de este trabajo, realizado una auditoría o revisión de la información financiera utilizada para la compilación de la información financiera proforma. El propósito de la información financiera proforma incluida en la Declaración de Información sobre Reestructura Societaria, es solamente para ilustrar el impacto de los eventos y transacciones significativos en la información financiera no ajustada de una entidad, como si los eventos hubieran ocurrido y las transacciones se hubieran llevado a cabo en una fecha seleccionada para efectos de la ilustración. Por lo tanto, no proveemos ninguna seguridad, de que el resultado real de los eventos y transacciones de haber ocurrido y haberse llevado estas a cabo el 31 de diciembre de 2014, para propósitos del estado de situación financiera proforma y el 1o. de abril de 2014 para el estado de resultados, hubieran sido como se presentan. Un trabajo de aseguramiento razonable para reportar sobre si la información financiera proforma ha sido compilada, en todos los aspectos materiales, conforme a los criterios aplicables, involucra la ejecución de procedimientos para validar si los criterios utilizados por la Compañía en la compilación de la información financiera proforma provee una base razonable para presentar los efectos significativos directamente atribuibles a los eventos y transacciones y para obtener evidencia suficiente y adecuada de que: Los ajustes proforma correspondientes dan los efectos apropiados a los criterios utilizados y, La información financiera proforma refleja la aplicación adecuada de los ajustes a la información financiera histórica.

4 3 Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del contador público independiente, con base en su entendimiento de la naturaleza de la Compañía, los eventos y transacciones sobre los cuales se ha compilado la información financiera proforma y otras circunstancias relevantes del trabajo realizado. El trabajo también involucra la evaluación de la presentación de la información financiera proforma en su conjunto. Consideramos que la evidencia que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión. Opinión En nuestra opinión, la información financiera proforma ha sido compilada, en todos los aspectos materiales, según los criterios mencionados en la nota 1. Limitación y restricción de uso La información financiera proforma ha sido preparada por la Compañía para cumplir con los requisitos de la CNBV de México con relación a la reestructuración societaria que se describe con mayor detalle en la nota 2. En consecuencia, la información financiera proforma puede no ser apropiada para otro propósito. Por otra parte, nuestro informe se emite únicamente para satisfacer los requisitos de la CNBV de México, consecuentemente, no puede ser utilizado, ni se le puede hacer referencia para otro propósito, ni en una jurisdicción distinta a, o fuera de, los Estados Unidos Mexicanos. KPMG CARDENAS DOSAL, S. C. C.P.C. Carlos Ugalde Navarro México, D. F., 11 de febrero de 2016

5 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias Estados consolidados de situación financiera proforma (no auditados) Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 (miles de pesos) 31 de diciembre de de diciembre de de diciembre de de diciembre de 2014 Montos Montos Montos Montos históricos Ajustes Saldos históricos Ajustes Saldos históricos Ajustes Saldos históricos Ajustes Saldos Activo consolidados proforma Notas proforma consolidados proforma Notas proforma Pasivo y capital contable consolidados proforma Notas proforma consolidados proforma Notas proforma Activo circulante: Pasivo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 406,095 (8,693) 2 a) 397, ,527 17,709 2 b) 199,236 Documentos por pagar a bancos $ 491,948 (8,693) 2 a) 483,255 46, ,000 2 a) 186,672 Cuentas por cobrar, neto 268, , ,654 7, ,342 Proveedores 897, , , ,258 2 b) 982,660 Partes relacionadas 1,559-1, Provisiones 99,146-99,146 66,525-66,525 Otras cuentas por cobrar, neto 125, , ,900 49, ,075 Impuestos por pagar 92,430-92,430 7,990 5,705 13,695 Oros pasivos circulantes 68,643-68, Inventarios, neto 1,158,897-1,158, , ,628 1,074,467 Otros pasivos circulantes 5,508-5,508 68,061-68,061 Pagos anticipados 392, , , ,368 Total del pasivo circulante 1,655,010 (8,693) 1,646, , ,963 1,317,613 Total del activo circulante 2,353,045 (8,693) 2,344,352 1,551, ,252 1,844,540 Opción de venta en poder de accionistas Mejoras a locales arrendados, mobiliario y no controladores 821, , ,167 2 c) 611,167 equipo, neto 1,043,624-1,043, , , ,861 Documentos por pagar a bancos, excluyendo vencimientos circulantes 455, , ,000 2 a) 560,000 Inversiones permanentes 204, , , ,701 Certificados Bursátiles 991, , , ,793 Beneficios a los empleados 3,719-3,719 1,147-1,147 Crédito mercantil 1,276,937-1,276,937 15,919 1,261,018 2 b) 1,276,937 Impuesto sobre la renta diferido por régimen opcional 54,482-54, Instrumentos financieros derivados implicitos a largo plazo 6,844-6, Activos intangibles 583, , , ,003 2 b) 497,337 Opciones de tasa de interés a largo plazo 6,524-6, Impuestos a la utilidad diferidos 87,563-87,563 65,858 (56,100) 2 b) 9,758 Total del pasivo 3,993,884 (8,693) 3,985,191 1,739,590 1,736,130 3,475,720 Opciones de tasa de interés activa a largo plazo 4,902-4, Capital contable: Participación controladora: Capital social 113, ,681 93,427-2 b) 93,427 Prima en emisión de acciones 738, , , ,549 Reserva legal 18,680-18,680 16,357-16,357 Utilidades retenidas 455, , ,087-2 b) 350,087 Otros resultados integrales Capital contable - Participación controladora 1,326,769-1,326,769 1,064,723-1,064,723 Participación no controladora 1,054,202-1,054,202 23, ,000 2 b) 718,858 Reserva para compra de participación no controladora (821,033) - (821,033) - (611,167) 2 c) (611,167) Total del capital contable 1,559,938-1,559,938 1,088,581 83,833 1,172,414 Compromisos y contingencias $ 5,553,822 (8,693) 5,545,129 2,828,171 1,819,963 4,648,134 $ 5,553,822 (8,693) 5,545,129 2,828,171 1,819,963 4,648,134

6 Grupo AXO, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias Estados consolidados de resultados proforma (no auditados) Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Pesos) Al 31 de diciembre de 2015 Al 31 de diciembre de 2014 Montos Montos históricos Ajustes Saldos históricos Ajustes Saldos consolidados proforma Notas proforma consolidados proforma Notas proforma Ventas netas e ingresos por servicios 4,505, ,007 2 d) 4,853,029 2,531,914 1,534,142 2 e) 4,066,056 Costo de ventas 2,159, ,183 2 d) 2,358,256 1,115, ,737 2 e) 1,985,682 Utilidad bruta 2,345, ,824 2,494,773 1,415, ,405 2,080,374 Gastos de administración (807,638) (13,634) 2 d) (821,272) (579,746) (68,398) 2 e) (648,144) Gastos de venta (1,208,992) (91,761) 2 d) (1,300,753) (644,012) (384,917) 2 e) (1,028,929) Participación en los resultados de asociadas 50,496-50,496 45, e) 45,797 Otros ingresos, neto 25,186-25,186 19,151 3,679 2 e) 22,830 Utilidad de operación 405,001 43, , , , ,928 Costos financieros: Gasto por intereses, neto (89,665) (42,508) 2 d) f) (132,173) (61,394) (85,432) 2 e) f) (146,826) Pérdida cambiaria, neta (44,280) - (44,280) (7,586) - (7,586) Costo financiero, neto (133,945) (42,508) (176,453) (68,980) (85,432) (154,412) Utilidad antes de impuestos a la utilidad 271, d) 271, , , ,516 Impuestos a la utilidad 93,122 5,705 98,827 57,167 38,815 2 e) 95,982 Utilidad neta consolidada 177,934 (4,784) 173, ,966 90, ,534 Utilidad neta consolidada atribuible a: Participación controladora 107,230 (2,392) 2 d) 104, ,654 45,284 2 e) 175,938 Participación no controladora 70,704 (2,392) 2 d) 68, ,284 2 e) 45, ,934 (4,784) 173, ,966 90, ,534

7 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados proforma Al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 y por los años terminados en esas fechas (Miles de pesos) 1. Aprobación, descripción de operaciones de la Compañía y bases de presentación y compilación a. Aprobación El estado consolidado de situación financiera proforma de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias ("Grupo Axo", la "Compañía" o el "Grupo") al 31 de diciembre de 2015, el estado consolidado de resultados proforma por los años terminados en esas fechas, así como las notas adjuntas al mismo (en su conjunto el "Estado Financiero Consolidado Proforma") han sido preparados por Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. para satisfacer los requisitos de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV") de México con relación a la reestructuración societaria que se describe con mayor detalle en la nota 2. El 11 de febrero de 2016, el Ingeniero Raúl del Villar Zanella, Vicepresidente de Finanzas, autorizó la emisión de los Estados Financieros Consolidados Proforma que se acompañan, así como las notas relacionadas. b. Descripción de las operaciones de la Compañía Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias (el Grupo o Grupo Axo ) se constituyó bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos o México como sociedad anónima el 27 de enero de 2000, con una duración de 99 años a partir de esa fecha. El domicilio registrado del Grupo es Boulevard Manuel Ávila Camacho No. 40, Piso 21, colonia Lomas de Chapultepec, delegación Miguel Hidalgo, C. P , México, D. F. La actividad principal del Grupo es la comercialización de ropa y accesorios relacionados de marcas de prestigio, así como la prestación de servicios y consultoría profesional y realiza sus operaciones principalmente en diversos centros comerciales ubicados en diversos estados de la República Mexicana y República de Chile.

8 2 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados proforma (Miles de pesos) c. Bases de presentación y compilación Los Estados Financieros Consolidados Proforma se presentan exclusivamente con fines ilustrativos. Los ajustes hechos en los Estados Financieros Consolidados Proforma se basan en la información disponible y en supuestos que la Administración considera razonables y no pretenden representar: (i) nuestra situación financiera, (ii) los resultados de nuestras operaciones, ni (iii) la proyección de nuestra situación financiera a cierta fecha o por determinado período. Las diferencias en los ajustes proforma podrían derivar de muchos factores, incluyendo, entre otros, variaciones en los valores razonables estimados a la fecha de los presentes Estados Financieros Consolidados Proforma, tipos de cambio del dólar de los Estados Unidos de América (EUA) con relación al peso mexicano, tasas de interés, así como los resultados obtenidos por las operaciones de la entidad adquirida objeto de la adquisición de negocio que se detalla en la nota 2. En opinión de la Compañía, se han realizado todos los ajustes significativos que son necesarios para reflejar los efectos de las operaciones descritas en la nota 2 que pueden ser respaldadas con hechos en relación con la preparación de los Estados Financieros Consolidados Proforma. Al determinar qué información es relevante se tomaron en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos. Los ajustes proforma se basan en estimaciones y cierta información que está disponible actualmente para la Administración. Tales ajustes proforma variarán en la medida que esté disponible información adicional y se redefinan las estimaciones. Los ajustes proforma han sido determinados como si las operaciones mencionadas en la nota 2 hubieran tenido lugar: (i) el 31 de diciembre de 2014 para efectos del estado consolidado de posición financiera proforma, y (ii) el 1o. de enero de 2015 y el 1o. de enero de 2014 para efectos de los estados consolidados de resultados proforma. Asimismo, la Compañía ha considerado las normas contables establecidas por las Normas Internacionales de Información Financiera ( IFRS por sus siglas en Inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board ( IASB por sus siglas en Inglés), para determinar los ajustes proforma que se describen más adelante.

9 3 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados proforma (Miles de pesos) Las cifras históricas consolidadas que se presentan en el estado consolidado de resultados proforma por el periodo de doce meses terminado al 31 de diciembre de 2015 provienen de los estados financieros consolidados intermedios no auditados de la Compañía preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 Información Financiera a fechas Intermedias ; mientras que las cifras históricas consolidadas que se presentan en el estado consolidado de posición financiera proforma y el estado consolidado de resultados proforma al 31 de diciembre de 2014 y por el año terminado en esa fecha, respectivamente, provienen de los estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2014 y por el año terminado en esa fecha preparados de conformidad con los IFRS emitidos por el IASB (los Estados Financieros Consolidados Anuales ), que fueron sujetos a los procedimientos de auditoría por la firma de auditores independientes. El Estado Financiero Consolidado Proforma se debe leer junto con los Estados Financieros Consolidados Anuales. Los Estados Financieros Consolidados Proforma que se acompañan son presentados en pesos mexicanos ("$"), moneda nacional de México y que también es la moneda funcional de la Compañía y la moneda en la que se presentan dichos Estados Financieros Consolidados Proforma. Toda la información financiera presentada en pesos ha sido redondeada a la cantidad en miles más cercana. 2. Ajustes proforma Los ajustes proforma aplicados en la preparación de los Estados Financieros Consolidados Proforma son los siguientes: Adquisición de negocio- Como parte de la estrategia de crecimiento del Grupo, el 17 de abril de 2015, se celebró un contrato de compraventa para la adquisición de Multibrand Outlet Stores, S. A. de C. V. ( Multibrand ), en la Ciudad de México (la Adquisición del Negocio ).

10 4 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados proforma (Miles de pesos) Multibrand es una compañía dedicada a la venta de saldos de ropa, calzado y accesorios en México. Cuenta con alrededor de 95 tiendas en diversos formatos, ubicadas en centros comerciales y outlets del país bajo los nombre de Promoda, Reduced, Rewind, Urban Store. A continuación se detallan los ajustes proforma que están siendo reconocidos en los estados consolidados de posición financiera proforma al 31 de diciembre de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, así como en los estados consolidados de resultados proforma por los años terminados en esas fechas, relacionados a la Adquisición del Negocio, como si tal adquisición hubiera tenido lugar el 31 de diciembre de 2014 para efectos del estado consolidado de posición financiera proforma y el 1o. de enero de 2015 y 2014 para efectos de los estados consolidados de resultados proforma. Estado consolidado de posición financiera proforma (a) (b) Este ajuste proforma es para reconocer los préstamos bancarios a corto plazo por un monto de MXP 700,000 que la Compañía recibió para financiar la adquisición del 50% de las acciones de Multibrand, como si dichos préstamos hubiesen ocurrido el 31 de diciembre de 2014 y el impacto neto de dicho préstamo en el rubro de Efectivo y equivalentes de efectivo dentro de los Estados consolidados de situación financiera proforma. Ajuste proforma para reconocer en el estado consolidado de posición financiera la adquisición del 50% de las acciones de Multibrand y la obtención de control a través del método de compra, según lo requerido por la Norma Internacional de Información Financiera ( NIIF ) 3 Combinación de Negocios, como si dicha adquisición se hubiese llevado a cabo el 31 de diciembre de 2014.

11 5 Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados proforma (Miles de pesos) Los activos adquiridos y pasivos asumidos se reconocen a su valor razonable a la fecha de adquisición. Se reconoce el interés no controlador por el 50% de las acciones no adquiridas de Multibrand. Los activos intangibles identificados en la adquisición carecen de vida útil definida. (c) Ajuste para reconocer la opción de venta en poder de los no controladores por el 50% de sus acciones. Estado consolidado de resultados proforma (d) (e) (f) Ajuste proforma para reconocer en el estado consolidado de resultados proforma las operaciones de Multibrand por el período de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2015, como si la adquisición del 50% de las acciones de Multibrand y la obtención de control, se hubiera llevado a cabo el 1o. de enero de 2015, reconociendo la participación no controladora del 50% sobre la utilidad neta proforma de Multibrand. Ajuste proforma para reconocer en el estado consolidado de resultados proforma las operaciones de Multibrand por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, como si la adquisición del 50% de las acciones de Promoda, se hubiera llevado a cabo el 1o. de enero de 2014, reconociendo la participación no controladora del 50% sobre la utilidad neta proforma de Multibrand. Ajuste proforma para reconocer el gasto por intereses por los préstamos bancarios como si éstos hubieran sido obtenidos el 1o. de enero de 2015 y 2014 para efectos de financiar la adquisición de Multibrand. ***