Primeras impresiones: Estados financieros consolidados

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1 Primeras impresiones: Estados financieros consolidados Noviembre 2011 kpmg.es

2 Índice Consolidación: un nuevo modelo de control único 1 1. Resumen general 2 2. Posibles impactos de los cambios 4 3. El proyecto 7 4. Aplicación del nuevo modelo de control único Introducción Evaluaciones realizadas de forma constante Control frente a control colectivo Flujograma del nuevo modelo Identificar la participada Control sobre activos y pasivos específicos Identificar las actividades relevantes de la participada Variedad de actividades de explotación y financieras Cada inversor dirige actividades relevantes diferentes Las actividades relevantes se llevan a cabo sólo cuando surgen circunstancias o eventos concretos Identificar cómo se toman las decisiones sobre las actividades relevantes Participada controlada mediante derechos de voto Casos más complejos Derechos de voto no relevantes La pregunta filtro está sujeta a una evaluación constante Evaluación de si el inversor tiene el poder sobre las actividades relevantes Sólo se consideran los derechos sustantivos Derechos de voto Derechos distintos de los derechos de voto Evaluación de si el inversor está expuesto a la variabilidad de los retornos Evaluación de si existe un vínculo entre poder y retornos Principal vs. agente Relaciones con otras partes Procedimientos de consolidación que se mantienen Dependientes en estados financieros separados Información a revelar Agregación Juicios de valor e hipótesis significativas Participaciones en dependientes Entidades estructuradas Fecha de entrada en vigor y transición Fecha de entrada en vigor Disposiciones transitorias de la NIIF Disposiciones transitorias de la NIIF Otros efectos derivados de adoptar la NIIF 10 y la NIIF Requerimientos de información a revelar antes de la adopción Adoptantes por primera vez de las NIIF 64 Anexo 1: Nuevos términos y definiciones 65 Anexo 2: Convergencia con los US GAAP 66 Anexo 3: Directrices de la NIC 27 (2008) que se han mantenido 67 Anexo 4: Directrices sobre el nuevo modelo de control único de la NIIF Acerca de esta publicación 69

3 Primeras impresiones: Estados financieros consolidados 1 Consolidación: un nuevo modelo de control único Las nuevas normas sobre consolidación e información a revelar, al igual que la norma sobre acuerdos conjuntos a la que acompañan, han tardado mucho tiempo en completarse. Durante la crisis financiera, existían preocupaciones relativas a que algunas de las normas sobre consolidación e información a revelar no reflejasen adecuadamente los riesgos a los que estaban expuestos los inversores en determinadas entidades. Además, complica más el problema el hecho de que estas entidades estén descritas de diversas formas (entidades con cometido especial en las NIIF, entidades de interés variable en los US GAAP y vehículos para fines especiales y entidades estructuradas en la práctica) y que las NIIF anteriormente contaban con dos modelos de consolidación diferentes: uno para entidades con cometido especial y otro para el resto de participadas. En esta nueva norma sobre consolidación, la NIIF 10, el IASB ha establecido que su objetivo consiste en crear un único modelo de consolidación aplicable a todas las participadas. Ese modelo indica que un inversor consolida una participada cuando tiene poder, exposición a la variabilidad en los retornos y existe un vínculo entre ambos aspectos. Dicho esto, parece que aún queda una cuestión pendiente, ya que la NIIF 10 tiene distintos indicadores de control para situaciones en las que los derechos de votos actuales y potenciales son importantes para la determinación del poder sobre una participada, y para situaciones en las que son importantes otros factores. En las primeras fases de la aplicación de la NIIF 10, no queda claro si las participadas para las que resultan importantes otros factores distintos de los derechos de voto se asemejan más a las entidades con cometido especial o a las entidades de interés variable o quizás sean otras entidades completamente distintas. Además, la exposición a la variabilidad de los retornos es un concepto más amplio que el de beneficios de la propiedad o riesgos y beneficios. Los retornos pueden incluir no sólo los beneficios de la propiedad como dividendos y cambios en el valor de la inversión, sino también honorarios, retribuciones, beneficios fiscales, economías de escala, ahorros en costes y otras sinergias. Asimismo, el IASB ha introducido de forma explícita los conceptos de principal frente a agente y control de facto. El análisis del principal/agente podría resultar especialmente importante para sectores como fondos, gestión de activos e inmobiliario. La inclusión explícita del control de facto podría introducir cambios en la práctica ya que, según nuestra experiencia, la mayoría aplica la actual norma de consolidación, la NIC 27, en base al control legal en lugar del control de facto. En general, la implantación de la NIIF 10 y de la norma de información a revelar que la acompaña, la NIIF 12, exigirán un juicio de valor significativo en diversos aspectos. Si bien las normas no serán de obligado cumplimiento hasta los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2013, se prevé que los responsables de preparar los estados financieros empiecen a valorar su involucración en las participadas con arreglo a las nuevas normas de consolidación e información a revelar antes, dado que los cambios aplicados a la conclusión que se alcance en relación a la consolidación con la nueva norma exigen una aplicación retroactiva. Entretanto, confiamos en que esta publicación ayude a las entidades a entender qué tienen que hacer para aplicar la norma, y ayude a los inversores a entender por qué van a recibir información diferente a partir de 2013, a medida que las entidades comiencen a informar aplicando esta nueva norma. Equipo de liderazgo global de IFRS Business Combinations and Consolidation de KPMG KPMG International Standards Group

4 2 Primeras impresiones: Estados financieros consolidados 1. Resumen general Aplicación del nuevo modelo de control único Identificación de la participada Identificación de las actividades relevantes de la participada Identificación de cómo se toman las decisiones sobre las actividades relevantes Evaluación de si el inversor tiene poder sobre las actividades relevantes El control implica poder, exposición a la variabilidad en los retornos y un vínculo entre ambos aspectos. La exposición a riesgos y beneficios no determina, por sí sola, que el inversor tiene el control. Es uno de los factores que se incluyen en el análisis. El control se valora de forma constante, esto es, se valora a medida que cambian los hechos y circunstancias. Un cambio en las condiciones de mercado no provoca una nueva valoración de la conclusión sobre el control a menos que cambie uno o más elementos de control, por ejemplo, si los derechos de voto potenciales son sustantivos. El inversor tiene en consideración el propósito y diseño de la participada para identificar sus actividades relevantes, cómo se toman las decisiones sobre dichas actividades, quién tiene la capacidad actual de dirigir esas actividades, y quién recibe los retornos. El control se valora normalmente sobre una entidad legal, aunque también puede valorarse teniendo en cuenta únicamente activos y pasivos específicos de una participada (conocidos como silo - véase el anexo 1). El inversor considera si controla las actividades relevantes de la participada (véase el anexo 1). El modelo tiene una cuestión que no termina de resolverse, que es determinar si los derechos de voto o de otro tipo son relevantes al evaluar si el inversor tiene poder sobre la participada. Derechos sustantivos Sólo se consideran los derechos sustantivos del inversor y otros. Para ser sustantivos, los derechos deben ser ejercitables cuando se tienen que tomar las decisiones sobre las actividades relevantes, y el tenedor de dichos derechos ha de tener una capacidad práctica para ejercer los derechos. Derechos de voto Un inversor puede tener poder sobre una participada cuando las actividades relevantes se dirigen mediante derechos de voto en las siguientes situaciones: el inversor tiene la mayoría de los derechos de voto, y esos derechos son sustantivos; o el inversor cuenta con menos de la mitad de los derechos de voto pero tiene un acuerdo con otros tenedores de derechos de voto, tiene derechos surgidos de otros acuerdos contractuales, tiene derechos de voto potenciales sustantivos, tiene derechos suficientes para dirigir de forma unilateral las actividades relevantes de la participada (poder de facto) o cuenta con una combinación de ellos.

5 Primeras impresiones: Estados financieros consolidados 3 Evaluación de si el inversor tiene poder sobre las actividades relevantes (cont.) Evaluación de si el inversor esta expuesto a la variabilidad de los retornos Evaluación de si existe un vínculo entre poder y retornos Procedimientos de consolidación que se mantienen Contabilidad de dependientes en estados financieros separados Información a revelar Fecha de vigencia y transición Derechos distintos de los derechos de voto Cuando los tenedores de derechos de voto no cuentan, como grupo, con la capacidad de influir de forma significativa en los retornos de la participada, el inversor considera el propósito y diseño de la participada, así como los siguientes factores: evidencia de que el inversor tiene la capacidad práctica de dirigir las actividades relevantes de forma unilateral; indicios de que el inversor mantiene una relación especial con la participada; y si el inversor está ampliamente expuesto a la variabilidad de los retornos. Al primero de estos tres factores se le da el mayor peso en el análisis. Los retornos se definen ampliamente e incluyen distribuciones de beneficios y cambios en el valor de la inversión, así como honorarios, retribución, beneficios fiscales, economías de escala, ahorros en costes y otras sinergias. Un inversor que cuenta con el poder de decidir sobre una participada determina si actúa como principal o como agente. Cuando el encargado de la toma de decisiones es un agente, no existe una relación entre poder y retornos y se considera que el poder delegado por el encargado está en manos de su principal o principales. Para determinar si se trata de un agente, el encargado de la toma de decisiones tiene que considerar: derecho al cese y otros derechos sustantivos mantenidos por una única parte o múltiples partes; si su retribución se basa en condiciones de igualdad y libre competencia; y la relación general entre sí misma y otras partes, mediante una serie de factores. Una entidad tiene en cuenta los derechos de las partes que actúan en su nombre al evaluar si controla una participada. Se mantienen los requerimientos contables para dependientes en estados financieros consolidados de la NIC 27 (2008) Estados financieros consolidados y separados. Se aplican los requerimientos contables para estados financieros separados de la NIC 27 (2011) Estados financieros separados. Es necesario mejorar la información a revelar, incluida la información específica sobre entidades estructuradas consolidadas y no consolidadas. La NIIF 10 tendrá vigencia para los ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de Se permite su aplicación anticipada. La NIIF 10 se aplica con carácter retroactivo cuando se produce un cambio en la conclusión sobre el control. Existen requerimientos específicos cuando resulta impracticable la aplicación retroactiva.

6 4 Primeras impresiones: Estados financieros consolidados 2. Posibles impactos de los cambios La NIIF 10 Estados Financieros Consolidados proporciona una definición de control revisada y una guía de aplicación relativa a la misma. Sustituye a la NIC 27 (2008) y a la SIC 12 Consolidación - Entidades con cometido especial y se aplica a todas las participadas. Esta publicación se centra en los requerimientos que se modifican y que se espera que afecten a los preparadores y usuarios de los estados financieros. Cambios principales Enfoque subjetivo Modelo de control único aplicable a todas las participadas Requerimiento explícito de identificar las actividades de la participada Posibles impactos Este enfoque está formado por una serie de indicadores de control, pero no se facilita ninguna jerarquía: exige un análisis de todos los hechos y circunstancias y la aplicación de un juicio de valor para evaluar el control. Por ejemplo, la norma subraya la necesidad de entender el diseño y propósito de una participada y hace hincapié en la necesidad de tener en cuenta la evidencia de poder (áreas que probablemente resulten muy subjetivas). Por tanto, es probable que la NIIF 10 sea una norma de difícil aplicación en múltiples sectores y los esfuerzos para su implantación por primera vez podrían ser significativos, incluida la formación de los empleados, la evaluación del impacto, el desarrollo de políticas, etc. La conclusión sobre el control podría cambiar para las entidades con cometido especial que actualmente están dentro del alcance de la SIC 12. En consecuencia, las entidades del sector de los servicios financieros podrían resultar afectadas, y en menor medida las entidades del sector inmobiliario. Asimismo prevemos que haya participadas que actualmente no se encuentren dentro del alcance de la SIC 12 para las que los derechos distintos de los derechos de voto sean relevantes al evaluar el control. Este podría ser el caso en los sectores de infraestructuras y energético. La conclusión sobre el control podría cambiar en las participadas en las que distintos inversores tienen capacidad de dirigir distintas actividades.

7 Primeras impresiones: Estados financieros consolidados 5 Cambios principales Inclusión del control de facto en el modelo Control evaluado según los derechos de votos potenciales sustantivos en contraposición con los derechos de voto potenciales ejercitables en la actualidad La exposición o derecho a la variabilidad de los retornos sustituye al concepto de beneficios Introducción explícita de directrices sobre principal vs. agente Posibles impactos Se podrían consolidar más participadas si una entidad evalúa en la actualidad su capacidad de controlar de forma legal o contractual con arreglo a la NIC 27 (2008), que es, según nuestra experiencia, la aplicación más común de la norma. Incluso si una entidad evalúa la capacidad de control según las circunstancias de facto con arreglo a la NIC 27 (2008), aplicando la guía de implantación incluida en la NIIF 10, podría llegar a una conclusión distinta. En efecto, según nuestra experiencia, el actual concepto de control de facto no tiene en cuenta necesariamente la naturaleza activa o pasiva de los accionistas, sino que considera el número de accionistas que se espera que emitan su voto en línea con el inversor. Adicionalmente, los que elaboran la información financiera se enfrentarán a otras consecuencias prácticas. Por ejemplo, la evaluación del control de facto exige conocer los derechos sustantivos del inversor y también de otros accionistas. En la práctica, una entidad podría encontrar dificultades para recopilar esta información, especialmente en el momento en el que se establece la participación dominante. En consecuencia, en la fecha en que el inversor adquiere una participación dominante (aunque no mayoritaria) en una participada, podría concluir que no tiene control de facto sobre la participada, y podría finalmente contabilizarla como una adquisición dos veces: primero, cuando adquiere influencia significativa mediante la participación dominante (pero que no otorga el control), para contabilizar la inversión mediante el método de participación; y después cuando concluye que tiene el control de facto. La determinación de si los derechos son sustantivos con arreglo a la NIIF 10 exigirá un mayor juicio de valor que la determinación de si son ejercitables en la actualidad con arreglo a la NIC 27 (2008). Parece que la intención de la parte al otorgar o adquirir el derecho de voto potencial se tendría en cuenta en el análisis. La dirección deberá supervisar los derechos de voto potenciales para determinar si son sustantivos, lo que podría incluir, por ejemplo, la necesidad de evaluar la capacidad práctica del inversor de ejercer esos derechos. Es probable que esto cambie la conclusión sobre el control en determinados casos: los derechos de voto potenciales ejercitables en la actualidad podrían no considerarse sustantivos y viceversa. La variabilidad en los retornos es un concepto mucho más amplio que el de los beneficios de la propiedad y no es únicamente un análisis de riesgos y beneficios. En consecuencia, podría afectar a la conclusión sobre el control, sobre todo cuando los beneficios con arreglo a la NIC 27 (2008)/SIC-12 se interpretaron como beneficios de la propiedad y esos beneficios estaban ampliamente dispersos. Se proporcionan diversos indicadores para analizar si un responsable de la toma de decisiones está actuando como principal o agente cuando dirige las actividades de una participada. Si bien deben considerarse todos los hechos y circunstancias, algunas entidades pueden encontrar difícil evaluar si su retribución es proporcionada en relación con otros proveedores de servicios o si los derechos de cese mantenidos por otras partes son sustantivos. Es probable que las entidades del sector de fondos, así como las gestoras de activos, resulten especialmente afectadas por estas directrices.

8 6 Primeras impresiones: Estados financieros consolidados Cambios principales Directrices sobre cuándo un inversor evaluaría el poder sobre silos y no sobre una entidad legal Definición de derechos de protección y directrices explicitas sobre derechos de revocación. Más información a revelar sobre entidades consolidadas y no consolidadas Posibles impactos No existen directrices explícitas sobre silos en la NIC 27 (2008), lo que es probable que cambie la conclusión sobre el control relativa a un silo y en determinados casos relativa a la entidad en la que está integrado. Las entidades del sector de servicios financieros y potencialmente el inmobiliario podrían resultar especialmente afectadas por este cambio. Se proporcionan directrices sobre los derechos de otras partes (en la NIC 27 (2008) no había este tipo de directrices). Según nuestra experiencia, los responsables de la preparación de los estados financieros bajo NIIF en general hacen uso de las directrices sobre derechos de participación y derechos de protección de los US GAAP. No obstante, la definición de derechos de protección incluida en los US GAAP es diferente de la incluida en la NIIF 10. En consecuencia, el análisis podría diferir de la práctica actual. Las entidades incluidas en los sectores de fondos de inversión e inmobiliario podrían resultar especialmente afectadas por este cambio. Las entidades tendrán que evaluar si su participación en las entidades participadas cumple la definición de entidades estructuradas, ya que este tipo de estructuras exigen una información específica. Podría resultar necesario mejorar los controles y sistemas internos para recopilar la información necesaria de cara a las nuevas exigencias de información a revelar.

9 Primeras impresiones: Estados financieros consolidados 7 3. El proyecto El proyecto de consolidación fue uno de los primeros proyectos de convergencia IASB/FASB y ha estado en la agenda del IASB desde el Sin embargo, no se han producido grandes avances en el proyecto desde En 2008, como consecuencia de la crisis financiera, el proyecto se convirtió en una prioridad para el IASB con dos objetivos principales: Crear un único modelo de consolidación mejorado para reducir las oportunidades de estructuración y para garantizar que una entidad consolide todas las entidades que controla. Exigir información detallada de forma que una entidad proporcione información útil en relación con las participadas que no consolida. Además de las NIIF 10, el IASB ha publicado (o tiene previsto publicar) lo siguiente: La NIIF 12, Información a revelar de participaciones en otras entidades, que exige una información más precisa sobre las participaciones en entidades consolidadas y no consolidadas; La NIIF 11 Acuerdos conjuntos, junto con la NIC 28 (2011) Inversiones en asociadas y negocios conjuntos; La NIC 27 (2011), que traslada los requerimientos contables existentes relativos a los estados financieros separados; y un proyecto de norma (cuya publicación está prevista para 2011) que propondrá cambios relacionados con la consolidación de las participadas por parte de sociedades de inversión. El calendario y proyectos del FASB se comentan de forma más exhaustiva en el anexo 2. Esta publicación analiza el contenido de la NIIF 10, los requerimientos de información a revelar de la NIIF 12 para dependientes y entidades estructuradas no consolidadas, y los requerimientos de la NIC 27 (2011) para dependientes en estados financieros separados. Nuestra publicación Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos analiza la NIIF 11, la NIC 28 (2011) y los requerimientos de información a revelar de la NIIF 12 para acuerdos conjuntos y asociadas.

10 8 Primeras impresiones: Estados financieros consolidados La siguiente tabla presenta los requerimientos para dependientes, norma por norma, y destaca los principales aspectos contenidos en esta publicación. Requerimientos para dependientes Normas 2008 Normas 2011 Apartado de esta publicación Exenciones a la preparación de estados financieros consolidados NIC 27 (2008) NIIF 10: requerimientos similares a los de la NIC 27 (2008) Apartado 11 Determinación de entidades que deben ser consolidadas Modelo de control de la NIC 27 (2008) Modelo de riesgos y beneficios incluido en la SIC- 12 para las ECE NIIF 10: nuevo modelo de control único aplicable a todas las participadas Apartados 4 a 10 Procedimientos de consolidación NIC 27 (2008) NIIF 10: requerimientos sustancialmente similares a los de la NIC 27 (2008) Apartado 11 Estados financieros separados NIC 27 (2008) NIC 27 (2011): requerimientos similares a los de la NIC 27 (2008) Apartado 12 Información a revelar NIC 27 (2008) NIIF 12: informaciones a revelar ampliadas de forma significativa Apartado 13

11 Primeras impresiones: Estados financieros consolidados 9 4. Aplicación del nuevo modelo de control único 4.1 Introducción NIIF 10.6, 7, A, B2 Un inversor controla una participada cuando está expuesto o tiene derecho a retornos variables derivados de su participación en esa participada y tiene la capacidad de influir en esos retornos a través de su poder en la participada. Poder Exposición a la variabilidad de los retornos Vínculo entre poder y retornos IFRS 10.10, 14, B9 NIIF 10.11, 12, B40 NIIF 10.B2-B8 NIIF 10.B4 Para tener poder, el inversor debe tener derechos existentes que le proporcionen la capacidad actual de dirigir las actividades que afectan de forma significativa a los retornos de la participada, esto es, las actividades relevantes. Un inversor puede tener poder sobre una participada incluso si otras partes cuentan con derecho a participar en la dirección de las actividades relevantes, por ejemplo, influencia significativa sobre la participada. La anterior definición del poder se basa en el concepto de capacidad. Por tanto, no es necesario ejercer el poder. Por contra, la evidencia de que el inversor ha estado dirigiendo las actividades relevantes no es en sí concluyente a la hora de determinar que el inversor tiene el poder sobre la participada. Asimismo, cuando no existen otros derechos, la dependencia económica de una participada en el inversor no conlleva que el inversor controle la participada. En determinadas ocasiones la evaluación de control es inmediata: la participada está claramente controlada mediante instrumentos de patrimonio neto y el inversor que cuenta con una mayoría de los derechos de voto controla la participada. En otros casos, la evaluación es más compleja y requiere que se consideren diversos factores (véase el apartado 4.4). El inversor considera la naturaleza de sus relaciones con otras partes al evaluar el control (véase el apartado 10.2). Análisis - La definición de control puede parecer redundante NIIF 10.A, BC61, BC62 A primera vista, la definición de control puede parecer redundante, ya que las definiciones de control y poder hacen ambas referencia a retornos. En efecto, poder se define como la capacidad actual de dirigir las actividades de la participada que afectan de forma significativa a los retornos de la participada. Sin embargo, dirigir las actividades generadoras de retornos de una participada (definición de poder) es distinto de la capacidad que tiene un inversor a través de su poder de generar retornos para sí mismo (definición de control). Análisis - Capacidad actual de dirigir las actividades relevantes Debe prestarse atención al significado de capacidad actual para dirigir las actividades relevantes. Para tener control, un inversor debería tener la capacidad de controlar las decisiones más importantes, pero no es necesario que estas decisiones se tomen de forma inmediata. Esto se comenta más en profundidad en el contexto de derechos de voto potenciales (véase el apartado 8.2.4).

12 10 Primeras impresiones: Estados financieros consolidados Principal cambio respecto a la NIC 27 (2008) y la SIC-12 Para las ECE que actualmente se encuentran dentro del alcance de la SIC-12, el cambio del modelo de riesgos y beneficios por un modelo de control es probable que cambie la conclusión de consolidación en determinados casos. En esta fase inicial de la aplicación de la NIIF 10, parece difícil indicar de forma precisa las situaciones en las que es probable que esto ocurra. Sin embargo, el IASB ha proporcionado ejemplos de este tipo de situaciones en su Project Summary and Feedback Statement. Los ejemplos son los siguientes: Ejemplo 1 El vehículo de inversión V se crea para adquirir una cartera de activos financieros, y se financia a través de instrumentos de deuda e instrumentos de patrimonio emitidos a diversos inversores. El inversor M tiene el 30 por ciento del patrimonio neto y es además el gestor de activos que administra la cartera de activos de V según unas directrices sobre carteras. Esta gestión incluye decisiones relativas a la selección, adquisición y enajenación de los activos cumpliendo dichas directrices sobre carteras y la gestión del impago de cualquier activo incluido en la cartera. Vehículo de inversión V Cartera de activos M = gestor de activos Inversores de deuda Inversores de patrimonio neto (incluido M) Análisis con arreglo a la NIIF 10 El análisis incluido en la NIIF 10 indica que M controla V, ya que M tiene la capacidad de dirigir las actividades relevantes, derechos a retornos variables del rendimiento del vehículo y de utilizar su poder para condicionar sus propios retornos. No obstante, no queda totalmente claro cómo se ha llegado a la conclusión de que M está actuando como principal (véase el apartado 10), y si se han considerado los acuerdos contractuales potenciales suscritos con inversores de deuda. Ejemplo 2 El vehículo S se establece para proporcionar al inversor institucional B oportunidades de inversión que exponen a B al riesgo de crédito de la Entidad Z. Z no está vinculada con S ni con B. S emite obligaciones que están vinculadas al riesgo de crédito de Z para B e invierte en una cartera con activos financieros de alta calidad. S está expuesta al riesgo de crédito de Z al suscribir un acuerdo de swap de incumplimiento crediticio (SIC) con una entidad bancaria a cambio de unos honorarios, siendo la cartera de activos la garantía colateral. Después del establecimiento, hay muy pocas decisiones que tomar, o incluso ninguna. B no cuenta con la capacidad de dirigir actividades que afecten de forma significativa a los retornos de S. Análisis con arreglo a la SIC-12 Se asume para el análisis que V es una ECE dentro del alcance de la SIC-12. Del análisis realizado con arreglo a la SIC-12 algunos llegarían a la conclusión de que M no consolida el vehículo de inversión, ya que M no asume la mayoría de riesgos y beneficios. Banco SIC Entidad S Activos de alta calidad (garantía colateral) Pagarés vinculados a créditos Inversor institucional B

13 Primeras impresiones: Estados financieros consolidados 11 Análisis con arreglo a la NIIF 10 El análisis incluido en la NIIF 10 indica que B no consolida S. Aunque B recibe sustancialmente todos los retornos, y está expuesta sustancialmente a todos los riesgos de S, B no tiene ningún modo de gestionar esa exposición o de acceder o dirigir los activos netos de S. B no cuenta con poder sobre S y, en consecuencia, no controla S. En su lugar, B debe cumplir los requerimientos de información a revelar de las entidades estructuradas no consolidadas. Análisis con arreglo a la SIC-12 Se asume para el análisis que S es una ECE dentro del alcance de la SIC-12. El análisis realizado con arreglo a la SIC-12 indica que B consolida a S. Esto se debe a que B recibe sustancialmente todos los retornos y que está expuesta sustancialmente a todos los riesgos de S. Además, S fue creada para beneficio de B. El Project Summary and Feedback Statement indica además que, aunque un inversor pudiera llegar a la conclusión de acuerdo con la NIIF 10 de que no consolida una participada que solía consolidar bajo la SIC-12, el efecto de la no consolidación se mitigará en diversos casos por los requerimientos de baja en cuentas de los instrumentos financieros. En efecto, si el inversor ha transferido los activos a un vehículo sobre el que asume la mayoría de riesgos y beneficios, incluso si no controla el vehículo con arreglo a la NIIF 10, en general, no dará de baja en cuentas los activos transferidos al vehículo. 4.2 Evaluaciones realizadas de forma constante IFRS 10.8, B80-B84 La evaluación del control se realiza de forma constante y el inversor vuelve a evaluar si controla una participada si los hechos y circunstancias indican que se han producido cambios en uno o más elementos de control, esto es en: el poder, por ejemplo, desaparecen los derechos sustantivos mantenidos por otras partes; los retornos, por ejemplo, el inversor deja de recibir retornos; o la relación entre poder y retornos, por ejemplo, el inversor ya no actúa como agente o viceversa. La forma en que se toman decisiones sobre las actividades relevantes también se evalúa de forma constante (véase el apartado 7.4). Análisis - No debe realizarse un análisis en cada ejercicio No es necesario realizar un análisis empezando de cero en cada ejercicio. La entidad continúa con su análisis anterior hasta que los hechos y circunstancias indican que se han producido cambios en uno o más elementos de control. Análisis - Evaluación constante y control de facto En la práctica, pueden surgir dudas cuando un inversor debe evaluar si tiene control de facto sobre una participada. Cuando el inversor mantiene menos de la mayoría de los derechos de voto, la determinación de la fecha en la que el inversor obtiene el control de facto de la participada (véase el apartado 8.2.5) podría ser una cuestión complicada. En la fecha en la que el inversor adquiere inicialmente menos de la mayoría de derechos de voto en una participada, el inversor puede evaluar que no tiene control de facto sobre la participada si desconoce el comportamiento probable de otros accionistas. Con el paso del tiempo, el inversor obtiene más información sobre otros accionistas, gana experiencia a raíz de las reuniones de accionistas y, en definitiva, podría valorar que cuenta con el control de facto sobre la participada. Es probable que la determinación del momento en el que esto sucede exija un juicio de valor significativo.

14 12 Primeras impresiones: Estados financieros consolidados Asimismo, si la fecha en la que se obtiene el poder de facto es posterior a la fecha en que se adquiere originalmente la inversión en la participada, el inversor podría tener que contabilizar la adquisición dos veces si la participada es un negocio: primero cuando se adquiere la inversión inicial, si el inversor tiene influencia significativa sobre la participada y debe distribuir el coste a los activos netos subyacentes de la participada para aplicar el método de la participación; y NIIF 10.B85 NIIF 10.BC124 Un cambio en las condiciones de mercado no provoca una nueva evaluación de la conclusión del control a menos que modifique uno o más de los tres elementos de control o de las relaciones entre un principal y un agente (véase el apartado 10). Un único cambio en las condiciones de mercado en general no debería provocar que los derechos de voto potenciales se convirtiesen en sustantivos o dejasen de serlo. Esto se debe a que para determinar si los derechos de voto potenciales son sustantivos se utiliza un análisis integral que tiene en cuenta diversos factores, incluidas las condiciones de mercado (véase el apartado 8.2.4). Análisis Impacto de los cambios en las condiciones de mercado Podrían darse circunstancias en las que los cambios en las condiciones de mercado, junto con otros factores, podrían provocar diferentes conclusiones sobre si los derechos de voto potenciales son sustantivos y, por tanto, requerir una nueva evaluación de la conclusión del control. En un caso como éste, deberían seguirse las directrices incluidas en la NIIF 3 (adquisiciones por etapas) o la NIIF 10 (pérdida del control). Nuestra publicación Insights into IFRS (apartados y ) analizan estos requerimientos en el contexto de la NIIF 3 (si la participada es un negocio) y la NIC 27 (2008). Análisis - Las participadas en las que los derechos de voto no son relevantes Dado que el análisis del control es muy subjetivo para las participadas en las que los derechos de voto no son relevantes, es probable que el requerimiento de volver a evaluar el control de forma constante sea más difícil de implantar. Principal cambio respecto a la NIC 27 (2008) y la SIC-12 Las normas actuales no indican de forma explícita que el control se evalúe de forma constante pero, según nuestra experiencia, este es el caso en la práctica. En el contexto de las ECE, nuestra publicación Insights into IFRS (apartado ) establece que la nueva evaluación de si una entidad tiene o no el control sobre una ECE se realiza al inicio y normalmente no se volverá a evaluar a menos que se produzcan cambios en la estructura o términos de la ECE o transacciones adicionales entre la entidad y la ECE. Los cambios diarios en las condiciones de mercado normalmente no conllevan una reevaluación del control. 4.3 Control frente a control colectivo NIIF10.9 Si dos o más inversores deben actuar de forma conjunta para dirigir las actividades relevantes de una participada, pueden controlar de forma colectiva la participada. En este caso, si ningún inversor único puede dirigir las actividades de la participada sin la cooperación de otro inversor, ningún inversor controla la participada. Los inversores evalúan si la participada es un acuerdo conjunto, una asociada o una inversión

15 Primeras impresiones: Estados financieros consolidados 13 para la que se aplica la contabilidad de instrumentos financieros. Consulte nuestra publicación Primeras impresiones: Acuerdos conjuntos (apartado 3.3.2) para un análisis más detallado de esta cuestión. Una situación en la que diversos inversores tienen control colectivo sobre las mismas actividades relevantes de una participada es distinta de una situación en la que cada inversor dirige actividades relevantes diferentes de una participada. El último caso se comenta en el apartado Flujograma del nuevo modelo NIIF 10.B2, B3 El diagrama que se presenta a continuación es una presentación general del análisis que debe realizarse para determinar si los derechos mantenidos por el inversor le proporcionan el poder sobre la participada. Identificar la participada (apartado 5) Identificar las actividades relevantes de la participada (apartado 6) Identificar cómo se toman las decisiones sobre las actividades relevantes (apartado 7) Evaluación de si el inversor tiene el poder sobre las actividades relevantes (apartado 8) Considerar sólo derechos sustantivos Los derechos de votos son relevantes Los derechos distintos de los derechos de voto son relevantes Considerar Mayoría de derechos de voto Considerar Derechos mantenidos por otras partes Menos de la mayoría de los derechos de voto Considerar Acuerdos con otros tenedores de derechos de voto Propósito y diseño Evidencia de la capacidad práctica de dirigir Relaciones especiales Evaluación de si existe vínculo entre poder y retornos (apartado 10) Otros acuerdos contractuales Amplia exposición a la variabilidad de los retornos Derechos de voto potenciales Poder de facto Evaluación de si el inversor está expuesto a la variabilidad de los retornos (apartado 9)

16 14 Primeras impresiones: Estados financieros consolidados Modelo sin jerarquía NIIF 10.8 El inversor tiene en cuenta todos los hechos y circunstancias relevantes a la hora de evaluar si controla una participada. Este enfoque está formado por una serie de indicadores de control, pero no se facilita ninguna jerarquía: exige un análisis de todos los hechos y circunstancias y la aplicación de un juicio de valor para evaluar la conclusión del control. Según lo indicado en el apartado 4.1, en los casos sencillos el inversor que tiene la mayoría de derechos de voto en una participada controlará dicha participada. En determinados casos, la evaluación será más complicada y el inversor tendrá que analizar uno o más factores (ilustrados en el anterior flujograma). Este diagrama presenta la secuencia lógica que seguiría un inversor para evaluar si controla una participada. Sin embargo, la NIIF 10 no establece ningún orden para los análisis y no exige que un inversor siga todas las fases presentadas en el flujograma Consideración del propósito y el diseño Propósito y diseño IFRS 10.B5 El inversor considera el propósito y diseño de la participada en diversas fases del análisis. En primer lugar, se considera para identificar: las actividades relevantes; cómo se toman las decisiones relativas a dichas actividades; quién tiene la capacidad actual de dirigir esas actividades; y quién recibe retornos de ellas. El propósito y diseño de la participada en este contexto parece ser un elemento muy importante en el análisis. Propósito y diseño en el contexto de derechos de voto potenciales IFRS 10.B48 También se considera el propósito y diseño de la participada en el contexto de un inversor que tiene derechos de voto potenciales. Según lo indicado en el apartado 8.2.4, esta consideración incluye una evaluación de los términos y condiciones de los derechos así como las razones que han motivado el acuerdo. Propósito y diseño en el contexto de las participadas no controladas mediante instrumentos de patrimonio NIIF 10.B51, B53 Asimismo, según se indica en el flujograma, el propósito y diseño se consideran cuando los derechos distintos de los derechos de voto son relevantes de cara a evaluar si un inversor controla una participada. Según lo explicado en el apartado 8.3.1, hay que considerar la involucración en el diseño de la participada, las decisiones, los acuerdos contractuales formalizados al inicio de la participada y las situaciones en las que un inversor tiene el compromiso de garantizar que la participada sigue operando con arreglo al diseño establecido. Propósito y diseño en el contexto del análisis del principal/agente NIIF 10.B63 El propósito y diseño de la participada también se consideran al evaluar si un encargado de la toma de decisiones es un principal o un agente. Esto es particularmente relevante a la hora de evaluar el alcance de la autoridad encargada de la toma de decisiones (véase el apartado ). Propósito y diseño e información a revelar NIIF 12.B7 También se consideran el propósito y diseño al evaluar si es necesario revelar información (véase el apartado 13).

17 Primeras impresiones: Estados financieros consolidados Identificar la participada El término participada no está definido en la NIIF 10. Sin embargo, se utiliza en toda la NIIF 10 como una entidad, o similar, que es o podría ser una dependiente del inversor. Análisis - Sin definición de inversor ni participada NIIF 10.BCZ182 Otras normas, e incluso determinados párrafos incluidos en las bases utilizadas para las conclusiones de la NIIF 10, podrían utilizar los términos inversor y participada con otro significado, por ejemplo, el inversor como una entidad que no tiene control sobre una participada, en contraposición con una dominante; y participada como una entidad que no es una dependiente. 5.1 Control sobre activos y pasivos específicos NIIF 10.B76, B77 El control que ejerce un inversor se evalúa generalmente a nivel de entidad legal. Sin embargo, en determinados casos, un inversor tiene poder únicamente sobre activos y pasivos específicos de una entidad y trata esa parte de la entidad como una entidad separada. A esto se le conoce como un silo (véase el anexo 1) a efectos de aplicación de los nuevos requerimientos de consolidación. Esto sucedería sólo si: en esencia, los activos, pasivos y patrimonio neto del silo están separados de la entidad global de forma que ninguno de dichos activos puede utilizarse para pagar otras obligaciones de la entidad y dichos activos son la única fuente para pagar los pasivos específicos del silo; y las partes distintas a las que tienen el pasivo específico, no tienen derechos u obligaciones relacionadas con los activos específicos o con flujos de efectivo residuales derivados de dichos activos. Ejemplo - Estructura del silo Dos compañías, X e Y, transfieren deudores comerciales y mejoras crediticias al vehículo V, que emite un pagaré, por lo tanto, actúa como vehículo de refinanciación para X e Y. No existe colateralización cruzada de los activos transferidos. Proporciona deudores y mejoras crediticias Vehículo V Silo X (activos específicos de X) Silo Y (activos específicos de Y) Pagaré X Pagaré Y

18 16 Primeras impresiones: Estados financieros consolidados Dado que no existe una colateralización cruzada, cada una de las partes originadoras, X e Y, evalúa si controla su silo específico, que incluye las cuentas a cobrar transferidas como activos financieros y su NIIF 10.B79 Si una parte controla un silo, otras partes excluyen los activos y pasivos del silo al evaluar el control y la consolidación de la entidad. La entidad, o similar, sobre la que el inversor evalúa el control se conoce como la participada. Análisis - Silo diferente de una entidad sin forma jurídica definida NIC 27.4 Un silo es diferente a la entidad sin forma jurídica definida en la NIC 27 (2008) y la SIC-12. Una entidad sin forma jurídica definida es una entidad que tiene las mismas características que una sociedad pero que no está constituida jurídicamente; puede ser por ejemplo una asociación con fines empresariales. En general, prevemos que los silos estén presentes en entidades que en la actualidad son ECE dentro del alcance de la SIC-12, en el contexto de ECE de multivendedor y, más en general, en el sector de los servicios financieros. En ocasiones los activos aislados también surgen en el sector inmobiliario. Es necesario llevar a cabo un análisis cauto y sólido al evaluar si se cumplen los criterios específicos de la NIIF 10 para llegar a la conclusión de que una entidad legal contiene silos. Principal cambio respecto a la NIC 27 (2008) y la SIC-12 Las NIC 27 (2008) y la SIC-12 no incluyen directrices específicas para situaciones en las que un inversor tiene poder únicamente sobre activos y pasivos específicos de una participada. Nuestro punto de vista en relación con los silos en el contexto de las ECE con arreglo a la SIC-12 aparece en nuestra publicación Insights into IFRS (apartado ). Sin embargo, para las entidades que no sean ECE, ésta es la nueva directriz, ya que la nueva NIIF 10 no distingue entre las ECE y otras participadas.

19 Primeras impresiones: Estados financieros consolidados Identificar las actividades relevantes de la participada NIIF 10.A NIIF 10.BC56-BC59 NIIF 10.13, B11-B13, B53 Las actividades relevantes de la participada son las actividades que afectan de forma significativa a los retornos de la participada (véase el anexo 1). En la NIIF 10 se hace referencia a las actividades que afectan de forma significativa a los retornos de la participada y se proporcionan directrices específicas sobre qué actividades de una participada deberían considerarse al evaluar el control. Esto es particularmente relevante para entidades con actividades predeterminadas cuando las actividades son sólo actividades administrativas con poco o ningún efecto en los retornos de la participada. Cuanto más se predeterminen las actividades de una entidad, más importante es el diseño de la participada al evaluar el poder sobre las actividades relevantes Podrían existir participadas: con diversas actividades de explotación y financieras que afectan a sus retornos (véase el apartado 6.1) para las que cada inversor dirige actividades relevantes diferentes (véase el apartado 6.2); o para las que se producen actividades relevantes únicamente cuando se dan circunstancias o eventos concretos (véase el apartado 6.3). Análisis - Necesidad de aplicar juicios de valor La determinación de las actividades que afectan de forma significativa a los retornos de una participada será un área altamente subjetiva en determinados casos. Principal cambio respecto a la NIC 27 (2008) y la SIC-12 La NIC 27 (2008) y la SIC-12 no incluyen directrices sobre actividades relevantes de una participada a efectos de evaluación de control. 6.1 Variedad de actividades de explotación y financieras NIIF 10.B11, B12 En muchas participadas, existen diversas actividades de explotación y financieras que afectan de forma significativa a sus retornos: ventas de bienes, gestión de activos financieros, adquisiciones y enajenaciones de activos de explotación, gestión de actividades de investigación y desarrollo y determinación de la estructura de financiación. En estos casos, las decisiones que afecten a los retornos pueden estar vinculadas a decisiones de explotación y estructura financiera, por ejemplo, presupuestos y nombramientos, retribuciones y ceses de personal clave de dirección u otros proveedores de servicios. 6.2 Cada inversor dirige actividades relevantes diferentes NIIF 10.13, B13 Pueden existir participadas en las que cada inversor tenga la capacidad de dirigir actividades relevantes diferentes. En estos casos, el inversor que cuenta con la capacidad actual de dirigir las actividades que afecten de forma más significativa a los retornos de la participada tiene el poder. Este principio también se aplica si ocurren diferentes actividades relevantes en momentos diferentes.

20 18 Primeras impresiones: Estados financieros consolidados NIIF 10.BC85-BC91 Pueden surgir participadas con múltiples partes que cuenten con derechos para la toma de decisiones cuando los activos son gestionados por una parte y la financiación es gestionada por otra, o en el caso de intermediarios multivendedor o titulizaciones multivendedor. Ejemplo - Dirección cuando las actividades relevantes corresponden a distintas partes IFRS 10.B13 Dos inversores, B y C, forman una participada para que desarrolle un producto médico que después quieren fabricar y comercializar. B cuenta con la capacidad unilateral de tomar decisiones relacionadas con el desarrollo, y C tiene la capacidad unilateral de tomar decisiones sobre la fabricación y el marketing. Todas las actividades son relevantes. Dirección de B Dirección de C Desarrollo Fabricación Marketing Autorización regulatoria Cada uno de los inversores debe determinar la actividad que afecta de forma más significativa a los retornos de la participada, considerando los siguientes factores: el propósito y diseño de la participada; los factores que determinan el margen de beneficios, los ingresos y el valor de la participada, así como el valor del producto médico; el impacto de la autoridad en la toma de decisiones de cada inversor sobre los retornos de la participada; la exposición de los inversores a la variabilidad de los retornos; la incertidumbre y el esfuerzo necesario para obtener la autorización regulatoria; y qué inversor controla el producto médico una vez termine la fase de desarrollo. Análisis - Conclusión sobre el control único Esperamos que la conclusión alcanzada en relación con qué inversor (B o C) cuenta con el poder sea válida para el proyecto en su conjunto, y no sólo en un momento de tiempo concreto, a menos que cambien los hechos y circunstancias. Principal cambio respecto a la NIC 27 (2008) y la SIC-12 La conclusión alcanzada con arreglo a las normas actuales no sería necesariamente la misma que la alcanzada con arreglo a la NIIF 10. Según la NIC 27 (2008)/SIC-12, el inversor determinaría antes si la participada es una ECE o no. En general, una entidad que tiene previsto llevar a cabo las tareas de fabricación si la investigación y desarrollo tienen éxito no sería una ECE. Suponiendo que la participada no es una ECE bajo la NIC 27 (2008), dependiendo de los derechos de voto mantenidos por cada inversor y otros, podría llegarse a la conclusión de que ningún inversor tiene el control (o control conjunto) y que únicamente tienen influencia significativa sobre la participada.

21 Primeras impresiones: Estados financieros consolidados Las actividades relevantes se llevan a cabo sólo cuando surgen circunstancias o eventos concretos NIIF 10.B53 Pueden existir participadas en las que sólo se lleven a cabo actividades relevantes cuando surgen circunstancias o eventos concretos, ya que la dirección de las actividades está predeterminada hasta dicha fecha. En este caso, sólo las decisiones tomadas cuando ocurren dichos eventos pueden afectar a los retornos de forma significativa y, por tanto, son actividades relevantes. Ejemplo - Actividad relevante surgida por impago NIIF 10.B53 Los únicos activos de una participada son cuentas a cobrar y la única actividad relevante es gestionar las cuentas a cobrar por impago. El hecho de que la actividad sólo se produzca en caso de impago no se tiene en cuenta al evaluar el control; y la probabilidad de impago no se considera en el análisis porque ésta es la única decisión que puede afectar a los retornos de forma significativa. Por tanto, el inversor con el poder sobre esta actividad tiene control incluso antes de que se produzca el impago.