Informe de Buen Gobierno

Transcripción

1

2 17. Informe de Buen Gobierno 1. introducción Por cuarto año se presenta el Informe sobre el grado de cumplimiento de la normativa de Buen Gobierno impuesta en el Código aprobado por el Consejo de Administración de la Compañía. Siguiendo el esquema preestablecido, en este documento se recordará la actual estructura del capital social y se resumirán muy brevemente las tareas desarrolladas durante 2010 por los distintos Órganos gestores, asesores y de gobierno implantados en la Sociedad. Para evitar duplicidades innecesarias, y siguiendo la pauta de años anteriores, se efectúan diversas remisiones a la Memoria Anual de la Compañía que es publicada conjuntamente con este Informe. 2. ESTRUCTURA DEL CAPITAL SOCIAL La Junta General Extraordinaria de la Compañía celebrada el 21 de julio acordó una ampliación de capital que implicaba un aumento de su nominal de , que fue suscrita por la práctica totalidad del accionariado. En consecuencia, al finalizar el ejercicio, el capital social está fijado en euros, representado por acciones nominativas, totalmente desembolsadas, de una sola clase y serie, de 20 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al ambas inclusive, que atribuyen, a sus respectivos titulares, los mismos derechos reconocidos por la Ley y por los Estatutos Sociales. La distribución del accionariado se indica en el siguiente cuadro, en el que los accionistas mayoritarios son distintas Cajas de Ahorros o Entidades participadas por las mismas y las Mutuas francesas MAAF y Le Mans Conseil: Las acciones que la Sociedad posee en autocartera fueron adquiridas a distintos accionistas minoritarios, de acuerdo con la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de La transmisión de acciones se rige por el principio de estabilidad del capital social, concediéndose en los Estatutos Sociales un derecho de adquisición preferente a favor de los actuales socios, en sintonía con la mayoría de las entidades que tienen una composición de capital semejante.

3 estructura del capital social 31/12/2010 ACCIONISTA ACCIONES NOMINAL % S/TOTAL CAJA DE AHORROS Y.M.P. DE ZARAGOZA, ARAGÓN Y RIOJA IBERCAJA ,9480 MAAF ASSURANCES ,0012 LE MANS CONSEIL ,0012 CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS ,0400 CORPORACIÓN CAIXA GALICIA, S.A ,8823 CAIXA DE AFORROS DE GALICIA, VIGO, OURENSE E PONTEVEDRA NOVACAIXAGALICIA ,7557 INVERGESTIÓN, SOCIEDAD DE INVERSIONES Y GESTIÓN, S.A ,3949 M.P.C.A. RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA, ANTEQUERA Y JAÉN UNICAJA ,0847 CAJA DE AHORROS DE MURCIA ,0013 CORPORACIÓN EMPRESARIAL CAJASOL, S.A.U ,0013 M.P. Y C.A. SAN FERNANDO DE GUADALAJARA, HUELVA, JEREZ Y SEVILLA CAJASOL ,7972 CAJA GENERAL DE AHORROS DE CANARIAS ,2008 AHORRO CORPORACIÓN, S.A ,0009 BANCO DE CASTILLA-LA MANCHA, S.A ,4090 CAJA INSULAR DE AHORROS DE CANARIAS ,4006 CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO ,8454 CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE SEGOVIA ,6098 M.P. Y CAJA GENERAL DE AHORROS DE BADAJOZ ,6058 CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS ,6004 CAJA DE AHORROS DE SANTANDER Y CANTABRIA ,3539 HISCAN PATRIMONIO II, S.L.U ,2191 CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA ,2003 CAJA DE AHORROS Y M.P. DE LAS BALEARES ,0503 CAJA DE AHORROS DE LA RIOJA ,8002 CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE ÁVILA ,8002 CAJA DE AHORROS Y M.P. DE EXTREMADURA ,8002 C.A.M.P. CÍRCULO CATÓLICO DE OBREROS DE BURGOS ,8002 CAJA DE AHORROS MUNICIPAL DE BURGOS ,4648 CAIXA D ESTALVIS UNIÓ DE CAIXES DE MANLLEU, SABADELL I TERRASSA (UNNIM) ,2446 CAIXA D ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA (LA CAIXA) ,1862 GRUPO DE EMPRESAS CAJASUR, S.A ,1246 COLONYA CAIXA D ESTALVIS DE POLLENÇA ,0589 CAIXA D ESTALVIS DEL PENEDÉS ,0571 CAJA DE AHORROS DE LA INMACULADA DE ARAGÓN ,0372 CAJA DE AHORROS Y M.P. ONTINYENT ,0267 CAIXA D ESTALVIS LAIETANA ,0237 CAJA DE AHORROS DE VALENCIA, CASTELLÓN Y ALICANTE BANCAJA ,0099 CASER (ACCIONES PROPIAS) ,1494 OTROS ACCIONISTAS MINORITARIOS ,0122

4 informe anual 2010 I CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN En la Junta General Ordinaria de 28 de abril de 2010, se llevó a cabo una reforma de los preceptos estatutarios destinada a hacerlos más congruentes con la política tradicional de la Compañía, consistente en esta materia en vincular de la forma más estrecha posible la condición de accionista y distribuidor con la de integrante del Consejo de Administración. Desde esa perspectiva, se consideró conveniente elevar a 37 el número máximo de miembros del Consejo, adaptando a esa nueva circunstancia los diferentes quórum exigidos para la adopción de decisiones en su seno. Esa reforma estatutaria fue objeto de aprobación unánime por la citada Junta General que, en aplicación del nuevo precepto, cubrió las vacantes existentes, de tal modo que se dotó al Consejo del máximo número de integrantes previsto en los Estatutos. Teniendo en cuenta la experiencia acumulada, cabe afirmar que la periodicidad trimestral de las reuniones del máximo Órgano de Administración, junto con la posibilidad que cada mes existe de abordar los temas de carácter urgente por mediación de la Comisión Delegada, permiten simultanear la presencia de la práctica totalidad del accionariado de la Compañía en el Consejo con la imprescindible agilidad en la toma de decisiones que es de exigir a estos Órganos societarios. En virtud de lo dispuesto en los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración está investido de los más amplios poderes para dirigir la marcha de la Sociedad, pudiendo realizar toda clase de actos de administración, de representación y de riguroso dominio, con la sola limitación de aquellas facultades que la Ley o los Estatutos Sociales señalen como de exclusiva competencia de la Junta General. Su composición actual figura en la Memoria que se publica conjuntamente con este Informe, en la que igualmente se hacen constar los cambios experimentados en su composición durante el pasado ejercicio. Los Consejeros tienen, salvo en un caso, la consideración de dominicales, estando presente en su seno más del 97% del capital social. De esta forma, se consigue el objetivo de máxima información y protagonismo del accionista en la marcha de la Entidad. Durante el ejercicio 2010 se han celebrado seis reuniones del Consejo de Administración, en las que se han analizado y adoptado los acuerdos más importantes para la Entidad. Entre ellos, resaltamos la propuesta de modificación estatutaria aprobada por la Junta antes citada; el control permanente de la labor realizada por las distintas Comisiones y Subcomisiones Delegadas y Asesoras del Órgano; el análisis y propuesta de ampliación de capital que aprobó la Junta Extraordinaria celebrada el 21 de julio; la ejecución de distintos acuerdos complementarios de las alianzas alcanzadas con varias Cajas de Ahorros para el desarrollo conjunto del negocio asegurador y la supervisión de las líneas maestras del Plan Estratégico que aprobó en su primera reunión de Los miembros del Consejo de Administración no han comunicado a la Compañía a lo largo del ejercicio ninguna situación de conflicto de intereses.

5 4. COMISIÓN DELEGADA La Comisión Delegada está formada por catorce miembros designados por el Consejo de Administración, que representan el 81% del capital, y tiene las atribuciones y facultades que se establecen para el Consejo de Administración en los Estatutos Sociales, salvo las legalmente indelegables. Las reuniones de este Órgano tienen periodicidad mensual, lo que le permite supervisar con la frecuencia necesaria las tareas de los gestores de la Compañía y verificar que en su desenvolvimiento siguen las líneas directrices marcadas por el Consejo de Administración, a quien informa trimestralmente, sirviendo además de órgano asesor y encargado del análisis preliminar de aquellos temas que han de ser decididos por el referido Consejo. Durante las once reuniones mantenidas en el pasado año, se han tratado con el detalle necesario todas las cuestiones de relevancia para conocer el curso de los negocios sociales, recibiendo y analizando informes de resultados mensuales; validando todos aquellos informes de carácter legal que posteriormente se someten a la aprobación del Consejo; preparando para éste los datos y estudios necesarios para la adopción de decisiones relevantes y propuestas a la Junta General de Accionistas; estudiando con especial detalle las diferentes operaciones corporativas acometidas durante el ejercicio; supervisando la elaboración del presupuesto anual y del Plan Estratégico posteriormente valorado por el Consejo y realizando, en suma, un constante ejercicio de seguimiento de la gestión social.

6 informe anual 2010 I COMISIONES asesoras Subcomisión Delegada de Vida y Pensiones Está integrada fundamentalmente por representantes de accionistas distribuidores de este tipo de productos de la Compañía y ha celebrado cuatro reuniones durante el pasado año. Durante el ejercicio 2010, en el que se ha mantenido la tendencia de crecimiento de años anteriores en este tipo de productos, en contraste con lo sucedido en el conjunto del sector asegurador, se han analizado los diferentes acuerdos estratégicos de distribución en exclusiva suscritos en ejercicios anteriores, así como las acciones para incrementar esta rama de actividad de la Compañía en un periodo especialmente complicado desde el punto de vista económico, supervisándose igualmente el grado de cumplimiento de la estrategia comercial diseñada el pasado ejercicio. Subcomisión Delegada de Seguros Generales Esta Subcomisión está compuesta, bajo el mismo criterio de dar presencia a aquellos distribuidores más activos en el quehacer diario de la Entidad, por los accionistas que, en el ámbito de los seguros distintos al de Vida se han caracterizado por un mayor compromiso en la comercialización de los productos de la Compañía. Durante el pasado ejercicio celebró cuatro reuniones, en las que, además de realizar el seguimiento de los resultados trimestrales de estos negocios, supervisó las acciones comerciales y técnicas en curso para mejorar la gestión de determinadas modalidades del seguro; prestando especial atención a productos de estratégica importancia para la Compañía (como es el Multirriesgo hogar); sin descuidar el análisis de la actividad complementaria de diversificación, así como el lanzamiento de nuevos productos de consumo masivo, como es el caso de seguros de automóviles y, por oposición, de otros destinados a satisfacer necesidades específicas de la actividad económica, como es el caso de los seguros de empresas. Comisión de Auditoría y Riesgos A diferencia de las anteriores, en las que caben representantes de los distribuidores que no tienen la condición de Consejero, esta Comisión requiere que sus miembros tengan ese carácter, dada la naturaleza de los temas que aborda, muy vinculados al núcleo esencial de decisio-

7 Comisión de Calidad de Servicio Los integrantes de esta Comisión son representantes de accionistas y distribuidores de todo el rango de productos aseguradores de la Compañía, toda vez que se considera que deben recibir información detallada de los parámetros de calidad del servicio prestado a mediadores y clientes, y transmitir a su vez cuantas incidencias de relieve y sugerencias de mejora consideren convenientes a un Órgano al que asisten por parte de la Entidad los responsables de estas cuestiones. Durante el año 2010 se celebraron cuatro reuniones, centradas, entre otros temas, en el enjuiciamiento del Informe elaborado por el Servicio de Atención al Cliente; en la revisión de los cuadros de mandos de la calidad de servicio que se presta; en el estudio de situaciones puntuales que afectan a dicha calidad; en la revisión de las reclamaciones presentadas por los clientes que han concluido en expedientes tramitados ante la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y en el estudio e implantación de numerosas medidas para la mejora de la actuación de la Compañía en este ámbito. nes que deben ser adoptadas por el Consejo, para lo que ha de contar con el necesario asesoramiento de miembros específicamente designados de entre sus componentes. Las reuniones celebradas durante 2010 han sido tres. Su atención ha estado centrada en el seguimiento de aspectos relacionados con el Buen Gobierno, como son la revisión de este Informe, previa a su presentación al Consejo de Administración; el estudio del sistema de control interno implantado en la Compañía, con revisión y aprobación previa del Informe Anual; el conocimiento y control de los trabajos del auditor interno de la Compañía; el análisis de las modificaciones a introducir en el sistema de prevención de blanqueo de capitales como consecuencia de las modificaciones normativas experimentadas durante el ejercicio; la coordinación de los procedimientos operativos de las diferentes filiales aseguradoras; y el estudio de las necesidades de margen de solvencia a medio plazo. Comisión de Inversiones Esta Comisión, integrada por tres representantes de miembros del Consejo de Administración, se ha reunido en tres ocasiones para analizar el presupuesto anual de esta área; realizar el seguimiento de la política establecida por el Consejo en materia de concentración de riesgos; valorar la estructura de la cartera de inversiones de la Compañía y supervisar la evolución y resultados de los diferentes acuerdos de distribución en exclusiva suscritos en los últimos ejercicios.

8 informe anual 2010 I COMITÉS DE GESTIÓN La composición del Comité de Dirección ha variado con relación a anteriores ejercicios con la incorporación del Director del área de Diversificación del Grupo, a la que corresponde el desarrollo de negocios no aseguradores. Está presidido por el Director General, y lo integran, además del directivo antes reseñado, el Secretario General de la Compañía, los máximos responsables de los distintos cauces de distribución con los que cuenta la Entidad (Agentes y Corredores, Cajaseguros y Grandes Cuentas), los directivos a cargo de las líneas técnicas de los distintos productos (Automóviles, Salud y Nuevos Negocios, Seguros Generales y Vida y Pensiones) y el Director de las áreas Financiera y de Tecnología. Durante el año 2010 el Comité de Dirección ha celebrado diecisiete reuniones formales en las que se ha analizado con el máximo detalle el quehacer cotidiano de la Compañía y las previsiones de necesidades y cambios para el futuro que la coyuntura aconseja en cada momento. Adicionalmente, del Comité han surgido propuestas, informes y trabajos de preparación y asesoramiento de las diferentes comisiones asesoras de los Órganos de Administración de la Compañía y de estos mismos. Sin ánimo exhaustivo, el Comité ha tratado el impacto operativo ocasionado por la creación de nuevas sociedades participadas aseguradoras; la política de gastos de la entidad; la creación y desarrollo de nuevos productos aseguradores así como de nuevas líneas de distribución (con especial atención a Internet); las acciones comerciales y de fidelización de clientes en curso; el seguimiento de las áreas de negocio no asegurador; el lanzamiento de los trabajos internos de confección del Plan Estratégico ; la preparación de todos los informes de gestión sometidos a la aprobación de los Administradores de la Compañía; la política de Recursos Humanos y la confección del presupuesto anual del Grupo, que conlleva el planteamiento de las líneas directrices de su actividad durante el ejercicio. Adicionalmente, han mantenido reuniones los diferentes Comités estables de soporte a la Dirección, creándose los específicos dedicados a afrontar las exigencias del carácter multicompañía del Grupo y manteniéndose los existentes, centrados en los aspectos más exigentes de la actividad de la Compañía.