ASAMBLEA ORDINARIA DE APORTANTES FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL HARBOURVEST - US

Transcripción

1 ASAMBLEA ORDINARIA DE APORTANTES FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL HARBOURVEST - US En Santiago de Chile, a las 10:50 horas del día 30 de mayo de 2017, en las oficinas ubicadas en El Bosque Norte N 0177, piso 4, Las Condes, se celebró la Asamblea Ordinaria de Aportantes de FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL HARBOURVEST - US (en adelante el Fondo ), bajo la presidencia don Andrés Bulnes Muzard, Presidente de Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos (en adelante la Administradora ) y con la asistencia del Gerente General de la misma sociedad, don Claudio Yáñez Fregonara, quien actuó como Secretario. ASISTENCIA Asistieron los Aportantes que se indican a continuación: APORTANTES REPRESENTANTE Nº CUOTAS A.F.P. Cuprum S.A. para Fondo de Pensión Rodrigo Manzur Lannefranque Tipo A A.F.P. Cuprum S.A. para Fondo de Pensión Rodrigo Manzur Lannefranque Tipo B A.F.P. Cuprum S.A. para Fondo de Pensión Rodrigo Manzur Lannefranque Tipo C A.F.P. Cuprum S.A. para Fondo de Pensión Rodrigo Manzur Lannefranque Tipo D A.F.P. Habitat S.A. para Fondo de Pensión Alexandra Budge Latorre Tipo A A.F.P. Habitat S.A. para Fondo de Pensión Alexandra Budge Latorre Tipo B A.F.P. Habitat S.A. para Fondo de Pensión Alexandra Budge Latorre Tipo C A.F.P. Planvital S.A. para Fondo de Pensión Gerardo Ríos Navarrete Tipo A A.F.P. Planvital S.A. para Fondo de Pensión Gerardo Ríos Navarrete Tipo B A.F.P. Planvital S.A. para Fondo de Pensión Gerardo Ríos Navarrete Tipo C A.F.P. Provida S.A. para Fondo de Pensión Diego Rivera Orellana Tipo A A.F.P. Provida S.A. para Fondo de Pensión Diego Rivera Orellana Tipo B A.F.P. Provida S.A. para Fondo de Pensión Diego Rivera Orellana Tipo C A.F.P. Provida S.A. para Fondo de Pensión Diego Rivera Orellana Tipo D Seguros Vida Security Previsión S.A. Claudio Yáñez Fregonara Total:

2 1. CONSTITUCIÓN DE LA ASAMBLEA, CONVOCATORIA Y PODERES Señaló el Presidente que encontrándose presentes y representadas cuotas del Fondo, que representaban un 100% de las cuotas válidamente suscritas y pagadas, y considerando que todos sus titulares tenían inscritas sus cuotas en el Registro de Aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de celebración de la Asamblea, se daba por constituida la Asamblea Ordinaria de Aportantes de Fondo de Inversión Larraín Vial Harbourvest - US, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable y la convocatoria efectuada por el Directorio de la Administradora en la Sesión de fecha 12 de mayo de Se dejó constancia que las citaciones a los señores Aportantes se enviaron oportunamente el día 15 de mayo de 2017 y que se informó al mercado y a la Superintendencia de Valores y Seguro la convocatoria a la presente asamblea por medio de Hecho Esencial de la misma fecha. El Presidente solicitó la omisión de la lectura de los documentos y antecedentes mencionados, lo que se aprobó por unanimidad y, consecuentemente, con el voto favorable de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones, A.F.P. Cuprum S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Planvital S.A. y A.F.P. Provida S.A., para sus respectivos Fondos de Pensiones. Asimismo, se hizo presente que los estados financieros del Fondo correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 junto con el dictamen de los auditores externos, fueron publicados en el sitio web de la Administradora con fecha 28 de febrero de Los poderes otorgados a los presentes fueron revisados, encontrándose estos poderes y la hoja de asistencia a disposición de los señores Aportantes, los que fueron aprobados sin objeción por la unanimidad y, consecuentemente, con el voto favorable de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones A.F.P. Cuprum S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Planvital S.A. y A.F.P. Provida S.A., para sus respectivos Fondos de Pensiones. Se dejó constancia en acta que no se encontraba presente el delegado de la Superintendencia de Valores y Seguros. 2. DESIGNACIÓN DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA ASAMBLEA Se propuso designar como Presidente de la Asamblea al Presidente de la Administradora, don Andrés Bulnes Muzard y como Secretario de la misma al Gerente General de la Administradora, don Claudio Yáñez Fregonara. La Asamblea aprobó la proposición por unanimidad y, consecuentemente, con el voto favorable de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones A.F.P. Cuprum S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Planvital S.A. y A.F.P. Provida S.A., para sus respectivos Fondos de Pensiones. 3. DESIGNACIÓN DE APORTANTES PARA LOS EFECTOS DE FIRMAR EL ACTA Señaló el Presidente que, en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 16 del Reglamento de la Ley Nº sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales era necesario designar previamente a tres Aportantes que, en conjunto con el Presidente y Secretario de la Asamblea, firmaran el Acta de la misma, que contendrá los acuerdos que se adopten en ella y que se levantará con este motivo, la que se entenderá por definitivamente aprobada una vez inserta en el libro de actas y firmada por ellos. 2

3 La Asamblea acordó, por unanimidad y, consecuentemente, con el voto favorable de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones A.F.P. Cuprum S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Planvital S.A. y A.F.P. Provida S.A., para sus respectivos Fondos de Pensiones, designar a los señores Rodrigo Manzur Lannefranque, Alexandra Budge Latorre, Gerardo Ríos Navarrete y Diego Rivera Orellana en representación de A.F.P. Cuprum S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Planvital S.A. y A.F.P. Provida S.A., respectivamente, para que conjuntamente con el Presidente y Secretario, 3 cualquiera de ellos, firmen el acta que se levante de la Asamblea. 4. TABLA El señor Secretario informó a los señores Aportantes que de acuerdo con la tabla, la Asamblea tenía por objeto someter a la consideración de los señores Aportantes, las siguientes materias: a) Aprobar la cuenta anual del Fondo que presentará la Administradora relativa a la gestión y administración del Fondo y aprobar los Estados Financieros correspondientes; b) Elegir a los miembros del Comité de Vigilancia y fijar su remuneración; c) Aprobar el presupuesto de ingresos y gastos del Comité de Vigilancia; d) Designar a la empresa de auditoría externa del Fondo; e) Designar al o los peritos o valorizadores independientes que se requieren para valorizar las inversiones del Fondo; y f) Cualquier asunto de interés común de los Aportantes que no sea propio de una Asamblea Extraordinaria. 5. CUENTA ANUAL DEL FONDO, BALANCE, ESTADOS FINANCIEROS E INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS El señor Presidente señaló que debía dejarse constancia que estuvieron a disposición de los señores Aportantes del Fondo en el sitio web de la Administradora, para su examen, el balance y el dictamen de los Auditores Externos del Fondo, correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de Asimismo, señaló que estuvieron a disposición de los Aportantes del Fondo, para su examen, los libros de actas, registros públicos, inventarios e informes de los Auditores Externos. a. Cuenta Anual del Fondo A continuación el señor Secretario procedió a referirse en términos generales al desempeño del Fondo durante el ejercicio anterior, destacando los principales aspectos que había involucrado la administración de Fondo de Inversión Larraín Vial Harbourvest - US. 3

4 b. Informe Auditores Externos El señor Secretario hizo presente a los Aportantes, que la firma de auditores externos Deloitte Auditores y Consultores Limitada, mediante carta de fecha 27 de febrero de 2017 suscrita por el señor Juan Carlos Jara, informó a la sociedad administradora que, en su opinión, los estados financieros del Fondo presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Fondo de Inversión Larraín Vial Harbourvest - US al 31 de diciembre de 2016 y 2015 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera. c. Balance y Estados Financieros Asimismo, el señor Secretario informó que el balance y los estados financieros del Fondo fueron publicados en el sitio web de la Administradora con fecha 28 de febrero de Conforme a lo anterior, se cedió a los señores Aportantes la palabra a fin de que hicieran sus observaciones a la cuenta anual del Fondo, la opinión de los auditores externos, el balance y estados financieros del Fondo. La Asamblea acordó, por unanimidad y, consecuentemente, con el voto favorable de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones A.F.P. Cuprum S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Planvital S.A. y A.F.P. Provida S.A., para sus respectivos Fondos de Pensiones, aprobar el informe de los auditores externos, balance y estados financieros del ejercicio 2016 del Fondo. d. Resultado del Ejercicio Anterior En relación con los resultados del Ejercicio anterior, el señor Secretario informó e hizo presente a los señores Aportantes que, según consta en los Estados Financieros del Fondo, el estado de utilidad para la distribución de dividendos al 31 de Diciembre de 2016 era el siguiente: Beneficio Neto Percibido en el Ejercicio Resultado neto realizado de Inversiones: M USD$ - Resultado no realizado de Inversiones: M USD$ - Gastos del Ejercicio: M USD$ (479) Total Beneficio (Déficit) Neto Percibido en el Ejercicio: M USD$ (479) Pérdida realizada no distribuida inicial M USD$ (1.182) Pérdida devengada acumulada inicial M USD$ (463) Monto susceptible de distribuir: M USD$ (2.124) 4

5 Se hizo presente a los señores Aportantes que, en consideración al estado financiero indicado, no existían Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 susceptible de ser distribuidos como dividendos, de conformidad con lo establecido en el artículo 80 de la Ley La Asamblea, por unanimidad y, consecuentemente, con el voto favorable de los representantes de las Administradoras de Fondos de A.F.P. Cuprum S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Planvital S.A. y A.F.P. Provida S.A., para sus respectivos Fondos de Pensiones, tomó conocimiento de lo expuesto. e. Saldos de las Cuentas de Patrimonio De acuerdo con los resultados para el ejercicio de 2016 según el Balance de Fondo, las cuentas de patrimonio quedan con los siguientes saldos finales: Aportes: M US$ Utilidad (Perdida) del ejercicio M US$ Resultados acumulados M US$ Total Patrimonio M US$ CUENTA DEL COMITÉ DE VIGILANCIA El Secretario señaló que el Comité de Vigilancia había presentado su cuenta anual sobre la marcha del Fondo durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de Agregó que, habiéndose encontrado ésta en poder de los señores Aportantes para su estudio y conocimiento, solicitaba la omisión de su lectura. La Asamblea acordó, por unanimidad y, consecuentemente, con el voto favorable de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones A.F.P. Cuprum S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Planvital S.A. y A.F.P. Provida S.A., para sus respectivos Fondos de Pensiones, omitir la lectura de la cuenta anual del Comité de Vigilancia. 7. ELECCIÓN DEL COMITÉ DE VIGILANCIA A continuación, el Presidente señaló que, de acuerdo a la tabla de la Asamblea, correspondía proceder a la elección del Comité de Vigilancia, designando a los miembros que lo integrarían hasta la celebración de la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes. Se hizo presente que se habían propuesto los siguientes candidatos: a) Hugo Caneo Ormazábal; b) Ignacio Larraín Morel; y c) Victor Bunster Hiriart. A continuación se sometió a votación lo indicado por la Administradora, manifestando cada Aportante sus preferencias a viva voz, y dejándose constancia en Acta de las votaciones de las Administradoras de Fondos de Pensiones, para sus respectivos Fondos: 5

6 Al respecto, A.F.P. Cuprum S.A. para sus Fondos de Pensiones, a través de su representante, señaló que manifestaba su preferencia en el sentido que el Comité de Vigilancia sea integrado por los señores Hugo Caneo Ormazábal y Víctor Bunster Hiriart, distribuyendo sus votos en iguales partes entre los candidatos indicados. A continuación, A.F.P. Habitat S.A. a través de su representante, señaló que manifestaba su preferencia en el sentido que el Comité de Vigilancia estuviese integrado por los señores Hugo Caneo Ormazábal, Ignacio Larraín Morel y Víctor Bunster Hiriart, distribuyendo sus votos en iguales partes entre los candidatos indicados. Luego, A.F.P. Planvital S.A. a través de su representante, señaló que manifestaba su preferencia en el sentido que el Comité de Vigilancia estuviese integrado por los señores Hugo Caneo Ormazábal, Ignacio Larraín Morel y Víctor Bunster Hiriart, distribuyendo sus votos en iguales partes entre los candidatos indicados. Finalmente, A.F.P. Provida S.A. a través de su representante, señaló que manifestaba su preferencia en el sentido que el Comité de Vigilancia estuviese integrado por los señores Hugo Caneo Ormazábal, Ignacio Larraín Morel y Víctor Bunster Hiriart, distribuyendo sus votos en iguales partes entre los candidatos indicados. La Administradora informó el resultado de los votos emitidos a viva voz por cada Aportante en relación con uno o más de los miembros propuestos para integrar el Comité de Vigilancia del Fondo. Dichos resultados fueron: - Hugo Caneo Ormazábal, obtuvo votos. - Ignacio Larraín Morel, obtuvo votos. - Victor Bunster Hiriart, obtuvo votos. De esta forma, la Administradora informó que resultaron electos para conformar el Comité de Vigilancia del Fondo los señores Hugo Caneo Ormazábal, Ignacio Larraín Morel y Victor Bunster Hiriart, según consta en el Acta de Votación que forma parte de la presente Acta. 8. FIJACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DEL COMITÉ DE VIGILANCIA Señaló el señor Presidente que, continuando con la tabla, correspondía a la Asamblea fijar la remuneración del Comité de Vigilancia del Fondo para el ejercicio A este respecto, se hizo presente que la remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia constituía un gasto ordinario de cargo del Fondo y se propuso a la Asamblea fijar una remuneración para los miembros del Comité de Vigilancia, por cada sesión a la que asistan, equivalente a 20 Unidades de Fomento brutos con un tope máximo de 6 sesiones al año, lo que se aprobó por unanimidad y consecuentemente, con el voto favorable de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones A.F.P. Cuprum S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Planvital S.A. y A.F.P. Provida S.A., para sus respectivos Fondos de Pensiones. 9. PRESUPUESTO DEL COMITÉ DE VIGILANCIA A continuación, el Presidente indicó que, continuando con la tabla, correspondía determinar un presupuesto de ingresos y gastos para el Comité de Vigilancia para el ejercicio correspondiente al año A este respecto, se propuso fijar un presupuesto ascendente a 6

7 200 Unidades de Fomento. Asimismo, se hizo presente que de acuerdo al Reglamento Interno del Fondo, el presupuesto de ingresos y gastos del Comité de Vigilancia debía ser previamente aprobado por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, el cual de todas formas no podía exceder de USD $ por cada ejercicio. Luego de un breve intercambio de opiniones, por la unanimidad de las cuotas asistentes y, consecuentemente, con el voto favorable de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones A.F.P. Cuprum S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Planvital S.A. y A.F.P. Provida S.A., para sus respectivos Fondos de Pensiones, se aprobó el presupuesto de ingresos y gastos propuesto para el Comité de Vigilancia del Fondo para el ejercicio correspondiente al año 2017, ascendente a 200 Unidades de Fomento. 10. ELECCIÓN DE AUDITORES EXTERNOS A continuación, el Secretario señaló que correspondía que los señores Aportantes se pronunciaran sobre la empresa de auditoría externa que deberá examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros del Fondo durante el período correspondiente al año De conformidad con lo establecido en el artículo 73 de la Ley N , esta designación debía efectuarse de entre una terna propuesta por el Comité de Vigilancia, el cual, en esta oportunidad, había propuesto la siguiente terna de Auditores Externos: a) KPMG Auditores Consultores Limitada, con una cotización de 170 Unidades de Fomento, por una cantidad estimada de 170 horas de trabajo; b) Grant Thornton (Surlatina Auditores Ltda.), con una cotización de 120 Unidades de Fomento, por una cantidad estimada de 150 horas de trabajo. c) Deloitte Auditores y Consultores Limitada con una cotización de 150 Unidades de Fomento, por una cantidad estimada de 160 horas de trabajo. A continuación se sometió a votación lo indicado por la Administradora, manifestando cada Aportante sus preferencias a viva voz, dejándose constancia en Acta de las votaciones de las Administradoras de Fondos de Pensiones para sus respectivos Fondos: Al respecto, A.F.P. Cuprum S.A. para sus Fondos de Pensiones, a través de su representante, señaló que manifestaba su preferencia en el sentido que la empresa de auditoria externa del Fondo para el 2017 fuese Grant Thornton (Surlatina Auditores Ltda.), asignando la totalidad de sus votos a ésta. A continuación, A.F.P. Habitat S.A. a través de su representante, señaló que manifestaba su preferencia en el sentido que la empresa de auditoria externa del Fondo para el 2017 fuese Grant Thornton (Surlatina Auditores Ltda.), asignando la totalidad de sus votos a ésta. Luego, A.F.P. Planvital S.A. a través de su representante, señaló que manifestaba su preferencia en el sentido que la empresa de auditoria externa del Fondo para el 2017 fuese Grant Thornton (Surlatina Auditores Ltda.) asignando la totalidad de sus votos a ésta. Finalmente, A.F.P. Provida S.A. a través de su representante, señaló que manifestaba su preferencia en el sentido que la empresa de auditoria externa del Fondo para el 2017 fuese Deloitte Auditores y Consultores Limitada, asignando la totalidad de sus votos a ésta. 7

8 La Administradora informó el resultado de los votos emitidos a viva voz por cada Aportante en relación con uno o más de los miembros propuestos para integrar el Comité de Vigilancia del Fondo. Dichos resultados fueron: - KPMG Auditores Consultores Limitada, no obtuvo votos. - Grant Thornton (Surlatina Auditores Ltda.), obtuvo votos. - Deloitte Auditores y Consultores Limitada, obtuvo votos. De esta forma, la Administradora informó que resultó electo como auditores externos del Fondo para el ejercicio 2017, la firma Grant Thornton (Surlatina Auditores Ltda.), con un 61,55 % de las cuotas presentes. 11. DESIGNACION DE CONSULTORES INDEPENDIENTES El señor Secretario indicó que conforme a lo dispuesto por el Oficio Circular N 657 de la Superintendencia de Valores y Seguros, correspondía pronunciarse sobre la designación de un consultor independiente para la valorización según IFRS de las inversiones del Fondo en sociedades o entidades no registradas. Dicho consultor independiente debía ser designado por una Asamblea Ordinaria de Aportantes de entre una terna propuesta por el Comité de Vigilancia. En relación con lo anterior, el Comité de Vigilancia ha propuesto para estos efectos a las siguientes entidades: a) Asesorías M31 Limitada, con una cotización de 85 Unidades de Fomento; b) Colliers International Chile, con una cotización de 100 Unidades de Fomento; y c) ICR Consulting Limitada, con una cotización de 90 Unidades de Fomento. A continuación se sometió a votación lo indicado por la Administradora, manifestando cada Aportante sus preferencias a viva voz, dejándose constancia en acta de las votaciones de las Administradoras de Fondos de Pensiones, para sus respectivos Fondos: Al respecto, A.F.P. Cuprum S.A. para sus Fondos de Pensiones, a través de su representante, señaló que manifestaba su preferencia en cuanto a que los consultores independientes fuesen Colliers International Chile e ICR Consulting Limitada, distribuyendo sus votos en iguales partes entre las entidades indicadas. A continuación, A.F.P. Habitat S.A. a través de su representante, señaló que manifestaba su preferencia en cuanto a que los consultores independientes fuesen Asesorias M31 e ICR Consulting Limitada, distribuyendo sus votos en iguales partes entre las entidades indicadas. Luego, A.F.P. Planvital S.A. a través de su representante, señaló que manifestaba su preferencia en cuanto a que los consultores independientes fuesen Asesorías M31 Limitada e ICR Consulting Limitada, distribuyendo sus votos en iguales partes entre las entidades indicadas. Finalmente, A.F.P. Provida S.A. a través de su representante, señaló que manifestaba su preferencia en cuanto a que los consultores independientes fuesen Asesorías M31 Limitada e 8

9 ICR Consulting Limitada, distribuyendo sus votos en iguales partes entre las entidades indicadas. La Administradora informó el resultado de los votos emitidos a viva voz por cada Aportante en relación con uno o más de los miembros propuestos para integrar el Comité de Vigilancia del Fondo. Dichos resultados fueron: - Asesorías M31 Limitada, obtuvo votos. - Colliers International Chile, obtuvo votos. - ICR Consulting Limitada, obtuvo votos. De esta forma, la Administradora informó que resultaron electos como consultores independientes para el ejercicio 2017, Asesorías M31 e ICR Consulting Limitada. 12. OTRAS MATERIAS DE INTERÉS QUE NO SEAN PROPIAS DE UNA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE APORTANTES Se ofreció la palabra a los señores Aportantes para que plantearan cualquier materia que estimaran de interés para el Fondo. La Asamblea, por la unanimidad de los Aportantes presentes y, consecuentemente, con el voto favorable de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones A.F.P. Cuprum S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Planvital S.A. y A.F.P. Provida S.A., para sus respectivos Fondos de Pensiones, acordó dejar constancia que no hubo planteamientos ni proposiciones de ninguno de los asistentes. 13. LEGALIZACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA El señor Presidente solicitó se facultara al Gerente General de la Administradora, don Claudio Yañez Fregonara y a los abogados señores Víctor Barros Echeverría y Juan Ignacio Galdámez Riquelme para que cualquiera de ellos procedieran a reducir a escritura pública el todo o parte del acta de la Asamblea y efectúen las comunicaciones necesarias a las entidades pertinentes, en especial, a la Superintendencia de Valores y Seguros, pudiendo al efecto suscribir los instrumentos públicos y privados que sean necesarios. La Asamblea aprobó la proposición del señor Presidente por la unanimidad de las cuotas asistentes y, consecuentemente, con el voto favorable de los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones A.F.P. Cuprum S.A., A.F.P. Habitat S.A., A.F.P. Planvital S.A. y A.F.P. Provida S.A., para sus respectivos Fondos de Pensiones. Asimismo, se acordó dar curso de inmediato a los acuerdos adoptados en la Asamblea, tan pronto como el acta que se levante de la misma se encuentre firmada por las personas designadas para tales efectos y sin esperar su posterior aprobación. No habiendo otras materias que tratar, se levantó la Asamblea a las 11:00 horas. 9