COMUNICACIÓN INTERNA N

Transcripción

1 Santiago, 3 de octubre de 2017 Ref.: Cotización en Bolsa de Bonos al portador desmaterializados de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile. COMUNICACIÓN INTERNA N Señor Corredor: Me permito informar a usted, que a partir de mañana miércoles 4 de octubre de 2017 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la cotización, transacción y liquidación de las siguientes series de Bonos Bancarios al Portador Desmaterializados de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile: Serie/Código Bursátil BBBVI20517 BBBVI30417 BBBVI40517 BBBVJ90517 BBBVM90417 Estos instrumentos fueron inscritos en el Registro Público de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras bajo el Nº3-12/2016, N 3-13/2016, Nº3-14/2016, Nº3-15/2016 y Nº3-16/2016, con cargo a la línea Nº3/2016, todos con fecha 28 de enero de Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las características de estos bonos, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de registro de dichos instrumentos en la referida Superintendencia. Para mayor información, el prospecto de emisión de estos documentos se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA, específicamente en Observaciones de la consulta (RTAB) Tablas de Desarrollo. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO, BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado DS

2

3

4

5

6

7 Prospecto para la emisión de Bonos Bancarios en Unidades de Fomento SERIE I-DOS CON CARGO A LA LÍNEA DE TÍTULOS INSCRITA BAJO EL NÚMERO 3/2016 Septiembre 2017

8 Emisión de Bonos Bancarios BBVA EMISOR Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile. INSCRIPCIÓN DEL EMISOR El emisor se encuentra inscrito en el registro de valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras ( SBIF ). TIPO DE EMISIÓN Bonos desmaterializados al portador. Décima Tercera serie con cargo a la Línea de Bonos inscrita en la SBIF bajo el número 3/2016 con fecha 28 de enero de FECHA DE LA EMISIÓN 09 de mayo de 2017 INSCRIPCIÓN EN SBIF Los Bonos de la serie I- Dos se encuentran inscritos bajo el N 3-13/ 2016 de fecha 07 de Septiembre de MONTO DE LA EMISIÓN UF SERIE Serie I- Dos compuesta de títulos desmaterializados de 500 UF cada uno. PLAZO FINAL 6,0 años TASA DE INTERÉS 2,50% anual vencida, convención base lineal 30/360 días, equivalente a una tasa efectiva de 1,25% semestral. AMORTIZACIÓN DE CAPITAL Amortización de capital Bullet (junto a la última cuota de intereses). REAJUSTABILIDAD Los bonos se expresarán en Unidades de Fomento, por lo tanto se reajustarán conforme a la variación de ésta. PAGO DE INTERESES Semestralmente los días 9 de mayo y 9 de noviembre de cada año, a contar del 9 de noviembre de 2017 fecha de vencimiento de la primera cuota de intereses, y hasta el 9 de mayo de 2023, fecha de vencimiento de la última. GARANTÍAS No contempla garantías específicas. RESCATE ANTICIPADO No se permite. PLAZO DE COLOCACIÓN 48 meses. REPRESENTANTE PROVISORIO DE LOS TENEDORES DE BONOS Banco BICE. BANCO PAGADOR Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile. CLASIFICACIÓN DE RIESGO Categoría AA+, ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada Categoría AA, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada AGENTE COLOCADOR BBVA Corredores de Bolsa Limitada o, directamente, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile. ELABORACIÓN DE PROSPECTO Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile. LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. Septiembre

9 Índice PRESENTACIÓN 1. ANTECEDENTES DEL EMISOR 1.1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS DEL EMISOR. 2. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia Facultades y Derechos Deberes y Prohibiciones Responsabilidad Cesación en el Cargo CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS BANCARIOS Monto, características y condiciones de la Emisión Reajustabilidad Tasa de interés Fecha de inicio de devengo de intereses y reajustes Convertibilidad Forma, plazo y lugar de pago de intereses y amortizaciones Transferibilidad Entrega de Títulos Presunción de dominio y transferencia de los Títulos de Deuda REGLAS PARA LA PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA REEMPLAZO O CANJE DE TÍTULOS JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS. 2.9 TABLA DE DESARROLLO SUSCRIPCIÓN. 3. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN Colocadores Plazo de colocación Relación con los colocadores Valores no suscritos. -3-

10 Presentación La información contenida en este Prospecto es una descripción de las características de la Línea de Bonos Bancarios (en adelante la Línea ) y de la entidad Emisora, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (en adelante el Emisor ), para que los señores inversionistas evalúen la conveniencia de la adquisición de los valores que se emitan con cargo a la referida Línea, teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos es el Emisor. Los antecedentes que se proporcionan en este documento corresponden a los contenidos en la solicitud de inscripción de la Línea en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. -4-

11 1. Antecedentes del emisor 1.1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR. RAZÓN SOCIAL Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile NOMBRE DE FANTASÍA BBVA DOMICILIO LEGAL Avenida Costanera Sur Nº2.710, piso 23, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las Condes, Santiago de Chile RUT CASILLA 517 Santiago TELÉFONO FAX INTERNET ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile ( BBVA ), se constituyó por escritura pública otorgada con fecha 22 de Septiembre de 1883, ante el Notario Público de Valparaíso, don Francisco Pastene, publicada en el Diario Oficial de fecha 25 de Octubre del mismo año e inscrita a fojas 204 Nº 162, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso correspondiente al año Por Decreto Supremo de Hacienda de fecha 22 de Octubre de 1883, se aprobaron los estatutos de la sociedad anónima denominada "Banco Hipotecario", hoy "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile", que constan en la escritura pública antes citada. Dicho Decreto fue publicado también en el Diario Oficial de fecha 25 de Octubre de 1883 y se inscribió a fojas 220 vuelta Nº 163 en el Registro de Comercio del año 1883 del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso. Posteriormente, por Decreto Supremo de Hacienda de fecha 30 de Noviembre de 1883, publicado en el Diario Oficial de fecha 5 de Diciembre del mismo año, se declaró legalmente instalada la sociedad anónima. Los estatutos han sido modificados en múltiples oportunidades siendo la última la de resolución número trescientos seis, de 5 de diciembre de 2011, acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de 28 de octubre de 2011, cuya acta fue reducida a escritura pública el 3 de noviembre de 2011 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. El último texto refundido de los estatutos, consta en escritura pública otorgada ante el Notario Público de Santiago don José Musalem Safie con fecha 4 de junio de La resolución que aprobó la reforma y texto refundido fue publicada en el Diario Oficial el día 19 de junio de 2007 y se inscribió a fojas veinticuatro mil doscientos cuarenta y dos Número diecisiete mil setecientos doce en el Registro de Comercio de 2007 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. -5-

12 1.3. ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS DEL EMISOR. DIRECTORIO PRESIDENTE José Said S. VICEPRESIDENTE Ignácio Lacasta C. DIRECTORES Juan Maria Arrien C. Iñigo Echebarría G. José Manuel García Crespo Gonzalo Said H. Jaime Said H. Salvador Said S. José San Blas C. DIRECTORES SUPLENTES Primer Director Suplente Roberto Vicario Montoya Segundo Director Suplente José Domingo Eluchans U. ADMINISTRACIÓN GERENTE GENERAL Manuel Olivares R. GERENTE DIVISIÓN FINANCIERA Rafael Varela M. GERENTE DIVISIÓN FISCALÍA Y SECRETARÍA GENERAL Rony Jara A. GERENTE DIVISIÓN BANCA CORPORATIVA Y MERCADOS GLOBALES Fernando Pardo L. GERENTE DIVISIÓN BANCA DIGITAL Eduardo Olivares V. GERENTE DIVISIÓN RECURSOS HUMANOS Marcos Balmaceda M. GERENTE DIVISIÓN DE INGENIERÍA Eduardo Meynet B. GERENTE DIVISIÓN BANCA PERSONAS Paulina Las Heras B. GERENTE DIVISIÓN BANCA DE EMPRESAS E INSTITUCIONES Andrés Velasco L. GERENTE DIVISION GESTION DEL RIESGO Alberto Oviedo O. -6-

13 FILIALES BBVA ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. GERENTE GENERAL Francisco Bustamante Del Río. BBVA CORREDORES DE BOLSA LIMITADA GERENTE GENERAL Mauricio Bonavia F. BBVA SOCIEDAD DE LEASING INMOBILIARIO S.A. GERENTE GENERAL Antonio Benvenuto P. BBVA CORREDORA TÉCNICA DE SEGUROS LIMITADA. GERENTE GENERAL Germán Riveros S.M. BBVA ASESORÍAS FINANCIERAS S.A. GERENTE GENERAL Luis Felipe Irarrázaval. BBVA FACTORING LIMITADA GERENTE GENERAL Andrés Velasco L. 2. Descripción de la emisión de bonos bancarios De conformidad con lo dispuesto en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General de Bancos, las instituciones financieras pueden emitir Bonos Bancarios que cumplan con los requisitos contenidos en el capítulo 2-11 de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF, los que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 104 de la Ley y la Norma de Carácter General N 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros puede emitirse por montos fijos o por línea de títulos, entendiéndose que se efectúa de esta última forma cuando las colocaciones individuales vigentes no superen el monto total y el plazo de la Línea inscrita. -7-

14 2.1. ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN. La presente emisión de Bonos Bancarios se efectúa con cargo a la línea de bonos (la Línea ) emitida por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile por medio de escritura pública otorgada con fecha 19 de noviembre de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Repertorio número Por su parte, la escritura de emisión de la presente serie I-Dos entre el Emisor y el Banco Bice, en su calidad de representante provisorio de los tenedores de Bonos Bancarios, se otorgó el día 1 2 de Julio de 2017 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. La Línea fue aprobada en Sesión Ordinaria de Directorio N 6 de BBVA celebrada el día 24 de junio de 2015, reducida a escritura pública con fecha 20 de agosto de 2015, en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. En la referida sesión de directorio, éste autorizó al Comité de Activos y Pasivos del Banco y al Gerente General, o a quien lo subrogue en su cargo, lo que no será necesario acreditar frente a terceros, para que fijen las condiciones y características definitivas de cada emisión con cargo a la Línea, especialmente, pero sin que ello signifique limitación alguna, para determinar el monto definitivo de cada emisión a colocar, su tasa de interés, series, numero de bonos, cupones, el plazo, las fechas de pago del capital y de los intereses, los períodos de colocación y, en general, cualquier otra materia relativa a la Línea y a los Bonos que serán emitidos con cargo a la misma, sin que resulte necesario acreditar frente a terceros la adopción del pertinente acuerdo por parte del Comité antes mencionado 2.2. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS. El Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios que se emitan al amparo de la Línea es el Banco Bice, con domicilio en calle Teatinos número doscientos veinte, comuna de Santiago, quien continuará en forma definitiva si no fuere sustituido en la primera Junta General de Tenedores de los Bonos. El Representante Provisional fue designado por el Emisor, siendo sus funciones y responsabilidades las señaladas en la Ley de Mercado de Valores, en particular las disposiciones del título XVI. No existe relación alguna de propiedad o gestión entre el Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios y los principales accionistas, socios o administradores del Emisor. -8-

15 Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia. El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios podrá ser sustituido una vez colocada la totalidad del empréstito correspondiente a cada serie emitida con cargo a la Línea o vencido el plazo para su colocación, sin expresión de causa, por voluntad de la Junta General de Tenedores de Bonos Bancarios y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta General de Tenedores de Bonos Bancarios. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá desempeñar el cargo desde que exprese su conformidad con dicha función. De esta sustitución deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al Emisor, el día hábil siguiente de haberse producido Facultades y Derechos. Además de las facultades que les corresponde como mandatarios y de las que se les otorgue por la Junta, el Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios tendrá todas las atribuciones que la ley les confiere Deberes y Prohibiciones. El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios, deberá guardar absoluta reserva sobre todos los negocios, antecedentes e información que hubiere tomado conocimiento en uso de sus facultades inspectivas. Tendrá prohibición de revelar o divulgar las informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios no podrá delegar sus funciones. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los Tenedores de Bonos Bancarios, a proporcionar información sobre antecedentes esenciales del Emisor, sea que éste último los hubiere divulgado en conformidad a la Ley o bien a cualquier otra información entregada al Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios que pudiere afectar directamente a los Tenedores de Bonos Bancarios o al Emisor en sus relaciones con aquellos. -9-

16 2.2.4 Responsabilidad. El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios será responsable de su actuación en conformidad a la ley y responderá por la violación o infracción de cualquiera de las obligaciones que la Ley de Valores, la SBIF y la Escritura de Emisión le impongan Cesación en el Cargo. El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios cesará en sus funciones por las causales legales y por las siguientes: a. Renuncia del Representante; sin embargo, la renuncia sólo procederá ante la Junta General de Tenedores de Bonos Bancarios y la dejación del cargo sólo podrá hacerse efectiva una vez que se haya resuelto el reemplazo del Representante. Además, en el caso del Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios, no procederá la renuncia antes de vencido el plazo para la colocación de los bonos de esta emisión. b. Imposibilidad física o jurídica del Representante para ejercer el cargo. c. Remoción, revocación o sustitución del Representante. Producida la cesación en el cargo del Representante, cualquiera sea la causa, el reemplazo o elección del sucesor se hará de acuerdo a las normas y procedimientos establecidos anteriormente CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS BANCARIOS Monto, características y condiciones de la Emisión. BBVA procederá a efectuar una emisión desmaterializada de Bonos Bancarios al portador con cargo a la Línea, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General de Bancos y en el capítulo 2-11 de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF, no convertibles en acciones, por la cantidad de UF a seis años plazo, en la siguiente serie, con las siguientes características:

17 Serie I-Dos Valor Nominal de cada Bono Nº Cupones Nº Títulos Monto Nominal UF UF Reajustabilidad. Los Bonos Bancarios de la Serie I-Dos estarán expresados en UF y se pagarán conforme a su valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de intereses y/o del capital. Si por cualquier motivo dejare de existir la UF o se modificare su forma de cálculo, substitutivamente, se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor por el período respectivo, con un mes de desfase. El referido índice será aquel calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda. Los cupones correspondientes a intereses, así como el capital expresado en los Bonos y los cupones correspondientes, no devengarán intereses ni reajustes de ninguna especie desde sus respectivos vencimientos Tasa de interés. Los Bonos Bancarios Serie I-Dos devengarán una tasa de interés de 2,50% anual vencido, convención base lineal 30/360 días, que se pagará semestralmente, equivalente a una tasa efectiva de 1,25%, calculada sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento. A contar de la fecha de vencimiento de los cupones no se generarán intereses ni reajustes Fecha de comienzo de devengo de intereses y reajustes Los Bonos Bancarios comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 9 de mayo de Convertibilidad. Los Bonos Bancarios que se emitan con cargo a la Línea no serán convertibles en acciones, ni en ningún otro valor emitido por la empresa Emisora, BBVA

18 Forma, plazo y lugar de pago de intereses y amortizaciones. Los Bonos Bancarios de la Serie I-Dos se amortizarán en 1 cuota, junto al último cupón, el día 9 de mayo de Por su parte, los intereses que devenguen los Bonos Bancarios de la Serie I-Dos se pagarán en 12 cuotas, semestralmente, a contar del 9 de noviembre de 2017, fecha de vencimiento de la primera cuota de intereses. La cancelación de cada cuota se realizará en las oficinas de BBVA ubicadas en Avenida Costanera Sur Nº2.710, piso 9, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las Condes, Santiago de Chile, en horario de atención a público Transferibilidad. Sin perjuicio que los Bonos que se emitan al amparo de la Línea serán desmaterializados, por lo que no serán impresos ni confeccionados materialmente, los Bonos serán al portador y la cesión de ellos se efectuará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del Depósito Central de Valores S.A., en adelante DCV. En el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos de Deuda que corresponden a alguna serie, será dueño de ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la transferencia se hará mediante la entrega material de los Títulos Entrega de Títulos. Por tratarse de emisiones desmaterializadas de Títulos de Deuda, en cada oportunidad en que se emitan Bonos con cargo a la Línea no se efectuará entrega física de éstos, a menos que dicha impresión o confección física sea requerida por alguno de los Tenedores de Bonos, en cuyo caso el Emisor procederá a emitir o confeccionar el o los títulos correspondientes dentro de un plazo breve y en la forma que contemple la ley y reglamentaciones vigentes. En consecuencia, para todos los efectos, se tendrá por entrega suficiente al primer Tenedor o Suscriptor de los Bonos correspondientes, el registro que se practique por el DCV, conforme a la instrucción escrita, electrónica o que, a través de un medio magnético dé el Emisor o el agente colocador que hubiere designado éste. En este último caso, el Emisor deberá previamente identificar ante el DCV, el código de depositante del agente colocador que designe e instruir al DCV, a través de un medio escrito, magnético o instrucción electrónica, para que abone a la cuenta de posición que tuviese el propio Emisor o el referido agente colocador, el todo o parte de los Títulos de la respectiva emisión. Luego, y mediante los procedimientos de transferencia aludidos en el número siguiente, se practicarán las transferencias de los Bonos suscritos al primer Tenedor o Suscriptor

19 y a los posteriores adquirentes de estos Bonos. Las transferencias realizadas conforme a lo indicado implican, para el Tenedor Adquirente, la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos, en la respectiva Escritura Complementaria, sus modificaciones, anexos y acuerdos adoptados legalmente en las Juntas Generales de Tenedores de Bonos que tengan lugar Presunción de dominio y transferencia de los Títulos de Deuda. Para todos los efectos de esta Línea, de las respectivas Escrituras Complementarias, y de las obligaciones que de ellas se derivan, se entenderá que es dueño de los Bonos aquel que el DCV certifique como tal, por medio de los Certificados de Posición que, en conformidad al artículo 13 de la Ley , emita. En lo relativo a la transferencia de los Bonos, ésta se realiza mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono en la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV, tanto quien transfiere como quien adquiere. La entrega de los Títulos de los Bonos, en la forma recién señalada, se hará en el momento de suscripción y pago. Sin embargo, en el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos de Deuda que corresponden a alguna serie emitida al amparo de la Línea, será dueño de ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la transferencia se hará mediante la entrega material de los Títulos REGLAS PARA LA PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS. La presente emisión de Bonos Bancarios no impone regla especial alguna a la actividad del Emisor más allá de las restricciones, márgenes y limitaciones contenidas en la Ley General de Bancos y en las normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y del Banco Central de Chile AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA. La presente no contempla la opción de prepagar capital en cada fecha de pago de intereses, por lo que no podrán ser rescatados anticipadamente, salvo lo prescrito en el articulo 130 de la Ley de Mercado de Valores, que establece una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones a todos los tenedores de la misma emisión. Es decir, podrá rescatarse parcial o totalmente según el monto que los tenedores de bonos, libre y voluntariamente, quieran ofrecer para ser rescatados según las condiciones propuestas

20 2.6 REEMPLAZO O CANJE DE TÍTULOS. Para el caso que de conformidad a lo dispuesto en la Ley se proceda a la impresión o confección física de uno o más Títulos, el extravío, hurto, robo, destrucción o inutilización de los Bonos y/o cupones será de cargo y responsabilidad exclusiva del tenedor de los Bonos o cupones, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material del documento de conformidad a lo dispuesto en el artículo segundo de la ley dieciocho mil quinientos cincuenta y dos. Si con anterioridad al pago del bono y/o cupón, fuere notificado por escrito el Emisor de la ocurrencia de alguna de las circunstancias anteriores, y mientras el interesado gestiona la resolución judicial respectiva, el Emisor suspenderá el o los pagos correspondientes por un plazo de noventa días, siempre que, junto a la orden de no pago que deberá efectuar por escrito, se le entreguen los ejemplares de un diario de amplia circulación nacional, en el cual se hayan publicado en tres días distintos, avisos destacados en que se informe al publico del extravío, hurto, robo, destrucción o inutilización, con clara individualización de la fecha, serie y número de emisión y el valor nominal de los títulos o cupones involucrados. Si por sentencia judicial firme se ordena a la sociedad Emisora emitir duplicados válidos de títulos o cupones o se ordena su pago, se procederá a ello, a condición que el tenedor que hubiera obtenido en su favor dicha sentencia judicial, constituya garantía, a satisfacción del Emisor, para resguardarlo de cualquier riesgo futuro. El Emisor no tiene obligación de canjear ningún título por otro de distinto valor nominal. 2.7 JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS. Los Tenedores de Bonos Bancarios de la serie I-Dos se reunirán en Junta General una vez colocada la totalidad del empréstito de la serie respectiva o vencido el plazo de colocación, con objeto de designar a su Representante definitivo. a. Las juntas Generales de Tenedores de Bonos Bancarios serán convocadas por el Representante de los Tenedores. Éste estará obligado a hacer la convocatoria si se lo solicita por escrito el Emisor, la Superintendencia respectiva o tenedores que representen a lo menos un 20 por ciento del valor nominal de los Bonos Bancarios en circulación. b. Para determinar los Bonos en circulación, una vez vencido el plazo de colocación de los bonos y dentro de los treinta días siguientes a esa fecha el Emisor deberá declarar el número de bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal mediante escritura pública que se anotará al margen de la Escritura de Emisión de Bonos Bancarios dentro del mismo plazo. Si tal declaración no se hiciere, podrá hacerla en cualquier tiempo el Representante de los Tenedores de los Bonos, con los antecedentes que dispusiere

21 c. La citación a Junta General de Tenedores de Bonos Bancarios se efectuará por el Representante de los Tenedores de Bonos, por medio de un aviso destacado que se publicará por tres veces en días distintos en el diario El Mercurio de Santiago, dentro de los veinte días anteriores al señalado para la reunión, y el primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la junta. El aviso deberá expresar el día, la hora, lugar de la reunión y el objeto de la convocatoria. En caso de suspensión o desaparición de la circulación del diario designado, las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial. d. La Junta se constituirá válidamente, salvo que la ley establezca mayorías superiores en primera citación con la asistencia de los Tenedores de Bonos que representen la mayoría absoluta de los Bonos emitidos y en segunda citación con los Tenedores de Bonos que asistan. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán con el voto de la mayoría absoluta de los asistentes, correspondiendo un voto por doscientos millones de Pesos en Bonos que posean. Los acuerdos así adoptados, serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos. Con todo, la Junta extraordinarias de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al contrato de emisión que específicamente le autorice, con la conformidad de los dos tercios de los votos pertenecientes a los bonos de la emisión correspondiente, salvo quórum diferente establecido en la ley. En caso de reformas a la presente escritura de Emisión de Bonos Bancarios por Línea de Títulos o a las Escrituras Complementarias que se refieran a las tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda o a las garantías contempladas en la emisión o en sus modificaciones posteriores, si corresponde, se requerirá el acuerdo del setenta y cinco por ciento de los votos pertenecientes a los Bonos de la emisión correspondiente. e. Pueden tomar parte en la Juntas Generales de Tenedores de Bonos Bancarios, los Titulares de Bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo Bono al portador desmaterializado y sean informados al Emisor por el Depósito Central de Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo 12 de la Ley , y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito Central de Valores. Para todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la junta. En caso que todos o algunos de los Bonos sean impresos o confeccionados físicamente, a solicitud de los respectivos Tenedores de Bonos, tendrán derecho a participar en las Juntas de Tenedores de Bonos aquellos que cumplan con lo indicado en el artículo ciento veintiséis de la ley dieciocho mil cuarenta y cinco. Los Tenedores de Bonos podrán ser representados por mandatarios,

22 mediante carta poder otorgada en instrumento privado. De las deliberaciones y acuerdos de las juntas, se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS. BBVA informará a los Tenedores de Bonos Bancarios, proporcionándole al Representante de éstos, toda la información a que lo obliguen las leyes y las normas impartidas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, sin perjuicio de la información que deberá proporcionarse a esta última y de la divulgación y publicidad que legalmente corresponde efectuar. BBVA dará aviso de pago de intereses y de amortizaciones a los Tenedores de Bonos Bancarios, al menos 15 días antes de su vencimiento por medio de una publicación en un diario de circulación nacional TABLA DE DESARROLLO. A continuación se presenta la Tabla de Desarrollo para la emisión de Bonos Bancarios serie I-Dos. Todas las cantidades se expresan en UF

23 Tabla de Desarrollo Bonos Bancarios BBVA serie I2 compuesta de títulos desmaterializados de 500 UF cada uno. Total UF 2 millones FECHA EMISIÓN : MONTO NOMINAL : 500,00 TASA ANUAL : 2,50% TASA PERIODO : 1,25% Cupón Fecha Monto interés Monto Capital 1 09 /11 / /05 / /11 /18 4 Amortización Acumulada Saldo por Amortizar /05 / /11 / /05 / /11 / /05 / /11 / /05 / /11 / /05 / Total Cuota

24 2.10. SUSCRIPCIÓN. Para suscribir estos Bonos Bancarios, los interesados deberán tomar contacto con el Emisor o con Agente Colocador, no existiendo derechos preferentes de suscripción. 3. Descripción de la colocación 3.1. COLOCADORES. La colocación de los Bonos podrá ser realizada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, ya sea directamente, o a través de BBVA Corredores de Bolsa Ltda., con domicilio Avenida Costanera Sur Nº2.710, piso 5, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las Condes, Santiago de Chile PLAZO DE COLOCACIÓN. El plazo de colocación de los Bonos Bancarios I-Dos expirará en 48 meses, a contar de la fecha de su inscripción en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras RELACIÓN CON LOS COLOCADORES. BBVA Corredores de Bolsa Limitada, es una empresa filial de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, constituida de acuerdo a la letra a) del artículo 70 de la Ley General de Bancos. El Emisor es propietario del 99,16% de sus acciones de dicha Corredora VALORES NO SUSCRITOS. Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación de cada serie, contado desde la fecha de inscripción de la serie respectiva en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, quedarán nulos o sin valor

25

26 Prospecto para la emisión de Bonos Bancarios en Unidades de Fomento SERIE I-TRES CON CARGO A LA LÍNEA DE TÍTULOS INSCRITA BAJO EL NÚMERO 3/2016 Septiembre 2017

27 Emisión de Bonos Bancarios BBVA EMISOR Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile. INSCRIPCIÓN DEL EMISOR El emisor se encuentra inscrito en el registro de valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras ( SBIF ). TIPO DE EMISIÓN Bonos desmaterializados al portador. Décima Cuarta serie con cargo a la Línea de Bonos inscrita en la SBIF bajo el número 3/2016 con fecha 28 de enero de FECHA DE LA EMISIÓN 09 de abril de 2017 INSCRIPCIÓN EN SBIF Los Bonos de la serie I-Tres se encuentran inscritos bajo el N 3-14/ 2016 de fecha 07 de Septiembre de MONTO DE LA EMISIÓN UF SERIE Serie I-Tres compuesta de títulos desmaterializados de 500 UF cada uno. PLAZO FINAL 6,5 años TASA DE INTERÉS 2,50% anual vencida, convención base lineal 30/360 días, equivalente a una tasa efectiva de 1,25% semestral. AMORTIZACIÓN DE CAPITAL Amortización de capital Bullet (junto a la última cuota de intereses). REAJUSTABILIDAD Los bonos se expresarán en Unidades de Fomento, por lo tanto se reajustarán conforme a la variación de ésta. PAGO DE INTERESES Semestralmente los días 9 de abril y 9 de octubre de cada año, a contar del 9 de octubre de 2017 fecha de vencimiento de la primera cuota de intereses, y hasta el 9 de octubre de 2023, fecha de vencimiento de la última. GARANTÍAS No contempla garantías específicas. RESCATE ANTICIPADO No se permite. PLAZO DE COLOCACIÓN 48 meses. REPRESENTANTE PROVISORIO DE LOS TENEDORES DE BONOS Banco BICE. BANCO PAGADOR Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile. CLASIFICACIÓN DE RIESGO Categoría AA+, ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada Categoría AA, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada AGENTE COLOCADOR BBVA Corredores de Bolsa Limitada o, directamente, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile. ELABORACIÓN DE PROSPECTO Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile. LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. Septiembre

28 Índice PRESENTACIÓN 1. ANTECEDENTES DEL EMISOR 1.1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS DEL EMISOR. 2. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia Facultades y Derechos Deberes y Prohibiciones Responsabilidad Cesación en el Cargo CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS BANCARIOS Monto, características y condiciones de la Emisión Reajustabilidad Tasa de interés Fecha de inicio de devengo de intereses y reajustes Convertibilidad Forma, plazo y lugar de pago de intereses y amortizaciones Transferibilidad Entrega de Títulos Presunción de dominio y transferencia de los Títulos de Deuda REGLAS PARA LA PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA REEMPLAZO O CANJE DE TÍTULOS JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS. 2.9 TABLA DE DESARROLLO SUSCRIPCIÓN. 3. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN Colocadores Plazo de colocación Relación con los colocadores Valores no suscritos. -3-

29 Presentación La información contenida en este Prospecto es una descripción de las características de la Línea de Bonos Bancarios (en adelante la Línea ) y de la entidad Emisora, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (en adelante el Emisor ), para que los señores inversionistas evalúen la conveniencia de la adquisición de los valores que se emitan con cargo a la referida Línea, teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos es el Emisor. Los antecedentes que se proporcionan en este documento corresponden a los contenidos en la solicitud de inscripción de la Línea en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. -4-

30 1. Antecedentes del emisor 1.1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR. RAZÓN SOCIAL Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile NOMBRE DE FANTASÍA BBVA DOMICILIO LEGAL Avenida Costanera Sur Nº2.710, piso 23, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las Condes, Santiago de Chile RUT CASILLA 517 Santiago TELÉFONO FAX INTERNET ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile ( BBVA ), se constituyó por escritura pública otorgada con fecha 22 de Septiembre de 1883, ante el Notario Público de Valparaíso, don Francisco Pastene, publicada en el Diario Oficial de fecha 25 de Octubre del mismo año e inscrita a fojas 204 Nº 162, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso correspondiente al año Por Decreto Supremo de Hacienda de fecha 22 de Octubre de 1883, se aprobaron los estatutos de la sociedad anónima denominada "Banco Hipotecario", hoy "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile", que constan en la escritura pública antes citada. Dicho Decreto fue publicado también en el Diario Oficial de fecha 25 de Octubre de 1883 y se inscribió a fojas 220 vuelta Nº 163 en el Registro de Comercio del año 1883 del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso. Posteriormente, por Decreto Supremo de Hacienda de fecha 30 de Noviembre de 1883, publicado en el Diario Oficial de fecha 5 de Diciembre del mismo año, se declaró legalmente instalada la sociedad anónima. Los estatutos han sido modificados en múltiples oportunidades siendo la última la de resolución número trescientos seis, de 5 de diciembre de 2011, acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de 28 de octubre de 2011, cuya acta fue reducida a escritura pública el 3 de noviembre de 2011 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. El último texto refundido de los estatutos, consta en escritura pública otorgada ante el Notario Público de Santiago don José Musalem Safie con fecha 4 de junio de La resolución que aprobó la reforma y texto refundido fue publicada en el Diario Oficial el día 19 de junio de 2007 y se inscribió a fojas veinticuatro mil doscientos cuarenta y dos Número diecisiete mil setecientos doce en el Registro de Comercio de 2007 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. -5-

31 1.3. ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS DEL EMISOR. DIRECTORIO PRESIDENTE José Said S. VICEPRESIDENTE Ignácio Lacasta C. DIRECTORES Juan Maria Arrien C. Iñigo Echebarría G. José Manuel García Crespo Gonzalo Said H. Jaime Said H. Salvador Said S. José San Blas C. DIRECTORES SUPLENTES Primer Director Suplente Roberto Vicario Montoya Segundo Director Suplente José Domingo Eluchans U. ADMINISTRACIÓN GERENTE GENERAL Manuel Olivares R. GERENTE DIVISIÓN FINANCIERA Rafael Varela M. GERENTE DIVISIÓN FISCALÍA Y SECRETARÍA GENERAL Rony Jara A. GERENTE DIVISIÓN BANCA CORPORATIVA Y MERCADOS GLOBALES Fernando Pardo L. GERENTE DIVISIÓN BANCA DIGITAL Eduardo Olivares V. GERENTE DIVISIÓN RECURSOS HUMANOS Marcos Balmaceda M. GERENTE DIVISIÓN DE INGENIERÍA Eduardo Meynet B. GERENTE DIVISIÓN BANCA PERSONAS Paulina Las Heras B. GERENTE DIVISIÓN BANCA DE EMPRESAS E INSTITUCIONES Andrés Velasco L. GERENTE DIVISION GESTION DEL RIESGO Alberto Oviedo O. -6-

32 FILIALES BBVA ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. GERENTE GENERAL Francisco Bustamante Del Río. BBVA CORREDORES DE BOLSA LIMITADA GERENTE GENERAL Mauricio Bonavia F. BBVA SOCIEDAD DE LEASING INMOBILIARIO S.A. GERENTE GENERAL Antonio Benvenuto P. BBVA CORREDORA TÉCNICA DE SEGUROS LIMITADA. GERENTE GENERAL Germán Riveros S.M. BBVA ASESORÍAS FINANCIERAS S.A. GERENTE GENERAL Luis Felipe Irarrázaval. BBVA FACTORING LIMITADA GERENTE GENERAL Andrés Velasco L. 2. Descripción de la emisión de bonos bancarios De conformidad con lo dispuesto en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General de Bancos, las instituciones financieras pueden emitir Bonos Bancarios que cumplan con los requisitos contenidos en el capítulo 2-11 de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF, los que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 104 de la Ley y la Norma de Carácter General N 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros puede emitirse por montos fijos o por línea de títulos, entendiéndose que se efectúa de esta última forma cuando las colocaciones individuales vigentes no superen el monto total y el plazo de la Línea inscrita. -7-

33 2.1. ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN. La presente emisión de Bonos Bancarios se efectúa con cargo a la línea de bonos (la Línea ) emitida por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile por medio de escritura pública otorgada con fecha 19 de noviembre de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Repertorio número Por su parte, la escritura de emisión de la presente serie I-Tres entre el Emisor y el Banco Bice, en su calidad de representante provisorio de los tenedores de Bonos Bancarios, se otorgó el día 1 2 de Julio de 2017 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. La Línea fue aprobada en Sesión Ordinaria de Directorio N 6 de BBVA celebrada el día 24 de junio de 2015, reducida a escritura pública con fecha 20 de agosto de 2015, en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. En la referida sesión de directorio, éste autorizó al Comité de Activos y Pasivos del Banco y al Gerente General, o a quien lo subrogue en su cargo, lo que no será necesario acreditar frente a terceros, para que fijen las condiciones y características definitivas de cada emisión con cargo a la Línea, especialmente, pero sin que ello signifique limitación alguna, para determinar el monto definitivo de cada emisión a colocar, su tasa de interés, series, numero de bonos, cupones, el plazo, las fechas de pago del capital y de los intereses, los períodos de colocación y, en general, cualquier otra materia relativa a la Línea y a los Bonos que serán emitidos con cargo a la misma, sin que resulte necesario acreditar frente a terceros la adopción del pertinente acuerdo por parte del Comité antes mencionado 2.2. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS. El Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios que se emitan al amparo de la Línea es el Banco Bice, con domicilio en calle Teatinos número doscientos veinte, comuna de Santiago, quien continuará en forma definitiva si no fuere sustituido en la primera Junta General de Tenedores de los Bonos. El Representante Provisional fue designado por el Emisor, siendo sus funciones y responsabilidades las señaladas en la Ley de Mercado de Valores, en particular las disposiciones del título XVI. No existe relación alguna de propiedad o gestión entre el Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios y los principales accionistas, socios o administradores del Emisor. -8-

34 Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia. El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios podrá ser sustituido una vez colocada la totalidad del empréstito correspondiente a cada serie emitida con cargo a la Línea o vencido el plazo para su colocación, sin expresión de causa, por voluntad de la Junta General de Tenedores de Bonos Bancarios y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta General de Tenedores de Bonos Bancarios. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá desempeñar el cargo desde que exprese su conformidad con dicha función. De esta sustitución deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al Emisor, el día hábil siguiente de haberse producido Facultades y Derechos. Además de las facultades que les corresponde como mandatarios y de las que se les otorgue por la Junta, el Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios tendrá todas las atribuciones que la ley les confiere Deberes y Prohibiciones. El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios, deberá guardar absoluta reserva sobre todos los negocios, antecedentes e información que hubiere tomado conocimiento en uso de sus facultades inspectivas. Tendrá prohibición de revelar o divulgar las informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios no podrá delegar sus funciones. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los Tenedores de Bonos Bancarios, a proporcionar información sobre antecedentes esenciales del Emisor, sea que éste último los hubiere divulgado en conformidad a la Ley o bien a cualquier otra información entregada al Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios que pudiere afectar directamente a los Tenedores de Bonos Bancarios o al Emisor en sus relaciones con aquellos. -9-

35 2.2.4 Responsabilidad. El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios será responsable de su actuación en conformidad a la ley y responderá por la violación o infracción de cualquiera de las obligaciones que la Ley de Valores, la SBIF y la Escritura de Emisión le impongan Cesación en el Cargo. El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios cesará en sus funciones por las causales legales y por las siguientes: a. Renuncia del Representante; sin embargo, la renuncia sólo procederá ante la Junta General de Tenedores de Bonos Bancarios y la dejación del cargo sólo podrá hacerse efectiva una vez que se haya resuelto el reemplazo del Representante. Además, en el caso del Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios, no procederá la renuncia antes de vencido el plazo para la colocación de los bonos de esta emisión. b. Imposibilidad física o jurídica del Representante para ejercer el cargo. c. Remoción, revocación o sustitución del Representante. Producida la cesación en el cargo del Representante, cualquiera sea la causa, el reemplazo o elección del sucesor se hará de acuerdo a las normas y procedimientos establecidos anteriormente CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS BANCARIOS Monto, características y condiciones de la Emisión. BBVA procederá a efectuar una emisión desmaterializada de Bonos Bancarios al portador con cargo a la Línea, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General de Bancos y en el capítulo 2-11 de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF, no convertibles en acciones, por la cantidad de UF a seis años y seis meses plazo, en la siguiente serie, con las siguientes características:

36 Serie I-Tres Valor Nominal de cada Bono Nº Cupones Nº Títulos Monto Nominal UF UF Reajustabilidad. Los Bonos Bancarios de la Serie I-Tres estarán expresados en UF y se pagarán conforme a su valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de intereses y/o del capital. Si por cualquier motivo dejare de existir la UF o se modificare su forma de cálculo, substitutivamente, se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor por el período respectivo, con un mes de desfase. El referido índice será aquel calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda. Los cupones correspondientes a intereses, así como el capital expresado en los Bonos y los cupones correspondientes, no devengarán intereses ni reajustes de ninguna especie desde sus respectivos vencimientos Tasa de interés. Los Bonos Bancarios Serie I-Tres devengarán una tasa de interés de 2,50% anual vencido, convención base lineal 30/360 días, que se pagará semestralmente, equivalente a una tasa efectiva de 1,25%, calculada sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento. A contar de la fecha de vencimiento de los cupones no se generarán intereses ni reajustes Fecha de comienzo de devengo de intereses y reajustes Los Bonos Bancarios comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 9 de abril de Convertibilidad. Los Bonos Bancarios que se emitan con cargo a la Línea no serán convertibles en acciones, ni en ningún otro valor emitido por la empresa Emisora, BBVA

37 Forma, plazo y lugar de pago de intereses y amortizaciones. Los Bonos Bancarios de la Serie I-Tres se amortizarán en 1 cuota, junto al último cupón, el día 9 de octubre de Por su parte, los intereses que devenguen los Bonos Bancarios de la Serie I-Tres se pagarán en 13 cuotas, semestralmente, a contar del 9 de octubre de 2017, fecha de vencimiento de la primera cuota de intereses. La cancelación de cada cuota se realizará en las oficinas de BBVA ubicadas en Avenida Costanera Sur Nº2.710, piso 9, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las Condes, Santiago de Chile, en horario de atención a público Transferibilidad. Sin perjuicio que los Bonos que se emitan al amparo de la Línea serán desmaterializados, por lo que no serán impresos ni confeccionados materialmente, los Bonos serán al portador y la cesión de ellos se efectuará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del Depósito Central de Valores S.A., en adelante DCV. En el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos de Deuda que corresponden a alguna serie, será dueño de ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la transferencia se hará mediante la entrega material de los Títulos Entrega de Títulos. Por tratarse de emisiones desmaterializadas de Títulos de Deuda, en cada oportunidad en que se emitan Bonos con cargo a la Línea no se efectuará entrega física de éstos, a menos que dicha impresión o confección física sea requerida por alguno de los Tenedores de Bonos, en cuyo caso el Emisor procederá a emitir o confeccionar el o los títulos correspondientes dentro de un plazo breve y en la forma que contemple la ley y reglamentaciones vigentes. En consecuencia, para todos los efectos, se tendrá por entrega suficiente al primer Tenedor o Suscriptor de los Bonos correspondientes, el registro que se practique por el DCV, conforme a la instrucción escrita, electrónica o que, a través de un medio magnético dé el Emisor o el agente colocador que hubiere designado éste. En este último caso, el Emisor deberá previamente identificar ante el DCV, el código de depositante del agente colocador que designe e instruir al DCV, a través de un medio escrito, magnético o instrucción electrónica, para que abone a la cuenta de posición que tuviese el propio Emisor o el referido agente colocador, el todo o parte de los Títulos de la respectiva emisión. Luego, y mediante los procedimientos de transferencia aludidos en el número siguiente, se practicarán las transferencias de los Bonos suscritos al primer Tenedor o Suscriptor