2.1 CLASES DE EMPRESAS

Transcripción

1 TEMA 2 CLASES DE EMPRESAS La empresa es la unidad ecnómica de prducción, ya que, la función principal que cumple en el desarrll de la actividad ecnómica es prducir y para ell utiliza ls factres prductivs que adquiere de las familias. Su finalidad es prprcinar a las ecnmías dmésticas tds ls bienes y servicis y pr ell btiene sus ingress. Ls beneficis empresariales serán la diferencia entre ls ingress derivads de sus ventas y ls cstes de prducción. 2.1 CLASES DE EMPRESAS a) Atendiend a su tamañ, se acepta generalmente una división de la empresa que distingue entre micrempresa, pequeña, pequeña y mediana y gran empresa. Ls criteris limitadres entre cada una de estas categrías fijads pr la Recmendación de la Cmisión (2003/361/CE), de 6 de may de 2003, sn ls siguientes: b) Atendiend al bjet de su actividad, las empresas pueden clasificarse de múltiples maneras, así, en principi, se distinguir entre: Empresas prductras de bienes. Pueden subdividirse en empresas agríclas, extractivas, artesanales, industriales de fabricación de bienes de equip, industriales de fabricación de bienes de cnsum, etc. Empresas prestadras de servicis. Admiten su subdivisión en empresas cmerciales (mayristas y minristas), de transprte, de segurs, financieras, de ci y cultura, de enseñanza, de cmunicacines, etc. La clasificación en función del sectr prductiv viene dada pr la Clasificación Nacinal de Actividades Ecnómicas. La clasificación que está actualmente en vigr es la CNAE-93 Rev. 1, cnstituyéndse en la adaptación nacinal de la Clasificación Eurpea de Actividades Ecnómicas (NACE 93 Rev.1.1) que se aprbó pr el Reglament de la Cmisión Nº 29/2002 de 19 de Diciembre de c) Atendiend al ámbit de actuación, distinguims entre: Empresas lcales, Empresas nacinales y empresas multinacinales d) Atendiend al sectr ecnómic al que pertenecen, las empresas se clasifican en: Empresas del sectr primari (minería, agricultura, ganadería y pesca) Empresas del sectr secundari (fabricación y prducción de bienes) 1

2 Empresas del sectr terciari (cmerci, servicis y transprte) e) En función de la prpiedad de ls medis de prducción el capital de la empresa. Empresas públicas: sn prpiedad del Estad de algún rganism públic. Su característica principal es la presencia de crpracines de derech públic en su prpiedad y gestión, tales cm la Administración central las Cmunidades autónms. Empresas privadas: su prpiedad y gestión se encuentra en mans de la iniciativa privada. En función del tip de prpiedad derech a la gestión, en individuales y sciales cperativas. Empresas mixtas: sn aquellas en las que la prpiedad y gestión se cmparte entre crpracines de derech públic y particulares. f) Atendiend a su frma jurídica: Empresari individual: cuand la actividad empresarial la desarrlla una persna física (autónm) que aprta trabaj y bienes para btener lucr. Su respnsabilidad es ilimitada. Según el Estatut del trabajadr Autónm se define cm Autónms Ecnómicamente Dependiente cm aquells que realizan una actividad ecnómica prfesinal a títul lucrativ y de frma habitual, directa y predminante para su persna físic jurídica, denminada cliente, del que dependen ecnómicamente pr percibir de ël, al mens, el 75% de sus ingress pr rendimients de trabaj y de actividades ecnómicas prfesinales. Sciedades: la prpiedad de la empresa crrespnde generalmente a un grup de persnas. La sciedad tiene persnalidad jurídica prpia PYMES (Pequeñas y Medianas empresas) Las pequeñas y medianas empresas sn las que tienen < de 250 trabajadres. Este grup de empresas representa el 90% del ttal de las empresas españlas. Pr tant tienen mucha imprtancia, tant scial cm ecnómicamente, prque de ellas dependen muchas familias, ya que, entre tras csas, les prprcinan trabaj. Nrmalmente el capital de las pymes es prpiedad de una sla persna de pcs scis. Desventajas de las PYMES Menr eficiencia ecnómica: cm cnsecuencia de la mayr dimensión (empleads, inversines, vlumen de ventas, etc.), a las grandes empresas les resulta más barat realizar su actividad. Obtienen ecnmías de escala y ellas n. Obtención de fnds financiers (a la hra de negciar las grandes empresas están en dispsición de alcanzar mejres cndicines, y además también puede btener financiación directamente de ls ahrradres sin necesidad de ls intermediaris. Inversión en tecnlgía (las pequeñas empresas n pueden afrntar la adquisición de las máquinas y equips que emplean las grandes empresas, tant pr financiación 2

3 cm pr falta de nivel suficiente de actividad que les permita amrtizar adecuadamente la inversión. Cualificación de ls recurss humans (Las grandes empresas resultan atractivas suelds, prmcines, experiencia, etc ; para las persnas más capacitadas que buscan emple. Mayr resistencia al cambi: L más habitual es que las pequeñas empresas se encuentren dirigidas pr su prpietari. Ls prblemas surgen cuand se prduce una excesiva centralización. Est curre si tdas las decisines pasan pr el empresari_prpietari (es impsible que dich empresari sea cmpetente en tds ls aspects necesaris para gestinar una empresa, y ell puede relantizar ls prcess. VENTAJAS DE LAS PYMES CERCANÍA AL CLIENTE: El cncimient persnal de ls clientes, junt cn la identificación cultural cn el barri, puebl ciudad, pueden ser decisivs a la hra de fertar ls prducts más adecuads y de dispensar un trat más agradable. FLEXIBILIDAD: Un de ls grandes incnvenientes de las grandes empresas es su cmplejidad (tienen un elevad númer de persnas, de departaments, de niveles jerárquics, de sedes, etc). Ante cambis en el entrn las grandes empresas tardan en reaccinar, mientras que pr su simplicidad las PYMES resultan más flexibles, tienen mayr capacidad de adaptación para hacer frente a las necesidades cambiantes de sus mercads. MOTIVACIÓN: En estas empresas, las persnas se cncer y se ven tds ls días, y también pueden bservar directamente cóm inciden sus trabajs en ls resultads que se alcanzan. Pr ell pueden estar más mtivadas para superar un prblema para cnseguir un bjetiv cncret. AUTONOMÍA: El escenari cmpetitiv de las grandes empresas es much más tens que para las pequeñas. Las accines cmerciales de las pymes pasan más desapercibidas, pr l que pueden instalarse en segments de mercad muy cncrets dnde desarrllar su actividad más mens tranquilamente. 2.3 CLASIFICACIÓN JURIDICA DE LAS SOCIEDADES. Para clasificar jurídicamente las sciedades se utilizan ds criteris: la respnsabilidad patrimnial y ls requisits de admisión de scis. a) Atendiend a la respnsabilidad patrimnial distinguims entre: Sciedades de respnsabilidad limitada en las que el sci sól respnde de las deudas sciales cn el capital aprtad. Sciedades de respnsabilidad ilimitada en las que ls scis respnden cn tds sus bienes presentes y futurs de las deudas sciales. b) Atendiend a ls requisits de admisión de ls scis distinguims entre: Sciedades persnalistas. Cuand las cualidades características persnales sn determinantes para entrar a frmar parte de la sciedad. Sn la sciedad clectiva y las Sciedad Cmanditaria simple. 3

4 Sciedades capitalistas. Sól se exige una aprtación de capital (diner, bienes derechs). Sn las Sciedades de Capital (Sciedad Anónima, Sciedad de Respnsabilidad limitada y la Sciedad Cmanditaria pr accines) y la Sciedad Labral. Sciedad de interés scial: sciedad en la que tds ls scis sn trabajadres y persiguen satisfacer una necesidad cmún. Sn las sciedades cperativas. Hems de destacar tras frmas scietarias mercantiles de creación más reciente de dudsa asimilación a la figura de la sciedad, per de evidente trascendencia práctica: - Agrupación de interés ecnómic. - Grup de sciedades. - Unión tempral de empresas (UTE). ESQUEMA DE EMPRESAS Empresa Individual (persnalidad física) Empresa sciedad (persnalidad jurídica) Empresari Individual Sciedad Civil Privada (Cmunidad de bienes) Sciedad Civil Pública Sciedad mercantil Persnalista Capitalista Sciedad de interés scial Clectiva Cmanditaria simple Cmanditaria pr accines Respnsabilidad limitada Sciedad Anónima Sciedad labral Cperativa 4

5 2.4. EMPRESARIO INDIVIDUAL Empresari individual es tda persna física que realiza en nmbre prpi una actividad cmercial, industrial prfesinal. Características del Empresari Individual: Debe tener capacidad legal, es decir, ser mayr de edad. Debe tener plena dispnibilidad de ls bienes prpis. Se regulan pr el Códig de Cmerci en materia de l mercantil y pr el Códig Civil en materia de derechs y bligacines. Tiene el cntrl de la empresa que dirige y gestina persnalmente respndiend así de las deudas cntraídas frente a tercers cn td su patrimni presente y futur. Es decir, la respnsabilidad es ilimitada. La razón scial debe cincidir cn el nmbre del titular. Tributan en el Impuest sbre la Renta de Persnas Físicas (IRPF) Requisits del Empresari Individual Dependiente: Recibir de un sl cliente al mens, el 75% de sus ingress pr rendimients de trabaj y de actividades ecnómicas prfesinales. N tener a su carg trabajadres pr cuenta ajena ni cntratar subcntratar parte tda la actividad cn tercers. N ejecutar su actividad de manera indifenciada cn ls trabajadres que presten servicis baj cualquier mdalidad de cntratación labral pr cuenta del cliente. Dispner de infraestructura prductiva y capital prpi. Desarrllar su actividad baj criteris rganizativs prpis, sin perjuici de las indicacines técnicas de carácter general que pueda recibir su prpi cliente. Percibir una cntraprestación ecnómica en función del resultad de lsu actividad, de acuerd cn l pactad cn el cliente. Sciedad Civil Privada La sciedad civil privada se basa en un cntrat pr el cual 2 más persnas se bligan a pner en cmún bienes, diner industria, cn ánim de repartir entre sí las ganancias (Cmunidad de bienes). Se cnsideran empresas individuales prque carecen de persnalidad jurídica, es decir, tienen persnalidad física (ls pacts entre sus miembrs sn secrets, n están en escritura pública trgada ante ntari e inscrita en el Registr Mercantil que es l que le prprcinaría la persnalidad jurídica que pr ejempl sí tiene las sciedades civiles públicas). La respnsabilidad es ilimitada frente a tercers es decir, de las deudas sciales primer respnderá la sciedad, y después ls scis de frma ilimitada cn td su patrimni persnal. 5

6 N existe límite de capital para cnstituir esta sciedad. La razón scial puede ser cualquier nmbre elegid pr ls scis. La denminación de la sciedad civil n queda regulada pr el Códig Civil, pr l que se entiende que pdrá adptar cualquier nmbre y que cn éste deberá figurar la indicación de Sciedad Civil, su abreviatura "S.C.". Ls scis tributan a través del IRPF. 2.5 SOCIEDADES La empresa sciedad tiene persnalidad jurídica, es decir, adquiere una persnalidad distinta a la de sus prpietaris. Tdas las sciedades deben inscribirse en el Registr Mercantil SOCIEDAD CIVIL PÚBLICA Igual que la sciedad civil privada per en este cas ls pacts entre ls scis sn públics y se cnstituyen mediante escritura pública trgada ante ntari e inscrita en el Registr Mercantil 1. La sciedad se cnstituirá mediante escritura pública, cuand haya aprtación de bienes inmuebles SOCIEDAD COLECTIVA La sciedad clectiva es una sciedad de tip persnalista dedicada en nmbre clectiv a la expltación de su bjet scial. Tienen ds tips de scis: - Scis industriales: ls que sól aprtan trabaj persnal. - Scis capitalistas: aprtan trabaj y capital y administran la empresa. Está regulada pr el Códig de Cmerci. El númer mínim de scis para su cnstitución es de 2 y n hay máxim. Es un tip de sciedad adecuad para pcs scis. Será el nmbre de tds ls scis, de alguns de ells de un sl añadiend, en ests ds últims cass " y Cmpañía" al nmbre nmbres que se expresen. Este nmbre clectiv n pdrá incluir el nmbre de persnas que n sean scis, y si se incluyera el nmbre de alguien que n fuera sci, éste respndería slidariamente de las deudas de la sciedad. Al nmbre le acmpañarán las siglas S. C., S.R.C., para la Sciedad Regular Clectiva e S.I.C para Sciedad Irregular Clectiva ( En el cas de existir scis industriales). Tds ls scis intervienen en la gestión de la empresa. Si algún sci sl aprta trabaj n pdrá intervenir en dicha gestión. Ls scis respnden de las deudas sciales de frma persnal, slidaria (se puede exigir el pag deudas a un sól) e ilimitada (cn td su patrimni presente y futur). 1 La persnalidad jurídica nace cn mtiv de la inscripción en el Registr Mercantil y cnfiere al ente resultante capacidad para ser titular de derechs y bligacines. 6

7 N hay capital scial mínim para su cnstitución. La cndición de sci n puede transmitirse libremente, para ell es necesari el cnsentimient de ls demás scis. Al repartir ls beneficis ls scis industriales reciben cm el que mens. Tributa pr el impuest de sciedades SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE Es una sciedad predminantemente persnalista pese a que hay ds tips de scis: clectivs (que intervienen directamente en la gestión de la sciedad y respnden de frma persnal, slidaria e ilimitada frente a las deudas sciales) y cmanditaris (realizan una aprtación ecnómica a la sciedad sin intervenir en su gestión y tienen respnsabilidad limitada al capital aprtad). Ls scis clectivs tienen derech a participar en la gestión scial, derech de infrmación y derech a participar en las ganancias y en el patrimni resultante de la liquidación. Ls scis cmanditaris tienen derech a participar en las ganancias y derech a participar en el patrimni resultante de la liquidación. Ests scis también tienen derech a que se les cmunique el balance de la sciedad a fin del añ y acces a ls dcuments preciss para cmprbar las peracines. Está regulada pr el Códig de Cmerci. El númer mínim de scis es 2, un clectiv y tr cmanditari. N hay capital scial mínim para su cnstitución Tributa pr el impuest de sciedades. La cndición de sci n se puede transmitir libremente: necesita el cnsentimient de ls demás scis. Puede ser el nmbre de tds ls scis clectivs, de algun de ells de un sól, debiend añadirse en ests ds últims cass las palabras "y Cmpañía", y en tds "Sciedad en Cmandita" su abreviatura 'S. en C." "S. Cm." En la denminación razón scial n pueden figurar ls nmbres de ls scis cmanditaris. Estas sciedades tributan pr el Impuest sbre Sciedades al tip del 35% SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES La Sciedad Cmanditaria pr Accines es una sciedad capitalista cuy capital scial está dividid en accines, que se frmará pr las aprtacines de ls scis, un de ls cuales, al mens, se encargará de la administración de la sciedad y respnderá persnalmente de las deudas sciales cm sci clectiv, mientras que ls scis cmanditaris n tendrán esa respnsabilidad. 7

8 Se regulará pr el Real Decret Legislativ 1/2010, de 2 de juli, pr el que se aprueba el text refundid de la Ley de Sciedades de Capital, salv en l que resulte incmpatible cn las dispsicines del Códig de Cmerci. El capital scial n pdrá ser inferir a ,00 y deberá estar desemblsad al mens el 25% en el mment de la cnstitución. Tds ls scis sn accinistas. La transmisión de las accines es libre. Númer mínim de scis: ds, de ls cuales un al mens será sci clectiv. N existe númer máxim. Persna jurídica. Tips de scis: Ls scis clectivs han de ser necesariamente administradres de la sciedad y scis cmanditaris, n participan en la gestión de la sciedad. Participan en la rganización a través de la Junta General. La respnsabilidad de ls scis clectivs es persnal, slidaria e ilimitada frente a las deudas sciales. Ls scis cmanditaris tienen respnsabilidad limitada al capital aprtad. Puede ser el nmbre de tds ls scis clectivs, de algun de ells de un sól, bien, una denminación bjetiva, añadiend las palabras "Sciedad en Cmandita pr Accines" su abreviatura "S.Cm. p. A." Mediante Escritura Pública. Deberán estar incluids ls estatuts de la sciedad. Es bligatria su inscripción y la publicación de ésta en el Bletín Oficial del Registr Mercantil. Estas sciedades tributan pr el Impuest sbre Sciedades. Ls scis tienen derech a mdificar ls estatuts, y siempre que la mdificación n se efectúe mediante acuerd de la Junta General, el acuerd requerirá el cnsentimient expres de tds ls scis clectivs. Ds sn ls órgans encargads de la administración: Junta General, que se regirá pr las dispsicines de la Ley de Sciedades de capital; y Scis administradres, que tendrán las facultades, ls derechs y deberes de ls administradres en la sciedad anónima. Sól pdrán ser administradres ls scis clectivs. Pr su imprtancia estudiarems las sciedades anónimas, limitada y cperativas cada una en un epígrafe. 2.6 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.L) La Sciedad de Respnsabilidad Limitada es una sciedad de capital cn carácter mercantil. El capital scial está integrad pr las aprtacines de tds ls scis y se encuentra dividid en participacines iguales, acumulables e indivisibles. Ls scis n respnden persnalmente de las deudas sciales, la respnsabilidad se limita al capital aprtad. 8

9 Se regulará pr el Real Decret Legislativ 1/2010, de 2 de juli, pr el que se aprueba el text refundid de la Ley de Sciedades de Capital, salv en l que resulte incmpatible cn las dispsicines del Códig de Cmerci. Capital: N puede ser inferir a 3.000,00 y deberá estar ttalmente suscrit y desemblsad en el mment de cnstitución de la Sciedad. Sól pueden hacerse aprtacines ecnómicas, en ningún cas pueden ser trabaj persnal. Númer mínim de scis: un, en cuy cas, deberá denminarse Sciedad de Respnsabilidad Limitada Unipersnal Tiene Persnalidad jurídica prpia. Las Cuentas Anuales: Las cuentas anuales se aprbarán pr la Junta General. A partir de la cnvcatria de la Junta General, el sci scis que representen, al mens el 5 pr cient del capital, pdrán examinar en el dmicili scial, pr sí misms en unión de un expert cntable, ls dcuments que sirvan de sprte y de antecedente de las cuentas anuales, salv dispsición cntraria de ls estatuts. La distribución de dividends a ls scis se realizará en prprción a su participación en el capital scial, salv dispsición cntraria en ls estatuts. Respnsabilidad Limitada. Ls scis n respnden persnalmente de las deudas sciales. La razón scial es libre, debiend figurar necesariamente la indicación Sciedad de Respnsabilidad Limitada, Sciedad Limitada sus abreviaturas S.R.L. S.L. N se pdrá adptar una denminación idéntica a la de una sciedad ya existente. Cnstituid en Escritura Pública ante ntari e inscrita en el Registr Mercantil. Es bligatria su inscripción. El registradr mercantil remitirá para su publicación, de frma telemática y sin cste adicinal algun, al Bletín Oficial del Registr Mercantil, ls dats relativs a la Escritura de Cnstitución. Las sciedades de respnsabilidad limitada tributan pr el Impuest sbre Sciedades. Ls scis participan en ls beneficis sciales y en el patrimni resultante de la liquidación, tienen derech preferente de suscripción, a asistir y a vtar en las Juntas Generales, a impugnar acuerds sciales y a ser infrmads. Ls órgans de la Sciedad de Respnsabilidad Limitada sn: Junta General de Scis: Órgan suprem que elabra y expresa la vluntad scial. Cnsej de Administración: que pdrá ser un administradr únic, varis administradres que actúen slidaria mancmunadamente, un Cnsej de Administración frmad pr un mínim de tres y un máxim de dce miembrs. Pueden ser scis n, y n pueden dedicarse al mism géner de cmerci que cnstituye el bjet de la sciedad. SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA (SLNE) La Sciedad Limitada Nueva Empresa es una especialidad de la Sciedad Limitada existente en la que ls scis n pdrán ser superir a 5 en el mment de Cnstitución y tendrá cm 9

10 bjet scial tdas alguna de las siguientes actividades, que se transcribirán literalmente en ls estatuts: agrícla, ganadera, frestal, pesquera, industrial, de cnstrucción, cmercial, turística, de transprtes, de cmunicacines, de intermediación, de prfesinales de servicis en general. Está regulada pr la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la Sciedad Limitada de Nueva Empresa y pr el Real Decret Legislativ 1/2010, de 2 de juli, pr el que se aprueba el text refundid de la Ley de Sciedades de Capital. El Capital Scial n pdrá ser inferir a ni superir a , que deberá desemblsarse sól mediante aprtacines dinerarias. El capital estará dividid en participacines sciales. Respnsabilidad limitada En la cnstitución de la sciedad, su denminación scial estará frmada pr ls ds apellids y el nmbre de un de ls scis fundadres seguids de un códig alfanuméric que permita la identificación de la sciedad de manera única e inequívca. Deberá figurar necesariamente la indicación "Sciedad Limitada Nueva Empresa" su abreviatura "S.L.N.E.". Númer mínim de scis: un. Al tiemp de la cnstitución, ls scis n pdrán superar el númer de cinc. Sól pdrán ser scis las persnas físicas. Pdrá superarse el númer máxim de scis cm cnsecuencia de la transmisión de participacines. Se cnstituye Mediante Escritura Pública. Ls trámites necesaris para el trgamient e inscripción de la Escritura de Cnstitución de la Nueva Empresa pdrán realizarse a través de técnicas electrónicas, infrmáticas y telemáticas, l que permitirá la cnstitución de una nueva empresa en un breve plaz. Estas sciedades tributan pr el Impuest sbre Sciedades Ls scis participan en ls beneficis sciales y en el patrimni resultante de la liquidación, tienen derech preferente de suscripción, a asistir y a vtar en las Juntas Generales, a impugnar acuerds sciales y a ser infrmads. La administración de la sciedad pdrá cnfiarse a un órgan unipersnal pluripersnal, cuys miembrs deberán ser scis y actuar slidariamente mancmunadamente. Cuand la administración se atribuya a un órgan pluripersnal, en ningún cas adptará la frma ni el régimen de funcinamient de un cnsej de administración. SOCIEDAD LIMITADA LABORAL (S.L.L.) Las Sciedades Limitadas Labrales sn Sciedades de Respnsabilidad Limitada en las que la mayría del capital scial es prpiedad de ls trabajadres que prestan en ellas servicis, pr ls que sn retribuids de frma persnal y directa, y cuya relación labral es pr tiemp indefinid. 10

11 Está regulada Ley 4/1997, de 24 de marz, de Sciedades Labrales. En l n previst pr esta ley se aplicará el Real Decret Legislativ 1/2010, de 2 de juli, pr el que se aprueba el text refundid de la Ley de Sciedades de Capital. Capital scial: el capital mínim será de 3.000,00, desemblsad en el mment de la cnstitución. Estará dividid en participacines sciales. Las accines y participacines de las Sciedades Labrales se dividen en: clase labral, las que sn prpiedad de ls trabajadres cuya relación labral es pr tiemp indefinid. clase general, el rest. Númer mínim de scis: tres. N existe númer máxim. OjO! El númer de hras-añ trabajadas pr ls trabajadres cntratads pr tiemp indefinid que n sean scis, n pdrá ser superir al 15 pr 100 del ttal de hras-añ trabajadas pr ls scis trabajadres. Si la sciedad tuviera mens de veinticinc scis trabajadres, el referid prcentaje n pdrá ser superir al 25 % del ttal de hras-añ trabajadas pr ls scis trabajadres. Si fueran superads ls límites prevists en el párraf anterir, la sciedad en el plaz máxim de tres añs habrá de alcanzarls, reduciend, cm mínim, cada añ una tercera parte del prcentaje en que inicialmente se exceda supere el máxim legal. La superación de límites deberá ser cmunicada al Registr de Sciedades Labrales, para su autrización. Además de las reservas legales estatutarias que prcedan, las Sciedades Labrales están bligadas a cnstituir un Fnd Especial de Reserva, que se dtará cn el 10 % del benefici líquid de cada ejercici. Este fnd sól pdrá destinarse a la cmpensación de pérdidas en cas de que n existan tras reservas dispnibles suficientes para este fin. Beneficis Fiscales: Tda Sciedad Labral que tenga la calificación de Sciedad Labral y que destine al Fnd Especial de Reserva, en el ejercici en que se prduzca el hech impnible, el 25 % de ls beneficis líquids, pdrá beneficiarse de las exencines y bnificacines en el impuest sbre Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads. En la denminación razón scial deberá figurar la indicación "Sciedad de Respnsabilidad Limitada Labral", su abreviatura "S.L.L.". El adjetiv labral n pdrá incluirse en la denminación de sciedades que n hayan btenid la calificación de Sciedad Labral. Se cnstituye mediante Escritura Pública. Inscrita en Registr Mercantil y publicada en el BORM, mment en el adquiere persnalidad jurídica. Para la inscripción en el Registr Mercantil de una sciedad labral, deberá aprtarse el certificad que acredite que dicha sciedad ha sid calificada cm tal pr el Ministeri de Trabaj y Asunts Sciales, en su cas, pr las C.C.A.A. que hayan recibid ls crrespndientes traspass de funcines y servicis, y su inscripción en el Registr Administrativ de Sciedades Labrales. Estas sciedades tributan pr el Impuest sbre Sciedades. 11

12 Ningún sci pdrá pseer accines que supngan más de la tercera parte del capital scial, salv que se trate de sciedades labrales participadas pr el Estad, las Cmunidades Autónmas y las Entidades Lcales, las entidades públicas participadas pr cualquiera de tales institucines, sin alcanzar el 50% del capital scial. En la transmisión de accines participacines de la "clase labral" tiene derech preferente de suscripción ls trabajadres n scis cn cntrat indefinid, seguids pr ls scis trabajadres, ls titulares de accines participacines de la "clase general" y el rest de trabajadres. Si nadie ejercita su derech de adquisición, pdrán transferirse libremente. En el cas de accines participacines de la "clase general" se seguirá el mism rden anterir per cmenzand pr ls scis trabajadres. Si la transmisión fuera "mrtis causa" el hereder legatari del fallecid adquiere la cndición de sci, aunque en ls estatuts sciales puede establecerse un derech de adquisición preferente. Según dispne la Ley de Sciedades Labrales: "si la Sciedad estuviera administrada pr un Cnsej de Administración, el nmbramient de ls miembrs de dich Cnsej se efectuará necesariamente pr el sistema prprcinal regulad en el artícul 243 de la Ley de Sciedades de Capital y en las dispsicines que l desarrllan. Si n existen más que accines participacines de clase labral, ls miembrs del Cnsej de Administración pdrán ser nmbrads pr el sistema de mayrías". 2.7 SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.) La Sciedad Anónima es una sciedad de capital cn carácter mercantil. El capital scial se integra pr las aprtacines ecnómicas de tds ls scis y está dividid en accines. Una acción es la parte alícuta del capital de una sciedad anónima. Ls scis n respnden persnalmente de las deudas sciales. Está regulad pr el Real Decret Legislativ 1/2010, de 2 de juli, pr el que se aprueba el text refundid de la Ley de Sciedades de Capital. El capital n puede ser inferir a ,00. El capital debe estar suscrit íntegramente y desemblsad cm mínim en un 25% en el mment de cnstitución de la sciedad. Las aprtacines ecnómicas serán cmprbadas pr un ntari si sn dinerarias pr un expert si n l sn. En ningún cas las aprtacines pdrán ser en frma de trabaj persnal. Las accines pueden transmitirse libremente. Númer mínim de scis: un. N existe númer máxim. Se cnstituye mediante Escritura Pública ante ntari en la que deberán estar incluids ls estatuts de la Sciedad. Es bligatria su inscripción en el Registr Mercantil. El registradr mercantil remitirá para su publicación, de frma telemática y sin cste adicinal algun, al Bletín Oficial del Registr Mercantil (BORM), mment en el que la empresa adquiere persnalidad jurídica. 12

13 Respnsabilidad Limitada. Ls scis n respnden persnalmente de las deudas sciales. Denminación scial razón scial es libre, debiend figurar necesariamente la indicación Sciedad Anónima su abreviatura S.A. N se pdrá adptar una denminación idéntica a la de una sciedad ya existente. Las cuentas anuales: Han de ser frmuladas pr ls administradres de la sciedad en el plaz máxim de tres meses a cntar del cierre del ejercici scial, acmpañadas de un infrme de gestión, si tienen bligación de frmularl, y de la prpuesta de aplicación del resultad. Irán firmadas pr tds ls administradres. Las cuentas anuales, que frman una unidad, deben ser redactadas cn claridad y mstrar la imagen fiel del patrimni, de la situación financiera y de ls resultads de la sciedad. Cmprenderán: el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estad que refleje ls cambis en el patrimni net del ejercici, un estad de flujs de efectiv y la memria. Ls órgans encargads de la administración sn ds: Junta General de Accinistas: Órgan suprem de gbiern de la sciedad. Cnsej de Administración Administradres: Órgan ejecutiv de la sciedad, encargad de la gestión, administración y representación de la misma. Pueden ser persnas físicas y jurídicas y n se requiere necesariamente que sean scis. Además ls Auditres de Cuentas deben verificar las cuentas anuales y el infrme de gestión. Estas sciedades tributan pr el Impuest sbre Sciedades. ACCIÓN Una acción es un títul de renta variable que representa la parte alícuta del capital de una sciedad anónima. Prprcina a su pseedr el carácter de accinista sci. Derechs de ls accinistas (pseedres de una varias accines): Derech a participar en el repart de beneficis sciales: Ls scis participarán de ls beneficis de la sciedad en función del capital aprtad. Derech preferente de suscripción preferente en cas de emisión de nuevas accines. Derech a la cuta de liquidación según el capital desemblsad. Derech de vt y asistencia a juntas: Ls scis pdrán asistir y vtar en las Juntas Generales. Derech a impugnar acuerds sciales. Derech de infrmación de ls asunts a tratar en la Junta. Valres de una acción: Valr nminal: el valr que tiene el títul en el mment que nace y está impres en el mism. Se calcula: Valr nmin al Capital Númer de scial accines Valr efectiv: es el valr de mercad en el mment de cmpra-venta de una acción. Valr teóric: el valr según métds financiers ecnómics. Se calcula: 13

14 Valr de teóric Net Patrimnial Númer de accines Derech de suscripción: derech de ls antigus accinistas a mantener la misma prprción del capital después de una ampliación de capital. prprción Númer Númer de de accines accines antiguas nuevas Valr Derech nº Suscripción accines nuevasvalr ctización Valr emisión nº accines nuevas nº accines antigüas LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS EUROPEAS (SE) Las Sciedades Anónimas Eurpeas (SE) sn sciedades de capital pr accines, tant desde el punt de vista financier cm del de su gestión, que desarrllan su actividad a escala eurpea. Están reguladas pr el Reglament (CE) nº 2157/2001 del Cnsej, de 8 de ctubre del 2001, pr el que se aprueba el Estatut de la Sciedad Anónima Eurpea (SE). En el cas españl serán las Sciedades Anónimas, Ley de sciedades de capital. Las SE cnstituidas mediante fusión, SE hlding y SE filial se cnsideran sciedades anónimas reguladas pr el rdenamient jurídic del Estad miembr en el que tengan su dmicili scial. Capital Scial: el capital suscrit n pdrá ser inferir a eurs, y se expresará en eurs. N bstante, cuand la legislación de un Estad miembr fije un capital suscrit superir para sciedades que ejerzan determinads tips de actividad, dicha legislación se aplicará a las SE que tengan su dmicili scial en dich Estad miembr.el capital en cuant a suscripción, desembls, mantenimient y transmisión de accines estará regulad pr las dispsicines que se aplicarían a una sciedad anónima que tuviera dmicili scial en el Estad miembr en el que esté registrada la SE. Así, en España el capital estará suscrit al 100%, desemblsad en un 25% en el mment de cnstitución de la Sciedad y divid en accines. Persna jurídica. Respnsabilidad Limitada. Cada accinista sól respnderá hasta el límite del capital que haya suscrit. Denminación scial: La Sciedad Anónima Eurpea deberá hacer cnstar delante detrás de su denminación scial las siglas "S.E.". Cnstitución: Salv l dispuest en el Reglament (CE) nº 2157/2001 del Cnsej, de 8 de ctubre del 2001, pr el que se aprueba el Estatut de la Sciedad Anónima Eurpea (SE), 14

15 la cnstitución de una SE se regirá pr la legislación aplicable a las Sciedades Anónimas del Estad en que la SE fije su dmicili scial. En el cas españl aplicarems el Real Decret Legislativ 1/2010, de 2 de juli, pr el que se aprueba el text refundid de la Ley de Sciedades de Capital. La cnstitución de las SE puede hacerse mediante: Fusión: las sciedades anónimas pdrán cnstituir una SE mediante fusión, siempre que al mens ds de ellas estén sujetas al rdenamient jurídic de Estads miembrs diferentes. Pdrá ser mediante fusión pr absrción mediante fusión pr cnstitución de una nueva sciedad. Creación de una SE hlding: las sciedades anónimas y las sciedades de respnsabilidad limitada cntempladas pdrán prmver la cnstitución de una SE hlding siempre que al mens ds de ellas: estén sujetas al rdenamient jurídic de distints Estads miembrs; tengan una filial sujeta al rdenamient jurídic de tr Estad miembr una sucursal en tr Estad miembr desde, pr l mens, ds añs antes. Registr Mercantil: Tda SE deberá estar registrada en el Estad miembr de su dmicili scial en el registr que señale la legislación de ese Estad miembr, de cnfrmidad cn la Directiva 68/151/CEE. En el cas españl la inscripción se realizará en el Registr Mercantil de la prvincia en la que está dmiciliada la sciedad y se publicará en el Bletín Oficial del Registr Mercantil (BORME). La inscripción y la baja de una SE se publicarán a títul infrmativ en el Diari Oficial de las Cmunidades Eurpeas. En el anunci se indicará la denminación scial, el númer, la fecha, y el lugar de la inscripción de la SE, la fecha, el lugar y el títul de la publicación, el dmicili scial de la SE y su sectr de actividad. Las sciedades anónimas eurpeas tributarían pr el Impuest sbre Sciedades, en el cas españl, cm así l hacen las S.A. españlas. En el rest de Estads miembrs tributarán según las dispsicines del las sciedades anónimas regulada pr el rdenamient jurídic el Estad miembr en el que tengan su dmicili scial. Derechs y bligacines de ls scis: Salv l dispuest específicamente para las Sciedades Anónimas Eurpeas, ls scis en cuant a mantenimient y mdificacines del capital scial y en cuant a sus accines, bligacines y demás títuls asimilables, estarán regulads pr las dispsicines que se aplicarían a una sciedad anónima que tuviera el dmicili scial en el Estad miembr en el que está registrada la SE. Ls órgans de Administración de la Sciedad Anónima Eurpea sn: una Junta General de Accinistas; y bien un órgan de cntrl y un órgan de dirección (sistema dual), bien un órgan de administración (sistema mnista); según la pción que se haya adptad en ls estatuts. En el sistema dual, el órgan de cntrl supervisará la gestión de la SE. El órgan de dirección es el encargad de la gestión e infrmará al mens cada tres meses al órgan de cntrl. 15

16 SOCIEDAD ANÓNIMA LABORAL Las Sciedades Anónimas Labrales sn Sciedades Anónimas en las que la mayría del capital scial es prpiedad de ls trabajadres que prestan en ellas servicis pr ls que sn retribuids de frma persnal y directa, y cuya relación labral es pr tiemp indefinid. Está regulada pr Ley 4/ 1997, de 24 de marz, de Sciedades Labrales. En l n previst pr esta ley se aplicará el Real Decret Legislativ 1/2010, de 2 de juli, pr el que se aprueba el text refundid de la Ley de Sciedades de Capital. Capital scial: el capital scial mínim será de ,00, desemblsad al mens en un 25% en el mment de la cnstitución. Estará dividid en accines nminativas. Las accines de las Sciedades Labrales se dividen en: clase labral, las que sn prpiedad de ls trabajadres cuya relación labral es pr tiemp indefinid. clase general, el rest. Númer mínim de scis: tres. N existe númer máxim. El númer de hras-añ trabajadas pr ls trabajadres cntratads pr tiemp indefinid que n sean scis, n pdrá ser superir al 15 pr 100 del ttal de hrasañ trabajadas pr ls scis trabajadres. Si la sciedad tuviera mens de veinticinc scis trabajadres, el referid prcentaje n pdrá ser superir al 25 % del ttal de hras-añ trabajadas pr ls scis trabajadres. Si fueran superads ls límites prevists en el párraf anterir, la sciedad en el plaz máxim de tres añs habrá de alcanzarls, reduciend, cm mínim, cada añ una tercera parte del prcentaje en que inicialmente se exceda supere el máxim legal. La superación de límites deberá ser cmunicada al Registr de Sciedades Labrales, para su autrización. Además de las reservas legales estatutarias que prcedan, las Sciedades Labrales están bligadas a cnstituir un Fnd Especial de Reserva, que se dtará cn el 10 % del benefici líquid de cada ejercici. Este fnd sól pdrá destinarse a la cmpensación de pérdidas en cas de que n existan tras reservas dispnibles suficientes para este fin. Persna jurídica. Beneficis Fiscales: Tda Sciedad Labral que tenga la calificación de Sciedad Labral y que destine al Fnd Especial de Reserva, en el ejercici en que se prduzca el hech impnible, el 25 % de ls beneficis líquids, pdrá beneficiarse de las exencines y bnificacines en el impuest sbre Transmisines Patrimniales y Acts Jurídics Dcumentads. 16

17 2.6 SOCIEDADES COOPERATIVAS La cperativa es una sciedad cnstituida pr persnas que se ascian, en régimen de libre adhesión y baja vluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiracines ecnómicas y sciales, cn estructura y funcinamient demcrátic. Está regulad pr la Ley 27/1999, de 16 de juli, de Cperativas y Legislacines prpias de cada Cmunidad Autónma. Capital scial: se aprtará la cantidad mínima que en ls Estatuts se fije. Estará cnstituid pr las aprtacines de ls scis y se realizarán en mneda de curs legal, aunque también pdrán aprtar bienes y derechs susceptibles de valración ecnómica. En las cperativas de primer grad el imprte ttal de las aprtacines de cada sci n pdrá exceder de un terci del capital scial except cuand se trate de sciedades cperativas, entidades sin ánim de lucr sciedades participadas mayritariamente pr cperativas. Númer mínim de scis: tres para las cperativas de primer grad, salv en aquells supuests en que pr esta u tra Ley se establezcan trs mínims; ds cperativas para las cperativas de segund grad. Ls Estatuts pueden prever la existencia de scis clabradres en la cperativa; sn persnas físicas jurídicas, que deberán desemblsar la aprtación ecnómica que determina la Asamblea General, que en ningún cas pdrán ser superir al 45% del ttal de las aprtacines al capital scial. La sciedad cperativa se cnstituirá mediante Escritura Pública, que deberá ser inscrita en el Registr de Sciedades Cperativas. Persna jurídica. Tips de cperativas: Las sciedades cperativas de primer grad pdrán clasificarse de la siguiente frma: Cperativas de trabaj asciad. Cperativas de cnsumidres y usuaris. Cperativas de viviendas. Cperativas agrarias. Cperativas de expltación cmunitaria de la tierra. Cperativas de servicis. Cperativas del mar. Cperativas de transprtistas. Cperativas de segurs. Cperativas sanitarias. Cperativas de enseñanza. Cperativas de crédit. Las sciedades cperativas de segund grad están frmadas pr ds cperativas de igual distinta clase. 17

18 La respnsabilidad del sci pr las deudas sciales estará limitada a las aprtacines de capital scial que hubiera suscrit, estén n desemblsadas en su ttalidad. La denminación de la sciedad incluirá necesariamente las palabras "Sciedad Cperativa" su abreviatura "S. Cp." Esta denminación será exclusiva, y reglamentariamente pdrán establecerse sus requisits. Cnstitución: La sciedad cperativa se cnstituirá mediante Escritura Pública, que deberá ser inscrita en el Registr de Sciedades Cperativas. Registr Mercantil: N es bligatria su inscripción. Tributan pr el Impuest de Sciedades: régimen especial. : Ls scis pueden ejercitar tds ls derechs recncids legal estatutariamente. En especial, tienen derech a: Asistir a ls debates y vtar prpuestas en la Asamblea General. Ser electr y elegible para ls cargs de ls órgans sciales. Participar en tdas las actividades de la cperativa. Retrn cperativ. Actualización y liquidación de las aprtacines al capital y, en su cas, a recibir intereses pr las mismas. La baja vluntaria. Recibir la infrmación necesaria para ejercer sus derechs y bligacines. Frmación prfesinal adecuada para desempeñar su trabaj. Ls scis están bligads a cumplir ls deberes legales y estatutaris. En especial, tienen bligación de: Cumplir ls acuerds adptads pr ls órgans sciales de la cperativa. Participar en las actividades cperativizadas que desarrlla la cperativa en la cuantía mínima bligatria fijada en sus Estatuts. Guardar secret sbre ls asunts y dats cuya divulgación pueda perjudicar a ls intereses de la cperativa. Aceptar ls cargs para ls que fueren elegids. Cumplir cn las bligacines ecnómicas que le crrespndan. N realizar actividades cmpetitivas cn las actividades empresariales que desarrlle la cperativa. Administración de la sciedad: Sn órgans de la sciedad cperativa: - La Asamblea General: reunión de ls scis cnstituida cn el bjet de deliberar y adptar acuerds sbre aquells asunts que legal estatutariamente sean de su cmpetencia. Fijará la plítica general de la cperativa, se cupará en exclusiva del examen de la gestión ttal, de la aprbación de las Cuentas Anuales, del infrme de gestión y de la aplicación de ls excedentes dispnibles imputación de las pérdidas. Las Asambleas pueden ser Generales Ordinarias, Extrardinarias, de delegads. 18

19 - El Cnsej Rectr: es el órgan clegiad de gbiern al que crrespnde, al mens, la alta gestión, la supervisión de ls directivs y la representación de la sciedad cperativa, cn sujeción a la Ley, a ls Estatuts y a la plítica general fijada pr la Asamblea General. - La Intervención: es el órgan de fiscalización de la cperativa que tiene cm funcines, además de las que expresamente le encmienda esta Ley, las que le asignen ls Estatuts, de acuerd a su naturaleza, que n estén expresamente encmendadas a trs órgans sciales. La Intervención puede cnsultar y cmprbar tda la dcumentación de la cperativa y prceder a las verificacines que estime necesarias. La Sciedad Cperativa pdrá prever la existencia de un Cmité de Recurss y de tras instancias cuyas funcines se determinen en ls Estatuts. 19