Políticas de Ejercicio Derechos Políticos

Transcripción

1 Políticas de Ejercicio Derechos Políticos Políticas para el ejercicio de los derechos políticos El Decreto 2555 de 2010 estableció a cargo de las Administradoras de Fondos de Pensiones y Cesantías (AFP), la obligación de ejercer los Derechos Políticos que le correspondan a los Fondos Administrados de conformidad con una política aprobada por su Junta Directiva. En desarrollo de la anterior disposición, la Superintendencia Financiera, en el Capítulo Tercero del Título IV de la Circular Básica Jurídica, reglamentó el contenido mínimo de la Política de Ejercicio de Derechos Políticos que deben aplicar las AFP en relación con las inversiones de los Fondos bajo su administración. En cumplimiento de las anteriores normas, la Junta Directiva de PROTECCION aprobó la presente la Política de Ejercicio de Derechos Políticos: Ejercicio de Derechos Políticos Para efectos de esta Política, se entiende por Derechos Políticos, el derecho a participar y votar en las reuniones de las asambleas de accionistas, de tenedores de bonos, de carteras colectivas o de fondos de capital privado, en adelante Asambleas de Inversionistas, o en las reuniones de Comités de Vigilancia de estos últimos vehículos de inversión. Para el ejercicio de los Derechos Políticos, PROTECCIÓN asistirá a todas las Asambleas de Inversionistas o reuniones de Comités de Vigilancia correspondientes a las inversiones en las cuales los Fondos Administrados tengan Participación Relevante1, de conformidad con lo establecido en su Régimen de Inversiones. 1 De acuerdo con el artículo del Decreto 2555 de 2012, se entiende por Participación Relevante: (i) un porcentaje de participación igual o superior al cinco por ciento (5%) del capital de la sociedad emisora, y (ii) un porcentaje de participación igual o superior al cinco por ciento (5%) de una emisión de valores distinta de acciones. Así mismo, se tendrá una participación relevante cuando alguno de los cuatro (4) tipos de fondos de pensiones obligatorias o el fondo de cesantía, tenga una participación en el capital de una sociedad emisora o en una emisión de valores, igual o superior al cinco por ciento (5%) del valor del respectivo fondo.

2 Bajo el anterior entendido, se asegurará de ejercer los Derechos Políticos cuando su ejercicio sea obligatorio de conformidad con el Decreto 2555 de 2010 y demás normas que lo modifiquen o sustituyan. En los demás casos, la Administración de PROTECCIÓN, de manera discrecional, definirá en que eventos ejercerá los Derechos Políticos. Al ejercer los Derechos Políticos correspondientes a las inversiones de los Fondos de Pensiones Obligatorias, del Fondo de Cesantías y de los patrimonios autónomos públicos, PROTECCIÓN velará porque siempre prevalezcan los intereses de los afiliados a dichos fondos Representación en Asambleas PROTECCIÓN no podrá representar a ninguna persona o entidad en las Asambleas de Inversionistas o en las reuniones de los Comités de Vigilancia, ni tampoco ser representado por un tercero, excepto en casos especiales. Para efectos de la designación de las personas que representen a los Fondos de Pensiones Obligatorias, el Fondo de Cesantías y los patrimonios autónomos públicos administrados por PROTECCIÓN en el ejercicio de los Derechos Políticos correspondientes a sus inversiones, se deben seguir los siguientes criterios: Que quien ejerza la representación sea independiente, con relación al emisor, cartera colectiva o fondo de capital privado que convoque a la asamblea, de conformidad con lo definido en el parágrafo 2 del artículo 44 de la Ley 964 de 2005, y demás normas que lo complementen, supriman o modifiquen. Que quien ejerza la representación tenga el conocimiento y la ilustración suficiente para llevar a cabo la representación adecuadamente. Que la posición de PROTECCIÓN y de quien actúe en representación de los Fondos bajo su administración, en el caso que el representante también sea inversionista del emisor, cartera colectiva o fondo de capital privado en relación con el cual se están ejerciendo los Derechos Políticos, coincida en todos los aspectos. Que el perfil de la persona que vaya a actuar como representante de los Fondos Administrados sea definido teniendo en cuenta los temas que se vayan a tratar en la respectiva asamblea. Parágrafo: En el evento que el representante de PROTECCIÓN adicionalmente vaya a representar a un tercero se observarán los mismos criterios que se expresaron anteriormente Representación en Comités de Vigilancia o Control Las personas que PROTECCIÓN designe para participar en un comité, sea éste de vigilancia o control, sugerirán y motivarán que el mismo tenga un marco claro de actuación, esbozado mediante un reglamento interno que será dado por los propios miembros y el cual incluirá, como mínimo, las consideraciones que al respecto imparta la Dirección de Asuntos Financieros y Gobierno Corporativo de la Organización para cada caso Lineamientos para la asistencia a reuniones PROTECCIÓN se asegurará que los representantes de los Fondos de Pensiones Obligatorias, del Fondo de Cesantías y de los patrimonios autónomos públicos que administra, participen en las Asambleas de Inversionistas a las cuales tenga derecho a asistir en virtud de sus inversiones, y efectuará seguimiento permanente al cumplimiento de la presente política. Las personas que

3 ejerzan los Derechos Políticos que le corresponden a los Fondos de Pensiones Obligatorias, el Fondo de Cesantías y los patrimonios autónomos públicos administrados, así como la Dirección de Riesgo de Inversiones y la Dirección de Asuntos Financieros y Gobierno Corporativo de PROTECCION, deben sujetarse a los siguientes lineamientos: (i) Deben cumplir con las reglas y obligaciones contenidas en el artículo del Decreto 2555 de 2010, y en el Capítulo Tercero del Título IV de la Circular Básica Jurídica y demás normas que lo complementen, supriman o modifiquen, así como la Política de Ejercicio de Derechos Políticos establecida por PROTECCIÓN. (ii) PROTECCIÓN, mediante un medio verificable, a través de la Dirección de Riesgo de Inversiones, impartirá instrucciones a las personas que asistan en su representación a las reuniones en donde se deben ejercer Derechos Políticos, las cuales estarán respaldadas en un concepto jurídico, de riesgos y/o de inversiones, según corresponda. (iii) En las instrucciones que se impartan para el ejercicio de los Derechos Políticos de los Fondos Administrados, expresamente se indicará que en caso de no contar con información suficiente para votar una Decisión Material, el representante deberá dejar constancia de dicha situación en el acta de la reunión y en los documentos soporte de la misma, conforme a lo descrito en la política , numeral ii). (iv) En el poder que se entregue a los representantes se deberá indicar claramente el alcance del mismo, de forma tal que el mandatario no desborde ni ejecute inadecuadamente el mandato. Bajo el anterior entendido, en caso que el representante no reciba instrucciones específicas sobre el sentido de su voto, deberá abstenerse de votar hasta tanto reciba las instrucciones. (v) En caso que el título que representa la inversión que da lugar al ejercicio de Derechos Políticos se encuentre en un depósito centralizado de valores, la Dirección de Riesgos de Inversiones le entregará al representante, previamente a la reunión, el respectivo certificado de depósito. (vi) Quien ejerza la representación de PROTECCIÓN, sea éste un tercero o no, deberá entregar un informe donde se detallen los aspectos más importantes definidos en la correspondiente asamblea, el cual hará parte de la hoja de vida que se tiene del emisor y que reposa en los archivos de la Dirección de Riesgo de Inversiones. (vii) Cuando en el ejercicio de los Derechos Políticos PROTECCIÓN vote de forma contraria a la mayoría, el representante se asegurará que las razones de su decisión sean incorporadas en el acta de la respectiva reunión. Esta indicación se incluirá en las instrucciones que se le impartan Políticas y procedimientos para el ejercicio de los Derechos Políticos i) PROTECCION, por medio de la Dirección de Riesgo de Inversiones, verificará si el orden del día de las Asamblea de Inversionistas incluye temas que constituyen Decisiones Materiales, Para el efecto, se tendrá en cuenta que de conformidad con el Capítulo Tercero del Título IV de la Circular Básica Jurídica, se considerarán Decisiones Materiales aquellas relativas a: El cambio de estructura de los órganos de gobierno corporativo y administración del receptor de la inversión; El cambio de representante de tenedores de bonos; Reorganizaciones empresariales; Liquidaciones; Nuevas emisiones;

4 Disminuciones de capital; Políticas de inversión y financiamiento del emisor; Decisiones que en general requieran quórum especial; y Aquellas decisiones que puedan llegar a afectar los intereses de los afiliados a los Fondos de Pensiones Obligatorias, el Fondo de Cesantías y los patrimonios autónomos públicos administrados por PROTECCION. ii) Para el cabal cumplimiento de su obligación legal de ejercer el voto en relación con Decisiones Materiales, PROTECCION aplicará el siguiente procedimiento: a) b) Si la Dirección de Riesgo de Inversiones identifica que el orden del día de la Asamblea de Inversionistas incluye temas que constituyen Decisiones Materiales, procederá a verificar si dicha decisión implica algún conflicto de interés y si se cuenta con toda la información necesaria para emitir un voto en relación con la decisión. PROTECCIÓN sólo podrá abstenerse en la votación de Decisiones Materiales en caso que la decisión genere un conflicto de interés o si no se ha podido obtener información suficiente para votar el asunto. En caso que sea necesario abstenerse de votar una Decisión Material, la Dirección de Riesgo de Inversiones documentará las razones de la abstención, así como las gestiones llevadas a cabo para obtener la información. Para estos efectos, la Dirección de Riesgo de Inversiones guardará las comunicaciones remitidas al emisor solicitando información, y en el acta de la Asamblea o en los documentos soporte de la misma, se dejará constancia de los motivos de la abstención. Para ello se entregará al emisor una comunicación en la que se especifique el punto del orden del día donde se presentará dicha abstención. Este documento debe estar firmado por quien ejerce los Derecho Políticos y contar con la constancia de recibido por parte del emisor; además, una copia de esta carta debe ser remitida a la Dirección de Riesgo de Inversiones y deberá ser conservada con la información del respectivo emisor. Adicionalmente, si es posible, deberá solicitarse, de forma posterior a la asamblea, una revisión el acta respectiva para verificar el registro de la abstención. c) Si el tema de la decisión constituye una Decisión Material y no se encuentra enunciado en el orden del día o convocatoria a la reunión, el representante de PROTECCIÓN debe verificar que efectivamente se trata de una Decisión Material y solicitarle al emisor la información pertinente y completa que soporte el asunto en discusión y permita emitir un voto. Como se enunció en el numeral anterior, PROTECCIÓN sólo podrá abstenerse en la votación de estas Decisiones Materiales si la decisión genera un conflicto de interés o si no se ha podido obtener información suficiente para votar el asunto. En caso de que vaya a darse una abstención, considerando la premura de la decisión, el procedimiento a seguir se simplifica y el representante de PROTECCIÓN únicamente debe asegurarse de que en el acta de la Asamblea o en los documentos soporte de la misma, se deje constancia de los motivos de la abstención. Adicionalmente, si es posible, deberá solicitarse, de forma posterior a la asamblea, una revisión del acta respectiva para verificar el registro de tal abstención.

5 iii) Tratándose de Decisiones No Materiales, PROTECCIÓN a su sola discreción y de acuerdo con los estudios realizados decidirá si toma participación en las decisiones. Por lo tanto, PROTECCIÓN podrá abstenerse de participar en la deliberación y de ejercer el voto en relación con Decisiones No Materiales, previa verificación de los siguientes criterios: a) En caso que el tema de la decisión se encuentre enunciado en el orden del día o convocatoria a la reunión, se deberá contar con un pronunciamiento de la Dirección de Asuntos Financieros y Gobierno Corporativo, de la Dirección de Riesgo de Inversiones y/o de la Vicepresidencia de Inversiones, según corresponda, en el que se indique que no se considera relevante participar en la votación de la Decisión No Material. b) Si el tema de la decisión no se encuentra enunciado en el orden del día o convocatoria a la reunión, el representante de PROTECCIÓN podrá abstenerse en la votación argumentando el desconocimiento previo de ese punto, pero siempre y cuando se haya verificado que tal decisión no se encuentra entre los temas que de acuerdo con el Capítulo Tercero del Título IV de la Circular Básica Jurídica constituyen Decisiones Materiales. De tratarse de una Decisión Material, se deberá procede según el numeral ii), parte c, de la presente política Criterios y procedimiento para la selección de miembros de junta directiva o consejos de administración a. Criterios: Para la selección de las personas que serán postuladas o por quienes se votará para ser miembros de junta directiva correspondientes a las inversiones de los Fondos de Pensiones Obligatorias, del Fondo de Cesantías y de los patrimonios autónomos públicos administrados por PROTECCIÓN, se deberán tener en cuenta los siguientes criterios: (i) Que el candidato cuente con experiencia en gestión empresarial y/o economía, administración, derecho o ciencias afines dependiendo de la actividad de la entidad para la cual se postule; (ii) Que tenga buen nombre y reconocimiento por su idoneidad profesional e integridad; (iii) Que cuente con la disponibilidad de tiempo suficiente para participar activamente de la labor de la junta directiva o consejo directivo, razón por la cual no se postularán o votarán por aquellas personas que pertenezcan simultáneamente a más de cinco juntas directivas; (iv) Cuando PROTECCIÓN postule a un candidato a miembro de junta directiva, se asegurará de contar con la información que le permita evaluar su experiencia, trayectoria, integridad e idoneidad, así como su independencia de conformidad con lo establecido en el Decreto 2555 de 2010 y demás normas que lo modifiquen o sustituyan. En los casos en los que PROTECCIÓN no postule al candidato pero participe en una elección, también validará los criterios de independencia previstos en el Decreto 2555 de 2010, para los miembros independientes de la plancha que se está votando; (v) Que el candidato no haya sido sancionado personalmente, dentro de los cinco (5) años inmediatamente anteriores a la elección, con sanción penal o administrativa por delitos o infracciones administrativas relacionadas con el patrimonio económico de terceros o la utilización de información privilegiada.

6 PROTECCIÓN, en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, se abstendrá de solicitar a los miembros de junta directiva que hayan sido elegidos con su concurso información del emisor de valores que no tenga carácter público y/o de impartir instrucciones respecto de la forma de ejercer su cargo. b) Procedimiento: Para la elección de un miembro de junta directiva PROTECCIÓN seguirá el siguiente procedimiento: (i) Al momento de recibir la convocatoria a la reunión en la que se indique que se van a elegir miembros de junta directiva, la Dirección de Riesgos de Inversiones verificará si se está proporcionando información que permita evaluar la experiencia, trayectoria, integridad, idoneidad de los candidatos, así como su independencia respecto de PROTECCIÓN y de sus vinculados, en caso que aplique; (ii) La elección estará respaldada por la verificación del cumplimiento de las normas y política interna sobre la elección de miembros de junta directiva, así como la prevalencia de los intereses de los afiliados; y (iii) PROTECCIÓN documentará la evaluación de la experiencia, trayectoria, integridad e idoneidad de los candidatos en cuya postulación y elección participe. Para lo cual se dejará constancia de la revisión de las hojas de vida de los candidatos, y de los cuestionarios de independencia, en los casos en que aplique y de cualquier otra información que pueda resultar relevante. Parágrafo: La Dirección de Asuntos Financieros y Gobierno Corporativo verificará la independencia de los candidatos, los demás criterios serán verificados por la Dirección de Riesgo de Inversiones Rotación, reelección y participación mínima PROTECCIÓN S.A. apoyará máximo durante diez años la reelección de una persona como miembro independiente de junta directiva o consejo de administración del receptor de la inversión. Para estos efectos, tendrá en cuenta los siguientes aspectos: (i) Los resultados que haya obtenido dicho miembro en la autoevaluación efectuada por la propia junta o consejo, si la hubiere. (ii) La asistencia y participación activa en la respectiva junta directiva o consejo de administración. (iii) Que la persona conserve las calidades e independencia evaluadas al momento de la primera designación como miembro independiente de junta directiva o consejo de administración. Sin perjuicio de lo anterior, PROTECCIÓN podrá apoyar la reelección de un candidato a miembro independiente de junta directiva o consejo de administración más de diez años si su desempeño así como sus calidades personales lo justifican Remuneración de miembros de junta directiva o consejo de administración

7 Al evaluar la potencial inversión por parte de los Fondos de Pensiones Obligatorias, del Fondo de Cesantías y de los patrimonios autónomos públicos administrados, en carteras colectivas, fondos de capital privado, bonos y/o acciones, PROTECCIÓN tendrá en cuenta si el receptor de la inversión cuenta con políticas en materia de remuneración de los miembros de junta directiva o consejo de administración, en las que se considere su participación activa y efectiva en el órgano colegiado, una gestión propia de un buen hombre de negocios y el cumplimiento de los objetivos de largo plazo del receptor de la inversión Acuerdos de Accionistas Para efectos del ejercicio de los Derechos Políticos correspondientes a los Fondos de Pensiones Obligatorias, el Fondo de Cesantías y los patrimonios autónomos públicos administrados, PROTECCIÓN podrá suscribir acuerdos de accionistas o convenios con otros inversionistas, cumpliendo los siguientes requisitos: a) Requisitos de forma: Los acuerdos y convenios deberán: (i) (ii) Constar por escrito. Entregarse al representante legal del emisor para su custodia. (iii) Divulgarse al mercado, inmediatamente sean suscritos, a través del Registro Nacional de Valores y Emisores. Esta obligación podrá cumplirse a través del respectivo emisor. (iv) Remitirse de forma inmediata a su suscripción a la Superintendencia Financiera, precisando en la comunicación de envío las reuniones de asamblea en donde se tiene dispuesta su aplicación. b) Requisitos de fondo: (i) Los acuerdos o convenios suscritos no podrán contener cláusulas que conlleven la vulneración de los derechos de los accionistas minoritarios y de las normas legales aplicables en materia de conflictos de interés, régimen de competencia y manipulación del mercado. (ii) Los acuerdos o convenios de accionistas tendrán como objetivo fortalecer el gobierno corporativo del receptor de la inversión, para el efecto, tratarán de garantizar que en las Juntas Directivas prevalezca el interés del emisor o entidad receptora de la inversión, así como de los afiliados a los Fondos Administrados. (iii) Cuando los acuerdos de accionistas tengan por objeto la elección de un miembro de junta directiva, se deberán observar los criterios descritos para la selección de los miembros de dichos órganos, los cuales buscan garantizar que los candidatos cuenten con las calidades personales, experiencia, trayectoria, integridad, idoneidad e independencia, en caso que ésta aplique, necesaria para ejercer adecuadamente el cargo. (iv) Al tratarse de emisores que tuvieron procesos de democratización con declaración del accionista mayoritario, se buscará acordar mecanismos de votación con las otras Administradoras

8 de Fondos de Pensiones (AFP) que permitan proponer los candidatos más idóneos para participar en las juntas directivas. (v) Si en los acuerdos o convenios de accionistas que suscriba PROTECCION solo participan AFP s, éstos no podrán dar lugar a ejercer el control sobre la receptora de la inversión. Sin embargo, si participa PROTECCION y otros accionistas diferentes a las AFP, podrán dar lugar a ejercer el control, siempre y cuando excluyan la posibilidad de que PROTECCION participe o tenga injerencia en la administración del receptor de la inversión Elección del revisor fiscal Al evaluar los documentos que establecen las reglas de Gobierno Corporativo de los receptores de las inversiones de los Fondos de Pensiones Obligatorias, del Fondo de Cesantías y de los patrimonios autónomos públicos administrados, PROTECCIÓN evaluará si la entidad cuenta con políticas en materia de elección del revisor fiscal, en las que se considere: (i) (ii) (iii) El examen de la idoneidad y experiencia de los postulantes personas jurídicas y naturales. Que las firmas de revisoría apliquen en su trabajo estándares internacionales de reconocida calidad y verificación. Que se verifique e informe por parte del receptor de la inversión el alcance de la planeación del trabajo, la metodología a utilizar, así como del equipo humano asignado por la firma para desarrollar el trabajo Reglas sobre Conflictos de Interés El Código de Buen Gobierno Corporativo de PROTECCIÓN y el Código de Conducta y Ética contienen reglas sobre conflictos de interés aplicables al proceso de inversión Procedimientos para asegurar el cumplimiento de la política En los procesos y subprocesos de la Dirección de Asuntos Financieros y Gobierno Corporativo, y de la Dirección de Riesgo de Inversiones de PROTECCIÓN se incluirá la función de verificar el cumplimiento de las normas y políticas internas sobre el ejercicio de Derechos Políticos por parte de los Fondos de Pensiones Obligatorias, del Fondo de Cesantías y de los patrimonios autónomos públicos Divulgación La difusión de la Política de Ejercicio de Derechos Políticos en su versión completa se efectuara a través de la página web de PROTECCIÓN. Adicionalmente, en el panel de información al público ubicado en sus oficinas, se informará acerca de la existencia y disponibilidad de una copia de tales políticas para su consulta Revisión periódica La Junta Directiva de PROTECCIÓN revisará anualmente la Política para el Ejercicio de los Derechos Políticos y, en caso de que sea modificada se divulgará a los diferentes grupos de interés a través publicación en la página web de la Administradora y en los paneles de información al público ubicado en sus oficinas.