CONTRATO DE LÍNEA DE PRÉSTAMO COMERCIAL

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1 CLIENTE : : DOMICILIO : VENCIMIENTO: LÍNEA N : MONEDA : MONTO : NÚMERO DE CUENTA DE CARGO/ABONO: FECHA : CONTRATO DE LÍNEA DE PRÉSTAMO COMERCIAL M0501 Conste por el presente documento, el CONTRATO DE LÍNEA DE PRÉSTAMO COMERCIAL que celebran de una parte, el BBVA CONTINENTAL, con N , con domicilio en Av. República de Panamá 3055, San Isidro, debidamente representado por los funcionarios que suscriben este documento, a quién en adelante se le denominará, "EL BANCO"; y,delaotraparte, el solicitante, cuya identificación y demás información se consigna en el presente documento; a quién en adelante, se le denominará, "EL CLIENTE"; en los términos y condiciones siguientes: 1. DEFINICIONES Para los efectos del presente Contrato y de los Desembolsos que se otorguen al amparo del mismo, las partes acuerdan que los términos que se indican a continuación tendrán el siguiente significado: 1.1. Contrato: El presente Contrato de Línea de Préstamo Comercial Línea: La Línea no comprometida de Préstamo Comercial que EL BANCO otorga a EL CLIENTE, en virtud del presente Contrato y hasta por el monto indicado en el encabezado del presente documento Solicitud de Desembolso: La comunicación escrita que enviará EL CLIENTE a EL BANCO, de acuerdo al formato que como Anexo N 2 forma parte integrante del presente Contrato, indicando expresamente que solicita el desembolso de una suma de dinero con cargo a la Línea y consignando los detalles del mismo Cuenta Cargo/Abono: La Cuenta Corriente que se indica en el presente Contrato y cuya operativa se describe en la cláusula Desembolsos: Los abonos que EL BANCO realice contra la Línea en la Cuenta Cargo / Abono en cada oportunidad que EL CLIENTE presente la(s) Solicitud(es) de Desembolso(s) y ésta(s) sea(n) aprobada(s) por EL BANCO Crédito Líquido:Sub Límite de libre disponibilidad otorgado por EL BANCO a EL CLIENTE, como parte de la Línea. EL CLIENTE podrá disponer del Sub Límite desde su sistema de cómputo, a través del canal de Banca por Internet Empresas de EL BANCO, o solicitando directamente su desembolso a través de las oficinas de EL BANCO. La disposición que efectúe EL CLIENTE por el canal de Banca por Internet Empresas será abonada a la Cuenta Cargo/Abono que el Cliente consigne al momento de efectuar cada disposición. Asimismo, en estos casos, EL BANCO podrá permitir a EL CLIENTE disponer en una moneda diferente a la que se consigne en la Línea de Préstamo Comercial, para lo cual EL CLIENTE autoriza a EL BANCO a efectuar las operaciones de cambio de divisas necesarias, aplicando el tipo de cambio de compra o venta que corresponda al día de efectuada la disposición. 2. OBJETO DEL CONTRATO A solicitud de EL CLIENTE, EL BANCO le aprueba y otorga la Línea, la misma que puede ser utilizada por EL CLIENTE cuando lo considere conveniente, en forma total o parcial, siempre que se cumpla con las condiciones señaladas en el presente Contrato. 3. UTILIZACIÓN DE LA LÍNEA La Línea otorgada a EL CLIENTE será destinada por éste única y exclusivamente para los fines concedidos al aprobar la Línea. Los Desembolsos de la Línea se realizarán previa suscripción de EL CLIENTE de la Solicitud de Desembolso, por los canales que EL BANCO establezca para tal fin. Sin perjuicio de ello, EL CLIENTE declara expresamente que la sola disposición de los importes desembolsados en cualesquiera de las cuentas que EL CLIENTE mantiene o pudiera mantener en EL BANCO implicará el reconocimiento y aceptación del desembolso realizado a favor de EL CLIENTE aceptando, asimismo, las condiciones y términos establecidos en este Contrato. 1de10

2 Ambas partes declaran expresamente que EL BANCO podrá, en todo momento y cuando lo considere conveniente, denegar cualquier Solicitud de Desembolso, disminuir o incrementar el monto de la Línea o ampliar o disminuir el plazo de la misma, sin expresión de causa. Para tal efecto, EL CLIENTE declara expresamente que EL BANCO no será responsable por los eventuales perjuicios ocasionados ante la denegatoria de las Solicitudes de Desembolso, toda vez que el presente Contrato no configura obligación de EL BANCO de conceder los Desembolsos. EL CLIENTE acepta y autoriza anticipadamente el incremento de la Línea que EL BANCO pudiera otorgarle obligándose a proporcionar a EL BANCO toda la documentación que éste le solicite en un plazo máximo de 48 horas de solicitada la información correspondiente. En este contexto, EL BANCO revisará periódicamente la vigencia y utilización de la Línea, sobre la base de la información financiera disponible y vigente, así como de las condiciones prevalecientes en el mercado siendo facultad de EL BANCO proceder con la resolución de la misma, conforme a las condiciones del presente Contrato. Asimismo, EL BANCO se encuentra facultado a disponer la reducción o cierre de la Línea en el caso que a nivel de endeudamiento de EL CLIENTE o su comportamiento haga presumir a EL BANCO un potencial deterioro de su calidad crediticia, comunicando posteriormente de este hecho a EL CLIENTE. En forma previa al desembolso de los Desembolsos de la Línea, EL CLIENTE deberá cumplir, a satisfacción de EL BANCO, todas las siguientes condiciones previas: (i) que todas las declaraciones y garantías señaladas en el presente Contrato sean veraces, correctas, completas, y se mantengan como tales en la fecha de suscripción del presente Contrato, y en cada oportunidad de desembolso de la Línea; (ii) no incumplir ninguna de las obligaciones señaladas en el presente contrato u otra obligación financiera asumida con EL BANCO; (iii) que no haya ocurrido ningún Evento de Incumplimiento, de acuerdo a lo definido en el presente Contrato; (iv) que se haya satisfecho cualquier requerimiento estatutario y gubernamental que fuese necesario conforme a sus estatutos internos y las normas legales que le son aplicables; (v) que se formalicen la(s) garantía(s) necesarias para asegurar el cumplimiento de las condiciones crediticias de la Línea; (vi) que en opinión de EL BANCO no se genere un efecto adverso por algún cambio en las leyes o normas administrativas o gubernamentales, y/o en EL CLIENTE, y/o en los mercados financieros locales y/o internacionales, y/o en la situación político y/o económica del Perú, y/o en la disponibilidad de coberturas de riesgo país a las que EL BANCO tiene acceso en la actualidad; y, (vii) que EL CLIENTE entregue a EL BANCO, el pagaré señalado en la cláusula 13 debidamente suscrito. 4. PLAZO Y FORMA DE PAGO El plazo de vigencia de la Línea se inicia con la suscripción del presente contrato y concluirá en la fecha de vencimiento indicada al inicio de este documento. Los Desembolsos contra la Línea podrán tener diversos plazos pudiendo exceder el plazo de la Línea, siempre que hubieran sido solicitados y desembolsados dentro del plazo de vigencia de la Línea. El pago de las sumas representadas por todos y cada uno de los Desembolsos de Línea, incluyendo intereses, comisiones, gastos, seguros y demás rubros aplicables, deberá ser efectuado en la forma y bajo las condiciones pactadas en cada una de ellos; sin perjuicio de lo señalado en la Cláusula 5 del presente Contrato. El pago de las obligaciones de EL CLIENTE asumidas en cada uno de los Préstamos Comerciales se podrá realizar mediante abonos en las oficinas de EL BANCO o mediante cargo en cuenta de EL CLIENTE. Para ello EL CLIENTE autoriza a EL BANCO a debitar los montos adeudados, así como los intereses, gastos, comisiones y demás rubros aplicables que se generen en la Cuenta Cargo/Abono o en cualquier cuenta que EL CLIENTE mantiene o pudiera mantener en EL BANCO, a criterio de éste último. EL CLIENTE se obliga en forma irrevocable y por todo el tiempo de duración del presente Contrato a mantener en la citada cuenta o en cualquiera de las cuentas que mantiene o pudiera mantener en EL BANCO, y especialmente en las fechas de pago establecidas en los respectivos cronogramas a emitirse para cada uno de los Préstamos Comerciales, fondos suficientes para cubrir la cuota periódica o el importe total de la obligación. De no existir fondos disponibles en la Cuenta Cargo/Abono, EL CLIENTE autoriza a EL BANCO a cargar los importes adeudados y vencidos en cualquier otra cuenta que tenga o pudiera tener, -inclusive en otras monedas- por el contravalor que corresponda, liberando a EL BANCO de toda responsabilidad por el tipo de cambio que se aplique y la oportunidad en que haga uso de esta autorización. Los pagos mediante cargo en cuenta se entenderán realizados cuando la(s) respectiva(s) cuenta(s) tenga(n) los fondos disponibles suficientes para el pago total de las cuotas adeudadas y vencidas. En caso la(s) cuenta(s) no tuviera(n) fondos suficientes para el pago total de por lo menos una cuota de lo adeudado, no se considerará realizado el pago. Tratándose de Préstamos Comerciales en moneda extranjera, los pagos se harán en la misma moneda extranjera, salvo que EL 2de10

3 BANCO acepte pagos en moneda nacional, al tipo de cambio venta que EL BANCO tenga establecido el día de pago. Por tratarse de una línea no comprometida, el plazo de la Línea podrá ser ampliado o disminuido por EL BANCO, sin expresión de causa y sin consentimiento previo o posterior de EL CLIENTE, bastando para ello una comunicación simple de EL BANCO en la que se indique el nuevo plazo. 5. INTERESES, COMISIONES Y GASTOS EL CLIENTE acepta que los Desembolsos de Línea devengarán intereses compensatorios y moratorios a las tasas que fije EL BANCO acorde con el tipo de moneda desembolsada y que figurarán en las Solicitudes de Desembolso. EL BANCO se reserva el derecho de modificar la tasa de los intereses compensatorios y moratorios aplicables a este Contrato cuando estime que las condiciones de mercado, crediticiasoderiesgodeelclienteodela Línea así lo ameriten. Las modificaciones así introducidas entrarán en vigencia a los quince (15) días calendarios de comunicadas a EL CLIENTE bajo los medios de comunicación que EL BANCO tenga a su disposición, dándose preferencia a mensajes a través de los estados de cuenta respectivos, y/o la publicación en cualquiera de las oficinas de EL BANCO y/o a través de su página web, a elección de EL BANCO. EL CLIENTE declara y acepta que dicho mecanismo de información es suficiente y adecuado para tomar conocimiento, entre otros, de las modificaciones a las tasas de interés, comisiones y gastos. La constitución en mora será automática. En caso de mora se devengarán automáticamente los intereses moratorios a la tasa establecida en la Solicitud. Asimismo, EL CLIENTE declara conocer y aceptar la aplicación de las comisiones y los gastos que se detallan en la Hojas Resumen Informativa (Anexo N 1), obligándose a pagar oportunamente tales conceptos. EL BANCO se reserva el derecho de modificar el importe de tales comisiones y gastos, establecer nuevas comisiones y/o cobrar gastos adicionales a los establecidos para cada Solicitud de Desembolso, siempre que comunique a EL CLIENTE en la forma y plazos establecidos en la presente cláusula. 6. CUENTA CORRIENTE ESPECIAL EL CLIENTE autoriza irrevocablemente a EL BANCO para que, cuando éste lo considere conveniente, abra a nombre de EL CLIENTE una cuenta corriente sin chequera, en la cual podrá registrar los cargos y abonos que se realicen en razón de este Contrato y de las demás obligaciones que tenga celebradas con EL BANCO. Las partes dejan expresa constancia que la apertura de la citada cuenta corriente no implica novación de las obligaciones asumidas en virtud de este Contrato, de modo tal que el saldo deudor que refleje la citada cuenta se encuentre debidamente respaldado por la garantía constituida por EL CLIENTE en respaldo de la Línea. 7. DECLARACIONES, GARANTÍAS Y OBLIGACIONES DEL CLIENTE 7.1. El Cliente declara y garantiza lo siguiente: Que el presente Contrato, Pagaré, las Solicitudes de Desembolso, y la Hoja Resumen Informativa han sido y serán suscritos por representantes con facultades suficientes para obligar a EL CLIENTE. Asimismo, que el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas en el presente Contrato y en las Solicitudes de Desembolso no infringen ni contravienen: (i) sus estatutos; (ii) ninguna ley, decreto, reglamento o cualquier otra norma jurídica que le sea aplicable; (iii) ninguna orden, sentencia, laudo, resolución de cualquier tribunal judicial, arbitral u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable, del cual tenga conocimiento; o, (iv) ningún contrato que le resulte aplicable, instrumento, u otro compromiso en que el Cliente sea parte o a cuyos términos y condiciones se encuentre obligado, de manera tal que ello pudiera afectar su capacidad de cumplir con las obligaciones que asume bajo este Contrato y/o las Solicitudes de Desembolso o su actual situación económica y/o financiera No se requiere autorización o aprobación alguna ni notificación de ninguna clase a, autoridades gubernamentales para la debida celebración y/o cumplimiento por EL CLIENTE de este Contrato, de las Solicitudes de Desembolso y/o el Pagaré Los estados financieros que han sido entregados a EL BANCO son los más recientes aprobados internamente, y representan adecuadamente la condición financiera y el resultado de los Desembolsos de EL CLIENTE, no habiéndose producido ningún cambio sustancial adverso en tales condiciones o Desembolsos desde el cierre del último balance trimestral a la fecha de firma del presente Contrato, que afecte o pudiera afectar el cumplimiento de las obligaciones de EL CLIENTE en este Contrato, la Línea y/o los Desembolsos y/o el pagaré. 3de10

4 Que los fondos obtenidos serán utilizados exclusivamente para el fin que se indica en el presente Contrato Que las instrucciones que imparta a EL BANCO vía telefónica, facsímile o mediante correo electrónico u otro medio similar, podrán, a criterio de EL BANCO, mantener el mismo valor que aquellas instrucciones remitidas en original. Para tal efecto, EL CLIENTE faculta expresamente a EL BANCO a grabar cualquier comunicación telefónica sostenida en el marco del presente Contrato. EL CLIENTE certifica que las declaraciones y garantías contenidas en este Contrato son veraces y correctas en la fecha de suscripción del presente Contrato y que se mantendrán como tales en la oportunidad de la solicitud de uso y de los Desembolsos, salvo que en sentido contrario se emita una declaración expresa en dicha oportunidad; para este fin, las partes convienen en otorgar valor de manifestación de voluntad al silencio, conforme al Artículo 142 del Código Civil Mientras existan sumas adeudadas vigentes, incluidas los intereses y cualesquier otra obligación según el presente Contrato y/o según las Solicitudes de Desembolso, EL CLIENTE se obliga a: Obligaciones de Hacer a. Informar a EL BANCO en un plazo no mayor de cinco (5) días útiles: * De cualquier hecho, accidente, acto, situación, o circunstancia u otro similar: (i) que pudiera dar origen a un deterioro sustancial en sus ingresos, utilidades, capacidad de pago y/o situación patrimonial, (ii) o, también, cualquier incremento relevante de sus gastos, (iii) o, de ser el caso, que afecte o pueda afectar adversamente, el desarrollo, implementación o funcionamiento del proyecto de inversión. * De cualquier hecho susceptible de disminuir el valor de sus activos o que comprometan su dominio sobre los mismos. * De cualquier acción o procedimiento o secuestro o embargo sobre alguno de sus bienes, ante cualquier corte judicial o arbitral, o ante cualquier entidad administrativa o municipal por una suma mayor de US$ 100, * Si se le ha iniciado o está por iniciarse un proceso de insolvencia por acreedores o un procedimiento concursal o de reestructuración de pasivos conforme al marco legal vigente. b. Conducir su negocio de manera consistente con su actual desarrollo, no cambiar el giro ordinario del mismo, ni realizar o financiar actividades ilegales. c. Llevar sus libros y registros de contabilidad de acuerdo a principios y prácticas contables de aceptación general en el Perú, permitiendo a EL BANCO obtener información de tales libros y registros. d. Que los actuales accionistas mayoritarios de EL CLIENTE mantengan directa o indirectamente el control accionario y gerencia de la empresa. e. Cumplir con todas las obligaciones contenidas en las normas legales vigentes, así como los requerimientos de las autoridades gubernamentales (incluyendo, pero no limitándose con respecto de las licencias, certificados, permisos, franquicias y otras autorizaciones necesarias para la conducción del negocio). Asimismo, se comprende las leyes del medio ambiente, laborales y demás relacionadas con la seguridad social y fondos de pensiones. EL CLIENTE, en un plazo no mayor a sesenta (60) días de notificado por EL BANCO, deberá implementar las medidas correctivas necesarias para remediar cualquier evento en caso de verificarse incumplimiento a tales normas. De ser necesario, dicho plazo podrá ser prorrogado por EL BANCO, teniendo en consideración la naturaleza del evento. f. Mantener las obligaciones del presente Contrato, así como los Desembolsos, en similares términos jerárquicos, privilegios y rango, por lo menos pari-passu, respecto con cualquier otra obligación presente o futura que contraiga EL CLIENTE. g. Cumplir en un plazo no mayor de 5 días calendarios, con otorgar las garantías a favor de EL BANCO, en la forma que se le solicite, y a satisfacción de EL BANCO. h. De ser el caso, brindar las facilidades necesarias a los representantes o consultores de EL BANCO o a las personas que éste designe, a fin de visitar las instalaciones de EL CLIENTE a fin de verificar la implantación y/o funcionamiento del proyecto objeto del presente Contrato. i. Contratar los seguros que EL BANCO considere necesarios de acuerdo con el giro del negocio y la naturaleza de su actividad. j. Reportar a EL BANCO los Estados Financieros actualizados mientras se encuentre vigente este contrato, con una periodicidad semestral en el caso del Balance General y del Estado de Ganancias y Pérdidas y anual en el caso de los Estados de Cambios en el Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo. Para clientes calificados como Microempresa y Pequeña Empresa solo se requerirá la información del Flujo de Efectivo Restricciones y Obligaciones de No Hacer a. En el supuesto de incurrir en un Evento de Incumplimiento establecido en el presente Contrato, con el pago de intereses y/o del principal en los plazos establecidos, EL CLIENTE no podrá acordar el reparto de utilidades, pagar dividendos ni adquirir acciones de propia emisión, ya sea en dinero o en especie, realizar entrega de bienes muebles o 4de10

5 inmuebles, dinero, derechos, obligaciones, valores mobiliarios y demás por concepto de participación en el capital de la empresa. b. No reducir su capital, a un monto que sumado a las reservas de libre disposición, no alcance el monto total de los Desembolsos y sus respectivos intereses y comisiones. De no superar dicho monto, EL CLIENTE deberá otorgar garantías específicas por la diferencia resultante. c. No ceder, transferir, subrogar la deuda a terceros o los derechos y obligaciones del presente Contrato. d. Abstenerse de vender, gravar, arrendar, traspasar o ceder los activos fijos necesarios para mantener la producción y ventas de la empresa. e. No gravar, donar, arrendar o dar en garantía, comodato, servidumbre, activos, o bienes muebles e inmuebles, ingresos, créditos y demás derechos presentes o futuros, salvo que medie autorización expresa de EL BANCO manifestada por escrito. f. No dar en arrendamiento financiero o leaseback activos de la empresa por un monto acumulado que supere en forma considerable el patrimonio efectivo de EL CLIENTE. g. Abstenerse de rembolsar préstamos a sus accionistas, directores o administradores, salvo autorización expresa de EL BANCO manifestada por escrito, cuando se encuentre en mora de sus obligaciones de acuerdo al presente contrato. h. No enajenar o disponer de activos que sean relevantes para los Desembolsos a favor de EL CLIENTE y/o cuya enajenación o disposición pudieran afectar la capacidad de pago de EL CLIENTE, sin que medie autorización expresa y por escrito de EL BANCO. i. No subordinar los Desembolsos y/o la Línea a algún otro endeudamiento actual o futuro de EL CLIENTE que contraiga posteriormente. j. No realizar ningún cambio significativo en el giro principal del negocio, salvo autorización previa de EL BANCO. k. No realizar transacciones de cualquier naturaleza con sus subsidiarias o afiliadas o vinculadas bajo condiciones menos favorables para EL CLIENTE que las que aquellas pudieran obtener de parte de algún tercero. l. No realizar actos de fusión, consolidación, escisión o reorganización interna sin la autorización previa de EL BANCO. 8. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO El incumplimiento por parte de EL CLIENTE en el pago de cualquiera de las obligaciones asumidas en virtud del presente Desembolsos, facultará a EL BANCO, si lo considera conveniente, a resolver el contrato o las relaciones que se hubieran suscrito o celebrado con ocasión de la aplicación de la Línea, quedando obligado EL CLIENTE a rembolsar en forma inmediata el saldo deudor total que arroje la liquidación que practique EL BANCO, constituida por el monto efectivo adeudado a la fecha de dicha liquidación y que comprenderá el capital, intereses compensatorios, moratorios, comisiones, seguros y gastos. Los gastos incluyen aquellos en que incurra EL BANCO por las gestiones judiciales o extrajudiciales para la recuperación de las sumas adeudadas por EL CLIENTEenvirtuddeesteContrato. 9. VENCIMIENTO ANTICIPADO DE PLAZOS Las partes acuerdan que EL BANCO podrá considerar vencidos todos los plazos de la Línea o de todos y cada uno de los Desembolsos y exigir el inmediato reembolso de la totalidad de la suma adeudada por EL CLIENTE en virtud de este Contrato, incluyendo intereses compensatorios, moratorios, comisiones, gastos y otros rubros aplicables, si se producen cualquiera de los siguientes supuestos: a. Si EL BANCO comprueba que cualquier información, declaración, documentación o dato proporcionado por EL CLIENTE para sustentar u obtener la Línea o cualesquiera de las Solicitudes de Desembolso o cualquier otro crédito u operación realizada ante EL BANCO, fueran falsas o inexactas o, tratándose de documentos, éstos hubieran sido adulterados o alterados. b. Si, de ser el caso, EL CLIENTE deja de atender o suspendiese sus actividades comerciales. c. Si EL CLIENTE enajenase, dispusiese o gravase más del 25% de sus activos (sin incluir inventario), cambiase de objeto social o realizase actos o contratos que pudieran, a criterio de EL BANCO, influir negativamente en su solvencia económica. d. Si los accionistas someten voluntariamente a EL CLIENTE a disolución o es sometido por sus acreedores a cualquier procedimiento concursal. e. Si en el plazo de diez (10) días hábiles de requerido por EL BANCO, EL CLIENTE no cumple con actualizar su información crediticia y financiera. 5de10

6 f. Si EL CLIENTE incumpliese cualquiera de las obligaciones a su cargo establecidas en este Contrato, incluyéndose el pago puntual de las obligaciones de cualquier Desembolso. g. Si EL BANCO considera, a su criterio, que las circunstancias en mérito de las cuales otorgó la Línea han variado y ello podría afectar el cumplimiento de las obligaciones de EL CLIENTE. h. Si EL CLIENTE no mantuviera vigentes las concesiones, autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos que les hubieran sido concedidos por el Estado o por cualquier autoridad competente, para el desarrollo de sus actividades que constituyen su objeto social. i. Si los activos, el negocio o las actividades de EL CLIENTE, ya sea en forma total o en parte sustancial, fueran expropiados, nacionalizados, embargados, intervenidos o cualquier otra acción o evento derivado de decisiones gubernamentales; o se tome alguna medida que desplace a la gerencia de EL CLIENTE o limite su autoridad en la realización de sus negocios j. Si EL CLIENTE incumple cualquiera de las obligaciones a su cargo asumidas frente a EL BANCO en virtud de cualquier operación efectuada con éste distintas a las contempladas en este documento. 10. FACULTAD DE COMPENSACIÓN Y RETENCIÓN En caso EL CLIENTE tenga varias cuentas en EL BANCO, autoriza irrevocablemente a éste para que a su sola decisión centralice en una única cuenta el saldo que tenga o pudiera tener en las otras cuentas. Esta autorización comprende la facultad de transferir saldos acreedores y de compensar los saldos deudores que pudiera tener EL CLIENTE por cualquier concepto o naturaleza, con los depósitos en general, saldos acreedores en cualquier cuenta, certificados, títulos valores, valores y cualquier otro bien que EL BANCO tiene o pudiera tener en su poder a nombre de EL CLIENTE bajo cualquier título, inclusive con aquellas cuentas que tuviera conjuntamente con terceros, siempre que EL CLIENTE pudiera disponer a sola firma de los montos acreditados en ellas. EL CLIENTE faculta irrevocablemente a EL BANCO a realizar en su nombre y representación todas las transacciones que resulten necesarias para los efectos de lo señalado en el párrafo precedente, así como lo autoriza expresamente a vender los bienes señalados en el párrafo precedente a fin de hacerse pago o cobro de sus acreencias, liberándolo de toda responsabilidad por la oportunidad en que realice la venta, por el precio que obtenga por los bienes vendidos y/o por el tipo de cambio empleado. Asimismo, y en tanto subsistan obligaciones pendientes a cargo de EL CLIENTE derivadas del presente Contrato o de cualesquiera de los Desembolsos, EL BANCO queda irrevocablemente autorizado a retener o aplicar a la amortización y/o pago de lo adeudado toda suma, valor, título valor, certificado o cualquier otro bien, que por cualquier razón y bajo cualquier título tenga en su poder y esté destinada a ser entregada o acreditada a EL CLIENTE. El saldo deudor que refleje la cuenta indicada en el primer párrafo, se encontrará debidamente respaldado por la garantía constituida por EL CLIENTE en respaldo de LA LINEA. 11. EMISIÓN DE TITULOS VALORES Las partes acuerdan que la emisión y/o entrega de títulos valores a favor de EL BANCO, o su renovación o prórroga, no producirá novación de las obligaciones asumidas por EL CLIENTE, salvo que expresamente se acuerde lo contrario. Asimismo, al amparo del Artículo 1233 del Código Civil, las partes convienen y pactan que la emisión y/o entrega de títulos valores a favor de EL BANCO en ningún caso determina la extinción de las obligaciones primitivas, aún cuando dichos títulos se hubiesen perjudicado por cualquier causa. En tal sentido, la emisión y/o entrega de títulos valores a favor de EL BANCO o su renovación o prórroga se encontrarán debidamente respaldados por la garantía constituida por EL CLIENTE en respaldo de LA LINEA. 12. PAGOS ANTICIPADOS EL CLIENTE tiene derecho a efectuar pagos anticipados, en forma total o parcial. Si lo hace, los intereses que el Banco cobra se reducirán proporcionalmente al día de pago y se deducirán las comisiones y gastos que pudieran corresponder a esa fecha. Si EL CLIENTE decide realizar un pago anticipado parcial, debe elegir previamente, entre: disminuir el monto de las cuotas o reducir el plazo del Préstamo, para lo cual se emitirá un nuevo cronograma de pagos en caso El Cliente lo solicite. Asímismo, EL CLIENTE podrá pagar su cuota antes del vencimiento (adelanto de cuota) sin que esto signifique que es un pago anticipado. El Cliente podrá realizar el pago anticipado o el adelanto de cuotas, siempre que, se encuentre al día en el pago de sus cuotas del cronograma. 13. PAGARÉ INCOMPLETO Al amparo de lo dispuesto por la Ley N y la Circular SBS N G , las partes acuerdan que en representación de todos y cada uno de los Desembolsos a ser otorgados dentro de LA LINEA, EL CLIENTE emite y suscribe un pagaré incompleto a la orden de EL BANCO, el cual será completado y emitido por éste de acuerdo a las siguientes reglas: 6de10

7 * Al emitirse el pagaré se consignará el número de la Línea. * La fecha de emisión del pagaré será la misma fecha que figura en el Contrato. * EL CLIENTE autoriza a EL BANCO a que complete el pagaré en los casos establecidos en la Cláusulas 8 y 9 de este Contrato, en el momento que lo considere pertinente. * El importe del pagaré será el que resulte de la liquidación que EL BANCO practique y que incluirá la suma total adeudada hasta la fecha de dicha liquidación, de los Desembolsos comprendiéndose, capital, intereses compensatorios, moratorios, comisiones, seguros y gastos a las tasas más altas que tenga establecidas EL BANCO en su Tarifario a la fecha en que se practique dicha liquidación o, a elección de EL BANCO, a cualquiera de las tasas de interés, comisiones y gastos que hubiera tenido establecido en su Tarifario desde la fecha de suscripción de este Contrato. * EL CLIENTE declara conocer y aceptar el Tarifario de EL BANCO donde figuran las tasas de los intereses compensatorios, moratorios y las comisiones y gastos vigentes para los Desembolsos de Línea de Préstamo Comercial, reservándose EL BANCO el derecho de modificarlas, siendo suficiente mecanismo de comunicación su publicación en las oficinas de EL BANCO, o su comunicación a través del estado de cuenta respectivo, a elección de EL BANCO. Para el pago de intereses moratorios no será necesaria la constitución en mora, siendo ésta automática. * La fecha de vencimiento del pagaré será la fecha en que EL BANCO practique la liquidación de la suma efectivamente adeudada por EL CLIENTE. * El pagaré será emitido con la cláusula Sin Protesto. Sin perjuicio de lo cual, el tenedor podrá protestarlo asumiendo EL CLIENTE los gastos de dicha diligencia. * EL CLIENTE acepta que desde la fecha de vencimiento del pagaré hasta su pago efectivo, el monto consignado en dicho título valor devengará intereses compensatorios y moratorios con las tasas más altas señaladas en el tarifario de EL BANCO a la fecha de pago, según lo indicado en el punto precedente, o, a elección de EL BANCO, a cualquiera de las tasas de interés, comisiones y gastos que hubiera tenido vigentes desde el vencimiento del pagaré. EL CLIENTE declara haber sido informado por EL BANCO de los mecanismos legales que lo protegen, y autoriza a EL BANCO a poder transferir los pagarés sin reserva ni limitación alguna. 14. MODIFICACIÓN DEL CONTRATO EL BANCO se reserva el derecho de modificar el plazo y condiciones de LA LINEA y/o de los Desembolsos sin necesidad de intervención, autorización previa o confirmación posterior de EL CLIENTE, a quien se comunicará bajo los mecanismos de comunicación establecidos para la modificación de tasas de intereses y comisiones y con una anticipación no menor de treinta (30) días calendarios de la entrada en vigencia de éstas modificaciones. 15. COSTOS Y GASTOS EL CLIENTE se obliga a pagar, a simple requerimiento de EL BANCO, todos los costos, gastos y servicios e impuestos que hubiere lugar, que se deriven del presente Contrato; incluyendo gastos de constitución de garantías, gastos notariales, de abogados, y cualquier otro en el caso de ejecución forzada del presente Contrato o del crédito otorgado (sea mediante negociaciones, procedimientos legales o mediante cualquier otro medio), el pagaré y los demás documentos que forman parte de este Contrato o se derivan de este. En el caso que la exoneración del Impuesto General a las Ventas dejara de tener vigencia EL CLIENTE asumirá el traslado del Impuesto respectivo, así como cualquier otro que se cree en el futuro. En el caso que por efectos del incumplimiento de EL CLIENTE de las obligaciones de este Contrato, y/o de los Desembolsos de Línea y/o del Pagaré, se inicie cualquier procedimiento de reclamo, daño, responsabilidad, contra EL BANCO, o sus directores, funcionarios y empleados, EL CLIENTE se obliga a liberarlos de toda responsabilidad y a realizar todas las gestiones para ello. Los acuerdos y obligaciones que asume EL CLIENTEenvirtuddelapresentecláusulase mantendrán vigentes incluso una vez cancelados los Desembolsos, los intereses y cualesquiera otros montos pagaderos de conformidad con el presente Contrato. 16. CESIÓN DEL CONTRATO EL BANCO podrá ceder a una o más empresas del sistema financiero local o del exterior, o a cualquier persona facultada para ello, todo o parte de sus derechos u obligaciones conforme 7de10

8 al presente Contrato (incluyendo, sin limitarse a ello, todo o parte de su participación en los Desembolsos). En caso de cesión, EL CLIENTE realizará los pagos a que está obligado conforme al presente Contrato y/o a los Desembolsos otorgados, al nuevo cesionario. Ninguna cesión incrementará las obligaciones de pago de EL CLIENTE pactadas en el presente Contrato y/o en los Desembolsos otorgados. 17. CONFIDENCIALIDAD Ambas partes se obligan a mantener plena y absoluta reserva y confidencialidad del contenido del presente contrato y de toda información que tengan conocimiento como resultado de su ejecución, excepto en los casos permitidos por ley, o consentimiento previo de la otra parte, o mandato judicial, o cuando se trate de sus directores, funcionarios, empleados, agentes y consejeros debidamente autorizados, o posibles cesionarios participantes, y en tal caso sólo confidencialmente. 18. ENVÍO DE INFORMACIÓN EL CLIENTE autoriza a EL BANCO a remitir información acerca del saldo deudor, fechas de pago, últimos pagos, cargos efectuados, campañas comerciales y cualquier otra información relacionada con las operaciones que mantiene en EL BANCO, a través de banca por teléfono, Internet, correo electrónico, mensajería, cajeros automáticos, facsímil, mensajes de texto SMS, y cualquier otro medio que EL BANCO considere conveniente. EL CLIENTE se hace responsable del adecuado uso de la información que EL BANCO pudiera remitirle a través de cualquiera de estos mecanismos. Asimismo, EL CLIENTE reconoce que la información definitiva y válida respecto de las operaciones que realiza son las que se encuentran registradas en EL BANCO. 19. CESIÓN DE DERECHOS EL CLIENTE reconoce y acepta que EL BANCO podrá ceder sus derechos derivados del presente contrato, ya sea mediante una cesión de derechos o mediante la constitución de patrimonio autónomo para efectos de su titulización o mecanismos similares, o venta de cartera, o emisión de instrumentos o bonos hipotecarios y/o cualquier otra forma permitida por la ley, a lo que EL CLIENTE presta desde ahora y por el presente documento su consentimiento expreso e irrevocable a dichas cesiones y transferencias, incluyendo las correspondientes garantías que pudiere haber constituido a favor de EL BANCO en respaldo de sus obligaciones, siendo para ello suficiente que EL BANCO le comunique la identidad del nuevo acreedor o titular de los derechos y garantías cedidos. 20. NORMAS PRUDENCIALES En caso EL CLIENTE incurra en alguno de los supuestos establecidos por las normas prudenciales emitidas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP's, EL BANCO podrá modificar el contrato en aspectos distintos a tasas de interés, comisiones y gastos en cuyo caso no aplicará el plazo señalado en la Cláusula 14, y/o resolver el presente contrato comunicando tal decisión dentro de los siete días posteriores. Asimismo, en aplicación de las normas prudenciales mencionadas, el BANCO podrá decidir no contratar con EL CLIENTE 21. DOMICILIO Y JURISDICCIÓN APLICABLE EL CLIENTE señala como domicilio el indicado en el presente documento, a donde EL BANCO cursará las comunicaciones que fueren necesarias, así como las notificaciones judiciales y extrajudiciales a las que hubiera lugar; salvo que, mediante carta notarial o cualquier otro medio que EL BANCO implemente, EL CLIENTE ponga en conocimiento de EL BANCO de la variación de su domicilio. EL BANCO señala como su domicilio el local de sus oficinas comerciales en esta ciudad. Tratándose de Lima, el domicilio será la sede central ubicada en República de Panamá Nº 3055, San Isidro. Asimismo, las partes se someten a la competencia de los jueces del distrito judicial que corresponda a la Oficina de EL BANCO donde se otorgó el crédito materia de este Contrato. 22. FIANZA SOLIDARIA Interviene(n) en este Contrato el (los) fiador(es) que suscribe(n) este documento constituyéndose (solidariamente entre sí) en fiador(es) solidario(s) de EL CLIENTE, sin beneficio de excusión, comprometiéndose a pagar todas las obligaciones asumidas por EL CLIENTE a favor de EL BANCO en virtud de este Contrato; incluyendo los intereses compensatorios, moratorios, comisiones y gastos de toda clase que se deriven de este Contrato o los Desembolsos, sin reserva ni limitación alguna. La letra de cambio que por el saldo impago está facultado EL BANCO a girar por el cierre de la Cuenta Cargo / Abono o de cualquier cuenta corriente, podrá ser a elección deelbanco,acargodeelclientey/odel (de los) fiador(es). Conforme lo dispuesto por el Artículo 1877 del Código Civil, EL CLIENTE deberá reemplazar a (el) (los) fiador(es) u ofrecer otra garantía a satisfacción de EL BANCO, en caso el (los) fiador(es) devengue(n) en insolvencia. EL BANCO remitirá al domicilio del Fiador(es) señalado en el presente Contrato, las notificaciones judiciales y extrajudiciales a que hubiera lugar; siendo de aplicación lo dispuesto en la Cláusula 18 del presente Contrato. El (los) fiador(es) y EL CLIENTE aceptan desde ahora las prórrogas y renovaciones que puedan conceder a EL BANCO, sin necesidad de que les sean comunicadas ni suscritas por ellos. Asimismo renuncia(n) a hacer uso de la facultad otorgada por el Artículo 1899 del Código Civil. El (los) fiador(es) autoriza(n) en este documento desde ahora y en forma irrevocable a EL BANCO para que, si así lo decidiera, debite el importe parcial o total de las obligaciones que se deriven del presente Contrato o de los 8de10

9 Desembolsos o el monto total de la Línea, en su cuenta corriente ordinaria o en cualquier otra cuenta que tenga(n) o pudiera(n) tener en EL BANCO, en caso dichos importes no sean pagados por EL CLIENTE, inclusive con aquellas cuentas que tuviera conjuntamente con terceros, siempre que pudiera disponer a sola firma de los montos acreditados en ellas. El (los) fiador(es) renuncia(n) a exigir a EL BANCO la transferencia de las garantías otorgadas por el fiado(a), en caso cumpla con pagar las obligaciones asumidas por EL CLIENTE en virtud del presente Contrato, incluido los intereses compensatorios, moratorios, comisiones y gastos que se generen; así como cualquier otra obligación derivada del mismo. El (los) fiador(es) se somete(n) a los jueces y tribunales de la jurisdicción de los jueces del distrito judicial que corresponda. a la Oficina de EL BANCO en la Localidad corresponda a la Oficina de EL BANCO en la cual se otorgó la LINEA materia de este Contrato. 23. DECLARACIONES Y OTRAS OBLIGACIONES 23.1 EL CLIENTE declara que hará sus mejores esfuerzos para cumplir con la Política Ambiental de EL BANCO EL CLIENTE se obliga a no efectuar ningún ofrecimiento, dádiva, presente, promesa de pago, pago u otro similar, directa o indirectamente, a favor de cualquier funcionario público o privado, con el fin de influenciar en una decisión u omisión de cualquier autoridad para obtener beneficios relacionados al proyecto financiado. FIRMA DE EL CLIENTE Razón Social Datos Registrales FIRMA DE EL CLIENTE Razón Social Datos Registrales FIRMA DEL FIADOR Razón Social FIRMA DEL FIADOR Razón Social Nombre del Funcionario : Oficina : Registro : Validación por el Sub-Gerente de Oficina : BBVA CONTINENTAL p.p. M0501 FIRMA EJECUTIVO DE NEGOCIO FIRMA SUB-GERENTE DE OFICINA...,... de... del... 9de10

10 Anexo N 2 Solicitud de Desembolso Fecha : / / Línea : Señores BBVA CONTINENTAL Presente. De nuestra consideración Por la presente, solicitamos desembolsar contra nuestra línea de préstamo comercial aprobada (Contrato N ): Monto Moneda TEA: La que ustedes tengan aprobada o la que aprueben para esta operación o, a falta de las anteriores, la que aparezca en sus tarifarios. Plazo Amortización (Mensual,Trimestral) Tasa de Interés Moratorio: La que ustedes tengan aprobada o la que aprueben para esta operación o, a falta de las anteriores, la que aparezca en sus tarifarios. N de Cuenta de Cargo/Abono De conformidad con el Artículo 179 de la Ley N 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, declaro expresamente que, esta Solicitud de Desembolso se regirá por las condiciones establecidas en el Contrato de Línea de Préstamo Comercial cuyo número se indica en la parte superior de este documento, y que la garantía constituida en respaldo del mencionado contrato cubre la presente operación. Atentamente, M0501 FirmadeELCLIENTE Nombre(s) / Razón Social Dato Registral Firma de EL CLIENTE Nombre(s) / Razón Social Dato Registral 10 de 10