COMPLIANCE. Programa de implantación de un sistema de Compliance y servicio de consulting para PYMES.

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Raquel Toledo Pereyra
hace 6 años
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2 1. CONOCIENDO LA ORGANIZACIÓN Se solicitará y analizará la documentación básica para conocer la organización: - Estatutos - Organigrama funcional y de mando - Estructura de personal y recursos humanos - Normativa interna que rige el funcionamiento - Políticas y procedimientos que tenga implantada la organización - Contratos que, en su caso, regulan la relación con terceros Se llevará/n a cabo entrevista/s con el órgano de administración, dirección, asesoría legal, contabilidad, recursos humanos y negocio para comprender la estructura de la empresa, procediendo a realizar un organigrama de funcionamiento de la organización y de los terceros interesados (stakeholders) de la organización. 2. ANÁLISIS DE SITUACIÓN (I) Partiendo de la estructura de la organización se planteará cuál sería la solución adecuada y proporcional para la implantación de un programa de compliance, formulando, igualmente, si proceden, sugerencias para mejorar la gobernación y organización interna de la organización. (II) Se realizará una análisis inicial de los recursos que ja existiesen y están implantados a la organización y se avaluará su integración y complementación en un entorno de compliance. (III) Se diseñará de forma personalizada un programa por fases de implantación de una verdadera cultura de compliance a la organización, identificando las prioridades por su desarrollo y permitiendo una implantación progresiva, coordinada y asumible de las políticas, sistemas y controles que se consideran necesarios. (IV) Partiendo de un compromiso firme y serio del órgano de administración y la dirección con el compliance, el desarrollo del sistema para la gestión del compliance se realizará por fases, priorizando aquellas que permitan gestionar los riesgos más graves de la organización.

3 3. LEVANTANDO LOS CIMIENTOS Y DOCUMENTANDO EL PROCEDIMIENTO. (I) (II) Redacción / adaptación / publicación del código ético de la organización. Redacción de la política de compliance. Asesoría para su aprobación y publicación. (III) Impacto de los documentos básicos en la organización: a) Como afecta a los procesos de selección de personal; b) Como afecta a las políticas de sanciones/ retribuciones; y, c) Diseño y, en su caso, posibilidad de impartir la formación sobre los dos documentos esenciales. (IV) (V) Consultoría para la selección (interna o externa) de un responsable de compliance (si es necesario uno distinto del órgano de administración) y para su formación. Propuesta de mapa priorizado de políticas que colgarán de la política de compliance. 4. POLÍTICA DE COMPLIANCE PENAL: EL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELICTES. (I) ELABORACIÓN DE MAPAS DE RIESGOS PENALS: - Determinación de riesgos desde el punto de vista de la administración / Alta dirección. - Determinación de riesgos con los responsables de legal, RRHH, fiscal, contabilidad, comercial y cualquier mando intermedio especializado. - Determinación de riesgos con responsables de secciones de producción y negocio. Entre 1 y 3 talleres de trabajo con los responsables. (II) Elaboración de una matriz de riesgos y controles, donde se integraran los controles ya existentes y se diseñaran y redactaran las políticas de toma de decisiones y ejecución de las mismas, así como determinación de los mecanismos de control que sean necesarios para su eficacia. (III) Identificación de los responsables de les áreas de riesgo y de control. Establecimiento del sistema disciplinario. (IV) Asesoría sobre recursos financieros. (V) El resultado de esta labor será un MODELO DE PREVENCIÓN de DELITOS documentado, del que se habrá de hacer el seguimiento, control y mejora continua.

4 5. CANAL DE DENUNCIAS 6. SUPERVISIÓN DEL FUNCIONAMIENTO Y MODELO. (i) Diseño e implantación de un canal de denuncia o canal ético. Política del canal de denuncias y de reacción delante de disconformidades e incumplimientos y reporting de la información sensible que se genere. (i) Diseño de controles aleatorios, mecánicos, programados del sistema de compliance y periodicidad de los mismos. Documentación de la supervisión y control. Reporting urgente a la alta dirección y al órgano de administración. Adecuación del canal de denuncia a la LOPD, declaración del fichero y tratamiento de los datos. (iv) Diseño del informe anual de compliance (con establecimiento de indicadores de ejecución) y revisión una vez al año del informe a someter a la administración con las recomendaciones de mejora para el siguiente ejercicio.

5 7. SEGUIMENTO Y CONSULTING. (i) (iv) (v) (vi) Avaluación anual del informe y redacción con el CECO de las conclusiones y propuestas de mejora/actualizaciones del sistema. Resolución inmediata de consultas. Asesoría y servicio de formación continuada. Asesoría y gestión de incidencias de compliance. Defensa judicial de la persona jurídica. Representación procesal de la persona jurídica.

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