CESP - COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO C.N.P.J N / NIRE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

Transcripción

1 CESP - COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO C.N.P.J N / NIRE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA FECHA Y HORA: A los 3 (tres) días del mes de diciembre de 2012, a las 15 horas. LUGAR: Sede social, en Avenida Nossa Senhora do Sabará, 5312, São Paulo - SP. CONVOCATORIA: Pliego de Convocatoria publicado los días 15, 20 y 22 de noviembre de 2012 en los periódicos Diário Oficial do Estado Caderno Empresarial y Folha de São Paulo Regional, en los días 15, 16 y 17 de noviembre de PRESENCIA: Accionistas representando más de 2/3 (dos tercios) del capital social con derecho a voto, en consonancia con las firmas que constan en el Libro de Presencia de los Accionistas y también, el Señor Presidente Mauro Guilherme Jardim Arce, el Señor Director Administrativo Armando Shalders, el Señor Director de Generación Mituo Hirota y el Señor Consejero Fiscal Fabio Alonso, en los términos del párrafo 1 o del artículo 134 de la Ley Nº 6.404/76. MESA: Presidente Carlos Pedro Jens, Secretario Paulo Enéas Pimentel Braga. ORDEN DEL DÍA: 1) Concesiones de generación de las UHE Ilha Solteira, Três Irmãos y Engenheiro Souza Dias (), dentro de los términos Medida Provisoria Nº 579, del 11 de septiembre de 2012, Decreto Nº 7.805, del 14 de septiembre de 2012, Ordenanza del Ministerio de Minas y Energía Nº 578, del 31 de octubre de 2012, y Ordenanza Interministerial del Ministerio de Minas y Energía y del Ministerio de Estado de Hacienda Nº 580, del 1º de noviembre de ACLARACIONES: 1) El tema fue debidamente considerado por el Consejo de Defensa de los Capitales del Estado - CODEC, por medio del Dictamen Nº 180 del 30/11/2012; 2) El acta fue labrada bajo la forma de resumen, de acuerdo con lo que faculta el párrafo 1º del artículo 130 de la Ley Nº 6.404/76. DELIBERACIONES: El Señor Presidente de la Mesa inició los trabajos haciendo la lectura, en la condición de Consejero Independiente, de su manifestación de divergencia con la MP-579, recomendando enfáticamente el rechazo de los términos propuestos para la renovación de las Concesiones de, Ilha Solteira y Três Irmãos, contenidos en la referida medida y en las reglamentaciones posteriores a esta editadas hasta el presente, que se anexará a los documentos de esta Asamblea, enseguida, puso en discusión el ítem 1 del Orden del Día, pasando la palabra al representante de la accionista Hacienda del Estado de São Paulo, Procuradora Cristina M. Wagner Mastrobuono, que expuso a los accionistas presentes su posición, en los siguientes términos: El tema mereció análisis del Grupo de Entidades Descentralizadas de la Coordinación de Entidades Descentralizadas y Contrataciones Electrónicas CEDC, en el ámbito de la Secretaría de Hacienda, en los términos de la Información 316/G/2012, así como también de la Secretaría Ejecutiva del CODEC, apoyada por Nota Técnica, informaciones complementarias, datos y estudios presentados por la Dirección Financiera de la Compañía, estando en condiciones de ser sometido a deliberación de los accionistas, teniendo en consideración los aspectos a continuación detallados. La Medida Provisoria Nº 579/2012, en su artículo 1º, autoriza al poder concedente a prorrogar, por el plazo de hasta 30 años, las concesiones de generación de energía hidroeléctrica alcanzadas por el artículo 19 de la Ley Nº 9.074/95. La referida prórroga se condiciona a la aceptación expresa, por las concesionarias, de la tarifa calculada por la para cada central y de la asignación de cuotas de garantía física y de potencia instalada en el ámbito del Sistema Interconectado Nacional-SIN. Establece la MP 579, en su art. 12, la posibilidad de antecipación de los efectos de la prórroga en hasta sesenta meses del advenimiento del término contractual o acto de otorgamiento, ocasión en que el poder concedente definirá la tarifa o ingreso inicial (art.13). Las concesiones que no fuesen prorrogadas serán licitadas, sin la reversión previa de los bienes al poder concedente (art. 8º), calculándose la indemnización a las concesionarias por inversiones no amortizadas o depreciadas de acuerdo con la metodología del valor nuevo de reposición ( 2º). El Decreto federal N o 7.805, del 14/09/2012, reglamentó la MP 579/2012, estableciendo plazos y procedimientos para los pedidos de prórroga y previendo, en lo que respecto al régimen de cuotas, un sistema de prorrateo de forma proporcional a la participación de cada concesionaria en el SIN, limitada al monto de energía contratada mediante Contratos de Comercialización de Energía en el Ambiente Regulado CCEARs, determinando, como mecanismo de ecualización, la cesión compulsoria de los CCEARs (arts. 4º a

2 2 6º), nada disponiendo, sin embargo, al respecto de la energía negociada por las concesionarias en el Ambiente de Contratación Libre. En cuanto al cálculo de la indemnización de las inversiones en bienes vinculados a la concesión, no amortizados o depreciados, prevé que el mismo se dará con base en el Valor Nuevo de Reposición- VNR, considerada la depreciación y amortización acumuladas a partir de la fecha de entrada en operación de la instalación, hasta el 31 de diciembre de 2012, en conformidad con los criterios del Manual de Contabilidad del Sector Eléctrico MCSE (art. 9º). El 1º de noviembre p.p, fue editada la Ordenanza Interministerial n o 580/ MME/MF, definiendo los valores de las indemnizaciones, referenciados a junio de 2012, relacionadas a las centrales hidroeléctricas encuadradas en el art. 1º de la Medida Provisoria, facultándose al concesionario el recibo del pago dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días de la firma del anexo de prórroga, actualizado por el IPCA, o en cuotas mensuales, a ser pagadas hasta el vencimiento del contrato de concesión sumadas de la remuneración por el Costo Promedio Ponderado de Capital (WACC) de 5,59% real anual, a contar de la firma del anexo del contrato de concesión. Habiendo sido reconocidas equivocaciones con relación a los valores originalmente atribuidos a titulo de indemnización y, en vista de recursos presentados por las concesionarias, fue editada, de manera subsiguiente, la Ordenanza Interministerial n o 602, del 29 de noviembre, atribuyendo, para las centrales en cuestión, los siguientes valores de indemnización: Contrato de Concesión Concesionaria CNPJ/MJ Central Hidroeléctrica Potencia (MW) Indemnización Inicio de Operación Comercial de São Paulo - CESP / Ilha Solteira 3.444, /07/1973 de São Paulo - CESP / Três Irmãos 807, /11/1993 Además, el tenor de la Ordenanza 578, del 31 de octubre p.p, del Ministerio de Minas y Energía, fueron definidas las tarifas iniciales para las centrales hidroeléctricas alcanzadas por los efectos de la Medida Provisoria, con base en el valor del Costo de la Gestión de los Activos de Generación GAG, y, con relación a las centrales operadas por la CESP, en la siguiente conformidad: Contrato de Concesión 003/ Concesionaria de São Paulo CESP de São Paulo CESP Central Hidroeléctrica Potencia para efecto de definición del GAG (MW) Tarifa (R$/kW.año) Complejo Ilha Solteira (Ilha Solteira, Três Irmãos) 4.251,50 28,62518 (Engenheiro Souza Dias) 1.551,20 40,25851 Anteriormente a la edición de la MP 579, la empresa ya había presentado, con relación a la UHE Três Irmãos, pedido de prórroga de la concesión, en forma y en los plazos establecidos por el referido contrato. Sobrevino la medida provisoria, sin que el poder concedente se hubiese manifestado de forma conclusiva sobre el pedido de prórroga y, considerando que sus disposiciones alcanzan también las concesiones «que estén con pedido de prórroga en tramitación» (art. 2º, 4º), se entiende que la solicitud anterior perdió su objeto. La CESP pose, así, tres centrales alcanzadas por la MP 579: Três Irmãos, con vencimiento el 18/11/11 y capacidad instalada de 808 MW; Ilha Solteira, con capacidad instalada de MW y vencimiento el 07/07/15 (siendo que el complejo Ilha Solteira y Três Irmãos tiene garantía física de MW) y, con capacidad instalada de MW, garantía física de 886 MW y vencimiento el 07/07/15. Además, posee otras tres centrales no alcanzadas por la MP 579: Porto Primavera (Eng. Sergio Motta), con potencia instalada de MW y garantía física de 1,017 MW, con vencimiento de la concesión el 21/05/28; Jaguari, con potencia instalada de 28 MW, garantía física de 14 MW y vencimiento de la concesión el 20/05/20 y Paraibuna, con potencia instalada de 85 MW y garantía física de 50 MW y vencimiento de la 2

3 3 concesión el 09/03/21. En las notas y documentos enviados por la Compañía abordando los impactos de la Medida Provisoria 579/2012, hay una evaluación del valor presente neto de las centrales afectadas por la referida MP, comparando los escenarios con la decisión de prorrogar las concesiones y la decisión por la no prórroga. A) Hipótesis de Prórroga de las Concesiones: En esta hipótesis fue considerado el cobro de la indemnización de R$ millones, según la Ordenanza Interministerial Nº 602/MME/MF, más la operación de las concesiones durante la renovación. Prórroga de las Concesiones Unidad Ilha Solteira y 3 Irmãos Garantía física MW promedios Tarifa de energía (O&M) R$ / MWh 7,13 8,05 7,42 Total Las tarifas consideran los valores definidos por, por la Ordenanza MME Nº 578, de 7,13 R$/MWh y 8,05 R$/MWh para el complejo Ilha Solteira/Três Irmãos y, respectivamente, exclusivos para el costo de la Gestión de los Activos de Generación GAC, según lo indicado por la propia Ordenanza. De esta forma, está la premisa que los costos referentes a impuestos, cargas sectoriales y de transmisión serán, de alguna forma, reembolsados a la concesionaria, no obstante lo dispuesto en el 4º del artículo 15 de la MP 579. Para los gastos referentes a la Operación y Mantenimiento fueron considerados los costos establecidos por en NT 385/2012. Con esto, los resultados netos anuales esperados para las centrales son de R$ 12,1 millones para el Complejo Ilha Solteira y Três Irmãos y R$ 6,2 millones para la Central de, totalizando un valor de R$ 18,4 millones. Con una tasa de descuento de 5,99% anual y el plazo de 30 años de las concesiones renovadas, los valores presentes netos calculados son: Prórroga de las Concesiones (A) Ilha Solteira y 3 Irmãos Total VPL de las Operaciones Indemnización Total B) Hipótesis de no prórroga de Ilha Solteira y y entrega de 3 Irmãos: Resguardadas las condiciones técnicas del Complejo Três Irmãos e Ilha Solteira, la hipótesis de no renovación considera que la primera será entregada inmediatamente a la União, mientras la segunda, operada hasta el fin de la concesión, en La central de tampoco sería renovada y operada hasta el vencimiento de su concesión, en En esta alternativa, por lo tanto, fue considerado el cobro de la indemnización de R$ millones, según la Ordenanza Interministerial Nº 602/MME/MF, más la operación de las centrales remanentes en las condiciones actuales hasta el vencimiento de sus concesiones. No prórroga de Ilha Solteira y e entrega de 3 Irmãos Unidad Ilha Solteira Total Garantía física MW promedios Tarifa de energía R$ / MWh 109,77 109,77 109,77 3

4 4 Las tarifas consideradas en esa hipótesis están basadas en precios promedios contractuales de la Compañía de 109,77 R$/MWh. Para los costos, cargas sectoriales, costos de transmisión y tributos fueron considerados los valores efectivos incurridos por la CESP. Para el Complejo Ilha Solteira y Três Irmãos, en el escenario de no renovación, fue considerada la entrega inmediata de la Central Três Irmãos, recibiendo, por lo tanto, la indemnización, pero sin continuidad de su operación, mintiéndose solo el flujo de operaciones de la Usina Ilha Solteira. Para el prorrateo de la garantía física entre Ilha Solteira y Três Irmãos, se adoptó el siguiente criterio: Garantía MW promedios Ilha Solteira Três Irmãos Garantía Física 1.949, ,0 246,0 Consumo 4,3 3,8 0,5 Pérdida 48,6 42,5 6,1 Garantía Fisica Ajustada 1.896, ,7 239,3 Con esto, los resultados netos anuales son de R$ 720,8 millones para Usina Ilha Solteira y R$ 351,4 millones para Usina de, totalizándose un valor de R$ 1.072,3 millones anuales. Con una tasa de descuento de 5,99% anual y el plazo de vencimiento para 2015 de las concesiones remanentes, los valores presentes netos calculados son: No prórroga (B) Ilha Solteira Total VPL de las Operaciones Indemnización Total En síntesis, la comparación del valor presente neto consolidado de las dos hipótesis es así demostrada: Centrales Prórroga de las Concesiones No prórroga Diferencia (A) (B) (A-B) (B/A) ( ) 8,9x Complejo Ilha Solteira ( ) 1,7x Total ( ) 2,1x Con esto, es posible notar que la opción de no prórroga es la hipótesis que se presenta más favorable desde el punto de vista económico. Conviene destacar también, que ante la hipótesis A, de prórroga de las concesiones, fue considerado el costo de O&M con base en la NT 385/2012 calculado por la, muy inferior a los costos practicados actualmente por la CESP. Tampoco fueron considerados los costos de adquisición de energía por la CESP para recomposición de lastro, ya que la hipótesis de prórroga de la concesión indica un potencial déficit en el balance energético de la Compañía. De acuerdo con las evaluaciones efectuadas, la exposición a precios de mercado se presenta en la siguiente conformidad: 4

5 5 MW promedios Garantía física Contratado Sobra / Déficit Contrato de cuotas Otro aspecto destacado por la empresa es la inmensa diferencia entre los valores atribuidos por el poder concedente a título de indemnización de las centrales y el activo fijo registrado en el Balance Patrimonial de la compañía, a saber: valor contable neto de depreciación de Ilha Solteira de R$ 2.782,7 mil; Três Irmãos de R$3.518,2 y de R$ 831,0 mil. Destaca que, si se opta por adherir a las prórrogas, deberá reconocer contablemente esa pérdida de activos, en la forma de provisión, en este ejercicio, mientras que, si se opta por no prorrogar, el mismo efecto podrá ser imputado al resultado en la forma de provisión para pérdidas del activo al final de la concesión. Destaca que en el valor de la indemnización no fueron consideradas inversiones en reformas, mejoras y ampliaciones, lo que fue objeto de recursos presentados al poder concedente, sustentando, así, los valores que constan en su contabilidad societaria. En lo correspondiente a las tarifas fijadas, según la presentación hecha al Consejo de Administración, la empresa concluye que la misma no cubre los costos efectivos de O&M de cada central y comparando con lo que estima como tarifa de equilibrio para cada una de ellas, identifica un déficit del orden de R$/KW 4,91. Frente a los escenarios económicos presentados por la compañía, sumados a la inseguridad derivada de la propia tramitación legislativa de la Medida Provisoria 579 y del no posicionamiento del poder concedente acerca de las inconsistencias señaladas en cuanto a los valores de tarifa establecidos, que no cubren ni siquiera los costos de operación y mantenimiento identificados, así como lo que dice respecto a la significativa diferencia verificada entre los valores atribuidos a título de indemnización vis a vis aquellos regularmente registrados en el Balance Patrimonial de la compañía, que cumplen con los criterios de depreciación establecidos por Resolución de, la alternativa que se muestra menos gravosa para la CESP es no renovar las concesiones, manteniendo la operación e las centrales Ilha Solteira y hasta 07/07/15, finalizando la operación de Três Irmãos, cuya concesión venció el 18/11/11 y prosiguiendo con las discusiones ya en curso junto al Poder Concedente. Retomando la palabra, el Señor Presidente de la Mesa puso a votación la adopción de la alternativa que se muestra menos gravosa para la CESP, por la no renovación de las concesiones, siendo el tema aprobado por mayoría de votos, con la declaración de voto contrario del Señor Gentil Teixeira de Freitas por el Sindicato de Electricistas de Campinas, por la renovación de las Concesiones por más de 30 años, según lo establecido por la MP generando empleos y desarrollo para el País. Cierre y firma del Acta. No habiendo ningún otro pronunciamiento el Señor. Presidente de la Mesa consideró cerrados los trabajos determinando que fuese labrada la presente acta que leída y encontrada conforme, sigue la firma por la mesa y por los accionistas presentes que constituyen la mayoría necesaria para las resoluciones tomadas. Carlos Pedro Jens - Presidente de la Mesa, Paulo Enéas Pimentel Braga Secretario, Cristina M. Wagner Mastrobuono - por Hacienda del Estado de São Paulo, Fabio Alonso por el Consejo Fiscal, Thaís Rosa Fernandes por el BC Gestão de Recursos Ltda. representando los fondos: Lombard Odier Brasil Capital, Brasil Capital Long Only Master Fondo de Inversiones en acciones Manaslu, LLC, Annapurna, LLC, Partner FI en Acciones Inversiones en el Exterior, Brasil Capital Master Fondo de Inversión en Acciones Fondo de Inversión Multimercado, Brasil Capital Long Biased Master FIA, Marcelo Souza Monteiro accionista, Paulo Roberto Bellentani Brandão por Vinci Equities Gestora de Recursos representando los fondos: Mistyque Tens Fundo de Inversiones en Acciones, NAF Enigma Fondo de Inversión en Acciones, FNAF Fondo Inversiones en Acciones, NABR Fondo Inversión en Acciones, Fondo de Inversión en Acciones Mistyque y Vinci Gas Canoy Dividendos Fondo de inversiones en Acciones, Gentil Teixeira de Freitas por el Sindicato de Electricistas de Campinas, Aluisio Alves Pereira accionista, Maria Aparecida Pinto accionista, Leonardo de Campos Melo por Talos Capital Limited ( TCI Fund ) São Paulo, 3 de diciembre de 2012 Carlos Pedro Jens Presidente de la Mesa Paulo Enéas Pimentel Braga Secretario 5