LEGG MASON GLOBAL FUNDS PLC Riverside Two Sir John Rogerson s Quay Grand Canal Dock Dublín 2, Irlanda 14 de febrero de 2019 ESTE DOCUMENTO ES IMPORTANTE Y REQUIERE SU ATENCIÓN INMEDIATA. SI TIENE ALGUNA DUDA SOBRE QUÉ MEDIDAS TOMAR, BUSQUE ASESORAMIENTO PROFESIONAL INDEPENDIENTE. Este no es un formulario de poder y, como tal, no requiere que usted vote. Sin embargo, este documento es importante y requiere su atención. Si tiene alguna duda sobre las medidas que debe tomar, debe consultar a su asesor de. Sin embargo, a menos que desee realizar un pedido para comprar, reembolsar o canjear acciones de Global Funds Plc (la «Sociedad»), no es necesario que actúe tras la recepción de este documento. Si ha vendido o transferido todas sus acciones en la Sociedad, transmita este documento de inmediato al comprador o beneficiario o al agente de bolsa, banco u otro agente a través del cual se efectuó la venta o transferencia para su transmisión al comprador o beneficiario tan pronto como sea posible. A menos que se indique lo contrario en este documento, todos los términos en mayúscula tienen el mismo significado que los términos en mayúscula utilizados en los folletos de la Sociedad con fecha 14 de enero de 2019 (colectivamente, el «Folleto»). Copias del Folleto, así como de los Estatutos y los últimos informes anuales y semestrales de la Sociedad, están disponibles gratuitamente, previa solicitud, durante las horas hábiles normales, en el domicilio social de la Sociedad o de los representantes locales de la Sociedad en las jurisdicciones en las que la Sociedad está registrada para su distribución pública, como se detalla en el Anexo B. Tenga en cuenta que el Banco Central de Irlanda (el «Banco Central») no ha revisado esta carta. Los Consejeros aceptan la responsabilidad de la exactitud de esta notificación. Estimado/a Accionista: RE: Modificaciones del Folleto Nos dirigimos a usted, accionista de la Sociedad, para notificarle determinados cambios que deben aplicarse al Folleto, como se indica a continuación: I. Modificaciones correspondientes a todos los s 1. Nombramiento del Gestor y modificaciones a los Gestores y Subgestores de Inversiones Domicilio social: el indicado anteriormente Número del Registro Mercantil: 278601 Un fondo general con responsabilidad segregada entre subfondos Consejeros: Joseph Carrier (EE. UU.), Brian Collins, Fionnuala Doris, Joseph Keane, Joseph LaRocque (EE. UU.), Jane Trust (EE. UU.). 1
El Folleto se actualizará para reflejar, entre otras cosas, el nombramiento de (Ireland) («LMI Ireland») como sociedad gestora de la Sociedad, con efectos a partir de la Fecha Efectiva (tal y como se define más adelante). LMI Ireland está autorizada por el Banco Central para actuar como sociedad gestora de Organismos de Inversión Colectiva en Valores Mobiliarios (OICVM) como la Sociedad. LMI Ireland será responsable de llevar a cabo las funciones de gestión de, administración y distribución de la Sociedad. Con el nombramiento de LMI Ireland como sociedad gestora, dejará de actuar como Gestora de Inversiones. Algunas entidades que actualmente actúan como Subgestoras de Inversiones para los s serán designadas como la nueva Gestora de Inversiones o Subgestora de Inversiones (si procede) para los mismos s por la LMI Ireland. Para más detalles, consulte la tabla del Anexo A que establece la estructura de delegación de la gestión de existente y nueva para cada. LMI Ireland se agregará como parte de ciertos contratos importantes de los que los s son actualmente parte, y esto se reflejará en una lista actualizada de contratos importantes en el Folleto. El nombramiento de LMI Ireland y la correspondiente reestructuración de la gestión de forma parte de la estrategia de Group para establecer a Irlanda como base de sus operaciones europeas, en vista de la salida prevista del Reino Unido de la Unión Europea. 2. Base de valoración Actualmente, los valores distintos de los bonos que se negocian en un Mercado Regulado se valoran sobre la base del último precio disponible, y los bonos que se negocian en un Mercado Regulado se valoran sobre la base del precio de oferta de cierre. A partir de la Fecha Efectiva, la base de valoración de todos los valores mantenidos por los s cambiará al último precio medio disponible (el «Cambio de Precios»). El Cambio de Precios se debe a que el último precio medio disponible es un estándar más uniforme en todos los mercados globales. En la Fecha Efectiva, se espera que el Cambio de Precios afecte al Valor Liquidativo de los s y, a su vez, afectará a los precios de suscripción y reembolso de los s. Se espera que el impacto no sea importante, aunque esto no puede garantizarse. 3. Aplicación del ajuste por dilución a los s de Renta Fija Se espera que el Cambio de Precios afecte a la aplicación del ajuste por dilución a los s de Renta Fija. En particular, la fijación de precios de los bonos al precio medio en lugar del precio de oferta debería permitir a los s de Renta Fija aplicar ajustes por dilución tanto a las suscripciones como a los reembolsos. Esto ajustará la práctica de ajuste por dilución para todos los s (excepto para el US Government Liquidity y US Dollar Liquidity). Como se indica en el Folleto, cuando se superen los umbrales predeterminados para las suscripciones y los reembolsos diarios netos de un en particular, el aplicará un ajuste por dilución con el fin de proteger a los accionistas frente a los costes asociados a las suscripciones o los 2
reembolsos significativos. En estas circunstancias, el ajustará el Valor Liquidativo a la baja en el caso de reembolsos netos importantes, o al alza en el caso de suscripciones netas importantes. Actualmente, los ajustes por dilución no se aplican en el caso de reembolsos netos de s de Renta Fija, sino en el caso de suscripciones netas de s de Renta Fija. En el caso de los reembolsos netos, no hay que tener en cuenta los costes de diferenciales/operación en el momento de la venta de bonos, ya que actualmente se cotizan al precio más bajo posible disponible (el precio de oferta). Por lo tanto, no se aplica ningún ajuste por dilución. Esto cambiará con los precios medios: habrá un margen claro que se tendrá en cuenta en la venta de bonos y, por lo tanto, una base para aplicar un ajuste por dilución a la baja. El Cambio de Precios permitirá al aplicar esto de manera más consistente tanto a los reembolsos como a las suscripciones. 4. Reglamento europeo sobre lo índices de referencia A medida que se acerca la fecha límite del 1 de enero de 2020 para que los proveedores de índices de referencia de la UE soliciten registro o autorización en el registro de índices de referencia de la ESMA, la Sociedad se asegura de que los índices de referencia utilizados por los s se incluyan progresivamente en el registro y actualiza el Folleto en consecuencia. Si se produce una modificación importante o la finalización de un índice de referencia, el plan de la Sociedad también se reflejará en el Folleto. 5. Reglamento de titulización Se está agregando información para describir el nuevo reglamento de titulización de la UE aplicable a los s. Las titulizaciones son un tipo de instrumento de deuda en el que el riesgo de crédito asociado a la exposición de la titulización se divide en partes (llamadas tramos). Según las nuevas normas, los s que compren titulizaciones solo podrán comprar aquellas titulizaciones cuyo emisor, patrocinador o prestamista original conserve al menos un 5 % de interés económico neto en la titulización. Un efecto de este reglamento es que algunas titulizaciones que antes podían ser adquiridas por los s ya no son elegibles. II. Modificaciones a ciertos s 1. Los Suplementos del de los siguientes s se actualizarán para reflejar la inclusión de pagarés vinculados al crédito como un tipo de instrumento adicional en el que pueden invertir los siguientes s: Global Multi Strategy Fund Short Duration High Income Bond Fund US Core Bond Fund US Core Plus Bond Fund Multi-Asset Credit Fund Estos pagarés vinculados al crédito pueden contener derivados incorporados y/o apalancamiento. 3
2. Las políticas de inversión de los siguientes s se actualizarán para agregar la información relativa a la consideración de los factores ambientales, sociales y de gobernanza por parte de la gestora de en la gestión de las del : Credit Opportunities Fund Defensive High Yield Fund Enhanced Absolute Return Fund Fixed Income Absolute Return Fund High Yield Fund Income Optimiser Fund Opportunistic Fixed Income Fund Sovereign Credit Fund Asia Pacific Fund European Absolute Alpha Fund Global Dividend Opportunities Fund Global Emerging Markets Fund Global Long-Term Unconstrained Fund Greater China Fund Japan Absolute Alpha Fund 3. El Asia Long-Term Unconstrained ofrece actualmente un Día de Negociación por semana. Esto se revisará para permitir las operaciones diarias con Acciones del, de modo que cada Día Hábil sea un Día de Negociación. III. Impacto y fecha efectiva de las modificaciones Las modificaciones establecidas en la presente notificación no afectan a las características generales ni al perfil de riesgo de los s correspondientes, ni perjudicarán de manera importante los derechos o los intereses de los Accionistas actuales de dichos s. No habrá ninguna modificación importante en la operación y/o la manera en que se gestionan los s en cuestión y no habrá ninguna modificación en la estructura de comisiones, el nivel de comisiones o el coste de la gestión de los s en cuestión. Los costes y los gastos en que se incurra debido a las modificaciones mencionadas, o como consecuencia de las mismas, serán sufragados por los s, incluidos los costes jurídicos y administrativos, y se distribuirán entre los s de forma justa y equitativa. Dichos costes no serán materiales y se cargarán a los s. Todas las modificaciones establecidas en la presente notificación se harán efectivas en la fecha en que el Banco Central apruebe el Folleto revisado (que refleja las modificaciones antes mencionadas) (la «Fecha Efectiva»). Se espera que la Fecha Efectiva sea el 22 de marzo de 2019, o la fecha posterior que se comunique a los Accionistas en www.leggmasonglobal.com (y por correo electrónico a aquellos Accionistas que hayan facilitado una dirección de correo electrónico a la Sociedad). Si prefiere que se le comunique la Fecha Efectiva por otros medios, contacte a la Sociedad, al Administrador o a su representante local o agente de pagos según lo establecido en el Anexo B. 4
Reembolso de Acciones Los Accionistas que no deseen permanecer en un tras la aplicación de cualquiera de las modificaciones anteriores podrán reembolsar sus Acciones siguiendo los procedimientos de reembolso habituales establecidos en el Folleto Principal de la Sociedad. Si procede, los reembolsos de Acciones estarán sujetos a una comisión de venta diferida contingente según lo establecido en el Folleto. Si tiene alguna pregunta relacionada con este asunto, debe ponerse en contacto con su distribuidor o representante de. Atentamente, Consejero Por y en nombre de Global Funds Plc 5
Anexo A Estructura de delegación de la gestión de existente y nueva La siguiente tabla muestra los Gestores y Subgestores de Inversiones existentes, así como la lista revisada de Gestores y Subgestores de Inversiones para cada. Téngase en cuenta que, de acuerdo con la estructura de delegación de la gestión de revisada, LMI Ireland será designada como la sociedad gestora de la Sociedad. LMI Ireland delegará sus funciones de gestión de a los Gestores de Inversiones y, si procede, los Gestores de Inversiones seguirán delegando dichas funciones a los Subgestores de Inversiones. s de renta fija Credit Opportunities Fund Defensive High Yield Fund EM Macro Bond Fund Enhanced Absolute Return Fund Fixed Income Absolute Return Fund Fixed Income Fund High Yield Fund Income Optimiser Fund Opportunistic Fixed Income Fund Sovereign Credit Fund - US High Yield Fund 6
Asian Income Fund Western Asset Asian Opportunities Fund Western Asset EM Local Currency Debt Fund Emerging Markets Corporate Bond Fund Western Asset Distribuidora de Títulos e Varoles Mobiliarios Limitada Distribuidora de Títulos e Varoles Mobiliarios Limitada Ltd 7
Ltd Emerging Markets Total Return Bond Fund Euro Core Plus Bond Fund Western Asset Euro High Yield Fund Western Asset Short Duration Blue Chip Bond Fund Western Asset Western Asset Ltd Ltd. 8
Global Core Plus Bond Fund Global Credit Fund Western Asset Global High Yield Fund Western Asset Global Inflation Fund 9
Global Multi Strategy Fund Global Total Return Grade Bond Fund Ltd Pty Ltd Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliários Limitada Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliários Limitada Pty Infrastructure Debt Fund Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliários Limitada Ltd Ltd 10
Macro Opportunities Bond Fund Multi- Asset Credit Fund Short- Dated High Yield Fund Ltd Ltd Distribuidora de Títulos e Varoles Mobiliarios Limitada Ltd Distribuidora de Títulos e Varoles Mobiliarios Limitada Ltd Short Duration High Income Bond Fund Structured Opportunities Fund 11
UK Core Plus Bond Fund UK Long Duration Fund UK Grade Credit Fund US Adjustable Rate Fund US Core Bond Fund US Core Plus Bond Fund 12
US Corporate Bond Fund US High Yield Fund US Mortgage-Backed Securities Fund US Short-Term Government Fund US Dollar Liquidity Fund US Government Liquidity Fund Dynamic US Equity Fund Global Equity Fund del mercado monetario a corto plazo s de renta variable, LLC, LLC 13
Global Growth Fund Global SRI Equity Fund US Aggressive Growth Fund US Appreciation Fund US Equity Sustainability Leaders Fund US Large Cap Growth Fund Value Fund Asia Long-Term Unconstrained Fund Asia Pacific Ex Japan Real Income Fund Asia Pacific Fund European Absolute Alpha Fund European Select Absolute Alpha Fund, LLC, LLC, LLC, LLC, LLC, LLC, LLC, LLC, LLC, LLC, LLC, LLC, LLC, LLC Ltd Asset Singapore Pte. Asset Australia (trading under the name Australia ) Ltd Asset Singapore Pte. Ltd Ltd Ltd Asset Australia (trading under the name Martin Currie Australia ) Ltd Ltd Ltd Asset Singapore Pte. Asset Singapore Pte. 14
European Unconstrained Fund Global Dividend Opportunities Fund Global Emerging Markets Fund Global Long-Term Unconstrained Fund Greater China Fund Japan Absolute Alpha Fund QS Emerging Markets Equity Fund QS MV Asia Pacific Ex Japan Equity Growth and Income Fund QS MV European Equity Growth and Income Fund QS MV Global Equity Growth and Income Fund RARE Emerging Markets Infrastructure Fund RARE Global Infrastructure Income Fund RARE Infrastructure Value Fund Royce US Small Cap Opportunity Fund Royce US Smaller Companies Fund Ltd Ltd Ltd Ltd Ltd Ltd Ltd Ltd Ltd Ltd Ltd Ltd QS Investors, LLC QS Investors, LLC QS Investors, LLC QS Investors, LLC QS Investors, LLC QS Investors, LLC QS Investors, LLC QS Investors, LLC RARE Infrastructure International Pty RARE Infrastructure International Pty RARE Infrastructure International Pty Royce & Associates, LP Royce & Associates, LP RARE Infrastructure International Pty RARE Infrastructure International Pty RARE Infrastructure International Pty Royce & Associates, LP Royce & Associates, LP 15
s de renta variable Global Equity Income Fund Tactical Dividend Income Fund Multi-Asset Infrastructure Income Fund Macro Fund., LLC, LLC s multiactivos RARE Infrastructure International Pty., LLC, LLC, LLC RARE Infrastructure International Pty. 16
Anexo A AGENTES DE PAGOS Y REPRESENTANTES LOCALES PARA INVERSORES DE AUSTRIA: AGENTE DE PAGOS UniCredit Bank Austria AG Schottengasse 6-8 1010 Viena, Austria PARA INVERSORES DE LUXEMBURGO: AGENTE DE PAGOS J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. European Bank & Business Centre 6, Route de Treves L-2338 Senningerberg, Gran Ducado de Luxemburgo PARA INVERSORES DE BÉLGICA: AGENTE DE SERVICIOS FINANCIEROS Société Générale Private Banking NV Kortrijksesteenweg 302 9000 Gante Bélgica * Antes del 1 de octubre de 2018, el agente era JP Morgan Chase Bank, sucursal de Bruselas PARA INVERSORES DE ESPAÑA: AGENTE REPRESENTANTE Allfunds Bank, S.A. Calle Estafeta, 6 (La Moraleja) Edificio 3 Complejo Plaza de la Fuente 28109 Alcobendas Madrid, España PARA INVERSORES DE FRANCIA: CORRESPONSAL DE CENTRALIZACIÓN Y AGENTE DE PAGOS CACEIS Bank 1/3, Place Valhubert 75013 París, Francia PARA INVERSORES DE SUECIA: AGENTE DE PAGOS Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Sergels Torg 2 SE-106 40 Estocolmo, Suecia PARA INVERSORES DE ALEMANIA: AGENTE DE INFORMACIÓN MesseTurm 21. Etage Friedrich-Ebert-Anlage 49 60308 Fráncfort del Meno Alemania PARA INVERSORES DE SUIZA: AGENTE REPRESENTANTE First Independent Fund Services AG Klausstrasse 33 CH 8008 Zúrich, Suiza AGENTE DE PAGOS NPB Neue Privat Bank AG Limmatquai 1/am Bellevue CH-8024 Zúrich, Suiza 17
PARA INVERSORES DE SINGAPUR: AGENTE REPRESENTANTE Asset Singapore Pte. 1 George Street, #23-02 Singapur 049145 PARA INVERSORES DE ITALIA: BANCO CORRESPONSAL BNP Paribas Securities Services (Milan) Piazza Lina Bo Bardi, 3, 20124 Milán, Italia PARA INVERSORES DEL REINO UNIDO: AGENTE DE INSTALACIONES (Europe) 201 Bishopsgate Londres EC2M 3AB, Reino Unido PARA INVERSORES DE DINAMARCA: AGENTE REPRESENTANTE Nordea Bank Danmark A/S Strandgade 3 DK-0900 Copenhague C, Dinamarca AGENTE DE PAGOS Y GESTOR DE RELACIONES CON LOS INVERSORES Allfunds Bank S.A. Via Bocchetto, 6 20123 Milán, Italia AGENTES DE PAGOS State Street Bank GmbH Succursale Italia Via Ferrante Aporti 10 20125 Milán, Italia SGSS S.p.A. Maciachini Center MAC 2 Via Benigno Crespi 19/A 20159 Milán, Italia PARA INVERSORES DE TAIWÁN: AGENTE MAESTRO (Taiwan) Ltd. 55th Floor-1, Taipei 101 Tower No. 7 Xin Yi Road Section 5, Taipéi, 110 Taiwán PARA INVERSORES DE HONG KONG: AGENTE REPRESENTANTE Asset Hong Kong Suites 1202-1203 12/F., York House 15 Queen s Road Central, Hong Kong PARA INVERSORES DE GRECIA: AGENTE DE PAGOS Y AGENTE REPRESENTANTE Alpha Bank 40, Stadiou Str. 10252 Atenas Grecia PARA INVERSORES DE MALTA: AGENTE DE PAGOS Y REPRESENTANTE LOCAL Jesmond Mizzi Financial Advisors 67/3, South Street La Valeta VLT1105, Malta 18