TRANSCRIPCIÓN Pongo en su conocimiento que en la Sesión No. 21-2013, realizada el 14 de Octubre de 2013, el Directorio adoptó el Acuerdo siguiente: DEJAN SIN EFECTO ACUERDO DE DIRECTORIO No. 085-2013. San Borja, 14 de Octubre del 2013 ACUERDO DE DIRECTORIO No. 105-2013 San Borja, 14 de Octubre de 2013 Visto el Memorando No. PRCO-GFPC-0116-2013, de 03 de Octubre del 2013, mediante el cual se somete a consideración del Directorio, la solicitud para dejar sin efecto el Acuerdo de Directorio No. 085-2013; y, Considerando: Que, mediante Acuerdo de Directorio No. 085-2013, de 28 de Agosto del 2013, se autorizó el viaje del Ingeniero Luis Ortigas Cúneo, Presidente del Directorio de PERUPETRO S.A., del 24 al 26 de Setiembre del 2013, a Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América, a fin de participar como expositor destacado en el "6th. PERU INVESTMENT FORUM 2013: OIL & GAS IN PERU", con el tema "Oportunidades específicas de inversión en petróleo y gas en Perú"; así como, desarrollar actividades de promoción de oportunidades de inversión en exploración y explotación de hidrocarburos en el Perú, sostener reuniones individuales con inversionistas internacionales y atender entrevistas con los medios de comunicación especializados en la industria de los hidrocarburos; Que, en el Informe Técnico No. PRCO-GFPC-0117-2013, de 03 de Octubre del 2013, se concluye señalando que Peruvian Business Council, organizador del referido evento, comunicó a PERUPETRO S.A. que realizó un cambio en el Programa de Actividades del citado Fórum, que fue renombrado como "VI Foro de Inversión en el Perú" y en el que se incluyó la participación del señor Presidente de la República; motivo por el cual no se hizo necesario el viaje del Ing. Luis Ortigas, a Nueva York; asimismo, se recomienda dejar sin efecto el Acuerdo de Directorio No. 085-2013; De conformidad con el Artículo 44 del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.; El Directorio, por unanimidad; ACORDÓ: 1. Dejar sin efecto el Acuerdo de Directorio No. 085-2013, de 28 de Agosto del 2013. 2. Encargar a la Administración el cumplimiento del presente Acuerdo. 3. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación de Acta. Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines. P7)(1 :GAS CÚNEO del Directorio PER ETRO S.A. ISABEL _TAFUR MARIN Secretaria del Directorio

TRANSCRIPCIÓN Pongo en su conocimiento que en la Sesión No. 02-2013, realizada el día 21 de enero de 2013, el Directorio adoptó el Acuerdo siguiente: AUTORIZAN VIAJE DE LA DELEGACION DE PERUPETRO S.A., PARA PARTICIPAR EN EL EVENTO "WINTER NAPE EXPO 2013", A REALIZARSE EN HOUSTON, TEXAS, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. ACUERDO DE DIRECTORIO No. 003-2013 San Borja, 21 de enero de 2013 Visto el Memorando No. PRCO-GFPC-002-2013, de 07 de enero de 2013, por el que se somete a consideración del Directorio la autorización para el viaje de la delegación de PERUPETRO S.A. para participar en el evento "Winter NAPE Expo 2013", a realizarse en Houston, Texas, Estados Unidos de América; y, Considerando: Que, con Memorando No. PRCO-GFPC-002-2013, se sustenta la autorización para el viaje de la delegación de PERUPETRO S.A., conformada por los señores: Oscar Alfredo Jesús Miró Quesada Rivera, Gerente de Promoción y Comunicaciones (e); Elmer Tomás Martínez Gonzáles, Coordinador de Exploración Senior de la Gerencia de Exploración; Malena del Carmen Valdivia Sánchez, Coordinador de Exploración Junior de la Gerencia de Exploración; y Winston Wusen Sam, Coordinador de Promoción Senior de la Gerencia de Promoción y Comunicaciones; del 3 al 9 de febrero de 2013, inclusive, para participar en el evento "Winter NAPE Expo 2013", a realizarse en Houston, Texas, Estados Unidos de América; Que, la participación de la delegación de PERUPETRO S.A. en dicho evento permitirá presentar las oportunidades de inversión en exploración y explotación de Hidrocarburos en el Perú y anunciar los próximos procesos de selección para la asignación de Lotes; Que, esta actividad ha sido considerada en la propuesta de Plan de Promoción 2013, contribuirá al cumplimiento del Plan Estratégico de PERUPETRO S.A. 2009-2013, y está vinculada directamente con el objeto social de nuestra Empresa; Que, los gastos de viaje de la delegación, correspondientes al registro en el evento, pasajes aéreos, tributos, alojamiento, instalación, alimentación, traslados, movilidad y seguro temporal de asistencia médica de viaje, ascendentes a US$ 12,743.96, serán asumidos con cargo al Presupuesto de PERUPETRO S.A.; Que, la Ley No. 27619, Ley que regula la autorización de viajes al exterior de servidores y funcionarios públicos y su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo No. 047-2002-PCM, establecen el marco general para la autorización de viajes al exterior de los funcionarios y servidores públicos o representantes del Estado que irroguen gastos con cargo al presupuesto de las Entidades Públicas; Que, la Disposición Complementaria Transitoria Única de la Ley No. 29951, Ley de Presupuesto del Sector Público para el Año Fiscal 2013, señala que, mediante Decreto Supremo refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas, se aprueban

Acuerdo de Directorio No. 003-2013 2 disposiciones de austeridad, disciplina y calidad en el gasto público y de ingresos de personal para las empresas y entidades bajo el ámbito del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado - FONAFE; las que deben publicarse en el Diario Oficial El Peruano, en un plazo que no exceda el 31 de diciembre de 2012, y rigen a partir del 1 de enero de 2013; Que, de conformidad con la precitada disposición, el numeral 1.1 del Artículo 1 del Decreto Supremo No. 281-2012-EF establece que son aplicables a las Empresas bajo el ámbito de FONAFE las medidas de austeridad, disciplina y calidad en el gasto público y de contratación de personal, previstas en la Directiva de Gestión y Proceso Presupuestario de las Empresas bajo el ámbito de FONAFE, aprobada mediante Acuerdo de Directorio No. 003-2005/018-FONAFE o norma que la sustituya o modifique; Que, el numeral 1.6.5.1. de la Directiva de Gestión y Proceso Presupuestario de las Empresas bajo el ámbito de FONAFE, modificada en este extremo mediante Acuerdo de Directorio No. 003-2006/011-FONAFE, establece que los viajes al extranjero que irroguen gastos a las Empresas y que resultan indispensables para asegurar el cumplimiento de sus objetivos y metas, requieren ser aprobados por el Directorio de la Empresa, sin perjuicio de los demás requisitos legales que resulten aplicables a los trabajadores de las empresas del Estado; y, que la autorización de los viajes al extranjero debe ser publicada en la página web de la Empresa, consignando el número y fecha del Acuerdo de Directorio, la referencia a cualquier otro requisito legal que resulte aplicable, así como el nombre de los funcionarios que efectuarán el viaje, los objetivos del viaje, los destinos y los gastos a efectuar; Que, el Memorando No. PRCO-GFPC-002-2013 cuenta con el visto bueno de la Gerencia Legal; De conformidad con el Artículo 44 del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.; El Directorio, por unanimidad; ACORDÓ: Autorizar el viaje de los señores: Oscar Alfredo Jesús Miró Quesada Rivera, Gerente de Promoción y Comunicaciones (e); Elmer Tomás Martínez Gonzáles, Coordinador de Exploración Senior de la Gerencia de Exploración; Malena del Carmen Valdivia Sánchez, Coordinador de Exploración Junior de la Gerencia de Exploración; y Winston Wusen Sam, Coordinador de Promoción Senior de la Gerencia de Promoción y Comunicaciones; del 3 al 9 de febrero de 2013, inclusive, para participar en el evento "Winter NAPE Expo 2013", a realizarse en Houston, Texas, Estados Unidos de América. Los gastos correspondientes al viaje, ascendentes a US$ 12,743.96 (doce mil setecientos cuarenta y tres con 96/100 Dólares Americanos), serán asumidos con cargo al Presupuesto de PERUPETRO S.A. y se detallan en el Anexo, que se adjunta al presente Acuerdo y forma parte integrante del mismo. 2. Dentro de los quince (15) días posteriores a la fecha de retorno al Perú, conforme se establece en el numeral 1 que antecede, los señores Miró Quesada, Martínez, Valdivia y Wusen, deberán presentar, a la Gerencia General, un informe detallado sobre las actividades desarrolladas en el exterior, para ser elevado al Directorio.

Acuerdo de Directorio No. 003-2013 3 3. Encargar a la Administración el cumplimiento del presente Acuerdo; así como, de lo dispuesto en el numeral 1.6.5 de la Directiva de Gestión y Proceso Presupuestario de las Empresas bajo el ámbito de FONAFE, en la Ley No. 27619, Ley que regula la autorización de viajes al exterior de servidores y funcionarios públicos y su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo No. 047-2002-PCM, en lo que corresponda. 4. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación de Acta. Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines. San Borja, 21 de enero de 2013. ORTIGAS Presiden del Directorio PERIJPETRO S.A. ROBERTO GUZMÁN OLIVER Secretario del Directorio (e)

Acuerdo de Directorio No. 003-2013 4 Memorando N PRCO - GFPC-002-2013 ANEXO Viaje Promocional a Houston, Texas E.U.A. 3 al 9 de febrero de 2013 Ing. Oscar Alfredo Jesús Miró Quesada Rivera Gerente de Promoción y Comunicaciones (e) Ing. Elmer Tomás Martínez Gonzáles Coordinador de Exploración Senior Ing. Malena del Carmen Valdivia Sánchez Coordinador de Exploración Junior In a. Winston Wusen Sam Coordinador de Promoción Senior Montos Conceptos de Gasto (US$) Pasajes aéreos Lima / Houston / Lima (clase económica): US$1,200/persona 4,800.00 x 4 personas Trámite de visa a E.U.A. para Ing. Malena del Carmen Valdivia Sánchez 160.00 Trámite de expedición de pasaporte peruano para Ing. Malena del Carmen Valdivia Sánchez Tarifa de registro para participación en la Conferencia: US$295/persona x 4 personas + US$30 (gastos de transferencia bancaria) Viáticos de viaje a América del Norte: US$220/día/persona x 6 días x 4 personas Gastos de instalación y traslado (un día de viáticos) US$220/persona x 4 personas 15.00 1,210.00 5,280.00 880.00 Seguro de Viaje: US$69/persona x 4 personas 276.00 Tasa de Uso de Aeropuerto (a partir del 01-01-2012): US$30.74/persona x 4 personas Total Gastos de Viaje: 122.96 US$12,743.96 El 3 y 4 de febrero (para la ida de Lima a Houston) y 9 de febrero de 2013 (para el regreso de Houston a Lima) corresponden al tiempo de viaje. La cotización de los pasajes aéreos es con carácter referencial, pudiendo variar en el instante de la compra. La tarifa de registro para participación en la Conferencia se aplica del 02 de febrero al 14 de febrero de 2013, e incluye US$30.00 por gastos de transferencia bancaria. Las reuniones de trabajo y exposiciones se realizarán del 5 al 8 de febrero de 2013. El alojamiento en hotel debe ser reservado para las noches del 4 al 9 de febrero de 2013, inclusive (6 noches).