PROYECTO DE ESCISIÓN ENTRE NEGOCIOS E INMUEBLES S.A. E INVERSIONES FINANCIERAS DEL PERÚ S.A. I. INTRODUCCIÓN: El presente Proyecto de Escisión ha sido elaborado en forma conjunta por las administraciones de Negocios e Inmuebles S.A. e Inversiones Financieras del Perú S.A., el mismo que tiene por finalidad reflejar las principales consideraciones a fin de llevar a cabo la escisión entre dichas sociedades. II. DATOS DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES: 1.1. Sociedad Escindida Denominación: Negocios e Inmuebles S.A. Domicilio: Lima. Capital social: S/. 154 688,984.00 Acciones: 168 140,200. Valor nominal: S/. 0.92 Objeto Social: Dedicarse a la comercialización, selección, empacado, distribución, transporte, refrigeración, congelación, conservación, importación y explotación de productos agrarios y agropecuarios. Asimismo, podrá realizar actividades de depósito aduanero; así como, efectuar toda clase de operaciones sobre inmuebles o sobre valores mobiliarios o inmobiliarios sin limitación alguna, y además realizar y celebrar todos aquellos actos, contratos y operaciones que permitan las leyes peruanas y acuerde la junta general de accionistas. 1.2. Sociedad Beneficiaria Denominación: Inversiones Financieras del Perú S.A. Domicilio: Lima. Capital social: S/. 2,000.00 1. Acciones: 2,000. Valor nominal: S/. 1.00 2. 1 Respecto al capital social de Inversiones Financieras del Perú S.A., debemos señalar que conforme a lo acordado en sesión de directorio de fecha 19 de julio de 2012, la administración ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas de dicha sociedad la reducción del capital social en S/. 160.00 (Ciento Sesenta y 00/100 Nuevos Soles) con el fin de modificar el valor nominal de S/. 1.00 a S/. 0.92.
Objeto Social: Efectuar inversiones en valores, negocios inmobiliarios, compraventa de inmuebles, urbanos y rústicos, importaciones de productos, y en general, toda clase de operaciones comerciales e inmobiliarias. Para estos efectos, podrá adquirir acciones u obligaciones de toda clase de empresas industriales o comerciales, constituir y crear empresas conexas a sus actividades de comercialización e inversión, practicar la fusión, transformación, escisión de toda clase de sociedades mercantiles y encargarse de la emisión de acciones u obligaciones de las mismas. Asimismo, podrá comprar, vender, edificar, arrendar y en general, efectuar toda clase de operaciones sobre inmuebles o sobre valores mobiliarios, sin limitación alguna, pudiendo celebrar y ejecutar todos aquellos actos, contratos y operaciones que permitan las leyes peruanas y acuerde la Junta General de Accionistas. Quedan comprendidos dentro del objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines. Asimismo, podrá desarrollar todas las actividades comerciales, financieras e industriales permitidas por las leyes vigentes. Para estos efectos, la Sociedad podrá realizar todas las actividades, actos, contratos, operaciones y gestiones propias y conexas con su giro social que le permitan tanto las leyes del Perú como del extranjero. III. FORMA DE LA ESCISIÓN: La modalidad propuesta para la escisión es la regulada en el numeral 2 del artículo 367º de la LGS, es decir, la escisión parcial, por la cual Negocios e Inmuebles S.A., como sociedad escindida, segregará los siguientes activos: 3.1. La cantidad de 50 326,196 acciones con derecho a voto, totalmente suscritas y pagadas, de la sociedad denominada Holding Retail Perú S.A., inscrita en la Partida N 12671684 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Dichas acciones tienen 2 De acuerdo a lo mencionado en el pie de página anterior, la administración de Inversiones Financieras del Perú S.A. ha acordado someter a consideración de la Junta General de Accionistas una reducción de capital y consecuente modificación del valor nominal de las acciones representativas del capital social, de la suma de S/. 1.00, a la nueva suma de S/. 0.92. En ese sentido, la inscripción de la reducción de capital y modificación de valor nominal se efectuará de manera previa a la inscripción del presente Proyecto de Escisión en la partida registral de las sociedades participantes, por lo que para efectos de la aprobación del presente Proyecto de Escisión y la relación de canje respectiva, se deberá considerar un valor nominal por acción de S/. 0.92 cada una.
un valor en libros equivalente a la suma de S/. 50 326,196.00 (Cincuenta Millones Trescientos Veintiséis Mil Ciento Noventa y Seis y 00/100 Nuevos Soles), de conformidad con los estados financieros de Holding Retail Perú S.A. al 30 de junio de 2012; 3.2. La cantidad de 6 453,423 acciones con derecho a voto, totalmente suscritas y pagadas, de la sociedad denominada Negocios Financieros S.A., inscrita en la Partida N 11939684 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Dichas acciones tienen un valor en libros equivalente a la suma de S/. 9 438,111.00 (Nueve Millones Cuatrocientos Treinta y Ocho Mil Ciento Once y 00/100 Nuevos Soles), de conformidad con los estados financieros de Negocios Financieros S.A. al 30 de junio de 2012; y, 3.3. La cantidad de 71 437,729 acciones con derecho a voto, totalmente suscritas y pagadas, de la sociedad denominada Invita Seguros de Vida S.A., con sus respectivas cargas y gravámenes, inscrita en la Partida 11169432 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Dichas acciones tienen un valor en libros equivalente a la suma de S/. 93 618,534.00 (Noventa y Tres Millones Seiscientos Dieciocho Mil Quinientos Treinta y Cuatro y 00/100 Nuevos Soles), de conformidad con los estados financieros de Negocios e Inmuebles S.A. al 30 de junio de 2012. Los activos anteriormente mencionadas tienen un valor en libros al 30 de junio de 2012 equivalente a la suma de S/. 153 382,841.00 (Ciento Cincuenta y Tres Millones Trescientos Ochenta y Dos Mil Ochocientos Cuarenta y Uno y 00/100 Nuevos Soles) (en adelante, el Bloque Patrimonial ). Como consecuencia de la transferencia del Bloque Patrimonial, Negocios e Inmuebles S.A. reducirá su capital social en S/. 153 382,837.00 (Ciento Cincuenta y Tres Millones Trescientos Ochenta y Dos Mil Ochocientos Treinta y Siete y 00/100 Nuevos Soles) y su cuenta patrimonial de reserva legal en S/. 4.00 (Cuatro y 00/100 Nuevos Soles), mientras que Inversiones Financieras del Perú S.A. aumentará su capital social en S/. 153 382,837.00 (Ciento Cincuenta y Tres Millones Trescientos Ochenta y Dos Mil Ochocientos Treinta y Siete y 00/100 Nuevos Soles) y su cuenta patrimonial de reserva legal en S/. 4.00 (Cuatro y 00/100 Nuevos Soles). IV. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE ESCISIÓN: 4.1. Aspectos Jurídicos de la Escisión Los principales aspectos jurídicos del proceso de escisión son los siguientes:
i. Efectos de la Escisión Desde la fecha de entrada de vigencia de la escisión, Inversiones Financieras del Perú S.A. recibirá, en calidad de beneficiaria, el Bloque Patrimonial, manteniendo cada empresa su personalidad jurídica. ii. Aprobación de la Escisión De conformidad con lo establecido en el artículo 371º de la Ley General de Sociedades (LGS), los Directorios de Inversiones Financieras del Perú S.A. y de Negocios e Inmuebles S.A., deben aprobar el Proyecto de Escisión. Posteriormente a la aprobación del Proyecto de Escisión por parte de los Directorios de las sociedades participantes, éste deberá ser sometido a la consideración de: (i) la Junta General de Accionistas de Negocios e Inmuebles S.A.; y, (ii) la Junta General de Accionistas de Inversiones Financieras del Perú S.A. Por tanto, la aprobación del Proyecto de Escisión por parte de dichas juntas generales conllevará también la aprobación de la escisión propiamente dicha, no requiriendo más acuerdos para aprobar la escisión en sí que la propia aprobación del presente Proyecto de Escisión. Ello sin perjuicio de la aprobación previa de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Para efectos de la aprobación del Proyecto de Escisión por parte de las juntas generales de accionistas, deberán observarse los requisitos de quórum y de votación que se requieren para la adopción de los acuerdos de modificación de pacto social y estatuto previstos en la LGS. Cabe señalar que, conforme al artículo 377º de la LGS, el presente Proyecto de Escisión caducará si no es aprobado por las juntas generales de las sociedades participantes en la escisión dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de aprobación del Proyecto de Escisión por parte de los Directorios de Inversiones Financieras del Perú S.A. y Negocios e Inmuebles S.A. iii. Abstención de realizar actos significativos Una vez aprobado el presente Proyecto de Escisión por parte de los Directorios de Inversiones Financieras del Perú S.A. y Negocios e Inmuebles S.A., y hasta la fecha en que la Junta General de Accionistas de Inversiones Financieras del Perú
S.A. y la Junta General de Accionistas de Negocios e Inmuebles S.A. se pronuncien sobre la escisión, dichas administraciones deberán abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación de este Proyecto de Escisión o alterar significativamente la relación de canje de las acciones. iv. Formulación de balances De aprobarse la escisión, ambas sociedades participantes deberán, de conformidad con lo establecido en el artículo 379º de la LGS, formular un balance de escisión cerrado al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la escisión. Los balances referidos en el párrafo anterior deberán quedar formulados dentro de un plazo máximo de treinta (30) días, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisión. Los balances deberán ser aprobados por los Directorios de Negocios e Inmuebles S.A. e Inversiones Financieras del Perú S.A., y deberán estar a disposición de los accionistas y cualquier titular de derechos de crédito, en el domicilio social de las sociedades participantes, por no menos de sesenta (60) días luego del plazo máximo para su preparación. v. Publicaciones Los acuerdos de escisión deben ser publicados en el Diario Oficial El Peruano y otro de mayor circulación nacional por tres (3) veces consecutivas y con un intervalo de cinco (5) días entre cada aviso. vi. Derecho de separación Los accionistas de ambas sociedades participantes que, de ser el caso, no hubiesen asistido a la junta general de accionistas en la que se apruebe el presente Proyecto de Escisión, o que hubiesen votado en contra de dicho acuerdo, podrán ejercer su derecho de separación conforme a lo dispuesto en los artículos 385º y 200º de la LGS. El derecho de separación puede ser ejercido mediante el envío de una carta notarial a la sociedad correspondiente, dentro de los diez (10) días siguientes a la publicación del último de los avisos a que se refiere el artículo 380º de la LGS.
Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación serán reembolsadas por la sociedad que corresponda al valor que acuerden el accionista y la sociedad. De no existir acuerdo, y en tanto las acciones no tengan cotización, se reembolsarán al valor en libros al último día del mes anterior al de la fecha de ejercicio del derecho de separación, siendo el valor en libros el resultante de dividir el patrimonio neto entre el número total de participaciones sociales o acciones, según sea el caso. El valor acordado entre el accionista y la sociedad no podrá ser superior al que resulte de aplicar la valuación en libros. El reembolso de las acciones de quienes ejerzan el derecho de separación se realizará en los plazos establecidos en las normas legales pertinentes. vii. Derecho de oposición Dentro de los treinta (30) días siguientes a la publicación del último de los avisos a que se refiere el artículo 380º de la LGS, los acreedores de las sociedades participantes podrán oponerse a la realización de la escisión, si consideran que su crédito no se encuentra adecuadamente garantizado, de acuerdo a lo establecido en los artículos 383º y 219º de la LGS. viii. Fecha de entrada en vigencia de la escisión De conformidad con lo establecido en el artículo 378º de la LGS, la fecha de entrada en vigencia de la escisión es la fecha de inscripción en los Registros Públicos de la Escritura Pública de Escisión correspondiente. ix. Otorgamiento de la escritura pública de escisión De conformidad con lo establecido en el artículo 381º de la LGS, la escritura pública de escisión podrá ser otorgada en cualquier momento una vez vencido el plazo para el ejercicio del derecho de oposición de los acreedores, señalado en el punto vii. anterior, siempre y cuando no se hubiese presentado oposición alguna a la realización de la escisión, en cuyo caso se otorgará una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declare infundada tal oposición y se cuente con la aprobación por parte de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs respectiva. x. Aplicación de normativa del mercado de valores
En tanto que la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria cuentan con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, resultará aplicable lo dispuesto por el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 107-2002-EF/94.10, en lo que respecta a difusión de información. 4.2. Aspectos Económicos de la Escisión Los Directorios de Negocios e Inmuebles S.A. e Inversiones Financieras del Perú S.A., luego de haber realizado estudios y haber mantenido conversaciones, han determinado que resulta conveniente para los intereses de ambas sociedades llevar a cabo un proceso de escisión por el cual Negocios e Inmuebles S.A. segregue el Bloque Patrimonial a ser transferido a Inversiones Financieras del Perú S.A. V. VALUACIÓN Y VALOR DEL BLOQUE PATRIMONIAL: El valor del Bloque Patrimonial de Negocios e Inmuebles S.A. ha sido determinado en función al valor en libros de las acciones que lo integran, según los estados financieros de Negocios e Inmuebles S.A., al 30 de junio de 2012. Así, el valor de los activos que serán escindidos de Negocios e Inmuebles S.A. asciende a la suma de S/. 153 382,841.00 (Ciento Cincuenta y Tres Millones Trescientos Ochenta y Dos Mil Ochocientos Cuarenta y Uno y 00/100 Nuevos Soles), mientras que no se escindirá ningún pasivo, por lo que el valor neto del Bloque Patrimonial es igual al valor de los activos. Como consecuencia del proceso de escisión, Inversiones Financieras del Perú S.A. deberá proceder a aumentar su capital social en el importe de S/. 153 382,837.00 (Ciento Cincuenta y Tres Millones Trescientos Ochenta y Dos Mil Ochocientos Treinta y Siete y 00/100 Nuevos Soles) y su cuenta patrimonial de reserva legal en S/. 4.00 (Cuatro y 00/100 Nuevos Soles); mientras que Negocios e Inmuebles S.A. deberá reducir su capital social y su cuenta patrimonial de reserva legal en los mismos importes, según corresponda. Considerando ello, el capital social de Negocios e Inmuebles S.A. se vería reducido a la suma de S/. 1 306,147.00 (Un Millón Trescientos Seis Mil Ciento Cuarenta y Siete y 00/100 Nuevos Soles) representado por 1 419,725 (Un Millón Cuatrocientos Diecinueve Mil Setecientos Veinticinco) acciones de un valor nominal de S/. 0.92 (Noventa y Dos Centavos de Nuevo Sol) cada una.
Mientas que por su parte, el capital social de Inversiones Financieras S.A., considerando que Inversiones Financieras del Perú S.A. reduciría su capital social de forma previa a la escisión, se vería incrementado a la suma de S/. 153 384,677.00 (Ciento Cincuenta y Tres Millones Trescientos Ochenta y Cuatro Mil Seiscientos Setenta y Siete y 00/100 Nuevos Soles), representado por 166 722,475 acciones de un valor nominal de S/. 0.92 (92/100 Nuevos Soles). VI. RELACIÓN DE CANJE DE ACCIONES: Los accionistas de Negocios e Inmuebles S.A. recibirán 1 acción de Inversiones Financieras del Perú S.A. por cada acción de su propiedad que se amortice en Negocios e Inmuebles S.A. La amortización y entrega de acciones que ello origine afectará proporcionalmente a los accionistas, en relación a su participación en Negocios e Inmuebles S.A. Por otro lado, si bien cada acción que se cancele en Negocios e Inmuebles dará lugar a la emisión, a favor del mismo titular, de una acción en la Sociedad, la relación que tras la escisión subsistirá entre las acciones de ambas sociedades será la siguiente: Por cada acción común de Negocios e Inmuebles S.A. de la cual se era titular antes de la escisión se recibirán 0.991556302 acciones comunes de la Sociedad. Por cada acción común de Negocios e Inmuebles S.A. de la cual se era titular antes de la escisión se conservarán 0.008443698 acciones comunes de Negocios e Inmuebles S.A. VII. NÚMERO DE ACCIONES QUE EMITIRÁ INVERSIONES FINANCIERAS DEL PERÚ S.A.: Considerando la relación de canje acordada, la Sociedad Beneficiaria emitirá 166 720,475 acciones a favor de los accionistas de Negocios e Inmuebles S.A., de valor nominal de S/. 0.92. VIII. PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TÍTULOS: En tanto que la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria cuentan con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, resultara aplicable lo dispuesto por el Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 069-2006-EF/94.10, en lo que concierne a la puesta a disposición de los valores a ser emitidos en el marco del proceso escisión. IX. ENTRADA EN VIGENCIA DE LA ESCISIÓN:
La escisión entrará en vigencia el día de inscripción en los Registros Públicos de la Escritura Pública de Escisión correspondiente. X. INFORMES LEGALES, ECONÓMICOS Y/O CONTABLES: El Proyecto de Escisión ha sido elaborado con la participación de los asesores legales externos de las sociedades, y los aspectos económicos y contables han sido validados por las gerencias de cada una de las sociedades. XI. MODALIDADES A LAS QUE LA ESCISIÓN QUEDA SUJETA: Ninguna.