Estados financieros por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 e Informe de los auditores independientes del 22 de febrero de 2016

Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México) Estados financieros por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 e Informe de los auditores independientes del 22 de febrero de 2016

Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México) Informe de los auditores independientes y estados financieros 2015 y 2014 Contenido Página Informe de los auditores independientes 1 Balances generales 3 Estados de resultados 4 Estados de cambios en el capital contable 5 Estados de flujos de efectivo 6 Notas a los estados financieros 7

Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México) Balances generales Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 (En pesos) Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 39,429,937 $ 37,180,860 Otras cuentas por cobrar 435,405 367,553 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 2,541 - Pagos anticipados 35,652 42,230 Total del activo circulante 39,903,535 37,590,643 Impuesto a la utilidad diferidos 3,290,309 3,519,636 Participación de los trabajadores en las utilidades diferida 534,590 476,082 Total $ 43,728,434 $ 41,586,361 Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Cuentas por pagar $ 1,955,172 $ 1,850,814 Cuentas por pagar a partes relacionadas - 374,508 Impuestos por pagar 999,759 762,424 Participación de los trabajadores en las utilidades 203,424 - Total del pasivo circulante 3,158,355 2,987,746 Beneficios a los empleados 3,953,319 3,404,439 Total del pasivo 7,111,674 6,392,185 Capital contable: Capital social 23,050,000 23,050,000 Reserva legal 634,091 557,492 Resultados acumulados 11,510,085 10,054,721 Resultado neto 1,422,584 1,531,963 Total del capital contable 36,616,760 35,194,176 Total $ 43,728,434 $ 41,586,361 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros. 3

Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México) Estados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (En pesos) Ingresos por servicios $ 19,769,797 $ 18,331,571 Gastos de administración (19,227,794) (17,816,998) Resultado de operación 542,003 514,573 Otros (gastos) ingresos, neto (1,599) 194,191 Resultado integral de financiamiento: Ingresos por intereses 1,111,507 1,126,589 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,651,911 1,835,353 Impuestos a la utilidad (229,327) (303,390) Utilidad neta $ 1,422,584 $ 1,531,963 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros. 4

Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México) Estados de cambios en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (En pesos) Capital social Reserva legal Resultados acumulados Resultado del ejercicio Capital contable Saldos al inicio de 2014 $ 23,050,000 $ 101,534 $ 1,391,513 $ 9,119,166 $ 33,662,213 Aplicación del resultado del ejercicio anterior - 455,958 8,663,208 (9,119,166) - Utilidad neta - - - 1,531,963 1,531,963 Saldos al 31 de diciembre de 2014 23,050,000 557,492 10,054,721 1,531,963 35,194,176 Aplicación del resultado del ejercicio anterior - 76,599 1,455,364 (1,531,963) - Utilidad neta - - - 1,422,584 1,422,584 Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 23,050,000 $ 634,091 $ 11,510,085 $ 1,422,584 $ 36,616,760 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros. 5

Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México) Estados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (En pesos) Actividades de operación: Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 1,651,911 $ 1,835,353 (Aumento) disminución en: Otras cuentas por cobrar (67,852) (39,266) Cuentas por cobrar a partes relacionadas (2,541) - Pagos anticipados 6,578 410,524 Participación de los trabajadores en las utilidades diferida (58,508) (58,591) (Disminución) o aumento en: Cuentas por pagar 104,358 (477,838) Cuentas por pagar a partes relacionadas (374,508) (1,603,002) Impuestos por pagar 237,335 (362,586) Participación de los trabajadores en las utilidades 203,424 - Beneficios a los empleados 548,880 364,181 Flujos netos de efectivo de actividades de operación 2,249,077 68,775 Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 2,249,077 68,775 Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período 37,180,860 37,112,085 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período $ 39,429,937 $ 37,180,860 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros. 6

Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Banco Santander (México), S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México) Notas a los estados financieros Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (En pesos) 1. Actividades Santander Servicios Especializados, S.A. de C.V. (la Entidad ) es subsidiaria de Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander (el Banco ). La Entidad es una sociedad anónima constituida en México y su objetivo es prestar servicios administrativos, operativos, contables, financieros, recursos humanos, de personal y otros servicios relacionados; así como llevar a cabo la contratación, subcontratación de servicios de asistencia técnica en general, exclusivamente a partes relacionadas. En consecuencia, los estados financieros que se acompañan no son necesariamente indicativos de las condiciones que hubieran prevalecido o de los resultados de operación y flujos de efectivo que la Entidad hubiera obtenido, si no existiera dicha afiliación. 2. Bases de presentación a. Unidad monetaria de los estados financieros - Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por los años que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo. b. Clasificación de costos y gastos - Se presentan atendiendo a su función debido a que esa es la práctica del sector al que pertenece la Entidad. c. Utilidad de operación - Se determina restando a los ingresos por servicios los gastos de administración. Aun cuando la Norma de Información Financiera B-3, Estado de resultado integral, no lo requiere, se incluye este renglón en los estados de resultado que se presentan ya que la Entidad considera que es un dato relevante para los usuarios de su información financiera. 3. Resumen de las principales políticas contables Los estados financieros adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas ( NIF ), emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. ( CINIF ). Su preparación requiere que la Administración de la Entidad efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La Administración de la Entidad, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Entidad son las siguientes: a. Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2015. b. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2015 y 2014, es 11.9% y 11.3%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios y consecuentemente, no se reconocen los efectos de la inflación en los estados financieros adjuntos. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 aplicando factores derivados de las UDIS es 2.10% y 4.18%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. 7

c. Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo y sujetos a riesgos poco importantes de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado integral de financiamiento ( RIF ) del período. Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento. d. Cuentas por pagar Incluyen provisiones que se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. e. Beneficios a los empleados - Son aquellos otorgados al personal y/o sus beneficiarios a cambio de los servicios prestados por el empleado que incluyen toda clase de remuneraciones que se devengan, como sigue: i. Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente PTU por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional, e incentivos. ii. iii. Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras - El pasivo por primas de antigüedad, beneficios posteriores al retiro e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales. Participación de los trabajadores en la utilidad ( PTU ) - La Entidad determina la obligación de la PTU con base en el artículo 9 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Asimismo, se reconoce un activo por PTU diferida cuando es probable generar un beneficio económico futuro y no existe algún indicio de que vaya a cambiar esa situación de tal manera que dicho beneficio no se realice como consecuencia de variaciones entre la base contable y la base fiscal que origina la PTU (diferencias temporales deducibles). Se reconoce una provisión por PTU diferida cuando sea probable la liquidación en el futuro de un pasivo y no existe algún indicio de que vaya a cambiar esa situación como consecuencia de variaciones entre la base contable y la base fiscal que origina la PTU (diferencias temporales acumulables). La PTU causada y diferida se presenta en el estado de resultados dentro del rubro de Gastos de administración. f. Impuestos a la utilidad - El Impuesto Sobre la Renta ( ISR ) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras y fiscales, la Entidad causará ISR y reconoce el impuesto diferido correspondiente. La Entidad determina el impuesto diferido sobre las diferencias temporales y las pérdidas fiscales, desde el reconocimiento inicial de las partidas y al final de cada período. El impuesto diferido derivado de las diferencias temporales se reconoce utilizando el método de activos y pasivos, que es aquel que compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. De esa comparación surgen diferencias temporales, tanto deducibles como acumulables, que sumadas a las pérdidas fiscales por amortizar, se les aplica la tasa fiscal. Los importes derivados de estos tres conceptos corresponde al pasivo o activo por impuesto diferido reconocido. g. Reconocimiento de ingresos - La Entidad registra sus ingresos y gastos conforme se devengan, de acuerdo con los contratos celebrados con sus clientes y proveedores. 8

4. Efectivo y equivalentes de efectivo Al 31 de diciembre, se integran de la siguiente manera: Efectivo en bancos $ 7,000 $ 20,000 Pagaré con rendimiento liquidable al vencimiento 39,422,937 37,160,860 5. Otras cuentas por cobrar Al 31 de diciembre, se integran de la siguiente manera: $ 39,429,937 $ 37,180,860 Impuestos retenidos $ 221,948 $ 211,044 Impuesto al valor agregado 168,495 117,669 Funcionarios y empleados 44,962 38,840 $ 435,405 $ 367,553 6. Cuentas por pagar Al 31 de diciembre, se integran de la siguiente manera: Bono de actuación $ 1,818,805 $ 1,563,650 Provisiones para obligaciones diversas 101,895 226,022 Otras 34,472 61,142 $ 1,955,172 $ 1,850,814 7. Impuestos por pagar Al 31 de diciembre, se integran de la siguiente manera: ISR retenido $ 379,817 $ 313,394 Retenciones y cuotas de seguridad social 475,050 364,233 Otros impuestos y contribuciones por pagar 144,892 84,797 $ 999,759 $ 762,424 8. Participación de los trabajadores en las utilidades La Entidad determina la obligación de la PTU con base en el artículo 9 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. El monto de la PTU diferida registrada en resultados en 2015 y 2014 dentro del rubro de Gastos de administración asciende a ($58,507) y $(58,591) respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, se tiene un pasivo por un importe de $203,424. 9

Al 31 de diciembre, la PTU diferida se integra como sigue: Activo por PTU diferida: Provisiones de gastos $ 202,123 $ 171,362 Beneficios a los empleados 336,032 289,377 Otros - 19,566 538,155 480,305 Pasivo por PTU diferida: Pagos anticipados (3,565) (4,223) $ 534,590 $ 476,082 9. Beneficios a los empleados De acuerdo con la Ley Federal de Trabajo, la Entidad tiene obligaciones por concepto de indemnizaciones y primas de antigüedad pagaderas a empleados que dejen de prestar sus servicios bajo ciertas circunstancias. El pasivo relativo y el costo anual son determinados por actuario independiente conforme a las bases definidas en los planes, utilizando el método de crédito unitario proyectado. a. Los valores presentes de estas obligaciones y las tasas utilizadas para su cálculo, son: Obligación por beneficios definidos $ 3,329,320 $ 2,749,369 Ganancias actuariales 623,999 655,070 Pasivo neto proyectado $ 3,953,319 $ 3,404,439 b. Tasas nominales utilizadas en los cálculos actuariales: Descuento de las obligaciones por beneficios proyectados a su valor presente 8.50% 8.25% Incremento salarial 4.50% 4.50% c. El costo neto del período se integra como sigue: Costo laboral $ 595,636 $ 567,879 Costo financiero 210,680 199,499 Amortizaciones (24,366) (23,778) (Ganancias) pérdidas actuariales (135,331) 220,932 Costo neto del período $ 646,619 $ 964,532 10

10. Capital contable El capital social a valor nominal al 31 de diciembre se integra como sigue: Número de acciones Importe Capital fijo: Serie A 50 $ 50,000 Capital variable: Serie B 23,000 23,000,000 Total 23,050 $ 23,050,000 El capital social está integrado por acciones comunes nominativas con valor nominal de $1,000. El capital variable es ilimitado. a. En asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 3 de julio de 2015 se aprobó el resultado al 31 de diciembre 2014 por un importe de $1,531,963. Asimismo se aprobó separar la parte correspondiente a la reserva legal, correspondiente al 5% del resultado generado. b. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la reserva legal de la Entidad asciende a $634,091 y $557,492, respectivamente. c. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el ISR a cargo de la Entidad a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. 11. Saldos y operaciones con partes relacionadas a. Los saldos con partes relacionadas son: Efectivo y equivalentes de efectivo: Banco Santander (México), S.A. $ 39,429,937 $ 37,180,860 Cuentas por cobrar: Santander Hipotecario, S.A. de C.V. (1) $ 2,541 $ - Cuentas por pagar: Santander Hipotecario, S.A. de C.V. (1) $ - $ 374,508 (1) Las cuentas por cobrar y por pagar corresponden a la prestación de servicios administrativos que se mencionan en la Nota 1. 11

b. Las operaciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones son como sigue: Ingresos por Servicios administrativos Santander Hipotecario, S.A. de C.V. (2) $ 19,769,797 $ 18,331,571 Ingresos por intereses: Banco Santander (México), S.A. $ 1,111,507 $ 1,126,589 Gastos de administrativos: Gesban México Servicios Administrativos Globales, S.A. de C.V. (3) $ 495,987 $ 478,752 (2) La Entidad tiene un contrato por prestación de servicios con Santander Hipotecario, S.A. de C.V., parte relacionada; los ingresos relacionados con dicho contrato son calculados por la Entidad aplicando el 2.5% sobre los gastos incurridos, los cuales formen parte de su gasto corriente. (3) Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Entidad tiene un contrato de prestación de servicios con Gesban México Servicios Administrativos Globales, S.A. de C.V., donde sus principales funciones son prestar servicios contables, gestión fiscal y asistencia en inspecciones y auditorías. El monto pagado al 31 de diciembre 2015 y 2014 fue de $495,987 y $478,752, respectivamente. 12. Otros (gastos) ingresos, neto Al 31 de diciembre, se integran de la siguiente manera: Cancelación de provisiones $ 67,501 $ 201,950 Actualización de saldos a favor de impuestos 298 1,110 Otros gastos (69,398) (8,869) 13. Impuestos a la utilidad $ (1,599) $ 194,191 La Entidad está sujeta a partir de 2014 únicamente a ISR. Asimismo, la tasa del ISR para los ejercicios 2015, 2014 y siguientes será el 30%. El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación sobre activos y pasivos monetarios a través del ajuste anual por inflación. Con base en proyecciones financieras la Entidad esencialmente pagará ISR, por lo cual reconoce ISR diferido. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue: ISR: Diferido $ 229,327 $ 303,390 12

Conciliación del resultado contable y fiscal - Las principales partidas que afectaron la determinación del resultado fiscal de la Entidad fueron entre otras, las provisiones, ajuste anual por inflación y los gastos no deducibles. Pérdidas fiscales por amortizar- Al 31 de diciembre de 2015, la Entidad tiene pérdidas fiscales por amortizar para efectos de ISR, que se indexarán hasta el año en que se apliquen, por un monto actualizado de: Vencimiento Importe 2022 $ 3,371,240 2023 1,295,541 2024 998,790 Total $ 5,665,571 ISR diferido - Al 31 de diciembre, se integra como sigue: ISR diferido activo: Provisiones $ 606,370 $ 514,085 Beneficios a los empleados 1,008,096 868,132 Pérdidas fiscales 1,699,672 2,234,213 Otros 147,244 58,699 ISR diferido activo 3,461,382 3,675,129 ISR diferido (pasivo): Pagos anticipados $ (10,696) $ (12,668) PTU diferida (160,377) (142,825) ISR diferido pasivo (171,073) (155,493) ISR diferido activo (neto) $ 3,290,309 $ 3,519,636 La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva, expresadas como un porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad es: Tasa legal 30% 30% Más (menos): Efectos de la inflación (13)% (23%) No deducibles 4% 10% Efectos de ejercicio anterior (7)% - Tasa efectiva 14% 17% Otros aspectos fiscales (no auditados): Al 31 de diciembre, se tiene los siguientes saldos: Cuenta de capital de aportación $ 26,381,137 $ 25,830,938 Cuenta de utilidad fiscal neta $ 29,126,446 $ 29,518,127 13

14. Contingencias Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, como consecuencia de las operaciones propias de su actividad, la Entidad ha recibido algunos reclamos y ha sido emplazado a juicios, que representan pasivos contingentes, sin embargo, en opinión de la Administración y de sus asesores legales, fiscales y laborales no esperan un efecto importante en los estados financieros de la Entidad, en caso de perderlos. 15. Nuevos pronunciamientos contables Al 31 de diciembre de 2015, el CINIF ha promulgado las siguientes NIF que pudiesen tener un impacto en los estados financieros de la Entidad a. Con entrada en vigor a partir del 1 de enero de 2016: NIF D-3, Beneficios a empleados Mejoras a las NIF 2016 b. Con entrada en vigor a partir del 1 de enero de 2018: NIF C-3, Cuentas por cobrar NIF C-9, Provisiones, contingencias y compromisos NIF D-3, Beneficios a empleados - Cuando exista una condición preexistente de pagos por término de la relación laboral, dichos pagos se tienen que valuar como beneficios post-empleo. Adicionalmente, se reconocen en resultados inmediatamente el costo de servicio pasado, las modificaciones al plan, las reducciones de personal, y las ganancias y pérdidas por liquidaciones anticipadas como las indemnizaciones que califican como beneficios por terminación. En contraste las ganancias y pérdidas actuariales resultantes de las remediciones deben reconocerse en el ORI y reciclarse al estado de resultados (integral) en la vida laboral promedio. Dichas remediciones resultan de la comparación de la obligación por beneficios definidos y de los activos del plan determinados al cierre del ejercicio contra los importes que se proyectaron al inicio del periodo para el año en curso. Otro cambio relevante consiste en identificar la tasa de descuento de la obligación por beneficios con una tasa basada en bonos corporativos de alta calidad y en un mercado profundo y en su defecto utilizar tasas de bonos gubernamentales. Esta misma tasa se usará para calcular la proyección de los activos del plan (tasa neta). Los cambios se reconocen retrospectivamente. Mejoras a las NIF 2016 - Se emitieron las siguientes mejoras con entrada en vigor a partir del 1 de enero de 2016, que generan cambios contables: NIF C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo y NIF B-2, Estado de flujos de efectivo - Se modifican para considerar a la moneda extranjera como efectivo y no como equivalentes de efectivo. Asimismo, se aclara que la valuación tanto inicial como posterior de equivalentes de efectivo debe ser a valor razonable. A la fecha de emisión de los Estados Financieros, la entidad está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera en caso de ser aplicables. 16. Autorización de la emisión de los estados financieros Los estados financieros adjuntos fueron autorizados para su emisión el 22 de febrero de 2016, por el Lic. Octavio Medina Fraga, Director Ejecutivo de Gesban México Servicios Administrativos Globales, S.A. de C.V., consecuentemente éstos no reflejan los hechos ocurridos después de esa fecha, y están sujetos a la aprobación de la asamblea ordinaria de accionistas de la Entidad, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. * * * * * * 14