Estado de Situación Financiera

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1 CI-3 Reserva, S.A.P.I de C.V. (Subsidiaria de Capital I Servicios México, S.A. de C.V.) Estado de Situación Financiera Al 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre de 2015 (Cifras en miles de pesos) Activo JUN 2016 DIC 2015 Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) $ 97 $ 51 Inversiones en valores 3,565 4,062 Impuestos a favor y por acreditar Total activo circulante 3,783 4,375 Inversiones en fideicomiso (Nota 5) 80,682 83,164 Otros activos 1, Impuestos diferidos (Nota 8) Pasivo Total activo $ 86,331 $ 88,314 Acreedores diversos $ - $ 1,101 Impuestos por pagar 139 1,979 Total pasivo 139 3,080 Capital contable Capital contribuido: Capital social (Nota 7) 85,643 85,643 Aportaciones para futuros aumentos de capital ,643 85,643 Capital ganado: Resultado de ejercicios anteriores (409) (849) Resultado neto Total capital contable 86,192 85,234 Total pasivo y capital contable $ 86,331 $ 88,314 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros. 1

2 CI-3 Reserva, S.A.P.I de C.V. (Subsidiaria de Capital I Servicios México, S.A. de C.V.) Estados de resultados Por los periodos de seis y tres meses terminados al 30 de junio de 2016 y 2015 (Cifras en miles de pesos) AÑO ACTUAL AÑO ANTERIOR ACUM. TRIMESTRE ACUM. TRIMESTRE Ingresos por servicios (Nota 9) $ 13,590 $ 8,737 $ 13,478 $ 2,899 Gastos de administración (Nota 10) (12,675) (8,588) (15,266) (5,554) Resultado de la operación (1,788) (2,655) Resultado integral de financiamiento: Productos financieros Comisiones pagadas (14) (0) (61) (60) (43) 29 (40) (46) Resultado antes de impuestos a la utilidad (1,828) (2,701) Impuestos a la utilidad (Nota 8) Resultado neto $ 958 $ 178 $ (1,828) $ (2,701) Las notas adjuntas son parte de los estados financieros. 2

3 CI-3 Reserva, S.A.P.I de C.V. (Subsidiaria de Capital I Servicios México, S.A. de C.V.) Estados de cambios en el capital contable (Cifras en miles de pesos) Capital contribuido Capital ganado Aportaciones para Capital futuros aumentos de Resultado de social capital ejercicios anteriores Resultado neto Total capital contable Saldos inicial al 1 de enero de 2015 $ 56,797 $ 846 $ (849) $ - $ 56,794 Movimiento inherente a las decisiones de los socios: Aplicación del resultado del ejercicio anterior Total Movimiento inherente al reconocimiento del resultado integral- Resultado neto (1,828) (1,828) Total (1,828) (1,828) Saldos al 30 de junio de 2015 $ 56,797 $ 846 $ (849) $ (1,828) $ 54,966 Saldos inicial al 1 de enero de 2016 $ 85,643 $ - $ (409) $ - $ 85,234 Movimiento inherente a las decisiones de los socios: Aumento de capital - - Aplicación del resultado del ejercicio anterior Total Movimiento inherente al reconocimiento del resultado integral- Resultado neto Total Saldos al 30 de junio de 2016 $ 85,643 $ - $ (409) $ 958 $ 86,192 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros. 3

4 CI-3 Reserva, S.A.P.I de C.V. (Subsidiaria de Capital I Servicios México, S.A. de C.V.) Estados de flujos de efectivo Por los periodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2016 y 2015 (Cifras en pesos) Utilidad (pérdida) neta antes de impuestos a la utilidad 958 (1,828) Flujos generados o utilizados en la operación: Decremento (incremento) en clientes - - Decremento (incremento) en otras cuentas por cobrar y otros activos circulantes 141 (883) Incremento (decremento) en proveedores (1,101) 7,814 Incremento (decremento) en otros pasivos (1,840) 259 Flujos netos de efectivo de actividades de operación (1,842) 5,362 Flujos de actividades de inversión: Disposiciones de inversiones con carater permanente 2,482 3,675 Inversiones temporales 497 (5,272) Otras partidas (1,091) (7,742) Flujos netos de efectivo de actividades de inversión 1,888 (9,339) Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes de efectivo 46 (3,977) Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 51 4,027 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ 97 $ 50 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros. 4

5 NOTAS COMPLEMENTARIAS A LA INFORMACION FINANCIERA 1. Actividades CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V. (la Entidad ), es subsidiaria de Capital I Servicios México, S.A. de C.V., quien posee el 50% de las acciones comunes del capital social. Fue constituida el 2 de marzo de 2013 iniciando operaciones ese mismo día. Su objeto social es la adquisición, enajenación, compra, venta, arrendamiento, administración, operación, desarrollo, comercialización y disposición por cualquier título legal de bienes inmuebles, para fines habitacionales y comerciales, propiedad fraccional, condominios y otros desarrollos, así como la adquisición y prestación de servicios de comercialización, respecto de desarrollos e inmuebles destinados a desarrollos habitacionales, comerciales, condominios, turísticos, hoteles y en general de cualesquier inmueble. Es Administradora del Fideicomiso Irrevocable Número F/ cuyo fiduciario es HSBC México S.A. de C.V. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria ( CKD Capitaland ). Al 30 de Junio de 2016, la Entidad no tiene empleados y todos los servicios legales, contables y administrativos le son prestados por una entidad afiliada. Consecuentemente, la Entidad no está obligada a realizar pagos por participación de utilidades al personal ni tiene obligaciones de carácter laboral. La mayor parte de los ingresos de la Entidad provienen de la relación con sus partes relacionadas, en consecuencia, los estados financieros adjuntos pueden o no indicar las condiciones que pudieran haber existido o los resultados de operación y flujos de efectivo que pudieran haber ocurrido, si la Entidad hubiera operado sin dicha relación. 2. Bases de presentación Resultado integral Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son aportaciones, reducciones y distribuciones de capital; en el caso de la Entidad se integra únicamente por el resultado del ejercicio. Resultado de operación El resultado de operación se obtiene de disminuir a los ingresos por servicios y proyectos, los gastos de administración. Aun cuando la Norma de Información Financiera Mexicana ( NIF ) B-3 no lo requiere, se incluye este renglón en los estados de resultados que se presentan ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Entidad. 3. Principales políticas contables Los estados financieros adjuntos cumplen con las NIF. La preparación de los estados financieros requiere que la Entidad, aplicando el juicio profesional, efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La Entidad, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Entidad son las siguientes: 5

6 a. Cambios contables A partir del 1 de enero de 2015, la Entidad adoptó las siguientes nuevas NIF: Que generan cambios contables: Boletín C-9, Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos Que no generan cambios contables: NIF B-13, Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros y Boletín C-9, Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son: Boletín C-9, Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos - Se precisa y modifica el tratamiento contable de los pasivos por anticipos de clientes denominados en moneda extranjera. Cuando una entidad recibe cobros anticipados por ventas o servicios denominados en moneda extranjera, las fluctuaciones cambiarias entre su moneda funcional y la moneda de pago no afectan el monto del cobro anticipado, por lo tanto, el saldo del rubro anticipos de clientes no debe modificarse ante dichas fluctuaciones cambiarias. NIF B-13, Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros y Boletín C-9, Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos - La NIF B-13 menciona en un pie de página las revelaciones en los estados financieros de una entidad, cuando éstos no se preparan sobre la base de negocio en marcha, requeridas por la NIF A-7, Presentación y revelación. Dicho requerimiento fue incluido como parte del texto normativo en la sección de normas de revelación de la NIF B-13, y como parte del Boletín C-9 para revelar las contingencias que se generan al no estar una entidad operando sobre la base del negocio en marcha. Consecuentemente, se deroga la Circular 57, Revelación suficiente derivada de la Ley de Concursos Mercantiles. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Entidad no tuvo efectos importantes derivados de la adopción de estas nuevas normas en su información financiera. Las principales políticas contables seguidas por la Entidad son las siguientes: Efectivo y equivalentes de efectivo Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo y sujetos a riesgos poco significativos de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de Financiamiento ( RIF ) del período. Inversiones en fideicomiso Están representadas por la inversión en acciones, proyectos de inversión o participación en fideicomisos. Las inversiones se valúan conforme a su costo de adquisición en virtud de su reciente adquisición o con base al método de participación con base en su valor contable de acuerdo con los últimos estados financieros disponibles. El incremento o decremento se reconoce en los resultados del ejercicio. Provisiones Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. 6

7 Impuestos a la utilidad El Impuesto Sobre la Renta ( ISR ) se registra en el resultado del año en que se causa. El ISR diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Reconocimiento de ingresos y gastos Los ingresos por proyectos y servicios se registran en el estado de resultados conforme se devengan. Los gastos generados por la Administración, se reconocen en el estado de resultados conforme se realizan. 4. Efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y depósitos bancarios $ 97 $ 51 Inversiones en valores con fines de negociación (a) 3,565 4,062 Efectivo y equivalentes de efectivo $ 3,662 $ 4,113 a) Se refiere a una inversión en las sociedades de inversión de Banco Mercantil del Norte, S.A. I.B.M. ( Banorte ) con vencimiento el día 1 de julio de 2016 con un rendimiento variable. 5. Inversiones en fideicomiso Además de ser administrador del Fideicomiso Irrevocable Número F/302490, también es fideicomisario B, y en virtud del contrato de fideicomiso, se obliga a realizar aportaciones equivalentes al 10% de lo dispuesto de la cuenta de inversiones del propio Fideicomiso. El saldo al 30 de Junio de 2016 y diciembre 2015, se integra como sigue: Proyecto de inversión Bosques del Nevado Zinacantepec La Misión 2,528 2,528 Los Ruiseñores Parcela 254-2,389 Aramara, Parcela 108 3,014 3,014 Proyecto INBASAM 3,143 3,143 Villa del Alamo 7,124 7,124 Capital I Reserva SOFOM Los Ruiseñores etapa Terralta Villas del Prado 3,606 3,606 Proyectos Cd. Bicentenario, Ferrocarrilera y Esperanza 12,944 12,944 Proyecto Revimex La Misión etapa 3-1,305 Loarca, Querétaro La Cantera 2,200 2,200 La Misión etapa 4-2,340 Plataforma Dynamica- Capitali F/2023 3,942 3,942 Capella 3,909 5,619 Bosques del Nevado Reestructura 1,456 1,456 Chihuahua II 4,230 3,075 Mazatlan 218 2,255 2,255 Reestructura Geo 27,510 22,965 Total inversiones en proyectos $ 80,682 $ 83,164 7

8 Los movimientos al 30 de junio de 2016 se realizaron como sigue: Saldo inicial $ 83,164 Incremento 5,700 Reembolso (8,182) 2016 Saldo final $ 80, Transacciones con partes relacionadas Las transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron como sigue: Ingresos- Fideicomiso Irrevocable F/ (a) $ 13,590 $ 20,535 Total ingresos $ 13,590 $ 20,535 Gastos de administración Capital I Servicios México, S.A. de C.V. (b) $ 7,350 $ 14,700.0 a) Corresponde a la contraprestación recibida por concepto de administrador del Fideicomiso y a la recuperación de gastos de proyectos del Fideicomiso. b) Corresponde a la contraprestación pagada por concepto de servicios administrativos y a la recuperación de gastos. 7. Capital contable El capital social, al 30 de junio de 2016 y diciembre 2015, se integra como sigue: Importe 2016 Número de acciones Capital fijo (Clase I) $ Capital variable (Clase II) 85, ,186 Total $ 85, ,286 La Entidad está sujeta a la disposición legal que requiere que el 5% de las utilidades de cada ejercicio sean traspasadas a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al 20% del capital social. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la Entidad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 30 de junio de 2016, la Entidad no ha constituido su reserva legal. 8

9 La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el ISR a cargo de la Entidad a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. El 9 de diciembre de 2015 se celebró Asamblea general extraordinaria en la cual se aprobó el aumento del capital de la sociedad en su parte variable por la cantidad de $846,000, cuyo aumento es suscrito y pagado en este acto mediante la capitalización de aportaciones para futuros aumentos de capital realizadas por los accionesitas Capital I Servicios México, S.A.P.I. de C.V. y Solida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.R, Grupo Financiero Banorte, por la cantidad de $423,000 cada uno. El 14 de diciembre de 2015 se celebró Asamblea general ordinaria de accionistas y se acordó el aumento de capital social ordinario variable de la sociedad en la cantidad de $28,000,000 mediante la emisión de 56,000 acciones Serie A, clase II, preferentes sin expresión de valor nominal. 8. Impuestos a la utilidad La Asociación está sujeta al ISR. ISR Conforme a la nueva Ley de ISR de 2014 (Ley 2014) la tasa para 2015 fue el 30% y continuará al 30% para años posteriores. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue: 2015 ISR: Diferido $ 241 Al 31 de diciembre, las diferencias sobre las que se reconoció el ISR diferido se analizan a continuación: Pérdidas fiscales por amortizar $ 1, Tasa de ISR aplicable 30% ISR diferido activo $ 378 Pérdidas fiscales por amortizar Los beneficios de las pérdidas fiscales, actualizadas pendientes de amortizar y determinadas por la Entidad pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2015, son: Año de vencimiento Monto 2021 $ $ 1,258 9

10 9. Ingresos por servicios Al 30 de junio de 2016 y 2015, los ingresos por servicios de la Entidad se integran como sigue: Concepto Contraprestación por administrador Fideicomiso F/ $ 7,500 $ 7,500 Recuperación de gastos 6,090 4,298 Corporación GEO - 1,680 Total $ 13,590 $ 13, Gastos de administración Al 30 de junio 2016 y 2015, están integrados como sigue: Concepto Honorarios, asesorías y gastos legales $ 12,290 $ 14,907 Otros gastos Total $ 12,675 $ 15, Contingencias Al 30 de junio de 2016, de acuerdo con sus asesores legales internos, la Entidad no tiene contingencias como consecuencia de las operaciones propias de su actividad que representen pasivos contingentes. 10

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