INFORME DE REPRESENTACIÓN LEGAL DE TENEDORES DE BONOS TITULARIZACIÓN CCV II DAVIVIENDA BANCO DAVIVIENDA DICIEMBRE DE 2011 ENTIDAD EMISORA El Banco Davivienda es una entidad privada, que se constituyo mediante Escritura Publica numero 3892 del 16 de Octubre de 1972. El Banco forma parte del Grupo Empresarial Sociedades Bolívar y tiene por objeto social celebrar o ejecutar todas las operaciones y contratos legalmente permitidos a los establecimientos bancarios de carácter comercial con sujeción a los requisitos y limitaciones de la ley colombiana. La reforma estatutaria más representativa: Mediante escritura publica No. 7019 del 29 de agosto de 2007, de la Notaria Sesenta y uno, del circuito de Bogotá, inscrita el 3 de Septiembre de 2007 en la cámara de comercio, el Banco Davivienda Formalizo la absorción mediante fusión de Granbanco S.A. En consecuencia Granbanco se disolvió sin liquidarse y la empresa y patrimonio fueron absorbidos por el Banco el 1 de septiembre de 2007. Al cierre de diciembre de 2007, operaba con 9103 empleados a través de quinientas cuarenta oficinas 540 en 22 sucursales y agencias y sucursales en el territorio nacional. En el segundo semestre de 2010 se aprobó la conversión de la filial Bancafé internacional, en una sucursal de Davivienda, operación que refuerza la capacidad de generación de negocios con residentes, además en el transcurso de 2009-2010 Davivalores ha realizado ajustes a su estructura organizacional que le permiten generar mayor confianza y calidad con importantes estándares de servicio. Por su participación dentro de la familia Bolívar la cultura de esta entidad está muy enfocada a los principios y valores del ser humano y se reconoce como y grupo empresarial sólido y estable.
ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN Davivienda, con respaldo exclusivo en la Universalidad Títulos CCV II (Cartera Castigada de Vivienda) y sin garantía de su patrimonio emitió en el mes de mayo del año 2004 títulos de titularización hipotecaria por un monto equivalente a 70.000.000 UVR. Los títulos CCV II tienen un plazo de 8 años contados a partir de la fecha de emisión, con amortizaciones trimestrales sucesivas en los trimestres veintidós (22) a treinta y dos (32) del período de la emisión. Las cuotas que no alcanzaren a pagarse en una fecha de pagos se acumularán a la cuota pagadera en la siguiente fecha de pagos. En todo caso el saldo total del capital deberá pagarse a más tardar en la última fecha de pagos estipulada en la tabla de amortizaciones (trimestre 32). Vencimientos: UNIVERSALIDAD DESDE HASTA CCV II May - 26-04 May - 26-12 Los títulos son de carácter mixto, tienen un rentabilidad incierta y no garantizada, derivada de los recaudos que se logre obtener provenientes de la cartera castigada base del proceso, neto de gastos, durante el plazo de los títulos, con sujeción a la prelación de pagos estipulada en el prospecto de colocación. Asimismo, los títulos están exentos del impuesto de renta y complementarios, de conformidad con el artículo 16 de la Ley 546 de 1999. La estructura de la emisión no cuenta con mecanismos de apoyo crediticio que mitiguen los riesgos inherentes de la cartera como son el riesgo crediticio, la incertidumbre con relación a la efectividad y duración de los procesos y la desvalorización y comerciabilidad de los inmuebles.
La estructura de la emisión no contempla el aprovisionamiento de recursos para el pago de capital a partir del trimestre 25 y hasta el trimestre 32. De esta forma, cualquier desviación del perfil de generación de caja de la universalidad bien sea positiva o negativa con relación al escenario utilizado para el establecimiento de la tabla de amortizaciones de capital resultará en un incumplimiento en el pago oportuno de las obligaciones cobijadas por la calificación. Así, en el evento que los recaudos superen los montos previstos en el momento de la estructuración, estos serán distribuidos bajo el concepto de rendimientos con anterioridad al pago del capital. Por otro lado, si los mismos recaudos tardan mas que el esperado inicialmente, no existen mecanismos previstos para evitar el incumplimiento en el pago de los títulos. DATOS RELEVANTES CALIFICACION Fitch Ratings Bogotá 3 de mayo de 2011: Fitch ha afirmado la calificación C de los Títulos Hipotecarios CCV II emitidos por el Banco Davivienda S.A., con respaldo exclusivo en la Universalidad Títulos CCV II (Cartera Castigada de Vivienda) y sin garantía de su propio patrimonio. La perspectiva es estable. Dado que los activos titularizados corresponden a cartera de vivienda castigada, la generación de flujo de caja proviene de la normalización del crédito, el pago del mismo o de la venta de los bienes luego de la terminación de los respectivos procesos judiciales. Fitch Ratings Colombia S.A. considera que dichos flujos son de difícil predicción, máxime si se considera que Davivienda, como administrador de la cartera, podrá realizar reestructuraciones cuando quiera que de forma razonable pueda establecer que el crédito podrá ser recuperado bajo las nuevas condiciones. 1 ENTORNO MACROECONÓMICO COLOMBIANO Informe Económico: Crecimiento Económico: En medio de un ambiente internacional complejo, en el tercer trimestre de 2011 el PIB creció en 7,7%, con relación al mismo periodo de 2010, crecimiento impulsado por el sector minero y la construcción, principalmente. Así las cosas, la economía colombiana entre enero y septiembre de 2011 ha creció en un 5.8%, respecto al mismo periodo de 2010. 1 Tomado del comunicado de la calificadora de fecha 3 de mayo de 2011
Inflación: A noviembre la inflación acumulada alcanzó el 3.29% y la 12 meses en el 3.96%, con lo que se espera que la inflación del año 2011 se ubique por niveles inferiores al 4%, cumpliéndose así la meta establecida por el Banco de la República para el año que terminó. El incremento en la inflación en el año 2011 obedeció en cerca del 80% por el incremento en los alimentos, como consecuencia por la ola invernal. Tasas de Interés: Durante el año 2011, el Banco de la República incrementó la tasa de intervención en 175 pb, ubicándose a corte de diciembre de 2011 en el 4.75%, como una medida para frenar la inflación venidera. Por su parte la DTF se ubicó a corte de 2011 en el 4.98% ea y el IBR de un mes en el 4.65% ea., ambos indicadores con comportamiento alcista en el año, acorde a los incrementos en la tasa del Banco de la República. Desempleo: El desempleo presentó un comportamiento bastante favorable en el 2011, al ubicarse a noviembre de 2011 en una tasa del 10.9% anual, luego que el trimestre septiembre noviembre de 2011 se ubicara por debajo de un dígito (9.3%). Mercado Cambiario: Durante el 2011, el comportamiento del peso colombiano, se vio altamente influenciado por la difícil situación económica de Europa e incluso de Estados Unidos, lo que hizo que la tasa de cambio nacional se incrementara en un 1.50% al cerrar en $1.942,70 por dólar, frente a un valor de apertura en el 2011 de $1.913,98, a pesar del incremento en la inversión directa en el país, la cual presentó un incremento cercano al 54% en el 2011. Deuda Pública: El buen comportamiento de la economía nacional y del déficit fiscal, acorde al buen comportamiento en el recaudo de impuestos y la mejora en la calificación externa de la deuda Colombiana, generaron que la tasa de las inversiones de deuda pública presentaran un comportamiento bajista en el 2011, pese el incremento en la tasa del Banco de la República y la difícil situación económica mundial. Así las cosas, los títulos de referencia, Tes tasa fija con vencimiento en julio de 2024, comenzaron el año en el 8.19% EA y cerraron en el 7.63% EA.
Mercado Accionario: El mercado accionario Colombiano presentó en el 2011 un comportamiento descendente en los precios, producto principalmente de la aversión al riesgo por parte de los inversionistas dada la coyuntura económica de Estados Unidos y Europa principalmente, así como por la alta oferta de nuevas acciones en el país. El IGBC pasó de 15.542,77 al inicio de 2011 a 12.665,71 al cierre del año. SITUACIÓN FINANCIERA En cuanto al Activo a diciembre de 2011 Davivienda es el tercer banco más grande por activos en Colombia con $35,2 billones con un crecimiento del 19,2% en el año 2011, resultado explicado por el crecimiento en cartera e inversiones. El Pasivo a diciembre de 2011, se registró un crecimiento de $5,7 billones con relación al mismo mes de 2010, es decir el pasivo a diciembre de 2011 fue de $30,4 billones creciendo en el 23,1% El Patrimonio a diciembre de 2011 fue de $4,8 billones, es decir un aumento de $1,2 billones con respecto al año anterior. Servicio de los títulos El hecho que la estructura de la emisión no contemple mecanismos que actúen como mitigantes de los riesgos inherente de la cartera como son el riesgo crediticio, la incertidumbre con relación a la efectividad y duración de los procesos y la desvalorización y comerciabilidad de los inmuebles es considerado por la calificadora como un aspecto que le resta fortaleza a la emisión. De igual forma, el esquema de amortización no permite ninguna desviación del perfil de generación de caja de la universalidad bien sea positiva o negativa; cualquier desviación generaría un incumplimiento de las obligaciones adquiridas por la universalidad. Davivienda cuenta con una amplia experiencia y conocimiento del sector hipotecario y la administración de este tipo de créditos. Fitch Ratings Colombia S.A. ha realizado visitas técnicas a dicha entidad y considera que cuenta con un buen equipo administrativo y un soporte técnico especializado que le permiten llevar a cabo su labor tanto de emisor y administrador de la emisión como de administrador de la cartera titularizada 2 2 Tomado del informe de la calificadora de fecha 3 de mayo de2011
El último saldo en circulación reportado por BANCO DAVIVIENDA a 31 de diciembre de 2011 es de $8.601.000.000 ANEXOS 1. Balance General 2. Estado de Resultados 3. Estado actual de la calificación de los Bonos. NOTA: Los Balances y las Notas a los Estados Financieros están disponibles para su consulta en las oficinas de HELM FIDUCIARIA S.A., Carrera 7 No 27 18 Piso 19 de 8:00 AM a 4:00 PM.