Contactos Roberto Ballinez Director de Productos Estructurados E-mail: roberto.ballinez@hrratings.com D+ (52-55) 1500 3143 Edgar Pérez Vázquez Analista, HR Ratings E-mail: edgar.perez@hrratings.com Felix Boni Director de Análisis E-mail: felix.boni@hrratings.com Ricardo Gallegos Director de Deuda Sub-Nacional E-mail: ricardo.gallegos@hrratings.com Calificación Crédito Bancario Estructurado Perspectiva HR A (E) Estable La calificación, en escala local, que asignó HR Ratings al Crédito Bancario Estructurado, celebrado al amparo del Fideicomiso No. 967, entre el y Banco Multiva, S.A., es HR A (E), con perspectiva estable. La calificación asignada significa que el emisor ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantiene bajo riesgo crediticio en situaciones económicas y financieras adversas. HR Ratings asignó la calificación crediticia inicial de HR A (E), con perspectiva estable, para el crédito bancario estructurado contratado por el Estado de Quintana Roo (el estado) con Banco Multiva, S.A. (Multiva). La contratación del crédito se realizó al amparo del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago No. 967, el cual tiene como fuente principal de pago los ingresos del porcentaje autorizado de afectación de participaciones que en ingresos federales le correspondan al estado vía el Fondo General de Participaciones (FGP). La calificación asignada al crédito es resultado del análisis financiero de la estructura bajo escenarios económicos y financieros adversos, de la calificación quirografaria vigente del estado, la cual es igual a HR BBB, y de la opinión legal sobre la estructura. En este sentido, se estima la capacidad de pago del fideicomiso frente a sus futuras obligaciones financieras, considerando los términos y condiciones de todos los documentos legales del crédito de Multiva enviados por el estado, por lo que cualquier modificación a los mismos podría significar un cambio sobre la calificación asignada. Asimismo, HR Ratings consideró en el proceso de calificación los documentos legales tanto del fideicomiso como de todos los créditos inscritos en el mismo. Lo anterior, principalmente, dado que existen clausulas de vencimiento cruzado entre todos los créditos. Además, es importante mencionar que HR Ratings se encuentra en proceso para calificar un crédito que el estado tiene contratado con Banco Mercantil del Norte S.A. (Banorte) y cuyos documentos legales están siendo modificados actualmente. Algunos elementos considerados para evaluar el desempeño financiero del crédito con Banco Multiva, S.A.: Bajo un escenario de estrés, la Razón de Cobertura del servicio de la Deuda (DSCR) primaria promedio sería 2.65x en 2012. Este valor resultaría igual a 2.60x en 2013, 1.83x en 2014, 1.89x en 2015 y 1.98x en 2016. El promedio de la cobertura anual durante los primeros 5 años de vigencia, sin considerar aquellos con periodo de gracia, sería igual a 1.85x (2014-2018), mientras que la DSCR mínima anual se presentaría en 2017 (1.75x); El monto total del crédito contratado con Banco Multiva fue de P$1,543.5m (millones de pesos). El crédito fue celebrado el 13 de diciembre del 2011; El porcentaje de participaciones, que fue afectado irrevocablemente y sirve como garantía de pago del crédito Multiva, equivale al 10.0% del total del Fondo General de Participaciones (FGP) correspondientes al ; El estado se encuentra obligado a realizar el pago del principal mediante 156 amortizaciones mensuales y crecientes de forma anual a partir del mes de enero del 2014. El crédito considera un periodo de gracia de 24 meses, por lo que el último pago de capital se realizará en 2026; Se devengarán intereses ordinarios mensuales, calculados a partir del saldo insoluto del crédito y a razón de una tasa de interés que resulte de adicionar a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días (TIIE 28) una sobretasa en función de la calificación asignada al crédito por alguna agencia calificadora autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV); A nombre del estado, el fiduciario constituirá un fondo de reserva, cuyo saldo objetivo sea equivalente a cuando menos 3x (veces) el mes de amortización del principal más alto durante la vigencia del crédito, que en la fecha de determinación se encuentre pendiente de pago, más los intereses ordinarios correspondientes (es decir la cantidad de P$47.0m). El fondo de reserva, en un escenario de estrés, representa en promedio 2.9x el servicio de la deuda del crédito. La tasa de crecimiento anual del FGP del estado, en un escenario de estrés, sería igual a 1.17% en 2012 (al considerar 5 meses observados). Este valor sería equivalente a -1.41% en 2013, 0.92% en 2014 y 8.02% en 2015. La proporción histórica del FGP del estado, respecto al Ramo 28 estatal es en promedio de 65.87% (2004-2011). Esta proporción sería igual a 67.5% en 2012; Hoja 1 de 26
Características de la estructura El proceso de análisis que HR Ratings realizó para determinar la calificación crediticia, en escala local, del crédito bancario estructurado considera los siguientes factores: 1) el análisis del desempeño financiero de la estructura bajo diferentes escenarios económicos y financieros, 2) la opinión legal acerca de la constitución del fideicomiso y del contrato de crédito y 3) la calificación quirografaria del estado. A continuación se presentan las principales características de la estructura: La estructura involucra a los siguientes actores: El Gobierno del como fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar (fideicomitente o acreditado); IXE Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, como fiduciario; Los acreedores por cada de los financiamientos inscritos en el Registro de Financiamientos del Fideicomiso, entre ellos Banco Multiva, S.A. como fideicomisario en primer lugar; Las instituciones de crédito constituidas como acreedoras del fideicomitente derivado de la celebración de los contratos de garantía como fideicomisarios e segundo lugar; El fideicomiso tiene como propósito principal establecer el mecanismo de administración garantía y fuente de pago de las obligaciones contraídas por el fideicomitente con los acreedores, al amparo de la autorización de la legislatura del estado, con el motivo de la contratación de los financiamientos que en su caso contrate durante la vigencia del fideicomiso. Por lo anterior, el estado afecta irrevocablemente las participaciones del Fondo General de Participaciones, excluyendo las que por derecho le corresponden a los municipios; La fuente de pago y de garantía, para cumplir con todas y cada una de las obligaciones financieras derivadas de la contratación del presente crédito, se origina de la afectación del 10.0% del total del FGP que mensualmente recibe el estado. La transferencia de estos recursos es efectiva durante toda la vigencia del crédito, debido a la inscripción como fideicomisario en primer lugar de Multiva en el registro del Fideicomiso. Asimismo, tales recursos se depositarán en la cuenta receptora del Fideicomiso gracias a la notificación de afectación enviada por la entidad a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP); El monto total del crédito bancario estructurado, contratado con Multiva es por un monto de P$1,543.5m. El plazo máximo de la estructura es de 15 años, considerando un periodo de gracia de 24 meses contados a partir de la disposición del crédito. El primer pago de Hoja 2 de 26
capital se realizará en enero del 2014 y el último pago de capital se realizará en diciembre de 2026; La forma de pago del capital será mensual, continua y creciente de manera anual. El primer pago de capital se realizará en enero del 2014, a partir de ese mes se pagarán amortizaciones crecientes hasta el vencimiento del contrato de crédito (diciembre 2026). La fecha de pago de capital deberá coincidir con el pago mensual de intereses ordinarios; El uso de los recursos obtenidos, de acuerdo a lo autorizado en el Decreto No. 16 y 17 será para ser destinados a inversión pública productiva, así como para el refinanciar deuda pública directa; El estado está obligado a constituir un fondo de reserva revolvente, cuyo saldo objetivo es el equivalente a 3x el servicio de la deuda mensual con el monto de amortizaciones más alto pendiente de pago, así como los intereses correspondientes, dicho monto será equivalente a P$47.0m mensuales. En caso de insuficiencia en los recursos asignados para el pago del servicio de la deuda del crédito Multiva, el fondo de reserva será utilizado como saldo disponible, hasta donde alcance, para cubrir con ciertos compromisos de pago. Los recursos del fondo de reserva deberán ser restituidos durante la vigencia del crédito; El fiduciario, a nombre del estado, pagará intereses ordinarios de manera mensual sobre saldos insolutos, desde la fecha de disposición de los recursos contratados hasta el vencimiento del financiamiento. A razón de una tasa de interés ordinarios que resulte de adicionar la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días (TIIE 28 ) más una sobretasa ajustada al grado de riesgo de la estructura, esto hasta la vigencia del financiamiento; La tasa de interés moratoria será igual a la que resulte de multiplicar por 2x la tasa de interés ordinaria vigente aplicable; El contrato de fideicomiso y el contrato de crédito cumplen con todas las obligaciones y disposiciones legales aplicables al proceso de contratación de financiamientos por parte del estado, incluyendo el mecanismo de afectación de los ingresos federales que se ofrecen para su pago. De tal forma que brindan seguridad jurídica al fideicomisario en primer lugar, aislando de cualquier otro acreedor estos recursos; La calificación crediticia vigente quirografaria asignada, por HR Ratings, al es HR BBB, en escala nacional y con perspectiva estable. El desempeño financiero esperado del fideicomiso se presenta en la Tabla 1. Las cifras para el segundo trimestre del 2012 y en adelante son pronosticadas considerando un escenario económico y financiero estresado. Por otra parte, el análisis financiero supone que la entidad dispone el monto total del crédito contratado. Hoja 3 de 26
Tabla 1 Análisis de la fuente de pago La Recaudación Federal Participable (RFP) se ha constituido como la principal forma de distribución de recursos federales hacia las entidades federativas y municipales del país. Esto se lleva a cabo, principalmente, a través de dos mecanismos: las Participaciones de los Estados, Municipios y Distrito Federal en Ingresos Federales (Ramo 28) y las Aportaciones Federales (Ramo 33). En el caso del, la Tesorería de la Federación le transfiere mensualmente la proporción de recursos que por participaciones del Ramo 28 le corresponde; estos recursos han respondido a una política de ingresos que permite a las entidades obtener recursos adicionales mediante la firma de convenios dentro del Sistema Nacional de Coordinación Fiscal. El artículo 9 de la Ley de Coordinación Fiscal indica que las participaciones correspondientes a las entidades no pueden afectarse para fines específicos ni estar sujetas a alguna retención, salvo para el pago de obligaciones contraídas y con la autorización de las legislaturas locales. En todo caso, las entidades deberán contar con un registro único de obligaciones y empréstitos. Hoja 4 de 26
A través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), el estado podrá crear fondos destinados a la construcción, mantenimiento, reparación y ampliación de inversión pública productiva. Cualquier estado de la República Mexicana podrá destinar y ofrecer como fuente de pago y/o garantía un porcentaje de lo que recibe de participaciones federales. Todo lo anterior, hace posible que el pueda ofrecer como fuente de pago de sus créditos contratados, un porcentaje de los recursos que le corresponden. Una parte de los recursos totales de las Participaciones Federales que recibe el estado, le corresponden al denominado Fondo General de Participaciones (FGP). Este fondo representa, en la mayoría de los casos, una proporción significativa del total del Ramo 28. No obstante, cada estado tiene la potestad de decidir el porcentaje que se transfiere a sus municipios y aquel que le pertenece. La fuente primaria de pago para el contrato de crédito es la totalidad del FGP que le corresponde al estado. La serie histórica del Ramo 28 nacional, estatal y del FGP del estado muestra una relación creciente de los recursos federales y las participaciones federales que recibe anualmente el Estado de Quintana Roo. El estudio de la serie histórica de las participaciones federales es esencial para analizar el desempeño del porcentaje asignado como garantía de pago al crédito contratado con Multiva. Gráfica 1 En términos reales, el porcentaje que representaron las participaciones del Ramo 28 del a nivel nacional fue en promedio 1.3% Hoja 5 de 26
desde el 2004 hasta el 2011. Esta proporción se ha mantenido en un intervalo donde la proporción mínima se presentó en 2004 (con 1.2%) y la máxima en 2009 (con 1.3% de participación). El monto máximo de participaciones del Ramo 28 estatal fue de P$6,550.9m en 2008. Este monto, fue equivalente a P$6,454.2m en 2011. Gráfica 2 Históricamente, la proporción promedio que existe entre el FGP y el Ramo 28 del estado, del 2004 hasta el 2011, es de 65.8%; donde el mínimo se presentó en el 2007 (58.1%). El monto de recursos del FGP presentó una tasa de crecimiento anual positiva, en términos nominales y respecto al año anterior, equivalente a 17.6% en 2010 y 7.8% en 2011. Mientras que la tasa de crecimiento del Ramo 28 en esos años fue de 11.8% y 9.5% respectivamente. La proyección de los flujos del Ramo 28 y del FGP del estado se muestra en la Gráfica 2. Las estimaciones de los recursos federales se realizaron considerando condiciones económicas y financieras estresadas, así como con un estrés cíclico que replica las condiciones de crisis económica del 2008. Al observar el desempeño de las variables y el crecimiento durante toda la vigencia del crédito se hace evidente el crecimiento negativo en 2017 y 2022. En la Gráfica 3 se muestra que la tasa de crecimiento, en términos nominales, es negativa en esos años, esto debido al estrés cíclico fijado cada periodo. Hoja 6 de 26
Históricamente se muestra una caída en la tasa de crecimiento de ambas variables en 2009, con una tasa negativa de -8.6% para el Ramo 28 del estado y una tasa de -14.6% para el FGP del estado. En contraste, en 2010 y 2011, ambas variables presentaron una tasa de crecimiento nominal positiva. Gráfica 3 A partir de las proyecciones de los flujos federales, la tasa de crecimiento nominal anual promedio para el Ramo 28 del estado sería de 3.2% hasta el 2026; con mínimos en 2017 (-5.8%) y 2022 (-4.7%). En el caso del FGP, el promedio de crecimiento nominal anual sería equivalente a 2.8%, con mínimos también en 2017 (-8.2%) y 2022 (-7.2%). El registro para 2009 de las tasas de crecimiento puede explicarse, en parte, por la influencia que tiene el PIB nacional sobre el monto de las Participaciones Federales y, en consecuencia, sobre el FGP estatal. De hecho, el crecimiento anual del PIB en 2009 fue de -2.4% nominal y -6.1% real. La Tasa Media Anual de Crecimiento del 2005 al 2011 (TMAC 2005-2011 ) para los recursos del FGP del estado fue de 4.76%, el cálculo de la TMAC 2005-2011 para el Ramo 28 del estado fue de 6.4%. En el mediano plazo, es decir del 2012 hasta el 2020, se espera que la TMAC 2012-2020 sea igual a 2.7% para el Ramo 28 y 2.1% para el FGP del estado. Hoja 7 de 26
El comportamiento esperado de la fuente de pago se representa en la Gráfica 4. Se considera, por un lado, un escenario de estrés para calcular las proyecciones del FGP, por otro lado se considera un estrés cíclico que replica las condiciones de crisis del 2008. Por lo que, contrastado con un escenario base, los recursos del FGP del estado presentarían una disminución en 2017 y 2022. El ejercicio de proyección hecho para la fuente de pago, se realiza a través de la simulación de un conjunto de variables relevantes para la operación financiera, entre las más importantes: la TIIE 28, el Ramo 28, el FGP, así como la inflación. Gráfica 4 La Gráfica 5 representa el monto asignado del FGP para el pago del crédito contratado. Estos recursos serán depositados, de manera mensual, como patrimonio del fideicomiso. Hoja 8 de 26
Gráfica 5 Análisis del desempeño del fideicomiso La importancia del desempeño del fideicomiso como mecanismo de pago depende de los recursos considerados como patrimonio del mismo y del monto total de pago de capital, intereses, gastos y comisiones que se generen por la contratación de financiamiento. El comportamiento del servicio de la deuda asociado al crédito contratado por el con Multiva se observa en la Gráfica 6. La relación entre el servicio de la deuda (pago de capital e intereses ordinarios anuales) y el monto anual asignado al pago del crédito indica que los recursos que fungen como garantía son suficientes para cubrir con las obligaciones financieras contraídas con el banco. Ambas variables están proyectadas y son resultado de la aplicación de un escenario de estrés. Las variables estresadas son la contribución anual por parte del estado del porcentaje asignado de FGP que garantiza el pago del crédito (10.0%) y la tasa de referencia (TIIE 28 ). Dada la fuente de pago para cubrir con el monto del servicio de la deuda, es posible suponer que los recursos asignados compensen movimientos adversos que se pudieran presentar en un futuro. Esto relacionado a las variables económicas y financieras relevantes para la operación (TIIE 28 y tasa de crecimiento tanto del PIB como del FGP estatal). Hoja 9 de 26
Gráfica 6 En la Gráfica 7 se representa la relación entre las amortizaciones mensuales, el pago de intereses ordinarios mensuales y la Razón de Cobertura del Servicio de la Deuda (DSCR) mensual. El calendario de pagos del crédito contratado con Multiva, establece amortizaciones crecientes, que comenzarán a pagarse desde el mes de enero del 2014, el monto de las amortizaciones son crecientes de manera anual. La Razón de Cobertura del Servicio de la Deuda (DSCR) primaria mensual durante el periodo de gracia sería en promedio 2.53x (2012-2013) dicho valor se presentaría en un intervalo donde el máximo será igual a 3.34x en febrero de 2013 y el mínimo sería equivalente a 2.16x en octubre del 2012. La DSCR promedio mensual a partir del pago del capital presentaría un promedio de 2.05x del 2014 al 2026. Donde el máximo se encontraría en junio del 2026 (3.22x) y el mínimo en marzo del 2014 (1.46x). Todo al considerar un escenario de estrés. La existencia de un fondo de reserva, que equivale a 3x el monto del servicio de la deuda, con el primero pago de capital más el pago de intereses ordinarios correspondiente representa un mecanismo de mejora crediticia, sobre todo bajo fluctuaciones económicas y financieras adversas. Este fondo representaría en promedio 2.9x meses del servicio de la deuda en 2014 y 2015. Gráfica 7 Hoja 10 de 26
Gráfica 8 Análisis de escenarios La calificación crediticia de la operación incluye el análisis de su desempeño financiero bajo diferentes escenarios económicos, la opinión legal del fideicomiso y la evaluación quirografaria del estado. Con relación al desempeño de la estructura financiera, se mide el impacto que pudieran Hoja 11 de 26
tener diferentes escenarios macroeconómicos sobre la capacidad de pago futura del fideicomiso. Dentro del mecanismo de pago, se asegura que el porcentaje de participaciones federales del FGP del estado sea depositado en las cuentas del fideicomiso para poder ser considerado un flujo disponible para cubrir con las obligaciones financieras derivadas del crédito contratado con Multiva. Los recursos asignados al crédito provienen del 10.0% del FGP mensuales que recibe el estado. La simulación del escenario de estrés considera los siguientes supuestos: Una inflación anual acumulada esperada de 3.6% para el 2012, mientras que para años posteriores y hasta el 2020, se considera que la inflación fluctuará hasta llegar a 4.3% anual; La Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días (TIIE 28 ) considera un crecimiento sostenido hasta el 2021, donde alcanza un valor de 6.57%. El valor de esta variable para el 2012 se estimó en 4.8% (Gráfica 9); Gráfica 9 Tasa de crecimiento de la fuente de pago. Las variaciones en el ingreso fideicomitido se proyectaron, de acuerdo, a los cambios esperados en el crecimiento real tanto del producto interno bruto nacional como de las Participaciones Federales del Ramo 28 que le corresponden al Estado de Quintana Roo; Hoja 12 de 26
En el escenario de estrés, la tasa de crecimiento real del Producto Interno Bruto (PIB) supone una disminución en 2012, con una tasa de crecimiento de 2.9%. Esta tasa sería de 2.1% en 2013 y 2.0% en 2014. Posteriormente se presentaría un periodo de ajuste, donde la tasa de crecimiento del PIB se establecería, en promedio, cerca del 1.9%. Las proyecciones del crecimiento real del PIB son fundamentales para pronosticar el monto de recursos que recibirá el estado vía Ramo 28 y, por consiguiente, para calcular el tamaño de los ingresos del FGP. Por todo esto, podemos concluir que: 1) el flujo de recursos asignados y disponibles para el pago de las obligaciones contraídas será suficiente para cubrirlas, 2) el fondo de reserva mantendría su saldo objetivo durante todo el plazo de la operación y 3) consistentemente existirán remanentes que el fideicomiso transferirá al estado. Gráfica 10 Los supuestos hechos sobre el comportamiento de la inflación, así como de la TIIE 28, modifican el costo financiero del crédito. No obstante, el valor de la razón de cobertura primaria promedio anual esperada (DSCR) aseguraría que los recursos fueran suficientes para cubrir el monto total anual de las obligaciones de pago. Hoja 13 de 26
Gráfica 11 Gráfica 12 Por el lado de la DSCR primaria promedio anual esperado, en un escenario de estrés, sería 2.65x en 2012 y 2.60x en 2013 (años considerados en el periodo de gracia). Este valor sería equivalente a 1.83x en 2014, 1.89x en Hoja 14 de 26
2015 y 1.98x en 2016. De este último año hasta el 2026, el valor promedio de la cobertura sería igual a 2.08x. El promedio de la DSCR anual de los primeros 5 años, sin considerar aquellos donde se presenta un periodo de gracia, sería 1.85x (2014-2018), la DSCR mínima anual sería la de 2017 (1.75x) y la DSCR mínima mensual se presentaría en el mes de marzo del 2014 (1.46x). Por último, el monto anual de amortizaciones e intereses ordinarios se representa en la Gráfica 12. Particularmente el monto de amortizaciones es creciente año con año, mientras que los intereses ordinarios, en función del saldo insoluto son decrecientes. Contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago No. 967 El 23 de septiembre del 2011, mediante la publicación del Decreto No. 16, el congreso del estado autorizó al poder ejecutivo a contratar uno o más financiamientos hasta por un monto de P$5,434.4m para inversión pública productiva. También se autorizó al gobierno del estado a constituir algún fideicomiso irrevocable de administración y pago para el cumplimiento de las obligaciones financieras, así como afectar y comprometer irrevocablemente el porcentaje participaciones en ingresos federales. Mediante el Decreto No. 17, publicado en el periódico oficial el 23 de septiembre del 2011, el congreso del estado autorizó al ejecutivo de Quintana Roo a contratar uno o varios créditos hasta por un monto de P$5,293.5m para inversión pública productiva destinados a refinanciar, deuda pública directa del estado a corto plazo, constituir fideicomisos irrevocables de administración y pago que sean necesarios y afectar como fuente de pago el porcentaje de flujo de recursos derivados de las participaciones federales correspondientes al. El 24 de noviembre del 2011, el estado de Quintana Roo como fideicomitente constituyó junto con IXE Banco, S.A. el Fideicomiso de Administración y Fuente de Pago No. 967. Con fundamento en el Decreto No. 17 y con el objetivo de que el fideicomiso sirva como mecanismo de pago de las obligaciones que asume el estado, el fideicomitente afecta, de manera irrevocable, el derecho e ingreso derivado del porcentaje de participaciones federales que le correspondan al estado del Fondo General de Participaciones (FGP). A la celebración del fideicomiso, el estado deberá entregar al fiduciario evidencia de que el fideicomiso, el suplemento del fideicomiso y los documentos del financiamiento han sido inscritos en el Registro Único de Obligaciones y Empréstitos del Estado a cargo de la Secretaría de Hacienda del y en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipio a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP). Hoja 15 de 26
Durante la vigencia del fideicomiso, las partes acuerdan que el patrimonio del fideicomiso se conformará de los siguientes recursos: De la aportación inicial para la constitución del fideicomiso; El porcentaje de las participaciones federales, así como el porcentaje adicional de las participaciones que mediante el convenio de afectación adicional se afecten para formar parte del patrimonio; Los porcentaje de las participaciones que en cualquier momento afecte el fiduciario para formar parte del patrimonio del fideicomiso; Los flujos y derechos de los contratos de intercambio de tasas y contratos de garantía; Las cantidades que deriven de las inversiones de las cantidades presentes en el patrimonio; Cualquier otra aportación hecha por el estado, incluyendo aportaciones adicionales; Cualquier producto o rendimiento derivado de los bienes pertenecientes al patrimonio del fideicomiso. Cada vez que se lleve a cabo la inscripción de un nuevo financiamiento y se aumente el porcentaje fideicomitido de participaciones, el fiduciario deberá entregar a todos los fideicomisarios en primer y segundo lugar una constancia de inscripción donde se exprese el nuevo monto de participaciones asignado para cada financiamiento, sin que esto pueda ser causa de deterioro en la fuente de pago de los financiamientos registrados con anterioridad. Todos los recursos que ingresen al patrimonio del fideicomiso podrán ser invertidos en instrumentos de deuda a cargo del gobierno federal o de instituciones de crédito que tengan una calificación de riesgo AAA o su equivalente en escala local, así como en inversiones realizadas mediante operaciones de reporto en las que al riesgo sea de AAA o su equivalente en escala local. La compra de valores se sujetará a horarios de disposición y liquidez que permitan cumplir con las obligaciones del fideicomitente. Se establecieron como fines del fideicomiso, entre otros, que el fiduciario: Sea el único y legítimo propietario de los bienes y derechos que forman parte del patrimonio del fideicomiso; Establecer, mantener y administrar las cuentas del fideicomiso conforme lo dispuesto con anterioridad; Invertir cualquier cantidad depositada en las cuentas del fideicomiso; Hoja 16 de 26
Pagar por cuenta del fideicomitente, con cargo al patrimonio del fideicomiso y hasta donde alcance, las cantidades pagaderas en relación con cada financiamiento; Celebrar, previa instrucción del fideicomitente, los suplementos al fideicomiso y cumplir con las obligaciones a sus cargos; Una vez que las obligaciones derivadas de un financiamiento sean satisfechas, llevar a cabo los actos para dar por terminada la afectación de participaciones federales. El estado contará con el derecho, en todo momento, de solicitar cualquier financiamiento adicional para que se beneficie del contenido del mecanismo de pago y que los acreedores sean considerados como fideicomisarios en el fideicomiso, solicitando su inscripción en el Registro de Financiamientos. El fiduciario deberá abrir una cuenta de cheques en moneda nacional que será denominada la cuenta concentradora, él mismo contará con la titularidad sobre las inversiones permitidas y todos los recursos depositados en la cuenta concentradora. El fiduciario recibirá en la cuenta concentradora los porcentajes de las participaciones federales que hayan sido afectados en el fideicomiso; los recursos recibidos serán asignados conforme lo siguiente: El fiduciario aplicará el porcentaje asignado de cada financiamiento registrado, de manera que se determinará el monto de participaciones federales afectadas al fideicomiso para formar parte del patrimonio del fideicomiso; El fiduciario transferirá a la cuenta de cobranza de cada financiamiento el monto asignado que le corresponda; Cualquier cantidad remanente será transferida por el fiduciario a la cuenta del fideicomitente. El fiduciario también abrirá una cuenta de cobranza que corresponderá a cada financiamiento. En la cuenta de cobranza se recibirán lo correspondiente a cada financiamiento el monto asignado de participaciones. Durante la vigencia del contrato de crédito, el fiduciario podrá invertir cualquier cantidad depositada en el patrimonio del fideicomiso en inversiones permitidas por el fideicomitente, en el entendido que dichas inversiones sólo serán las que permitan al fiduciario cumplir con los pagos de recursos en fechas previstas en el fideicomiso. El fideicomitente tendrá en todo tiempo durante la vigencia del fideicomiso, las siguientes obligaciones: Hoja 17 de 26
Realizar los actos necesarios para garantizar que las participaciones federales, consideradas en el patrimonio del fideicomiso, sean inscritas en el Registro de Financiamientos; Realizar todos los actos para mantener la validez de la afectación de los porcentajes de las participaciones federales a favor del fideicomiso; Realizar todos los actos necesarios para mantener la inscripción en el Registro Estatal y en el Registro Federal del fideicomiso, los suplementos del fideicomiso y los documentos del financiamiento relacionados con los financiamientos; Realizar todos los actos necesarios para mantener la validez de las instrucciones irrevocables; Cooperar con el fiduciario para que se pueda cumplir con todos los fines del fideicomiso; Abstenerse de llevar a cabo cualquier acto tendiente a terminar el Convenio de Coordinación Fiscal celebrado entre el Estado de Quintana Roo y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; Abstenerse de llevar a cabo cualquier acto tendiente a impedir que los porcentajes de las participaciones federales afectados al fiduciario sean depositados directamente a la cuenta concentradora; El fiduciario deberá abrir, operar y llevar el registro de los movimientos de las cuentas del fideicomiso, a conformidad con lo siguiente: El fiduciario deberá abrir la cuenta concentradora en la que se depositarán los flujos de las aportaciones adicionales, así como las cantidades destinadas al pago de los gastos del fideicomiso; El fiduciario deberá abrir la cuenta de participaciones en la cual se depositará el flujo del porcentaje de participaciones fideicomitido que corresponde al estado. En caso de que la cantidad disponible de participaciones no hubiera sido suficiente para el pago del financiamiento en el periodo de que se trate, se deberán aplicar, hasta donde alcancen como fuente de pago y garantía del financiamiento. El fiduciario deberá transferir de la cuenta de participaciones a la cuenta individual correspondiente los flujos necesarios para cubrir las cantidades requeridas por el fideicomitente en primer lugar; Después de que se celebre cada contrato de intercambio de tasas, el fiduciario deberá abrir dentro de la cuenta individual, una cuenta contable denominada cuenta de intercambio de tasas, la cual recibirá los flujos de las cantidades que la contraparte del estado, en el contrato de intercambio de tasas, mantenga en relación de cada financiamiento. Hoja 18 de 26
De la misma manera, el fiduciario deberá realizar los abonos correspondientes a los diferenciales y los costos a cargo del fideicomitente derivados del contrato de intercambio de tasas; El fiduciario deberá abrir una cuenta de garantía, posterior a la contratación de cada contrato de garantía. El fiduciario abrirá esta cuenta dentro de la cuenta individual para que se depositen las cantidades que el fiduciario disponga con relación a los contratos de garantía y en relación a cada financiamiento. De la misma manera, el fiduciario deberá realizar los abonos correspondientes a los diferenciales y los costos a cargo del fideicomitente derivados del contrato de garantía; El fiduciario deberá abrir una cuenta individual contra la cual deberá efectuar los cargos respecto a las cantidades del servicio de cada financiamiento, hasta donde alcance la cantidad disponible derivada del porcentaje fideicomitido. El fiduciario podrá ser removido en cualquier momento, previa autorización por escrito de los acreedores registrados y mediante instrucciones por escrito del estado. De igual manera, lo expresado en el contrato de fideicomiso sólo podrá ser modificado mediante convenio por escrito firmado por el fideicomitente y el fiduciario, salvo que la modificación represente un efecto adverso sobre los derechos a algún acreedor. Contrato de Crédito simple: Banco Multiva, S.A. El 13 de diciembre del 2011, Banco Multiva y el celebraron un contrato de apertura de crédito por la cantidad de P$1,543.5m (millones de pesos). La contratación del crédito fue posible gracias a la autorización establecida en el Decreto No. 17, que la Legislatura del Estado de Quintana Roo publicó en el periódico oficial el 23 de septiembre del 2011. Dentro del importe del crédito, quedan comprendidos, comisiones, accesorios y demás gastos que deba cubrir el estado al banco, así como el fondo de reserva. Los recursos derivados del financiamiento deberán ser aplicados a inversión pública productiva conforme a lo establecido en los Decretos No. 16 y 17, autorizado por el congreso del estado. El plazo de vigencia del crédito es de 180 meses, contados a partir de la vigencia de la fecha de la disposición del financiamiento, en el entendido que seguirá surtiendo efecto mientras existan saldos insolutos a cargo del estado. El estado se obliga a pagar intereses ordinarios de manera mensual y sobre el saldo insoluto vigente del crédito. La tasa de intereses ordinarios será la Hoja 19 de 26
que resulte de sumar la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días (TIIE 28 ) con una sobretasa ajustada a la calificación de mayor grado de riesgo otorgada al crédito o al estado, según corresponda. De manera que la sobretasa se revisará y ajustará a la alza o a la baja, al tomar en cuenta cualquier cambio en o las calificaciones del crédito. La revisión de la sobretasa se hará conforme a lo siguiente: Si el crédito cuenta con al menos dos calificaciones de calidad crediticia, se tomará en cuenta la que corresponda al mayor grado de riesgo de la estructura; En el caso de que el crédito no cuente con al menos dos calificaciones de calidad crediticia se tomará en cuenta la calificación con que cuente el estado que implique mayor grado de riesgo, considerando todas las calificaciones vigentes. Tabla 2 El banco y el estado convienen que en caso de que la TIIE 28 deje de cotizarse o publicarse, el equivalente a la TIIE 28 será calculado conforme a lo siguiente: La tasa que resulte de sumar 100pb (puntos base) a la tasa de rendimiento de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) a un plazo de 28 días; Hoja 20 de 26
En caso de que simultáneamente se deje de publicar la tasa TIIE28 y la de CETES, se tomará como sustituta la tasa que resulte de sumar 200pb al Costo de Captación de Plazo de pasivos denominados en moneda nacional (CCP). En el caso de que el estado no pague puntualmente cualquier cantidad derivada de la contratación del crédito, se causarán intereses moratorios sobre la cantidad vencida y no pagada a una tasa de interés que resulte de multiplicar la tasa de intereses ordinarios vigente por 2. El estado también se obliga a pagar al banco el saldo total del crédito, mediante 156 amortizaciones mensuales, crecientes y consecutivas. A partir del vencimiento de un periodo de gracia de 24 meses, por lo que el primer pago de capital se realizará en enero del 2014. De manera que la sobretasa se ajustará conforme a lo siguiente: En caso de que el estado no realice el pago del saldo insoluto del crédito, por medio del fideicomiso, se verá obligado a realizar el pago del saldo insoluto del crédito en forma directa al banco. El fiduciario deberá, por orden del estado, constituir, mantener y reconstituir en el fideicomiso un fondo de reserva para el pago de intereses y capital que tendrá el carácter de revolvente. El saldo objetivo del fondo de reserva deberá ser equivalente a cuando menos el importe de 3x el mes de amortización de principal más alto que en fecha de determinación se encuentre pendiente de pago. El estado acuerda con el banco en que hasta el pago total de las obligaciones a cargo del acreditado, se cumplirá con lo siguiente: El estado deberá destinar los recursos del crédito conforme a lo establecido en los Decretos No. 16 y 17, publicados el 23 de septiembre del 2011 por el congreso del estado; El estado deberá entregar al banco lo siguiente: o Una copia de la Ley de Ingresos del Estado y del Presupuesto de Egresos del Estado aprobados por el congresos y vigentes; o Copia de cualquier decreto que pretenda afectar la capacidad del estado para cubrir con las obligaciones de pago; El estado mantendrá una razón de 1.5x el servicio de la deuda respectivo. El índice de cobertura mínima se calculará de manera mensual, en tanto el promedio de la razón de cobertura mínima de los últimos 3 meses anteriores cumpla con la razón de 1.5x; El estado deberá pagar al banco todos los gastos, honorarios, impuestos o cualquier gasto derivado del crédito; Hoja 21 de 26
Durante la vigencia del contrato de crédito, el estado deberá obtener y mantener 2 calificaciones otorgadas al crédito de al menos A- o su equivalente en escala local. Las calificaciones deberán ser asignadas por agencias calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV); El estado deberá mantener 2 calificaciones quirografarias de al menos BB o su equivalente en escala local. Las calificaciones deben ser asignadas por agencias calificadoras autorizadas por al CNBV. En caso de que el estado cuente con más de 2 calificaciones, todas deberán mantener un nivel mínimo de BB ; El estado mantendrá y hará que el fiduciario mantenga afectado el 10.0% de las participaciones federales del FGP del estado; El estado deberá contratar, durante toda la vigencia del crédito, contratos de cobertura de tasa de interés (CAP), para que se limite el nivel de la TIIE a 28 días a un porcentaje máximo de 8.5%. cada contrato de cobertura deberá cubrir con un periodo mínimo de 3 años y renovarse cada año por un año adicional, por lo que el estado deberá celebrar con algún intermediario financiero un nuevo contrato de cobertura, 15 días antes de la fecha de vencimiento de cada CAP; El estado no deberá constituir ningún gravamen sobre o afectar en cualquier forma el porcentaje de participaciones afectado al fideicomiso. Eventos de Aceleración y de Vencimiento Anticipado. En caso de activarse cualquiera de los siguientes eventos, el banco tendrá el derecho a presentar una notificación de evento de aceleración y recibir el monto total del porcentaje de participaciones asignado hasta que sea subsanado dicho evento. Si el estado incumple con alguna obligación de hacer y no hacer y dicho incumplimiento continúa sin ser subsanado durante los 90 días siguientes a la fecha en que el estado haya sido notificado sobre la existencia del mismo (en caso de la calificación asignada al crédito, la cobertura mínima y la contratación de un CAP). En caso de que el estado no cure o subsane el evento de aceleración dentro de los 30 días hábiles siguientes contados a partir de la notificación de aceleración o no acredite la inexistencia de las causas que activaron a dicho evento. Una vez que el estado haya curado un evento de aceleración y lo acredite ante el banco. El banco tiene la obligación de notificar al fiduciario la terminación del evento de aceleración. El banco podrá dar por vencido anticipadamente el plazo para el pago del importe insoluto del crédito y sus accesorios en caso de que: Hoja 22 de 26
El estado no realice a su vencimiento cualquier pago de principal respecto del crédito, así como sus intereses y gastos derivados del crédito; El estado se abstenga a curar, dentro 90 días hábiles, cualquier evento de aceleración; Si el estado deja de cumplir con cualquiera de los requerimientos de información convenidos en el contrato de crédito; Si el estado no realiza a su vencimiento cualquier pago de capital, intereses o cualquier otro concepto que sea debido por el estado al banco; Si el fideicomiso se extingue o termina su vigencia o si la afectación del porcentaje de participaciones se declara nula o inexistente; Si el estado celebra cualquier convenio o contrato que pudiere afectar los montos asignados al crédito; Si cualquiera de los acreedores de los financiamientos registrados en el Registro de Financiamientos presentan una notificación de vencimiento anticipado; Aspectos legales Como parte del proceso de calificación, se evaluó la fortaleza legal del fideicomiso en cuanto a su capacidad para cumplir con las funciones, obligaciones y responsabilidades legales que le han sido encomendadas y que le permitan operar como tal. Por lo tanto, considerando la escala de calificaciones definida por HR Ratings y el análisis hecho por el despacho de asesores legales independiente, se concluye lo siguiente: El contrato de Fideicomiso No. 967, su convenio modificatorio, así como el contrato de crédito, cumplen con lo indispensable en torno a las obligaciones y disposiciones legales aplicables al proceso de contratación de financiamientos por parte del estado, incluyendo el mecanismo de afectación de los ingresos federales que le corresponden para su pago. Ambos contratos constituyen obligaciones válidas y exigibles de sus respectivas partes conforme a sus términos; La afectación mensual de las participaciones federales será efectiva durante la vigencia del crédito gracias a la Notificación Irrevocable, que para tal efecto, el estado envió a la SHCP; El contrato de fideicomiso brinda seguridad jurídica al fideicomisario en primer lugar, aislando de cualquier otro acreedor los activos afectados. Hoja 23 de 26
Asimismo, ofrece certeza en cuanto a la adecuada recepción, conservación, destino y distribución de los recursos fideicomitidos. Por último, goza de una suficiente estructura y capacidad organizacional para el cumplimiento de sus funciones y responsabilidades. Conclusiones HR Ratings asignó la calificación crediticia inicia de HR A (E), con perspectiva estable para el crédito bancario estructurado contratado por el con Banco Multiva, S.A. Los recursos asignados al pago exclusivo del crédito contratado con Multiva corresponden al 10.0% del FGP mensual del estado. En un escenario de estrés, este porcentaje es suficiente para cubrir con las obligaciones financieras del estado, aun suponiendo volatilidad en variables macroeconómicas estratégicas. La DSCR primaria promedio anual, en un escenario de estrés, sería equivalente a 2.65x en 2012. El valor estresado de la cobertura en 2013 sería 2.60x, 1.83x en 2014 y 1.89x en 2015. El promedio de la DSCR para los primeros 5 años de vigencia, sin considerar los que cuenten con periodo de gracia, sería igual a 1.85x (2014-2018). La constitución de un fondo de reserva y el ajuste en el riesgo en la sobretasa en la tasa de intereses ordinarios se consideran una fortaleza en la estructura. El estado se encuentra obligado a contratar una cobertura de tasa de interés, respecto al nivel máximo de la TIIE 28, lo que asegura que la tasa de referencia no sea mayor a 8.5%. El instrumento financiero fue contratado en 2012 y mantendrá una vigencia de 3 años. El estado se obliga a recontratar otro CAP por la misma vigencia al término del primer año transcurrido. Hoja 24 de 26
Anexo 1: Antecedentes Diagrama 1 Anexo 2: Operación de la estructura financiera Figura 1 Hoja 25 de 26
HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que cuenta con una experiencia integral de más de 100 años en el análisis y calificación de la calidad crediticia de empresas y entidades de gobierno en México, así como de la capacidad de administración de activos, o desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social por parte de alguna entidad. Los valores de HR Ratings son la Validez, Calidad y Servicio. Paseo de los Tamarindos 400-A, Piso 26, Col. Bosque de Las Lomas, CP 05120, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130 La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Modelo General de Calificación a Entidades Estatales y Municipales (México), Abril 2007 Metodología de Calificación para Emisiones Estructuradas de Estados y Municipios (México), Abril 2007 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings de México han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Hoja 26 de 26