Municipio de Guadalajara Estado de Jalisco Crédito Bancario Estructurado Banorte (P$1,100.0m, 2011)

Transcripción

1 Calificación CBE Guadalajara Perspectiva Estable HR Ratings revisó al alza la calificación de HR AA- (E a y modificó de Revisión Especial a Perspectiva Estable para el crédito contratado por el,, con Banorte por un monto inicial de P$1,100.0m. Contactos Marisol González-Báez Analista Senior marisol.gonzalez@hrratings.com Roberto Ballinez Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura roberto.ballinez@hrratings.com Ricardo Gallegos Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura ricardo.gallegos@hrratings.com La revisión al alza de la calificación a y modificación a Perspectiva Estable es resultado del análisis de los flujos futuros de la estructura estimados por HR Ratings bajo escenarios de estrés cíclico y crítico, considerando la modificación en los parámetros de calificación de productos estructurados de Finanzas Públicas de HR Ratings 1, lo anterior considerando los cambios en la estructura como resultado del Segundo Convenio Modificatorio al Contrato de Crédito ratificado el 12 de julio de 2017 por el, (el Municipio y/o Guadalajara y Banorte 2 y del Primer Convenio Modificatorio al Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No.1555 (el Fideicomiso celebrado el 19 de enero de Por otro lado, debido al nivel en el que se encuentra actualmente la calificación quirografaria del Municipio que es HR AA- con Perspectiva Estable y que la estructura cumple con ciertos parámetros, la calificación del crédito incorporó una consideración de ajuste positiva. Debido a los cambios que sufrió la estructura, se solicitó la actualización de la opinión legal de los documentos legales de la misma, la cual resultó satisfactoria. El análisis de los flujos futuros de la estructura bajo un escenario de estrés crítico determinó una Tasa Objetivo de Estrés (TOE de 67.4%, la cual tiene el propósito de determinar el máximo nivel de estrés que la estructura puede tolerar, en un periodo de 13 meses, sin caer en incumplimiento de pago. La TOE es consistente con la condición de que los flujos sean capaces de reconstituir el fondo de reserva al término del periodo de estrés crítico. De acuerdo con nuestras proyecciones de flujos, el mes de menor fortaleza financiera sería agosto de 2018 con una razón de cobertura del servicio de la deuda (DSCR, por sus siglas en inglés esperada de 2.4 veces (x en un escenario de estrés cíclico. La fecha de vencimiento del crédito es en enero de La apertura del crédito bancario estructurado contratado por el Municipio con Banorte por un monto de P$1,100.0 millones (m se celebró al amparo del Fideicomiso. Actualmente, el Fideicomiso tiene afectado en su patrimonio 16.0% de los recursos, presentes y futuros, del Fondo General de Participaciones (FGP que mensualmente le corresponden al Municipio. El total de los recursos fideicomitidos están asignados como fuente de pago del crédito. El saldo insoluto del crédito en agosto de 2017 fue P$819.9m. Definición La calificación que determinó HR Ratings al Crédito Bancario Estructurado, celebrado al amparo del Fideicomiso No entre el y Banorte es, en escala local, con Perspectiva Estable. Esta calificación considera que la estructura cuenta con alta calidad crediticia y ofrece gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Asimismo, mantiene muy bajo riesgo crediticio ante cambios económicos y financieros adversos. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son los siguientes: Convenios Modificatorios al Contrato de Fideicomiso. El 19 de enero de 2017 se suscribió el primer convenio modificatorio al contrato de Fideicomiso con la finalidad principal de reducir a 16.0% el porcentaje del FGP municipal afectado al Fideicomiso (anteriormente era 23.0%. Posteriormente, en junio de 2017 se celebró el segundo convenio modificatorio al Fideicomiso, para establecer que los remanentes resultantes del Fideicomiso No se destinen irrevocablemente a otro fideicomiso celebrado por el Municipio. Asimismo, se estableció en este último convenio, que no se inscribirán nuevos financiamientos al Fidecomiso No ni se podrá destinar el porcentaje fideicomitido para el pago de otras obligaciones. Segundo Convenio Modificatorio al Contrato de Crédito. El 12 de julio de 2017, el Municipio y el Banco ratificaron el segundo convenio modificatorio al contrato de crédito, el cual lo firmaron para reflejar, entre otros, los siguientes cambios: 1 se disminuyó el porcentaje asignado para el pago del crédito a 16.0% del FGP municipal, 2 se incrementó el saldo objetivo del fondo de reserva de 1.5x a 2.0x el servicio mensual de la deuda; 3 se eliminó la cláusula referente a un vencimiento cruzado y, 4 se redujo la sobretasa aplicable para el cálculo de los intereses ordinarios. Cobertura mínima mensual. Los ingresos asignados al pago del crédito deberán ser equivalentes cuando menos a la suma de la amortización de capital más 2.0x el pago de intereses del mes en curso. Con base en las proyecciones de HR Ratings, los ingresos asignados estarían cubriendo estas coberturas. 1 Para más información, véase el comunicado de prensa publicado por HR Ratings el 4 de julio de 2017 en: 2 Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte (el Banco y/o Banorte. Hoja 1 de 7 gubernamentales, corporativos e instituciones financieras descritos en la cláusula (v de la sección 3(a(62(A de la U.S. Securities Exchange Act of

2 Principales Factores Considerados Como parte del proceso de seguimiento de la calificación del crédito adquirido por el con Banorte por un monto total de P$1,100.0m, HR Ratings llevó a cabo la revisión del desempeño financiero y operativo del financiamiento y del Fideicomiso, posterior a los cambios que sufrió la documentación legal de la estructura, considerando los siguientes elementos: Con base en el análisis realizado en el periodo de estrés crítico, se obtuvo una TOE de 67.4% (vs. 71.7% correspondiente a la acción de la calificación anterior lo que significa que los ingresos asignados al pago del servicio de la deuda (capital más intereses podrían disminuir 67.4%, en un periodo de 13 meses, y la estructura seguiría cumpliendo, en tiempo y forma, con dichos pagos. La disminución de la TOE se debe a la reducción del porcentaje del FGP municipal asignado como fuente de pago del crédito. En los primeros ocho meses de 2017, el recibió por concepto de FGP un acumulado de P$27,161.7m, mientras que lo presupuestado al inicio del año por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP fue P$24,757.6m, lo que significa una variación de 9.7%. Durante el mismo periodo, el Municipio recibió por parte del mismo fondo, un total de P$1,210.8m, mientras que en 2016 recibió P$1,084.5m, lo que se traduce en un crecimiento nominal de 11.6%. Lo anterior está incorporado en las proyecciones realizadas de la fuente de pago. En 2015 la tasa de crecimiento nominal del FGP municipal fue 1.9% y en 2016 de 6.3%. Para 2017 se esperaría que el FGP del Municipio tuviera un crecimiento nominal de 16.4%. Por otro lado, la TMAC de la fuente de pago, en un escenario base, sería 8.3%, mientras que en un escenario de estés de 4.6%. El análisis financiero se realizó considerando un escenario macroeconómico de estanflación. En este escenario se considera que el valor promedio de la TIIE28 durante el plazo restante del crédito sería 6.2%, y en un escenario base de 5.5%. por otro lado, la TMAC nominal del Índice Nacional del Precios al Consumidor (INPC en el escenario de estrés sería 4.1% y en un escenario base de 3.7%. La DSCR primaria observada en lo últimos 12 meses (septiembre de 2016 a agosto de 2017 fue 3.0x, mientras que la cobertura proyectada en la revisión anterior en un escenario base fue 3.3x. La disminución en la cobertura es consecuencia de la reducción en el porcentaje asignado del FGP municipal como fuente de pago. El Municipio está obligado a mantener durante la vigencia del financiamiento, una cobertura de tasa de interés (cap, swap y/o collar por un plazo de 24 meses, el cual deberá de renovarse al menos, dos meses previos al vencimiento de la cobertura vigente. Actualmente, el Municipio cuenta con un CAP con Banorte a una tasa de 7.5% con vencimiento en enero de La calificación de largo plazo (LP de Banorte, otorgada por HR Ratings, es HR AAA. El Municipio o, en su caso, el crédito deberá mantener, al menos, dos calificaciones sin la obligación de un nivel mínimo. Por otro lado, el Municipio deberá hacer que el crédito obtenga, al menos, dos calificaciones en un nivel mínimo de HR A- (E, o su equivalente, dentro de los 90 días naturales siguientes a partir de que la calificación quirografaria del Municipio se ubique en un nivel de HR BBB+ o menor. En caso de Hoja 2 de 7 gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v de la sección 3(a(62(A de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

3 incumplimiento, el Banco tendría la facultad de activar un evento de vencimiento anticipado. Actualmente, el Municipio cumple con la obligación. Entre las consideraciones extraordinarias analizadas por HR Ratings se encuentran las siguientes: o o o La calificación quirografaria vigente del es HR AAcon Perspectiva Estable, debido a esto y a que la estructura cumple con ciertos parámetros y condiciones, la calificación del crédito incorporó una consideración extraordinaria de ajuste positiva. El 19 de enero de 2017 se suscribió el primer convenio modificatorio al Fideicomiso en el cual, entre otros cambios, se redujo el porcentaje asignado al pago de crédito, de 23.0% a 16.0%. Posteriormente, el 7 de junio de 2017 se firmó el segundo convenio modificatorio al Fideicomiso en el que se determinó que todos los remanentes posteriores al pago de cualquier cantidad adeudada respecto a este crédito se destinen a otro fideicomiso constituido por el Municipio. Por otro lado, las partes (Municipio, fiduciario y fideicomisario en primer lugar acuerdan que, a partir de la firma del segundo convenio, no se inscribirán nuevos créditos al Fidecomiso, ni se podrá destinar el porcentaje fideicomitido para garantizar el pago de nuevos créditos. El 12 de julio de 2017 se ratificó el segundo convenio modificatorio al contrato de crédito. Dentro de los cambios realizados en el convenio se encuentran: la disminución del porcentaje asignado como fuente de pago para el financiamiento de 23.0% a 16.0%; el incremento del saldo objetivo del fondo de reserva a 2.0x el servicio mensual de la deuda (1.5x anteriormente; la disminución de la sobretasa aplicable para el cobro de intereses ordinarios, y se eliminó la cláusula de vencimiento cruzado con cualquier otro crédito otorgado a plazo por Banorte al Municipio. Características de la Estructura El 10 de enero de 2011, el Municipio y Banorte celebraron el contrato de crédito simple por un monto inicial de P$1,100.0m a un plazo de 20 años a partir de la firma del contrato de crédito. Lo anterior al amparo de la sesión de cabildo celebrada el 14 de septiembre de 2010 y por el Decreto No, D22/34BIS/10. El Municipio realizó cinco disposiciones por el monto total del financiamiento. Posteriormente, el 30 de junio de 2011 se celebró el Primer Convenio Modificatorio al Contrato de crédito en el que se buscó esclarecer el alcance de la afectación de participaciones federales autorizadas por el ayuntamiento de Guadalajara. Por otro lado, el 12 de julio de 2017 se celebró el Segundo Convenio. El crédito se encuentra inscrito en el Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. 1555, el cual tiene afectado a su patrimonio 16.0% de los recursos del FGP que mensualmente recibe el Municipio. El porcentaje asignado al pago del crédito corresponde al 100.0% de los recursos fideicomitidos. Hoja 3 de 7 gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v de la sección 3(a(62(A de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

4 El pago de capital se realiza mediante 216 amortizaciones mensuales, consecutivas e iguales por un monto aproximado de P$5.1m. El Municipio contó con un periodo de gracia de 18 meses, por lo que el primer pago de capital se realizó en febrero de 2013 mientras que el último se esperaría en enero de Los intereses se calculan sobre saldos insolutos a la tasa que resulte de sumar la TIIE28 más una sobretasa que estará en función de la calificación del crédito que represente el mayor riesgo crediticio, y del periodo de pago correspondiente. Como consecuencia del Segundo Convenio Modificatorio del crédito, el fondo de reserva que deberá mantener el Municipio en el patrimonio del Fideicomiso deberá tener un saldo objetivo equivalente a 2.0x el servicio mensual de la deuda. Como parte del proceso de monitoreo de la calificación crediticia determinada, HR Ratings continuará dando seguimiento al desempeño financiero del Fideicomiso, a la evaluación de la fuente de pago y a las obligaciones contraídas por el Municipio en los documentos de la estructura. Con base en lo anterior, HR Ratings podrá ratificar o modificar la presente calificación o su perspectiva, en el futuro. Hoja 4 de 7 gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v de la sección 3(a(62(A de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

5 Glosario Consideraciones Extraordinarias de Ajuste (CEA. Son factores cualitativos que, de acuerdo con nuestra metodología de calificación, pueden representar una mejora crediticia o un riesgo adicional para el producto estructurado. Según sea el caso, esto podría afectar positiva o negativamente la calificación cuantitativa. Contrato de cobertura. Instrumento financiero que, a través de un contrato, fija el valor máximo de una variable financiera (CAP o intercambia su valor por otra (SWAP. La cobertura aplica en un tiempo determinado y puede involucrar el pago de una prima. La contratación de estos instrumentos es independiente al crédito contratado o emisión colocada. Las variables sujetas a cobertura son, entre otras: tasa de interés, UDI o tipo de cambio. Escenario Base. Proyecciones sobre el escenario macroeconómico más probable combinadas con las estimaciones más probables de las variables relevantes para cada estructura. Éstas se realizan tomando en cuenta las condiciones económicas y financieras del contexto internacional y local actual. Escenarios Macroeconómicos. Proyecciones sobre ciertas variables económicas y financieras, suponiendo, por un lado, un escenario base con la evolución más probable de estas variables, así como dos escenarios de estrés, uno e bajo crecimiento económico y alta inflación (estanflación, y otro escenario con bajo crecimiento económico y baja inflación. Estrés Cíclico. Simulación periódica de una crisis económica nacional que es incorporada en los escenarios de estrés macroeconómicos, junto con las diferentes variables que tienen impacto en la estructura. El escenario de estrés cíclico será aquel que presente un nivel menor de DSCR primaria. Estrés Crítico. Periodo de 13 meses en donde se aplica un estrés adicional sobre la fuente de pago pronosticada en el escenario de estrés cíclico. Este periodo se establece alrededor de la DSCR primaria esperada mínima. Participaciones Federales (Ramo 28. Son los recursos monetarios que el Gobierno Federal distribuye entre las entidades federativas mediante diversos fondos. De éstos, el FGP, el FFM y la parte proporcional del IEPS 3, son los únicos que pueden afectarse para el pago de obligaciones de deuda contraídas por los estados y municipios, de acuerdo con la Ley de Coordinación Fiscal vigente. Razón de Cobertura del Servicio de la Deuda (DSCR, por sus siglas en inglés. Indica el número de veces (x que los ingresos disponibles son capaces de cubrir el servicio de la deuda (pago de capital e intereses en un momento determinado. Tasa Objetivo de Estrés (TOE. Es la máxima reducción posible de los ingresos disponibles de una estructura de deuda, a lo largo de un periodo de Estrés Crítico, sin caer en incumplimiento de pago (default. Los ingresos disponibles consideran el fondo de reserva, el cual debe restituirse al final de dicho periodo. El valor de la TOE equivale a una calificación cuantitativa. TMAC. Tasa Media Anual de Crecimiento. 3 FGP: Fondo General de Participaciones, FFM: Fondo de Fomento Municipal e IEPS: Impuesto Especial sobre Producción y Servicios. Hoja 5 de 7 gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v de la sección 3(a(62(A de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

6 HR Ratings Alta Dirección Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración Alberto I. Ramos Aníbal Habeica alberto.ramos@hrratings.com anibal.habeica@hrratings.com Director General Fernando Montes de Oca fernando.montesdeoca@hrratings.com Análisis Dirección General de Análisis Dirección General de Operaciones Felix Boni Álvaro Rangel felix.boni@hrratings.com alvaro.rangel@hrratings.com / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS Ricardo Gallegos Fernando Sandoval ricardo.gallegos@hrratings.com fernando.sandoval@hrratings.com Roberto Ballinez roberto.ballinez@hrratings.com Deuda Corporativa / ABS Metodologías Luis Quintero Alfonso Sales luis.quintero@hrratings.com alfonso.sales@hrratings.com José Luis Cano joseluis.cano@hrratings.com Regulación Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento Rogelio Argüelles Laura Mariscal rogelio.arguelles@hrratings.com laura.mariscal@hrratings.com Negocios Rafael Colado rafael.colado@hrratings.com Dirección de Desarrollo de Negocios Francisco Valle francisco.valle@hrratings.com Hoja 6 de 7 gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v de la sección 3(a(62(A de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

7 México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 ( Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 ( La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esta entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s siguiente(s metodología(s establecida(s por la propia institución calificadora: Metodología de Productos Estructurados para Estados y Municipios: Deuda apoyada por Participaciones Federales de los Estados, 24 de enero de 2013 ADENDUM Deuda Apoyada por Participaciones Federales de los Municipios, 14 de febrero de Para mayor información con respecto a esta(s metodología(s, favor de consultar Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A, del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior HR AA- (E, con Revisión Especial Fecha de última acción de calificación 24 de abril de 2017 Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso. HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso Enero de 2008 a agosto de 2017 Información proporcionada por el Municipio, reportes del fiduciario y fuentes de información pública N.A. N.A. HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings, es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV, registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC como una Nationally Recognized Statistical Ratings Organization (NRSRO para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v de la Sección 3(a(62(A de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA por la European Securities and Markets Authority (ESMA. La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet se puede consultar la siguiente información: (i El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde USD1,000 a USD1,000,000 (o el equivalente en otra moneda por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre USD5,000 y USD2,000,000 (o el equivalente en otra moneda. Hoja 7 de 7 gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v de la sección 3(a(62(A de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.