Índice general LA ASOCIACIÓN... 1

Índice general LA ASOCIACIÓN... 1 1. La asociación... 1 1.1. Derecho de asociación en la Constitución Política Colombiana... 1 1.1.1. Finalidad del derecho de asociación... 1 1.2. Formas asociativas en la legislación colombiana... 1 1.2.1. Código Civil... 1 1.2.2. Ley 80 de 1993... 1 1.2.3. Ley 79 de 1988... 1 1.2.4. Ley 10 de 1991... 2 1.2.5. Código de Comercio... 2 1.2.6. Ley 1258 de 2008... 2 1.3. Características de las asociaciones y sociedades... 2 1.4. Diferencias de las asociaciones y sociedades... 2 1.5. Sociedad y empresa... 2 2. Evolución histórica... 4 2.1. La sociedad en el Derecho Romano... 4 2.2. La sociedad en la Edad Media... 4 2.3. Compañías coloniales... 4 2.4. Naturaleza jurídica... 4 2.4.1. La sociedad como persona jurídica... 5 2.4.2. La sociedad como empresa... 5 2.4.3. La sociedad como contrato... 5 3. Personalidad jurídica de la sociedad... 5 3.1. Personalidad jurídica y capacidad... 5

ÍNDICE GENERAL 3.2. Consecuencias de la personalidad jurídica de la sociedad... 5 3.2.1. Características de la personalidad jurídica de la sociedad... 6 3.2.2. Desestimación de la personalidad jurídica, levantamiento del velo corporativo y abuso del derecho... 6 4. Atributos de la personalidad jurídica de la sociedad... 7 4.1. Capacidad jurídica... 7 4.2. Patrimonio individual, distinto del patrimonio de los socios... 7 4.3. Nombre... 7 4.3.1. Sociedad anónima... 8 4.3.2. Sociedad de responsabilidad limi tada... 8 4.3.3. Sociedad colectiva... 8 4.3.4. Sociedad en comandita... 8 4.3.5. Sociedad por acciones simplificada... 9 4.4. Domicilio... 9 4.4.1. Domicilio social principal... 9 4.4.2. Domicilio social secundario... 9 4.4.3. Domicilio social especial... 10 5. Nacionalidad... 10 CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES... 11 1. Civiles y comerciales... 11 1.1. Sociedades civiles... 11 1.2. Sociedades comerciales... 11 2. Sociedades de personas y de capital... 11 2.1. Sociedades de personas... 11 2.2. Sociedades de capital... 11 3. Sociedades regulares, de hecho e irregulares... 12 3.1. Sociedades regulares... 12 3.2. Sociedades de hecho... 12 3.2.1. Responsabilidad de los socios... 13 3.2.2. Situación de permanente disolución... 13 3.2.3. Nulidad de la sociedad... 13 viii

Mi clase 3.3. Sociedades irregulares... 13 3.4. Sociedades por acciones, por cuotas o partes de interés... 13 3.4.1. Sociedades por acciones... 13 3.4.2. Sociedades por cuotas... 13 3.4.3. Sociedades por partes de interés... 14 4. Sociedades nacionales y extranjeras... 14 4.1. Sociedades nacionales... 14 4.2. Sociedades extranjeras... 14 4.2.1. Vigilancia del Estado... 14 4.2.2. Los requisitos de las sociedades extranjeras... 14 4.2.3. Contenido del acto por el cual se acuerda establecer negocios permanentes en Colombia... 14 4.3. Sociedades pluripersonales y unipersonales... 15 4.3.1. Sociedades pluripersonales... 15 4.3.2. Sociedades unipersonales... 15 5. Matrices y subordinadas... 16 5.1. Subordinación... 16 5.1.1. La matriz o controlante... 16 5.1.2. Filial... 16 5.1.3. Subordinada... 17 5.2. Hipótesis de subordinación... 17 5.3. Efectos de la subordinación... 17 5.4. Extensión de responsabilidad... 17 5.5. Matrices extranjeras... 17 5.6. Grupos empresariales... 18 5.6.1. Existencia del grupo empresarial... 18 5.7. Sucursal de Sociedad Extranjera... 18 CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES SEGÚN SU TIPIFICACIÓN EN EL CÓDIGO DE COMERCIO... 19 1. Sociedad colectiva... 19 1.1. Constitución... 19 ix

ÍNDICE GENERAL 1.2. Régimen de responsabilidad de los socios... 19 1.3. Administración y representación legal... 19 1.4. Capital... 20 1.5. Causales de disolución de las sociedades colectivas... 20 2. Sociedad en comandita... 22 2.1. Constitución... 22 2.2. Régimen de responsabilidad de los socios... 22 2.2.1. Socios gestores o colectivos... 22 2.2.2. Socios comanditarios... 22 2.3. Administración y representación legal... 22 2.4. Capital... 22 2.5. Causales de disolución de las sociedades en comandita... 22 3. Sociedad anónima... 23 3.1. Constitución... 23 3.2. Régimen de responsabilidad de los socios... 24 3.3. Administración y representación legal... 24 3.4. Capital... 24 3.4.1. Capital autorizado, suscrito o pagado... 24 3.5. Causales de disolución de las sociedades anónimas... 24 4. Sociedad de responsabilidad limi tada... 30 4.1. Constitución... 30 4.2. Régimen de responsabilidad de los socios... 30 4.3. Administración y representación legal... 30 4.4. Capital... 30 4.5. Causales de disolución de las sociedades de responsabilidad limi tada... 30 5. Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S)... 33 5.1. Ley 1258 de 2008... 33 5.2. Constitución de la sociedad por acciones simplificada... 33 5.3. Organización de la sociedad... 33 5.4. Régimen de responsabilidad de los socios... 34 x

Mi clase 5.5. Administración y representación legal... 34 5.6. Capital... 34 5.7. Causales de disolución de la sociedad por acciones simplificada... 34 5.8. Acuerdos de los accionistas en la sociedad por acciones simplificada... 35 5.9. Reuniones de los órganos sociales... 35 5.10. Convocatoria a la asamblea de accionistas... 35 5.11. Renuncia a la convocatoria... 35 5.11.1. Quórum y mayorías en la asamblea de accionistas... 35 ELEMENTOS ESENCIALES Y CONDICIONES DE EXISTENCIA... 39 1. Elementos... 39 1.1. Pluralidad de asociados... 39 1.2. Aportes... 39 1.2.1. Aportes de industria... 39 1.2.2. Aportes de capital... 39 1.3. Participación en las utilidades... 39 1.4. Affectio societatis... 39 2. Condiciones... 40 2.1. Capacidad legal... 40 2.2. Consentimiento exento de vicios... 40 2.2.1. Error esencial... 40 2.2.2. Fuerza... 40 2.2.3. Dolo... 41 2.3. Objeto lícito... 41 2.4. Causa lícita... 41 3. Registro mercantil e inoponibilidad... 42 3.1. Inexistencia, nulidad e inoponibilidad del contrato de sociedad... 42 3.1.1. Inexistencia... 42 3.1.2. Nulidad... 42 3.1.3. Inoponibilidad del contrato de sociedad... 42 3.1.4. Ineficacia... 42 xi

ÍNDICE GENERAL 4. Constitución y prueba... 43 4.1. Promesa de contrato... 43 4.1.1. Responsabilidad... 43 4.2. Asociados... 43 4.2.1. Derechos inherentes a la calidad de asociado... 43 4.2.2. Clasificación de los derechos del asociado... 43 4.2.3. Adquisición y pérdida del estatus de asociado... 43 4.2.4. Derechos del accionista... 44 5. Capital social... 44 5.1. Noción... 44 5.2. Principios del capital social... 44 5.2.1. Principio de unidad... 44 5.2.2. Principio de efectividad... 44 5.2.3. Principio de determinación... 44 5.2.4. Principio de permanencia... 44 5.3. Integración, aumento y disminución... 44 5.3.1. Aumento del capital social... 44 5.3.2. Disminución del capital social... 45 6. Capital social en las sociedades por acciones... 45 6.1. Valor de acciones... 45 6.1.1. Valor nominal... 45 6.1.2. Valor del mercado... 45 6.1.3. Valor intrínseco o real... 46 6.1.4. Valor fiscal... 46 6.2. Acciones... 46 6.2.1. Acciones ordinarias o comunes... 46 6.2.2. Acciones privilegiadas... 46 6.2.3. Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto... 46 6.2.4. Acciones de goce o industria... 46 7. Régimen de aportes... 46 7.1. Nociones generales... 46 7.2. Tipos de aporte... 47 xii

Mi clase 7.3. Pago... 47 7.3.1. Pago en la sociedad de responsabilidad limi tada... 47 7.3.2. Pago en la sociedad en comandita por acciones... 47 7.3.3. Pago de las acciones... 47 7.4. Incumplimiento en la entrega y mora en el pago de acciones suscritas... 48 7.5. Conflicto entre socios... 49 7.6. Restitución... 49 7.7. Reembolso... 49 8. Utilidades... 49 8.1. Reparto de utilidades... 49 8.2. Distribución de utilidades... 50 8.3. Utilidades repartibles... 50 8.3.1. Pago de utilidades... 50 8.3.2. Cobro judicial... 50 9. Estados financieros... 50 9.1. Estados financieros de propósito general... 50 9.2. Estados financieros abreviados... 50 9.3. Estados financieros de periodos intermedios... 50 9.4. Estados financieros consolidados... 51 9.5. Estados financieros certificados... 51 9.6. Estados financieros dictaminados... 51 10. Reservas... 51 10.1. Noción... 51 10.2. Tipo de reservas... 51 10.2.1. Reserva legal... 51 10.2.2. Reservas estatutarias... 51 10.2.3. Reservas ocasionales... 51 11. Acciones... 52 11.1. Noción... 52 11.2. Características... 52 11.2.1. Negociabilidad... 52 11.2.2. Imprescriptibilidad... 52 11.2.3. Indivisibilidad... 52 xiii

ÍNDICE GENERAL 11.3. Acciones con dividendo preferente y sin derecho a voto... 52 11.3.1. Aprobación del reglamento de suscripción... 52 11.3.2 Derechos del titular de la acción... 53 12. Acciones - títulos desmaterializados... 53 12.1. Contrato de suscripción de acciones... 53 12.2. Colocación de acciones... 53 12.3. Derecho de preferencia... 53 12.4. Mecanismos de capitalización... 54 12.4.1. Capitalización de créditos... 54 12.4.2. Capitalización mediante conversión de bonos en acciones... 54 12.4.3. Capitalización de la cuenta de superávit de capital por prima en colocación de acciones... 54 12.4.4. Capitalización de utilidades... 54 12.4.5. Capitalización de reservas... 54 JUNTA O ASAMBLEA GENERAL... 55 1. Generalidades... 55 1.1. Noción... 55 1.2. Quiénes pueden convocar?... 55 1.3. Requisitos necesarios para la convocatoria de asamblea general de accionistas... 55 1.4 Representación de los socios... 56 2. Reuniones... 57 2.1. Reuniones ordinarias... 57 2.1.1. Finalidad de las reuniones ordinarias... 57 2.2. Reuniones extraordinarias... 58 2.2.1. Término de las reuniones extraordinarias... 58 2.3. Reuniones especiales... 59 2.3.1. Reuniones universales... 59 2.3.2. Reuniones de segunda convocatoria... 59 2.4. Reuniones no presenciales... 59 2.5. Reuniones por comunicación sucesiva... 59 xiv

Mi clase 3. Quórum y mayorías... 60 3.1. Quórum... 60 3.1.1. Quórum deliberatorio... 60 3.1.2. Quórum decisorio... 60 3.2. Decisiones... 60 3.2.1. La legalidad de las decisiones está condicionada al cumplimiento de unos requisitos según artícu lo 186 del Código de Comercio... 60 3.3. Actas... 60 3.3.1. Actas de reunión no presenciales... 60 4. Impugnación de actas... 61 4.1. Noción... 61 4.1.1. Quiénes están facultados para impugnar las decisiones tomadas en una reunión?... 61 4.2. Abuso de las mayorías y de las minorías... 61 4.3. Gobierno corporativo... 61 4.4. Protocolos de familia... 62 5. Junta directiva... 62 5.1. Principios que rigen la actividad de los administradores... 62 5.2. Quiénes son administradores?... 62 5.3. Deberes de los administradores... 62 5.4. Responsabilidad de los administradores... 63 5.4.1. Presunción de culpa del representante legal... 63 5.5. Acción individual y acción social... 63 5.6. Junta directiva en la sociedad por acciones simplificada... 63 6. Representación legal... 64 6.1. Representación legal en las sociedades... 64 6.1.1. Sociedad anónima... 64 6.1.2. Sociedad por acciones simplificada... 65 6.1.3. Sociedad colectiva... 65 6.1.4. Sociedad de responsabilidad limi tada... 65 6.1.5. Sociedad en comandita por acciones... 65 xv

ÍNDICE GENERAL 7. Modificaciones contractuales... 66 7.1. Noción... 66 7.2. Principales reformas de las sociedades... 66 7.3. Autorización previa de la Superintendencia... 67 8. Fiscalización de las sociedades... 67 8.1. Noción... 67 8.2. Derecho de inspección... 67 8.2.1. El revisor fiscal tiene derecho a inspeccionar... 67 8.3. Sociedades que requieren de revisor fiscal... 67 8.4. Revisoría fiscal en la sociedad por acciones simplificada... 68 9. Inspección, vigilancia y control de las sociedades... 69 9.1. Inspección de las sociedades... 69 9.2. Vigilancia de las sociedades... 69 9.3. Control de las sociedades... 69 9.4. Envió de balances y estado de cuentas a la Superintendencia de Sociedades... 69 DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN... 71 1. Disolución y liquidación... 71 1.1. Reglas especiales de disolución... 71 1.2. Efectos de la disolución de la sociedad comercial... 71 1.2.1. Efectos jurídicos... 71 1.2.2. Liquidación del patrimonio social... 72 1.3. Procedimiento... 72 1.3.1. Procedimiento de disolución... 72 1.3.2. Procedimiento de liquidación... 72 FENÓMENOS DE LAS SOCIEDADES... 75 1. Transformación... 75 1.1. Definición... 75 xvi

Mi clase 1.2. Requisitos... 75 1.2.1. Formu lación de las bases de transformación... 75 1.2.2. Autorización por parte de la Superintendencia de Sociedades... 75 1.2.3. Necesidad de insertar en la escritura pública un balance general... 75 1.3. Efectos... 75 1.4. Derecho de retiro... 75 2. Fusión... 76 2.1. Definición... 76 2.2. Modalidades de fusión en Colombia... 76 2.2.1. Fusión absorción... 76 2.2.1. Fusión creación... 76 2.3. Requisitos de la fusión... 76 2.4. Efectos... 76 2.4.1. Efectos patrimoniales... 77 3. Escisión... 77 3.1. Definición... 77 3.2. Clases de escisión... 77 3.2.1. Escisión sin disolución... 77 3.2.2. Escisión con disolución... 77 3.3. Requisitos... 77 3.4. Efectos... 77 Bibliografía... 79 Preguntas... 81 Respuestas... 98 xvii