Derecho de sociedades Tercera edición autores María Ángeles Alcalá Díaz Catedrática de Derecho Mercantil Universidad de Castilla-La Mancha Francisco Javier Arias Varona Profesor Titular de Derecho Mercantil Universidad Rey Juan Carlos María Dolores Arranz Madrid Doctora Universidad Internacional de la Rioja Isabel Fernández Torres Profesora Titular de Derecho Mercantil Universidad Complutense de Madrid Mónica Fuentes Naharro Profesora Titular de Derecho Mercantil Universidad Complutense de Madrid Carmen Galán López Profesora Titular de Derecho Mercantil Universidad Complutense de Madrid Lourdes Garnacho Cabanillas Profesora Doctora de Derecho Mercantil Universidad Rey Juan Carlos Cristina Guerrero Trevijano Profesora Titular Interina de Derecho Mercantil Universidad Complutense de Madrid María Teresa Martínez Martínez Profesora Titular de Derecho Mercantil Universidad Complutense de Madrid Javier Martínez Rosado Profesor Titular de Derecho Mercantil Universidad Complutense de Madrid Enrique Moreno Serrano Profesor Dr. Derecho Mercantil Universidad Rey Juan Carlos Ana Felícitas Muñoz Pérez Profesora Titular de Derecho Mercantil Universidad Rey Juan Carlos Juan Ignacio Peinado Gracia Catedrático de Derecho Mercantil Universidad de Málaga María de la Sierra Flores Catedrática (ac.) de Derecho Mercantil Universidad Complutense de Madrid A. J. Viera González Profesor Titular de Derecho Mercantil Universidad Rey Juan Carlos
CONSEJO EDITORIAL Miguel Ángel Collado Yurrita Joan Egea Fernández José Ignacio García Ninet Francisco Ramos Méndez Sixto Sánchez Lorenzo Jesús-María Silva Sánchez Joan Manel Trayter Jiménez Isabel Fernández Torres Belén Noguera De La Muela Ricardo Robles Planas Juan José Trigás Rodríguez Director de Publicaciones
derecho de sociedades Tercera edición Carmen Alonso Ledesma Catedrática de Derecho Mercantil Universidad Complutense de Madrid (Dir.) Isabel Fernández Torres Profesora Titular de Derecho Mercantil Universidad Complutense de Madrid (Coord.)
Colección: Manuales universitarios Reservados todos los derechos. De conformidad con lo dispuesto en los arts. 270, 271 y 272 del Código Penal vigente, podrá ser castigado con pena de multa y privación de libertad quien reprodujere, plagiare, distribuyere o comunicare públicamente, en todo o en parte, una obra literaria, artística o científica, fijada en cualquier tipo de soporte, sin la autorización de los titulares de los correspondientes derechos de propiedad intelectual o de sus cesionarios. 2017 Los autores 2017 Atelier Via Laietana 12, 08003 Barcelona e-mail: atelier@atelierlibros.es www.atelierlibros.es Tel. 93 295 45 60 I.S.B.N.: 978-84-16652-69-3 Depósito legal: B-19370-2017 Diseño y composición: Addenda, Pau Claris 92, 08010 Barcelona www.addenda.es
Índice Las sociedades mercantiles. Teoría general... 21 María Ángeles Alcalá Díaz 1. Origen histórico de las sociedades mercantiles. Evolución de su normativa reguladora... 21 a. Origen y regulación de las sociedades mercantiles hasta la Codificación.. 21 b. Desarrollo y evolución de la normativa sobre sociedades de capital... 25 2. Concepto de sociedad mercantil. Sociedad civil y sociedad mercantil.... 29 a. Elementos definidores del concepto de sociedad... 29 b. La mercantilidad de las sociedades... 31 3. El sistema de tipos mercantiles en derecho español. atipicidad en el derecho de sociedades. Sociedades irregulares.... 33 a. El sistema de tipos mercantiles en Derecho español... 33 1. Aspectos jurídicos y organizativos del sistema de tipos mercantiles.. 33 2. Aspectos económicos-funcionales del sistema de tipos mercantiles.. 36 b. La atipicidad en el Derecho de sociedades.... 39 c. Las sociedades irregulares... 40 4. Contrato de sociedad... 43 a. Aspectos negociales y formales... 43 b. Contenido y efectos del negocio societario... 46 5. La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles... 48 Bibliografía... 52 Sociedades personalistas... 53 María Teresa Martínez Martínez 1. La sociedad colectiva... 53 1.1. Antecedentes, concepto y características. Importancia jurídica y económica... 53 A) Antecedentes históricos... 53 b) Concepto... 54 7
Índice C) Caracterización... 55 D) Importancia jurídica y económica. El régimen de las sociedades irregulares con actividad mercantil... 57 1.2. Constitución... 58 A) Sociedad escriturada y sociedad irregular... 58 B) El contenido de la escritura de la sociedad colectiva regular... 59 1.3. Relaciones jurídicas internas.... 62 A) La posición jurídica del socio... 62 B) La administración de la sociedad.... 69 1.4. Relaciones jurídicas externas.... 72 A) La autorización para usar de la firma social: representación de la sociedad.... 72 B) La responsabilidad por las obligaciones de la sociedad... 73 2. Sociedad comanditaria... 75 2.1. Antecedentes, características, importancia jurídica y económica... 75 2.2. Régimen jurídico. Constitución... 76 2.3. Relaciones jurídicas internas.... 77 2.4. Relaciones jurídicas externas.... 80 3. Cuestiones comunes: cambio de socios, rescisión parcial, disolución, liquidación, extinción... 82 3.1. Cambio de socios... 82 3.2. Rescisión parcial, disolución, liquidación, extinción... 83 A) La rescisión parcial: exclusión y separación de socios... 83 B) La disolución: causas... 84 C) Liquidación y extinción de la sociedad... 86 4. Las cuentas en participación... 87 4.1. Antecedentes, características y función actual... 87 4.2. Régimen jurídico.... 89 5. Bibliografía... 90 6. Documentos relevantes... 91 7. Casos.... 97 Sociedades de capital (I): constitución.... 99 Javier Martínez Rosado 1. Las sociedades de capital: definición y características generales... 99 2. Procedimientos de fundación. Naturaleza del acto fundacional... 102 3. La llamada fundación «simultánea»... 104 3.1. Escritura de constitución. Los socios fundadores... 104 3.2. Estatutos sociales... 108 3.3. Inscripción registral y publicación en el BORME... 113 3.3.1. Legitimación y deber de solicitar la inscripción, efectos de la inscripción y publicación en el BORME... 113 8
Derecho de sociedades 3.3.2. El período anterior a la inscripción: sociedad en formación y sociedad devenida irregular.... 114 3.4. Empleo de medios telemáticos en la constitución de la sociedad... 117 3.4.1. Empleo de medios telemáticos en la constitución de Sociedades Nueva Empresa........................... 117 3.4.2. Empleo de medios telemáticos en la constitución de Sociedades de Responsabilidad Limitada.... 118 3.4.3. Breve reflexión... 121 4. Constitución sucesiva de la sociedad anónima... 123 5. La nulidad de la sociedad... 125 6. Los llamados «pactos parasociales»... 128 6.1. Los pactos parasociales... 128 6.2. los «protocolos familiares», en particular... 130 7. Bibliografía... 133 8. Documentos relevantes... 133 8.1. Modelo de estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada.... 133 8.2. Ejemplo de pacto parasocial... 135 9. Casos.... 135 Sociedades de capital (II): estructura del capital.... 137 Isabel Fernández Torres y Javier Martínez Rosado 1. La financiación mediante recursos propios... 137 1.1. El capital.... 137 1.1.1. Definición y funciones. Capital y patrimonio... 137 1.1.2. Principios del capital... 141 1.1.3. La infracapitalización.... 144 1.2. Las reservas.... 146 2. Las aportaciones... 146 2.1. Aportaciones dinerarias y no dinerarias... 146 2.2 Valoración de las aportaciones no dinerarias.... 148 2.3. Responsabilidad por las aportaciones no dinerarias... 150 2.4. Desembolsos pendientes.... 151 2.4.1. La Obligación de desembolso pendiente... 152 2.4.2. Mora del accionista... 153 2.5. Prestaciones accesorias... 155 2.5.1. Consideraciones generales... 155 2.5.2. Prestaciones retribuidas... 156 2.5.3. Transmisión de participaciones o acciones con prestación accesoria... 157 2.5.4. Modificaciones de las prestaciones accesorias... 158 2.5.5. Incumplimiento de la prestación accesoria.... 158 9
Índice 3. La financiación mediante recursos ajenos: en especial, la emisión de obligaciones.... 158 3.1. Consideraciones generales... 158 3.2. La emisión de obligaciones: características generales... 159 3.3. Clases... 160 3.4. Procedimiento de emisión.... 161 3.5. El sindicato de obligacionistas... 161 4. Casos.... 162 Cuestiones.... 164 5. Bibliografía... 164 Sociedades de capital (III): acciones y participaciones... 167 Carmen Galán López 1. Las acciones y las participaciones sociales como parte del capital... 167 1.1. Caracterización Jurídica y elementos definitorios... 167 1.2. Clases y series: acciones y participaciones privilegiadas... 169 2. Las acciones y las participaciones sociales como expresión de la condición de socio... 172 2.1. Derechos que integran la condición de socio... 172 2.2. Los derechos mínimos de socio.... 173 a) Derecho a participar en las ganancias o beneficios de la sociedad: derecho al dividendo... 173 b) Derecho a participar en la cuota de liquidación... 175 c) Derecho de suscripción preferente... 175 d) Derecho de asistencia a la junta general... 176 e) Derecho de voto... 177 f) Derecho de información.... 179 3. Representación de acciones y participaciones sociales.... 179 3.1. Representación y documentación de las acciones... 180 3.1.1. Representación mediante títulos... 180 3.1.2. Representación mediante anotaciones en cuenta... 182 3.2. Representación de las participaciones sociales... 184 4. Transmisión de acciones y participaciones sociales... 185 4.1. La transmisión de las acciones... 185 4.1.1. Documentación de la transmisión... 185 4.1.2. Régimen de transmisión: Restricciones a la libre transmisibilidad... 187 4.2. La transmisión de las participaciones sociales.... 190 4.2.1. Documentación de la transmisión... 190 4.2.2. Régimen de la transmisión «inter-vivos».... 190 4.2.3. Régimen de la transmisión «mortis causa».... 193 5. Copropiedad y derechos reales limitados sobre acciones y participaciones.. 193 5.1. Copropiedad de acciones o participaciones sociales... 193 10
Derecho de sociedades 5.2. Constitución de derechos reales limitados sobre acciones y participaciones sociales... 194 5.2.1. Usufructo de acciones y participaciones sociales... 194 5.2.2. Prenda y embargo de acciones y participaciones sociales... 196 6. Negocios sobre las propias acciones y participaciones sociales... 196 6.1. Adquisición originaria de acciones o participaciones... 198 6.2. Adquisición derivativa... 199 6.2.1. Adquisiciones derivativas realizadas por sociedad de responsabilidad limitada... 199 6.2.2. Adquisiciones derivativas realizadas por sociedad anónima... 201 6.3. Aceptación en garantía y asistencia financiera... 203 6.4. Participaciones recíprocas... 204 6.5. Régimen sancionador... 205 7. Bibliografía... 205 8. Documentos relevantes: referencias jurisprudenciales... 207 9. Casos prácticos... 208 Sociedades de capital (IV): órganos (I): la Junta General... 211 Isabel Fernández Torres 1. Consideraciones generales. Caracterización de la Junta General... 211 2. Competencias............................................... 213 2.1. Competencias legales... 214 2.2. Competencias estatutarias... 215 2.3. Las competencias de la junta en asuntos de gestión... 215 3. Clases de Juntas... 217 3.1. Junta General Ordinaria y Junta General extraordinaria.... 217 3.2. Junta Universal... 218 4. Convocatoria.... 219 4.1. Órgano competente... 219 4.2. Formalidades de la convocatoria.... 220 5. Constitución de la Junta... 223 5.1. Derecho de asistencia... 223 5.2. Asistencia mediante representación... 225 5.3. Quórum de constitución.... 227 6. Deliberación y adopción de acuerdos... 228 6.1. Derecho de información... 228 6.2. Régimen de adopción de acuerdos... 229 7. Acta de la Junta.... 230 8. Impugnación acuerdos sociales... 231 9. Bibliografía... 233 10. Documentos relevantes... 233 11. Casos prácticos... 235 11
Índice Sociedades de capital (V): órganos (II): administradores.... 239 Cristina Guerrero Trevijano 1. Características generales. Competencia.... 239 2. Estructura... 242 3. Capacidad y prohibiciones para ser administrador... 243 4. Nombramiento.............................................. 245 5. Duración: caducidad, separación, cese... 247 6. Retribución... 249 7. Deberes... 252 7.1. Deber de diligencia... 254 7.2. Deber de lealtad... 256 8. Responsabilidad de los administradores... 257 8.1. Introducción... 257 8.2. Naturaleza jurídica... 258 8.3. Presupuestos de la responsabilidad... 259 8.4. Legitimación pasiva y solidaridad... 260 8.5. Acción social de responsabilidad.... 262 8.6. Acción individual de responsabilidad... 264 9. Especial referencia al Consejo de Administración... 265 9.1. Numero de miembros y nombramiento... 265 9.2. Organización y funcionamiento... 265 9.3. Delegación de facultades y apoderamientos... 266 9.4. Impugnación de acuerdos del consejo.... 267 10. Bibliografía... 268 11. Documentos relevantes... 268 11.1. Cláusula estatutaria relativa al órgano de administración... 268 11.1.1. Modelo de Estatutos-tipo para Sociedades de Responsabilidad Limitada conforme a la Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, por la que se aprueban los Estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada. (Para sociedades simplificadas)... 268 11.1.2. Modelo de cláusula estatutaria de una Sociedad de Responsabilidad Limitada... 269 11.1.3. Modelo de cláusula estatutaria de una Sociedad Anónima con consejo de administración.... 269 11.2. Acta del consejo de administración de..., S.A.... 270 12. Casos.... 270 Cuentas anuales de las sociedades mercantiles... 275 María Ángeles Alcalá Díaz I. Funciones de las cuentas anuales y régimen jurídico... 275 II. Criterios de elaboración de las cuentas anuales. La imagen fiel del patrimonio, situación financiera y resultados de la sociedad.... 277 12
Derecho de sociedades III. Documentos que integran las cuentas anuales... 279 1. El balance. Criterios de valoración del activo y del pasivo... 279 2. Cuenta de pérdidas y ganancias.... 281 3. El estado de los cambios en el patrimonio neto. El estado de flujos de efectivo... 282 4. La memoria... 282 IV. Elaboración y aprobación de las cuentas anuales, informe de gestión y aplicación del resultado.... 284 V. Consolidación contable de los grupos de sociedades.... 287 VI. Verificación de las cuentas anuales... 289 VII. Depósito y publicidad de las cuentas anuales... 291 Bibliografía... 293 Modificación de estatutos. Aumento y reducción de capital social... 295 Lourdes Garnacho Cabanillas I. Modificación de estatutos... 295 1. Introducción... 295 2. Competencia y tramitación... 296 3. Supuestos especiales... 298 II. Aumento de capital social... 300 1. Introducción... 300 2. Competencia y tramitación... 300 3. Clases... 303 3.1. Modalidad de aumento... 304 3.2. Contravalor... 305 4. Efectos jurídicos... 309 4.1. Derecho de preferencia... 309 4.2. Derecho de asignación gratuita... 312 III. Reducción de capital social... 313 1. Introducción... 313 2. Competencia y tramitación... 314 3. Clases... 314 3.1. Modalidad de reducción... 315 3.2. Finalidad... 316 4. Efectos jurídicos... 319 IV. Aumento y reducción simultáneos de capital social... 321 V. Bibliografía... 322 VI. Documentos relevantes... 323 VII. Casos... 323 Sociedades de capital (VIII): modificaciones estructurales.... 327 María de la Sierra Flores 1. Introducción: Significado y notas comunes.... 327 13
Índice 2. Transformación... 329 2.1. Significación y modalidades... 329 2.2. Procedimiento y efectos... 330 A. Fase previa o preliminar: Balance e informe de los administradores. 330 B. Fase deliberativa o decisoria. Acuerdo de la Junta. Publicidad y derechos de separación u de oposición... 331 C. Fase de ejecución o cumplimiento. Formalización y efectos de la transformación... 333 3. Fusión y supuestos asimilados.... 334 3.1. Significación. Modalidades y función económica... 334 3.2. Características generales.... 336 A. La extinción de alguna sociedad... 336 B. Transmisión en bloque y por sucesión universal de los patrimonios de la sociedad que se extingue (o sociedades)... 337 C. Continuidad general de los socios de la sociedad extinta en la sociedad absorbente o sociedad de nueva creación... 337 3.3. Procedimiento y efectos... 338 A. Consideraciones generales... 338 B. Fase previa. Proyecto de Fusión. Informes. Balance y publicidad. 339 C. Fase deliberativa o decisoria. Acuerdo de las Juntas. Publicidad y derechos de oposición del socio y del acreedor... 345 D. Fase de ejecución. Formalización y efectos de la fusión... 348 4. Escisión. Supuestos afines y asimilados.... 349 4.1. Significación. Clases y función económica... 349 4.2. Características generales... 349 4.3. Procedimiento y efectos... 351 A. Fase previa. Proyecto de Escisión. Balance, informes e información a los socios.... 351 B. Fase deliberativa o decisoria. Acuerdo de la Junta. Publicidad y derecho de oposición de los acreedores... 354 C. Fase de ejecución. Formalización. Efectos y responsabilidad... 354 5. Cesión global de activo y pasivo... 355 5.1. Significado. Clases y función económica.... 355 5.2. Características generales... 356 5.3. Procedimiento y efectos... 357 A. Fase previa: El Proyecto de cesión global y el informe de los administradores... 357 B. Fase deliberativa o decisoria: Acuerdo de la Junta, su publicidad o comunicación... 359 C. Fase de ejecución. Los efectos e impugnación de la cesión global de activo y pasivo... 360 6. Traslado internacional de sede... 361 6.1. Significación. Modalidades y límites del Derecho nacional... 361 14
Derecho de sociedades 6.2. Procedimiento del traslado del domicilio social al extranjero... 362 A. Fase previa. Proyecto, informe de los administradores y publicidad. 363 B. Fase deliberativa. Acuerdo de la Junta. Publicidad y derecho separación o de oposición... 363 C. Fase de ejecución. Formalización. Certificación del Registrador Mercantil y efectos del traslado... 364 7. Lecturas complementarias.... 364 7.1. Bibliografía... 364 7.2. Jurisprudencia.... 365 7.3. Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado. 365 7.4. Legislación... 365 8. Casos.... 366 8.1. Número y características de las modificaciones estructurales realizadas en España... 366 8.2. Naturaleza jurídica y régimen de las operaciones de modificaciones estructurales............................................ 366 8.3. Comentario sobre la negativa de inscripción de una modificación estructural por la Dirección General de los Registros y del Notariado.. 367 8.4. Dictamen relacionado con el traslado del domicilio de una sociedad al extranjero... 367 8.5. Composición de una modificación estructural de sociedad anónima sin informe de administradores o de experto... 368 Sociedades de capital (IX): separación y exclusión de socios. Disolución y liquidación... 369 Ana Felícitas Muñoz Pérez 1. Separación y exclusión: planteamientos generales.... 369 2. Separación... 370 3. Exclusión.... 373 4. Normas comunes a la separación y la exclusión de socios... 375 5. La disolución.... 377 6. La liquidación... 382 7. La Reactivación.... 388 8. Extinción de la sociedad... 388 9. Activo y pasivo sobrevenido... 388 10. Bibliografía... 389 11. Documentos relevantes... 390 12. Casos.... 392 Sociedades de capital (X): las sociedades cotizadas... 395 Fco. Javier Arias Varona 1. Cuestiones generales... 395 15
Índice 2. Especialidades en materia de socios y acciones... 397 2.1. Representación de las acciones... 397 2.2. Derecho a conocer la identidad de los accionistas.... 397 2.3. Acciones con derecho a un dividendo preferente... 398 2.4. Acciones rescatables... 398 2.5. Derecho de suscripción preferente... 399 2.6. Otras cuestiones... 400 3. Especialidades en materia de órganos... 400 3.1. Junta General... 402 3.1.1. Competencias adicionales de la Junta General en las sociedades cotizadas... 402 3.1.2. El Reglamento de la Junta General... 403 3.1.3. Convocatoria de la junta. Derecho de información de los socios. 404 3.1.4. Asistencia y representación... 406 3.1.5. Adopción de acuerdos... 409 3.2. Órgano de administración.... 410 3.2.1. Consideraciones generales sobre el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas... 410 3.2.2. Especialidades normativas... 413 4. Otras especialidades... 416 4.1. Pactos parasociales... 416 4.2. Información societaria... 417 4.2.1. Especialidades en materia de cuentas anuales... 417 4.2.2. Instrumentos especiales de información. En particular, la página web.... 418 5. Bibliografía... 419 6. Documentos relevantes... 421 7. Casos prácticos... 422 Grupos de sociedades... 425 Mónica Fuentes Naharro 1. Significación económica y tipología... 425 2. El concepto de grupo en nuestro derecho de sociedades... 426 2.1. El artículo 18 LSC y la remisión al concepto del artículo 42 del C. de c.... 426 2.2. El control como elemento definidor del grupo de sociedades... 428 2.2.1. Premisa: control económico y control jurídico... 428 2.2.2. La prueba de la existencia del control: elementos presuntivos. 429 2.2.3. Control indirecto y control potencial o efectivo.... 431 2.3. Disparidad de nociones de grupo en nuestro ordenamiento societario.. 431 3. Aspectos esenciales de la problemática jurídica planteada por los grupos de sociedades... 432 16
Derecho de sociedades 3.1. La ruptura del binomio «poder-responsabilidad» y el conflicto de intereses intragrupo... 432 3.2. La tutela del patrimonio de la sociedad filial: la responsabilidad por el ejercicio de la dirección unitaria... 434 3.3. La publicidad (legal) del grupo... 435 3.4. Medidas de tutela directa de socios externos y acreedores... 436 4. La regulación de los grupos en el Anteproyecto de ley del código mercantil... 438 5. Otras formas de vinculaciones entre empresas... 439 5.1. La unión temporal de empresas... 440 5.2. La sociedad conjunta (joint venture)... 441 6. Bibliografía... 442 7. Documentos relevantes... 442 8. Casos prácticos... 447 Sociedades mercantiles especiales... 449 A. J. Viera González, Enrique Moreno Serrano y Mª. D. María Dolores Arranz Madrid 1. Sociedades profesionales... 450 1.1. El ejercicio colectivo de profesionales liberales en la práctica española. 450 1.2. Concepto de sociedad profesional: la relevancia de hacer constar la voluntad de no constituir una sociedad profesional... 451 1.2.1. Sociedades profesionales multidisciplinares... 454 1.2.2. Alcance de la obligación de transformación ex Disposición Transitoria Primera de la Ley de Sociedades Profesionales.... 454 1.3. Constitución... 456 1.3.1. Formalización del contrato... 456 1.3.2. Inscripción registral................................. 457 1.3.3. Composición... 457 1.3.4. Denominación... 458 1.4. Posición jurídica del socio.... 460 1.4.1. Restricciones a las facultades de representación... 460 1.4.2. Régimen de responsabilidad.... 460 1.4.3. Régimen de transmisión de la condición de socio profesional por acto inter vivos o mortis causa.... 460 1.4.4. Separación y exclusión de socios... 464 1.4.5. Derecho al beneficio... 466 1.5. La estructura organizativa.... 466 1.6. Peculiaridades en el caso de sociedades de capital profesionales... 467 1.7. Bibliografía... 468 1.8. Documentos relevantes.... 468 1.9. Caso Práctico... 469 2. La sociedad limitada nueva empresa... 470 17
Índice 2.1. Concepto y función económica: eliminación de la SLNE en el futuro Código Mercantil?... 470 2.2. Principales características de la SLNE.... 472 2.2.1. SRL simplificada... 472 2.2.2. Sociedad de capital cerrada con elementos personalistas... 474 2.2.3. Sociedad con escaso margen de configuración estatutaria... 474 2.3. Bibliografía... 476 2.4. Documentos relevantes.... 477 3. Sociedad de responsabilidad limitada de formación sucesiva... 477 3.1. Concepto y función económica.... 477 3.2. Régimen jurídico... 478 4. Sociedades anónimas deportivas... 479 4.1. Origen y marco normativo... 479 4.2. Especialidades de la SAD en materia constitutiva.... 480 4.2.1. Aspectos comunes en el contenido de los estatutos... 480 4.2.2. La determinación del capital social... 482 4.2.3. Inscripción de la SAD... 483 4.3. Especialidades de la SAD en materia de documentación y transmisión de acciones... 484 4.4. Especialidades en materia de órganos... 485 4.5. Bibliografía... 486 4.6. Documentos relevantes.... 487 4.7. Casos prácticos... 487 Sociedades cooperativas. Otros tipos mutualistas. Agrupaciones de interés económico... 489 Juan Ignacio Peinado Gracia 1. Sociedades cooperativas. Concepto y régimen jurídico... 490 1.1. Clasificación... 492 1.2. Constitución... 493 1.3. Socios... 495 1.4. Régimen económico. El capital social y la aplicación de resultados... 498 1.5. Órganos sociales... 500 1.6. Contabilidad y documentación.... 503 1.7. Modificaciones estructurales.... 505 1.8. Disolución, liquidación y extinción... 507 1.9. Sociedad Cooperativa Europea... 508 2. Cooperativas de segundo grado y otras formas de integración cooperativa 509 3. Otros tipos mutualistas. Las mutuas de seguros, cooperativas y mutualidades de previsión social.... 511 3.1. Definición y clasificación... 511 18
Derecho de sociedades 3.2. Régimen jurídico.... 511 3.3. La mutualidad de previsión social.... 513 4. Agrupaciones de Interés Económico.............................. 515 5. Bibliografía... 516 6. Documentos relevantes... 520 7. Casos prácticos... 521 19