VOLCAN COMPAÑIA MINERA S.A.A. Jueves, 30 de Octubre de 2014 Sres. Superintendencia del Mercado de Valores Presente.- HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Presentación de EEFF De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado mediante Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01, comunicamos la siguiente información: Envío de Información Financiera Tipo de Información : Trimestral Individual Periodo : 2014-3 Órgano que aprueba : Gerencia General Fecha de Aprobación : 30/10/2014 Comentarios adicionales : Archivos aprobados : - Análisis y discusión de Gerencia TI : 3T 2014 Análisis de la Gerencia.pdf - Declaración de Responsabilidad TI : Declaracion de responsabilidad.pdf - Notas a los Estados Financieros Intermedios TI : 3T 2014 Notas Individual.pdf - Archivo Estructurado XBRL : XBRLCM0001.xml Declaración Jurada sobre Información Financiera Consolidada: (Referida al Art. 6 de la Resolución CONASEV N 103-99-EF/94.10) --------------------------------------------------------------------------------------- Que, VOLCAN COMPAÑIA MINERA S.A.A. SI debe preparar y presentar información financiera consolidada a la Superintendencia del Mercado de Valores, conforme con la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) 10: Estados Financieros Consolidados. Cordialmente, JUAN IGNACIO ROSADO GOMEZ DE LA TORRE GERENTE GENERAL VOLCAN COMPAÑIA MINERA S.A.A.
Volcan Compañía Minera S.A.A. Información financiera intermedia no auditada al 30 de septiembre de 2014 y 2013
Volcan Compañía Minera S.A.A. Estado de situación financiera Al 30 de septiembre de 2014 (no auditado) y al 31 de diciembre de 2013 (auditado) 1 Nota 30/09/2014 31/12/2013 Activo Activo corriente Efectivo y equivalente de efectivo 4 49,699 151,706 Cuentas por cobrar comerciales, neto 67,830 93,122 Otras cuentas por cobrar 112,873 118,822 Cuentas por cobrar a subsidiarias y relacionadas 14 1,352,132 887,824 Otros activos financieros 6 47,142 77,696 Inventarios 5 36,043 39,365 Total activo corriente 1,665,719 1,368,535 Otras cuentas por cobrar 8,922 9,141 Otros activos financieros 6 4,354 17,766 Inversiones en acciones, neto 725,047 725,123 Propiedades, planta y equipo, neto 7 266,425 250,698 Costos de exploración y evaluación minera 8 313,713 306,477 Activo por impuesto a la renta diferido 10 9,511 8,957 Total activo no corriente 1,327,972 1,318,162 Total activo 2,993,691 2,686,697 Pasivo y patrimonio Pasivo corriente Sobregiros bancarios 20,046 6,977 Cuentas por pagar comerciales 79,563 117,576 Cuentas por pagar a subsidiarias y relacionadas 14 317,100 68,127 Otras cuentas por pagar 28,443 65,761 Otros pasivos financieros 6 103,589 97,028 Obligaciones financieras 9 195,716 88,055 Total pasivo corriente 744,457 443,524 Otros pasivos financieros 6 7,943 3,245 Obligaciones financieras 606,429 606,164 Pasivo por impuesto a la renta diferido 10 49,180 46,013 Provisión por contingencias 4,809 4,937 Provisión para cierre de unidades mineras 63,186 63,232 Total pasivo no corriente 731,547 723,591 Total pasivo 1,476,004 _ 1,167,115 _ Patrimonio neto Capital emitido 11 1,531,743 1,427,768 Acciones de tesorería (240,308) (233,856) Otras reservas de capital 115,753 110,736 Reserva de capital 12,396 6,010 Resultados no realizados, ganancia (pérdida) 6 (3,295) (1,381) Resultados acumulados 101,398 210,305 Total patrimonio neto 1,517,687 1,519,582 Total pasivo y patrimonio neto 2,993,691 _ 2,686,697 _ Las notas adjuntas son parte integrante del estado de situación financiera.
Volcan Compañía Minera S.A.A. Estado de resultados (no auditado) Por los períodos de tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2014 y de 2013 Por el período comprendido entre el 1 de Julio al 30 de Septiembre Por el período acumulado del 1 de Enero al 30 de Septiembre 2014 2013 2014 2013 Ventas, nota 12 150,995 178,472 490,408 534,049 Costo de ventas, nota 13 (132,962) (146,935) (426,586) (427,727) Utilidad bruta 18,033 31,537 63,822 106,322 Ingresos (gastos) operacionales Gastos de administración (8,182) (9,143) (24,699) (29,416) Gastos de ventas (7,006) (7,304) (20,146) (18,580) Otros ingresos 8,548 10,088 29,664 32,743 Otros gastos (6,268) (5,582) (18,503) (18,772) (12,908) (11,941) (33,684) (34,025) Utilidad de operación 5,125 19,596 30,138 72,297 Ingresos (gastos) financieros Ingresos financieros 13,201 8,341 38,105 22,946 Gastos financieros (7,729) (4,670) (21,059) (15,944) Diferencia de cambio neto (8,297) (1,823) (9,651) (20,126) Total otros ingresos (gastos), neto (2,825) 1,848 7,395 (13,124) Utilidad antes de impuesto a la renta 2,300 21,444 37,533 59,173 Impuesto a la renta, nota 9 (b) (3,597) (8,118) (16,878) (23,898) Utilidad (pérdida) neta (1,297) 13,326 20,655 35,275 Utilidad neta por acción 0.000 0.004 0.005 0.010 Promedio ponderado del número de acciones en circulación (en miles) 3,867,914 3,458,199 3,867,914 3,458,199 Las notas adjuntas son parte integrante del estado de situación financiera. 2
Volcan Compañía Minera S.A.A. Estado de resultados integrales (no auditado) Por el periodo de tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2014 y de 2013 Por el período comprendido entre el 1 de Julio al 30 de Septiembre Por el período acumulado del 1 de Enero al 30 de Septiembre 2014 2013 2014 2013 Utilidad neta (1,297) 13,326 20,655 35,275 _ Otros resultados integrales: Variación neta en ganancia (pérdida) no realizada en instrumentos derivados 2,027 23,831 (2,734) 16,692 Impuesto a la renta (608) (7,149) 820 (5,008) Otros resultados integrales, neto del 1,419 16,682 (1,914) 11,684 impuesto a la renta Total de resultados integrales 122 30,008 18,741 46,959 Las notas adjuntas son parte integrante de este estado. 3
Volcan Compañía Minera S.A.A. Estado de cambios en el patrimonio neto (no auditado) Por el período comprendido entre el 1 de enero y el 30 de septiembre de 2014 y de 2013 Capital emitido Acciones de tesorería Otras reservas de capital Reserva de capital Resultados no realizados ganancia (pérdida) Resultados acumulados Total Saldos al 1º de enero de 2013 1,282,774 (224,538) 99,233 2,836 (5,524) 281,932 1,436,713 Utilidad neta - - - - - 35,275 35,275 Variación neta de pérdidas no realizadas por instrumentos financieros derivados - - - - 11,684-11,684 Resultados integrales del periodo - - - - 11,684 35,275 46,959 Capitalización de utilidades 144,994 - - - - (144,994) - Distribución de dividendos correspondientes al 2013 - - - - - (40,205) (40,205) Detracción de la reserva legal - - 11,503 - - (11,503) - Incremento (disminución) por transacciones de acciones en cartera - (9,246) - 5,370 - - (3,876) Aplicación de reserva de capital - - - (2,091) - 2,091 - Incremento por transferencia y otros cambios - - - (9) - (16,478) (16,487) Saldos al 30 de septiembre de 2013 1,427,768 (233,784) 110,736 6,106 6,160 106,118 1,423,104 Saldos al 1 de enero de 2014 1,427,768 (233,856) 110,736 6,010 (1,381) 210,305 1,519,582 Utilidad neta - - - - - 20,655 20,655 Variación neta en ganancia no realizada en instrumentos financieros derivados - - - - (1,914) - (1,914) Resultados integrales del período - - - - (1,914) 20,655 18,741 Capitalización de utilidades 103,975 - - - - (103,975) - Distribución de dividendos correspondientes al 2013 - - - - - (17,847) (17,847) Incremento (disminución) por transacciones de acciones en cartera - (6,452) - 6,386 - - (66) Detracción de la reserva legal - - 5,017 - - (5,017) - Efecto de conversión - - - - - (2,723) (2,723) Saldos al 30 de septiembre de 2014 1,531,743 (240,308) 115,753 12,396 (3,295) 101,398 1,517,687 Las notas adjuntas son parte integrante de este estado. 4
Volcan Compañía Minera S.A.A. Estado de flujos de efectivo (no auditado) Por el período comprendido entre el 1 de enero y el 30 de septiembre de 2014 y de 2013 (Nota 2C) Actividades de operación 2014 2013 Cobranza de ventas 516,673 457,016 Devolución saldo a favor materia beneficio 37,701 - Pagos a proveedores y terceros (515,332) (475,960) Pagos a trabajadores (46,440) (44,294) Pagos de impuesto a la renta - (17,466) Pagos de regalías (5,888) - Otras cobros (pagos) operativos (55,769) (42,388) Efectivo aplicado a las actividades de operación (69,055) (123,092) Actividades de inversión Cobro por venta de acciones 77 (3,876) Desembolsos por adquisición de derechos mineros o inmuebles, maquinaria y equipo (38,249) (41,744) Desembolsos por actividades de exploración y desarrollo (35,830) (25,115) Efectivo aplicado a las actividades de inversión (74,002) (70,735) Actividades de financiamiento Aumento de obligaciones financieras 193,935 6,322 Compra de acciones en tesorería (67) (3,885) Amortización o pago de préstamos (86,009) (6,342) Pago de intereses (32,250) (16,125) Pago de dividendos (34,559) (40,205) Efectivo proveniente de (aplicado a) las actividades de financiamiento 41,050 (60,235).. Disminución del efectivo y equivalente de efectivo en el período (102,007) (254,062) Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del período 151,706 513,308 Efectivo y equivalente de efectivo al final del periodo 49,699 259,246 Las notas adjuntas son parte integrante de este estado. 5
Volcan Compañía Minera S.A.A. Notas a los estados financieros intermedios (no auditados) Al 30 de septiembre de 2014 y de 2013 1. Identificación y actividad económica (a) Identificación - Volcan Compañía Minera S.A.A. (en adelante la Compañía ) se constituyó en el Perú, en la ciudad de Lima, el 1 de febrero de 1998 mediante la fusión de Volcan Compañía Minera S.A., constituida en Diciembre de 1943, y Empresa Minera Mahr Túnel S.A., empresa que fue adquirida por la Compañía mediante un proceso de privatización en el año 1997. Las acciones que conforman el capital social de la Compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima. El domicilio legal así como las oficinas administrativas de la Compañía y sus subsidiarias se encuentran en Av. Manuel Olguín No. 375, Urbanización Los Granados, Santiago de Surco, Lima. (b) Actividad económica - La Compañía se dedica por cuenta propia, a la exploración y explotación de denuncios mineros y a la extracción, concentración, tratamiento y comercialización de minerales polimetálicos. Hasta enero 2011 operó como parte de su propia estructura dos unidades mineras propias ubicadas en los departamentos de Pasco y Junín, en la sierra central del Perú. En febrero de 2011, la Unidad de Cerro de Pasco fue escindida por un proceso de reorganización simple manteniendo el control sobre esta subsidiaria. En estos centros produce concentrados de zinc, cobre, plomo y plata. La Gerencia de la Compañía administra y dirige todas las operaciones de sus subsidiarias y de las subsidiarias de éstas. (c) Aprobación de los estados financieros Los estados financieros intermedios al 30 de Septiembre de 2014 han sido aprobados por la Gerencia de la Compañía el 23 de Octubre de 2014. Los estados financieros al 31 de diciembre 2013 fueron aprobados por la Junta General de Accionistas del 20 de Marzo de 2014. 6 (d) Emisión de bonos - Por acuerdo de la Junta General de Accionistas de la Compañía, celebrada el 4 de noviembre de 2011, se aprobó la emisión de obligaciones hasta por un monto de US$1,100,000,000 (un mil cien millones de dólares estadounidenses), o su equivalente en nuevos soles, a ser colocados en el mercado internacional y/o local, con un primer tramo hasta por un monto de US$600,000,000 (nuevecientos millones de dólares estadounidenses), con la finalidad de financiar proyectos mineros y energéticos en los próximos cinco años. Asimismo, se delegó en el Directorio, de la forma más amplia que permitan las leyes aplicables y el estatuto de la Compañía, todas las facultades necesarias para que determine todos y cada uno de los términos, características y condiciones de la emisión de obligaciones.
En la sesión del Directorio de la Compañía del 16 de enero de 2012, se acordó aprobar una emisión de bonos, bajo la Regla 144A y la Regulación S de la U.S. Securities Act de los Estados Unidos de Norteamérica, hasta por un monto de US$ 600,000,000 (nuevecientos millones de dólares estadounidenses), sujeta a los términos y condiciones que determinen los apoderados designados de la Principal para tal efecto y a las condiciones de mercado. El 2 de febrero de 2012 se emitieron los bonos y se colocaron en su totalidad los denominados Senior Notes due 2022 por US$600,000,000 en el mercado internacional, a una tasa anual de 5.375% y con un vencimiento de 10 años, mediante cuotas semestrales a partir del 2 de agosto de 2012 hasta el 2 de febrero de 2022. Es importante anotar que la demanda para suscribir los bonos de parte de inversionistas interesados en adquirir los mismos alcanzó la suma de US$4,809 millones de dólares estadounidenses. 2. Bases de presentación, principios y prácticas contables Bases de presentación Los estados financieros intermedios no auditados por los períodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2014 y de 2013 han sido preparados de conformidad con la NIC 34 Información Financiera Intermedia. Los estados financieros intermedios no incluyen toda la información y revelaciones requeridas en los estados financieros anuales y deben leerse conjuntamente con los estados financieros anuales del año 2013. Principios y prácticas contables (a) Los criterios y principios contables utilizados por la Compañía para la preparación de los estados financieros intermedios adjuntos son los mismos que los utilizados en la preparación de los estados financieros anuales de la Compañía. La Compañía no ha adoptado anticipadamente ninguna norma, interpretación o modificación emitida pero no efectiva a la fecha de los estados financieros intermedios. (b) La moneda funcional y de presentación de la Compañía es el dólar americano. Las transacciones en moneda extranjera (cualquier moneda distinta a la moneda funcional) son inicialmente trasladadas a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son posteriormente ajustados a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente en la fecha del estado de situación financiera. Los activos y pasivos no monetarios en moneda extranjera, que son registrados en términos de costos históricos, son trasladados a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes en las fechas originales de las transacciones. Las ganancias o pérdidas por diferencia en cambio resultante de la liquidación de dichas transacciones y de la traslación de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera a los tipos de cambio de fin de año, son reconocidas en el estado de resultados. 7
La norma emitida no efectiva a la fecha de la emisión de los estados financieros de la Compañía y que se espera que sea aplicable a los estados financieros de la Compañía es: - NIIF 9, Instrumentos financieros: Clasificación y medición, efectiva para períodos anuales que comienzan a partir del 1 de enero de 2018. Modifica el tratamiento y clasificación de los activos financieros establecidos en la NIC 39: Instrumentos financieros Reconocimiento y Medición. La Compañía evaluará el impacto, en caso existir alguno, de la adopción de esta modificación y nueva Norma Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitida que aún no es efectiva a la fecha de los estados financieros separados. (c) Efectivo y Equivalentes de efectivo: El rubro presentado en el estado de situación financiera de la Compañía incluye todos los saldos en efectivo, depósitos a plazo, fondos mutuos y activos financieros a corto plazo de gran liquidez y que son fácilmente convertibles en efectivo y de libre disponibilidad. Por otro lado para efectos de presentación en el estado de flujos de efectivo incluye el efectivo, fondos mutuos, depósitos a plazo cuyo vencimiento original es de nueve meses o menos. Asimismo se incluye los activos financieros al valor razonable con cambios en los resultados por ser altamente líquidos en opinión de la Gerencia de la Compañía. 3. Estacionalidad de las operaciones La Compañía opera en forma continua sin presentar fluctuaciones importantes debidas a factores estacionales. 4. Efectivo y equivalente de efectivo A continuación se presenta la composición del rubro: Al 30 de Al 31 de septiembre de diciembre de 2014 2013 Caja 12 10 Fondo Fijo 26 13 Cuentas corrientes bancarias 49,209 41,564 Depósitos a plazo - 42,487 Fondos mutuos (a) - 437 Fondos sujetos a restricción 452 458 Activos financieros al valor razonable (a) - 66,737 49,699 151,706 8
(a) La Gerencia de la Compañía ha decidido invertir sus excedentes de efectivo en portafolios diversificados de bonos corporativos internacionales de grado de inversión. Estas inversiones se han realizado a través de bancos internacionales de primer nivel. Asimismo, en opinión de la Gerencia, estas inversiones son altamente líquidas y tienen un riesgo muy bajo. 5. Inventarios (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Al 30 de septiembre de 2014 Al 31 de diciembre de 2013 Concentrados 15,341 20,367 Materia prima (mineral extraído) 2,987 3,984 Suministros diversos 18,226 15,402 Existencias por recibir 101 224 Estimación por obsolescencia de repuestos y suministros (b) (612) (612) 36,043 39,365 La Gerencia de la Compañía estima que los saldos presentados en el rubro de existencias no exceden sus valores netos de realización al 30 de septiembre de 2014 y al 31 de Diciembre de 2013. (b) En opinión de la Gerencia de la Compañía, la estimación por obsolescencia de repuestos y suministros cubre adecuadamente dicho riesgo al 30 de septiembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013. 9
6. Otros Activos (Pasivos) Financieros A continuación se presenta la composición del rubro Por Cobrar: Al 30 de Al 31 de septiembre de diciembre de 2014 2013 Valor razonable de los instrumentos financieros derivados de cobertura 28,666 26,271 Derivado Implícito por venta de concentrado 8,386 4,048 Derivado Implícito por compra de concentrado 2,544 - Primas 11,900 65,143 51,496 95,462 Menos - Porción No Corriente (4,354) (17,766) Porción Corriente 47,142 77,696 A continuación se presenta la composición del rubro Por Pagar: Al 30 de Al 31 de septiembre de diciembre de 2014 2013 Valor razonable de los instrumentos financieros derivados de cobertura 27,981 22,717 Derivado Implícito por venta de concentrado 5,696 117 Derivado Implícito por compra de concentrado - 215 Primas 77,855 77,224 111,532 100,273 Menos - Porción No Corriente (7,943) (3,245) Porción Corriente 103,589 97,028 La Compañía utiliza instrumentos derivados para reducir riesgos de mercado a los cuales se encuentra expuesta. Los riesgos se refieren principalmente a los efectos de los cambios en los precios de los metales que comercializa la Compañía, los cuales fluctúan constantemente. La intención de la Gerencia es mantener instrumentos derivados para coberturar las fluctuaciones de los precios de sus metales. 10
Operaciones de cobertura de cotizaciones de minerales Al 30 de septiembre de 2014 y 2013, la Compañía mantiene suscritos contratos de operaciones de cobertura de precios (swaps), opciones de compra y venta, y collares de opciones a costo cero para asegurar los flujos futuros provenientes de sus ventas. Los términos críticos de las operaciones de cobertura han sido negociados con los intermediarios de tal manera que coincidan con los términos negociados en los contratos comerciales relacionados. El valor razonable neto del impuesto a la renta diferido se muestra en la cuenta patrimonial Resultado no realizado (pérdida) por US$ 3,295 mil (US$ 1,381 mil de pérdida al 31 de diciembre de 2013). La variación neta en dicha cuenta por el periodo de nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2014 asciende a US$ 1,914 mil. La variación en la cuenta patrimonial Resultado no realizado (ganancia) es como sigue: Instrumentos financieros derivados de cobertura Impuesto a la renta Resultado no realizados (pérdida) Saldos al 1 de enero de 2013 (7,891) 2,367 (5,524) Total variación en instrumentos financieros derivados de cobertura 5,918 (1,775) 4,143 Saldos al 31 de diciembre de 2013 (1,973) 592 (1,381) Total variación en instrumentos financieros derivados de cobertura (2,734) 820 (1,914) Saldos al 30 de septiembre de 2014 (4,707) 1,412 (3,295) 11
7. Propiedad, planta y equipo, neto A continuación se presenta el movimiento y la composición del rubro: Saldos al 1 de enero de 2014 Adiciones Bajas Reclasificaciones y/o ajustes Saldos al 30 de septiembre de 2014 Costo Terrenos 1,485 - - - 1,485 Edificios y otras construcciones 72,924 410-45,567 118,901 Infraestructura de programa de manejo ambiental 10,072 - - - 10,072 Maquinaria y equipo 102,570 7,246 (5,187) 7009 111,638 Unidades de transporte 3,288 223 (37) - 3,474 Muebles y enseres y equipos de cómputo 5,275 403 (6) - 5,672 Equipos diversos 153,510 2,873 (234) 251 156,400 Unidades por recibir 7,702 476 - (7,474) 704 Obras en curso 106,200 26,618 - (47,294) 85,524 _ 463,026 38,249 (5,464) (1,941) 493,870 Depreciación acumulada Edificios y otras construcciones (21,792) (4,370) - - (26,162) Infraestructura de programa de manejo ambiental (9,789) (115) - - (9,904) Maquinaria y equipo (78,517) (7,466) 4,759 (1) (81,225) Unidades de transporte (1,877) (325) 33 - (2,169) Muebles y enseres y equipos de cómputo (3,106) (268) 5 1 (3,368) Equipos diversos (97,247) (7,594) 223 1 (104,617) _ (212,328) (20,138) 5,021 1 (227,445) Costo neto 250,698 266,425 12
8. Costos de exploración y evaluación minera A continuación se presenta el movimiento y la composición del rubro: Saldos al 1 de enero de 2014 Adiciones Ajustes Bajas Saldos al 30 de septiembre de 2014 Costo Derechos mineros y concesiones mineras 137,343 - (14) 1 137,330 Costos de exploración y desarrollo, y desbroce diferido 418,946 35,362-1,726 456,034 Otros intangibles 10,090 468-214 10,772 566,379 35,830 (14) 1,941 604,136 Depreciación acumulada Derechos y concesiones mineras (84,740) (3,319) (1) - (88,060) Costos de exploración y desarrollo, y desbroce diferido (169,561) (26,560) (1) - (196,122) Otros intangibles (5,601) (641) 1 - (6,241) (259,902) (30,520) (1) - (290,423) Costo neto 306,477 313,713 13
9. Obligaciones Financieras: A continuación se presenta la composición del rubro según las partidas que lo originaron: Al 31 de diciembre 2013 Préstamos Obtenidos Pagos Al 31 de setiembre 2014 US$ (000) US$ (000) US$ (000) US$ (000) Instituciones financieras leasing Banco Internacional del Perú-Interbank 10,388 4,147 4,250 10,285 Scotiabank Perú S.A.A. 2,469-1,328 1,141 BBVA Banco Continental - 1,215 199 1,016 Banco de Crédito del Perú 1,362 233 1,129 Instituciones financieras préstamos Banco Citibank NA 40,000-40,000 - The Bank of Nova Scotia 40,000-40,000 - Scotiabank Perú S.A.A. - 40,000-40,000 Scotiabank Perú S.A.A. - 40,000-40,000 BBVA Banco Continental - 48,574-48,574 Deutsche Bank Ag. New York Branck - 60,000-60,000 Bonos 600,000 - - 600,000 694,219 193,935 86,009 802,145 Obligaciones Corto plazo 88,055 195,716 Obligaciones Largo plazo 606,164 606,429 14
10. Impuesto a la renta diferido (a) A continuación se presenta la composición del rubro según las partidas que lo originaron: Al 30 de septiembre de 2014 Al 31 de diciembre de 2013 Activo diferido con efecto en resultados Amortización Goodwill 1,679 1,734 Provisión para cierre de unidades mineras 2,497 1,647 Provision de contingencias 1,492 1,481 Ajuste de ventas - 1,377 Vacaciones pendientes de pago 984 1,199 Provisión regalía minera 762 667 Pérdida por valor razonable de activos financieros (portafolio bonos) 395 254 Estimación por desvalorización de inventarios 178 184 Derivado implícito 112 - Pérdida no realizada en instrumentos financieros derivados 1,412 414 Activo diferido 9,511 8,957 Pasivo diferido con efecto en resultados Amortización de derechos y concesiones mineras, costo de exploración, desarrollo y desbroce (39,263) (38,325) Intereses activados (4,951) (5,121) Derivado implícito - (1,114) Ganancia del valor razonable de primas y coberturas (1,753) (473) Intereses por portafolio de bonos (220) (213) Ajuste de ventas (2,290) - Otros menores (703) (767) Pasivo diferido (49,180) (46,013) (b) El gasto por impuesto a la renta mostrado en el estado de resultados están conformados por: Impuesto a la renta Por el período comprendido entre el 1 de Julio al 30 de Septiembre Por el período acumulado del 1 de enero al 30 de septiembre 2014 2013 2014 2013 Corriente 98 3,435 5,419 15,285 Diferido 1,185 2,932 5,480 2,181 1,283 6,367 10,899 17,466 Impuesto a las regalías mineras 2,312 1,692 5,888 6,176 Aporte al fondo de jubilación 2 59 91 256 Total gasto del impuesto a la renta 3,597 8,118 16,878 23,898 15
11. Patrimonio neto Capital emitido Está representado por 1,633,414,553 acciones clase A cuya tenencia da derecho a voto y por 2,443,157,622 acciones clase B que no tienen derecho a voto pero tienen derecho a distribución preferencial de dividendos, derecho que no es acumulable. Del total, 181,802,681 acciones de clase A y 12,234,901 acciones clase B se encuentran en poder de la subsidiaria Empresa Minera Paragsha S.A.C. y 23,432,075 acciones de clase A se encuentran en poder de la subsidiaria Empresa Administradora Chungar S.A.C. y 10,270 acciones clase A se encuentran en poder de la subsidiaria Compañía Minera Alpamarca S.A.C. La totalidad de las acciones comunes se encuentran suscritas y pagadas y tienen un valor nominal de un nuevo sol. Tanto las acciones comunes de clase A y B, inscritas en la Bolsa de Valores de Lima, son negociadas frecuentemente por el mercado bursátil. Al 30 de septiembre de 2014 su cotización fue de S/. 1.68 y S/. 0.99 por acción respectivamente (S/. 2.10 y S/. 1.14, por acción respectivamente Al 31 de diciembre de 2013). Al 30 de septiembre la frecuencia de negociación de las acciones de clase A fue de 30 por ciento y las de clase B fueron de 100 por ciento (5 por ciento para la clase A y 100 por ciento para la de clase B al 31 de diciembre de 2013). La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 20 de marzo de 2014, aprobó incrementar el capital social por la suma de S/.336,615,526 (equivalentes a aproximadamente US$ 103,975,232) correspondiente a la capitalización del saldo de utilidades del ejercicio 2013 y la detracción de la reserva de capital, elevándose el capital social de S/.3,739,956,649 a S/.4,076,572,175 lo que representa la entrega de 9% en acciones liberadas, tanto para las acciones Clase A y Clase B. Asimismo, acordó distribuir dividendos en efectivo a sus accionistas correspondiente a utilidades del ejercicio 2013 por S/.57,780,413 (equivalentes a US$ 17,847,459). Dichos dividendos han sido cancelados el 22 de Abril de 2014. La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 20 de marzo de 2013, aprobó incrementar el capital social por la suma de S/.339,996,059 (equivalentes a aproximadamente US$ 144,994,174) correspondiente a la capitalización del saldo de utilidades del ejercicio 2012 y la detracción de la reserva de capital, elevándose el capital social de S/.3,399,960,590 a S/.3,739,956,649 lo que representa la entrega de 10% en acciones liberadas, tanto para las acciones Clase A y Clase B. Asimismo, acordó distribuir dividendos en efectivo a sus accionistas correspondiente a utilidades del ejercicio 2012 por S/.105,055,297 (equivalentes a US$ 40,205,771). El 4 de diciembre de 2013, en Sesión de Directorio se aprobó el pago de dividendos en efectivo a los accionistas a cuenta de las utilidades correspondientes al ejercicio 2013 por S/.38,520,276 (equivalentes a US$ 13,826,373). Dichos dividendos han sido cancelados el 7 de enero de 2014. 16
12. Ventas netas (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Ventas netas de concentrado Por el período comprendido entre el 1 de julio al 30 de septiembre Por el período acumulado del 1 de enero al 30 de septiembre 2014 2013 2014 2013 Zinc 83,643 80,281 244,355 214,009 Plomo 53,394 80,657 160,961 215,356 Cobre 12,782 14,149 46,789 56,298 Concentrado de Plata 15,675 7,557 38,996 24,841 Ajuste liquidaciones finales (3,134) (12,832) (6,264) (16,879) 162,360 169,812 484,837 493,625 Ganancia (pérdida) de instrumentos financieros (9,171) 3,844 (973) 43,241 Ajuste de Ventas del período actual (b) 4,210 2,075 7,785 (1,820) Derivado implícito del periodo actual (c) (6,404) 2,741 (1,241) (997) 150,995 178,472 490,408 534,049 (b) Ajuste de Venta Las ventas de concentrados de la Compañía están basadas en contratos comerciales, según los cuales se asignan un valor provisional a las ventas que deben ser ajustadas a una cotización final futura. El ajuste a las ventas es considerado como un derivado implícito que se debe separar del contrato. Los contratos comerciales están relacionados a los precios de mercado (London Metal Exchange). El derivado implícito no califica como instrumento de cobertura, por lo tanto los cambios en el valor razonable son cargados a resultados. Al 30 de septiembre de 2014 y 30 de septiembre de 2013, la Compañía mantiene derivados implícitos basados en precios de futuro (forward) de la fecha esperada de liquidación ya que los precios finales serán establecidos en los siguientes meses de acuerdo a lo estipulado en los contratos comerciales. El ajuste del valor de venta provisional se registra como un ajuste a las ventas netas corrientes. Las ventas de concentrados incluyen los ajustes al valor de venta provisional originados por los cambios en el valor razonable de los derivados implícitos. Estos ajustes resultaron en ganancia por US$ 7,785 mil y pérdida por US$ 1,820 mil en los periodos de nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2014 y 2013 respectivamente, y se muestran formando parte de las ventas netas. 17
(c) Derivado implícito Al 30 de septiembre de 2014, los valores razonables de los derivados implícitos generaron pérdida de US$ 1,241 mil (pérdida de US$ 997 mil al 30 de septiembre de 2013) y se muestran en el rubro Ventas netas del estado de resultados. Las cotizaciones futuras de las fechas en las que se esperan liquidar las posiciones abiertas al 30 de septiembre de 2014 y 2013 son tomadas de las publicaciones del London Metal Exchange. 13. Costo de Ventas A continuación se presenta la composición del rubro: Por el período comprendido entre el 1 de Julio al Por el período acumulado del 1 de Enero al 30 de Septiembre 30 de Septiembre 2014 2013 2014 2013 Inventario inicial de concentrados 15,939 27,638 20,367 26,482 Inventario inicial de materia prima (mineral extraído) 3,159 5,764 3,984 3,583 Costo de producción: Mano de obra 10,733 10,276 31,862 32,643 Servicios de terceros, energía y otros 33,821 28,649 100,963 94,250 Suministros utilizados 17,585 14,869 51,175 48,737 Compra de Mineral 137 6,521 5,326 32,933 Depreciación y amortización 16,909 12,649 50,187 45,494 Excepcionales (502) 211 (1,491) 1,276 Compra de Concentrados 53,529 62,992 183,646 162,546 Participación de los trabajadores (20) 700 (1,105) 3,117 Menos inventario final de concentrados (15,341) (19,489) (15,341) (19,489) Menos inventario final de materia prima (mineral extraído) (2,987) (3,845) (2,987) (3,845) 132,962 146,935 426,586 427,727 18 Para una adecuada lectura de los estados financieros se procedió a realizar ciertas reclasificaciones en la nota del 2013 para separar principalmente la compra de mineral y concentrado.
14. Transacciones con subsidiarias y relacionadas Las principales transacciones entre la Compañía y sus subsidiarias son las siguientes: Ingresos Por el período comprendido entre el 1 de enero y 30 de septiembre 2014 2013 Venta de suministros 209 162 Servicios de asesoría gerencial (a) 8,931 11,234 Servicios de personal 1,330 2,220 Procesamiento de datos, seguros patrimoniales y otros 3,846 4,819 Intereses por préstamos diversos 37,002 18,791 51,318 37,226 Costos y gastos relacionados con los ingresos Por el período comprendido entre el 1 de enero y 30 de septiembre 2014 2013 Costo de venta se suministros 209 167 Servicios de personal 1,211 2,099 Diversos 1,849 1295 3,269 3,561 Préstamos (b) Obtenidos 214,991 81,826 Otorgados 738,908 482,289 (a) A la fecha, la Compañía y Empresa Administradora Chungar S.A.C., suscribieron un contrato de asesoría gerencial mediante el cual la Compañía cobra mensualmente a Chungar una retribución económica. 19
(b) Corresponde a cobranzas y pagos de la Compañía y sus subsidiarias, el préstamo principal genera intereses a la tasa promedio del sistema bancario. A continuación se presenta la composición del rubro por cobrar y por pagar: Por cobrar: Al 30 de septiembre de 2014 Al 31 de diciembre de 2013 US$ (000) US$ (000) Subsidiarias Empresa Administradora Chungar S.A.C. (a) 566,581 322,405 Empresa Administradora Cerro S.A.C. (a) 335,728 189,147 Compañía Minera Alpamarca S.A.C. 156,283 129,016 Empresa Minera Paragsha S.A.C. (a) 125,268 95,125 Empresa Explotadora de Vinchos Ltda. S.A.C. 52,484 44,451 Compañía Minera El Pilar S.A.C. 19,087 18,480 Hidroeléctrica Huanchor S.A.C. 6,058 5,185 Minera San Sebastián AMC S.R. Ltda. 4,422 4,004 Minera Aurífera Toruna S.A.C. 2,235 2,093 Compañía Minera Huascarán S.A.C. 712 666 Empresa de Generación Eléctrica Rio Baños S.A.C. 684 223 Shalca Compañía Minera S.A.C. 59 66 Compañía Energética del Centro S.A.C. 21 113 Compañía Hidroeléctrica Tingo S.A. 14 - Relacionadas Compañía Minera Vichaycocha S.A.C. 82,492 76,846 Compañía Minera Santa Clara y Llacsacocha S.A. 5 4 1,352,132 887,824 Por pagar: Subsidiarias Empresa Administradora Chungar S.A.C. 197,110 21,775 Empresa Administradora Cerro S.A.C. 97,982 41,323 Compañía Minera Alpamarca S.A.C. 10,582 - Hidroeléctrica Huanchor S.A.C. 8,026 5,010 Empresa Explotadora de Vinchos Ltda. S.A.C. 2,238 2 Compañía Minera Paragsha S.A.C. 546 - Compañía Minera El Pilar S.A.C. 6 6 Compañía Minera Huascarán S.A.C. 2 2 Minera San Sebastián AMC S.R. Ltda. 1 1 Relacionadas Compañía Minera Vichaycocha S.A.C. 607 8 317,100 68,127 20
(a) Incluye principalmente dividendos por cobrar correspondiente a los resultados de sus subsidiarias por los años 2014 y 2013. 21