FIDEICOMISO IRREVOCABLE No. F/303143 EMX CAPITAL I, S. C. Estados Financieros Periodo inicial de operaciones del 28 de febrero al 31 de diciembre de 2011 (Con el Informe de los Auditores Independientes)
Informe de los Auditores Independientes Al Comité Técnico Fideicomiso Irrevocable No. F/303143 y al Fideicomitente EMX Capital I, S. C.: Hemos examinado el estado de situación financiera del Fideicomiso Irrevocable No. F/303143 (el Fideicomiso), al 31 de diciembre de 2011, y el estado de resultados, de variaciones en el patrimonio y de flujos de efectivo, que le son relativos, por el periodo inicial de operaciones del 28 de febrero al 31 de diciembre de 2011. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración del Fideicomiso. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestra auditoría. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera mexicanas (NIF). La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las NIF utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros en su conjunto. Consideramos que nuestro examen proporciona una base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se menciona en la nota 2 a los estados financieros, el Fideicomiso tiene como finalidad primordial invertir de manera directa o indirecta en el capital de sociedades promovidas. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable No. F/303143 al 31 de diciembre de 2011, el resultado de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio y los flujos de efectivo por el periodo inicial de operaciones del 28 de febrero al 31 de diciembre de 2011, de conformidad con las NIF. 17 de abril de 2012.
Fideicomiso Irrevocable No. F/303143 Estado de Situación Financiera 31 de diciembre de 2011 (Pesos) Activo Pasivo y Patrimonio Efectivo y equivalentes de efectivo (nota 4) $ 1,372,959,381 Pasivo: Instrumentos financieros Cuentas por pagar $ 92,800 disponibles para la venta (nota 5) 152,129,685 Pagos anticipados (nota 6) 29,251,473 Total del pasivo 92,800 Patrimonio: Patrimonio (nota 9) 1,530,430,000 Utilidad neta 23,817,739 Total del patrimonio 1,554,247,739 Compromisos (nota 10) $ 1,554,340,539 $ 1,554,340,539 Ver notas adjuntas a los estados financieros.
Fideicomiso Irrevocable No. F/303143 Estado de Resultados Periodo inicial de operaciones del 28 de febrero al 31 de diciembre de 2011 (Pesos) Ingreso por intereses (nota 4) $ 55,671,389 Gastos ordinarios de operación (notas 6 y 7) 31,871,016 Utilidad de operación 23,800,373 Otros ingresos 17,366 Utilidad neta $ 23,817,739 Ver notas adjuntas a los estados financieros.
Fideicomiso Irrevocable No. F/303143 Estado de Variaciones en el Patrimonio Periodo inicial de operaciones del 28 de febrero al 31 de diciembre de 2011 (Pesos) Utilidad Total del Patrimonio neta patrimonio Colocación de certificados bursátiles fiduciarios (nota 9) $ 1,530,430,000-1,530,430,000 Utilidad neta - 23,817,739 23,817,739 Saldos al 31 de diciembre de 2011 $ 1,530,430,000 23,817,739 1,554,247,739 Ver notas adjuntas a los estados financieros.
Fideicomiso Irrevocable No. F/303143 Estado de Flujo de Efectivo Periodo inicial de operaciones del 28 de febrero al 31 de diciembre de 2011 (Pesos) Actividades de operación: Utilidad neta $ 23,817,739 Ingresos por intereses 55,671,389 Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Amortización del periodo de gastos de colocación 3,106,593 Subtotal 82,595,721 Intereses cobrados (55,671,389) Cuentas por pagar 92,800 Instrumentos financieros (152,129,685) Flujos netos de efectivo de actividades de operación y efectivo a obtener de actividades de financiamiento (125,112,553) Actividades de financiamiento: Colocación de certificados bursátiles fiduciarios (nota 9) 1,530,430,000 Pagos anticipados (32,358,066) Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 1,498,071,934 Incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo $ 1,372,959,381 Ver notas adjuntas a los estados financieros.
FIDEICOMISO IRREVOCABLE No. F/303143 31 de diciembre de 2011 (1) Autorización y bases de presentación- Con fecha 17 de abril de 2012, los estados financieros adjuntos y sus notas fueron autorizados para su emisión por el L. C. Miguel Espinoza García, en su carácter de Director de Finanzas y Administración de EMX Capital I, S. C. (EMX), Fideicomitente y Administrador del Fideicomiso Irrevocable No. F/303143 (el Fideicomiso). Los estados financieros adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas de Información Financiera mexicanas (NIF) en vigor a la fecha del estado de situación financiera. Los rubros de los estados financieros del Fideicomiso se presentan considerando la naturaleza de su actividad y operaciones del mismo, que se mencionan en la nota 2. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos o $, se trata de pesos mexicanos. (2) Actividad y operaciones sobresalientes del Fideicomiso- Constitución- El 28 de febrero de 2011, se celebró el contrato de Fideicomiso para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios de los denominados Certificados de Capital de Desarrollo (los Certificados), con un plazo de vigencia de diez años. Estructura- Son partes del Fideicomiso los siguientes: Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar: EMX Fideicomisarios: Los Tenedores de los Certificados, exclusivamente por lo que se refiere al derecho de recibir distribuciones, de todo tipo, del Fideicomiso y el Fideicomisario en Segundo Lugar, por lo que se refiere al derecho de recibir Distribuciones por Desempeño. Fiduciario Emisor: HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. (HSBC) (Continúa)
2 FIDEICOMISO IRREVOCABLE No. F/303143 Administrador: EMX. Representante Común: Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario (INVEX). Actividad- El Fideicomiso tiene como finalidad primordial invertir de manera directa o indirecta en el capital de Sociedades Promovidas. El Fideicomiso busca (aunque no está limitado a) adquirir participaciones de control en las Sociedades Promovidas, generalmente en conjunto con socios preexistentes, que busquen el crecimiento en los ingresos y márgenes de sus negocios. Las inversiones pueden ser realizadas por el Fideicomiso directa o indirectamente. En el caso de las inversiones directas, el Fideicomiso es el titular de los intereses correspondientes en la Sociedad Promovida directamente. En las indirectas, el Fideicomiso puede detentar dichos intereses a través de otra persona moral, vehículo o instrumento legal para aprovechar las ventajas que pudiera otorgar alguna estructura determinada o que fuera requerida para llevar a cabo la inversión. En medida de lo posible, el Fideicomiso busca participar en la administración de las Sociedades Promovidas para promover su desarrollo y buscar incrementar su valor a largo plazo, y consecuentemente incrementar el valor de los Certificados. Una vez que las inversiones hayan madurado, se buscará la desinversión de las mismas. Los rendimientos que se generen de las inversiones y su desinversión, netos de gastos y comisiones, serán entregados a los Tenedores de los Certificados en forma de distribuciones. El Fideicomiso contrató al Administrador a efecto de implementar los fines y objetivos antes descritos por lo que no tiene empleados. El Administrador está encargado, entre otras tareas, de identificar, analizar, negociar y completar las inversiones, supervisar y administrar las mismas, e identificar, negociar y completar las desinversiones y estará autorizado para tomar ciertas decisiones y dar instrucciones en aquellos supuestos que no estén específicamente previstos en el Contrato de Fideicomiso. (Continúa)
3 FIDEICOMISO IRREVOCABLE No. F/303143 Operaciones sobresalientes- El 3 de marzo de 2011, el Fideicomiso emitió los Certificados, siendo la fecha de vencimiento final de los mismos el 3 de marzo de 2021; en el entendido que la fecha de vencimiento final podrá ser extendida por la Asamblea de Tenedores, a propuesta del Administrador, por plazos adicionales de un año cada uno. No obstante lo anterior, los Certificados podrán vencer anticipadamente previo a dicha fecha de vencimiento final en la fecha de vencimiento total anticipado, dependiendo de los rendimientos generados por las inversiones y los productos de las desinversiones respectivas. La clave de la pizarra de la emisión de los Certificados es EMXCK11. Como se detalla en la nota 5 a los estados financieros, el 7 de diciembre de 2011, el Fideicomiso adquirió el 74.77% del capital social de una compañía de la industria de seguridad privada y logística por un monto de $152,129,685. (3) Resumen de las principales políticas contables- Las políticas contables significativas aplicadas en la preparación de los estados financieros son las siguientes: (a) Reconocimiento de los efectos de la inflación- De conformidad con la NIF B-10 Efectos de la Inflación, el Fideicomiso en 2011 operó en un entorno no inflacionario, consecuentemente sus estados financieros no reconocen los efectos de la inflación; en caso de que se vuelva a estar en un entorno inflacionario (inflación acumulada del 26% en los tres últimos ejercicios anuales), se deberán registrar de manera retrospectiva los efectos acumulados de la inflación no reconocidos en los períodos en los que el entorno fue calificado como no inflacionario. Al 31 de diciembre de 2011, el porcentaje de inflación acumulado de los tres últimos ejercicios anuales fue de 12.26% con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor, emitido por el Banco de México. (Continúa)
4 FIDEICOMISO IRREVOCABLE No. F/303143 (b) Efectivo y equivalentes de efectivo- El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias, en moneda nacional. A la fecha de los estados financieros, los intereses ganados se incluyen en los resultados del ejercicio, como parte del resultado integral de financiamiento. (c) Instrumentos financieros disponibles para la venta- El Fideicomiso mantiene inversiones en instrumentos financieros de capital para generar ganancias por sus cambios de valor en el tiempo. Los derechos y obligaciones provenientes de dichos instrumentos financieros primarios, se reconocen en el estado de situación financiera y se clasifican de acuerdo con su propósito, como disponibles para su venta. Los instrumentos financieros de capital son cualquier contrato, documento o título referido a un contrato, que evidencie la participación en el capital contable de una entidad. Los instrumentos de capital se valúan a su valor razonable, determinado de acuerdo con las cotizaciones del mercado o a través de técnicas de valuación aceptadas en el mercado. Los efectos por ganancias o pérdidas en valuación que provienen de cambios en el valor razonable de los clasificados como disponibles para la venta, se reconocen en la utilidad (pérdida) integral dentro del capital contable, excluyendo los efectos provenientes del deterioro en el valor de estos activos financieros (los cuales se reconocerán inmediatamente en resultados), en tanto dichos instrumentos se mantengan. Al momento de su venta, los efectos de valuación reconocidos en la utilidad integral se registran en los resultados del ejercicio. (d) Pagos anticipados- Incluye los costos erogados por la emisión y colocación de los Certificados Bursátiles, mismos que darán beneficios económicos a futuro. Su amortización se calcula conforme al método de línea recta con base en el tiempo estimado de vida de los Certificados, que es igual a la vida del Fideicomiso, el cual se estima será de 10 años. (Continúa)
5 FIDEICOMISO IRREVOCABLE No. F/303143 (e) Obligaciones fiscales- El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia, adicionalmente, no realiza actividades empresariales, por lo que no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta y del impuesto empresarial a tasa única de acuerdo con la legislación fiscal vigente. En ningún caso el Fiduciario será responsable del cálculo, pago o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del Fideicomitente, eximiendo al Fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso. (f) Reconocimiento de ingresos- Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan; la utilidad en inversiones realizada se reconoce cuando se vende la inversión, y se determina sobre la diferencia del precio de venta y el precio pagado al momento de la adquisición; y la utilidad en inversiones no realizada presenta los incrementos en el valor razonable de las inversiones. (g) Patrimonio- El patrimonio del Fideicomiso está integrado principalmente por los recursos derivados de la emisión de los certificados bursátiles fiduciarios, así como de los flujos de operación netos. (h) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización. (i) Presentación de estados financieros- Debido a que el Fideicomiso es una empresa que presta servicios financieros, presenta sus costos y gastos ordinarios con base en su naturaleza, ya que considera que la información así presentada es más clara. Asimismo, como lo permite la NIF A-7 Presentación y Revelación el Fideicomiso no presenta el balance general clasificado entre corto y largo plazo y en su lugar ha adoptado una presentación en orden de disponibilidad y/o exigibilidad. (Continúa)
(4) Efectivo y equivalentes de efectivo- 6 FIDEICOMISO IRREVOCABLE No. F/303143 Al 31 de diciembre de 2011, el efectivo y equivalentes de efectivo se integran como sigue: Tasa de Valor en libros Valor razonable interés BPA 182 160331 $ 501,395,973 501,395,973 4.37% BPAT IT 160211 146,470,268 146,470,268 4.39% GOBFED 140320 714,507,038 714,507,038 4.28% GOBFED 130926 10,380,152 10,380,152 4.32% BPAT IT 160929 205,950 205,950 4.39% ===== $ 1,372,959,381 1,372,959,381 ============ ========== El monto de intereses generados por las inversiones durante el periodo del 28 de febrero al 31 de diciembre de 2011 ascendió a $55,671,389. (5) Instrumentos financieros disponibles para la venta- Al 31 de diciembre de 2011, los instrumentos financieros de capital, clasificados como disponibles para la venta corresponden a la compra de acciones que representan el 74.77% del capital social de una compañía de la industria de seguridad privada y logística realizada el 7 de diciembre de 2011 por un valor de $152,129,685. Debido a que las acciones adquiridas corresponden a las de una compañía privada, no existe cotización de su precio en el mercado. Sin embargo, dado que la operación de compra se llevó a cabo en fecha reciente y en términos normales de mercado entre partes no relacionadas, dicho costo representa el valor razonable de la inversión al 31 de diciembre de 2011. (Continúa)
7 FIDEICOMISO IRREVOCABLE No. F/303143 (6) Pagos anticipados- Al 31 de diciembre de 2011, el rubro de pagos anticipados se compone de erogaciones efectuadas para la colocación de los Certificados, como se muestra a continuación: Comisión por Colocación de Certificados Bursátiles $ 22,191,235 Honorarios del Fiduciario 508,219 Honorarios del Representante Común 498,800 Gastos de inscripción en la CNBV y BMV 1,639,864 Otros honorarios 7,519,948 32,358,066 Menos amortización acumulada 3,106,593 $ 29,251,473 ======== El monto de amortización registrado en los resultados del periodo del 28 de febrero al 31 de diciembre de 2011 fue de $3,106,693. (7) Partes relacionadas- Durante el periodo del 28 de febrero al 31 de diciembre de 2011, las operaciones con partes relacionadas por comisiones de administración ascendieron a $28,613,565, las cuales fueron pagadas a EMX. (8) Impuestos a la utilidad (impuesto sobre la renta (ISR) e impuesto empresarial a tasa única (IETU))- El Fideicomiso por ser de administración, no realiza actividades empresariales con fines de lucro y no tiene personalidad jurídica propia, por lo que no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta, ni del impuesto empresarial a tasa única de acuerdo a la legislación fiscal vigente. Adicionalmente, el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad de cada una de las partes, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso. (Continúa)
8 FIDEICOMISO IRREVOCABLE No. F/303143 (9) Patrimonio- A continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el patrimonio: El 3 de marzo de 2011, el Fideicomiso llevó a cabo la emisión y oferta pública de 15,304,300 Certificados Bursátiles Fiduciarios, denominados certificados de capital de desarrollo, con un valor nominal de $100 cada uno; el monto total de la emisión fue de $1,530,430,000. (10) Compromisos- El Fideicomiso tiene compromisos derivados del contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/303143, firmado el 28 de febrero de 2011, por concepto de comisión del administrador, que será del 2% anual sobre la totalidad de los recursos netos de la emisión, la cual será pagada por adelantado y de manera semestral hasta la terminación del Fideicomiso. Asimismo, deberá pagar una comisión de desempeño en caso de que los flujos restantes de las desinversiones superen los márgenes establecidos de acuerdo con el contrato de Fideicomiso. (11) Pronunciamientos normativos emitidos recientemente- El CINIF ha emitido las NIF y Mejoras que se mencionan a continuación: a) NIF B-3 Estado de resultados integral b) NIF B-4 Estado de cambios en el capital contable Mejoras a las NIF 2012 a) NIF A-7 Presentación y revelación b) NIF C-1 Efectivo y equivalentes de efectivo c) Boletín C-1 Capital contable La administración del Fideicomiso estima que los efectos iniciales de estas nuevas NIF y mejoras a las mismas no generarán efectos importantes en sus estados financieros.