FIDEICOMISO NEXXUS CAPITAL IV F/ Estados Financieros. 31 de diciembre de 2011 y (Con el Informe de los Auditores Independientes)

Transcripción

1 FIDEICOMISO NEXXUS CAPITAL IV F/ Estados Financieros 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

2 Informe de los Auditores Independientes Al Comité Técnico Fideicomiso Nexxus Capital IV F/261904: Hemos examinado los estados de situación financiera de Fideicomiso Nexxus Capital IV F/ (el Fideicomiso) al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los estados de resultados, de variaciones en el patrimonio y de flujos de efectivo que les son relativos por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 y por el período inicial de operaciones del 3 de marzo al 31 de diciembre de Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración del Fideicomiso. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera del Fideicomiso Nexxus Capital IV F/ al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio y sus flujos de efectivo por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 y el período inicial de operaciones del 3 de marzo al 31 de diciembre de 2010, respectivamente, de conformidad con las Normas de Información Financiera mexicanas. 20 de abril de 2012.

3 Estados de Situación Financiera 31 de diciembre de 2011 y 2010 Activo Pasivo y Patrimonio Efectivo y equivalentes de efectivo (nota 4) $ 1,978,545,994 2,581,068,178 Otras cuentas por pagar $ 639,160 15,080 Instrumentos financieros disponibles para la venta (nota 5) 636,357,726 - Patrimonio (nota 8): Patrimonio contribuido, neto 2,601,947,256 2,601,947,256 Pagos anticipados (nota 6) 41,167,919 46,006,507 Utilidades retenidas 25,112,349 - Resultado del ejercicio 28,372,874 25,112,349 Total del patrimonio 2,655,432,479 2,627,059,605 Compromisos (nota 9) $ 2,656,071,639 2,627,074,685 $ 2,656,071,639 2,627,074,685 Ver notas adjuntas a los estados financieros.

4 Estados de Resultados Año terminado el 31 de diciembre de 2011 y periodo inicial de operaciones del 3 de marzo al 31 de diciembre de Ingreso por intereses (nota 4) $ 99,581,819 62,363,220 Gastos: Comisión por administración (nota 7) (53,749,698) (28,063,235) Amortización de gastos de emisión y honorarios (nota 6) (7,163,247) (4,175,315) Gastos ordinarios de operación (10,296,000) (5,048,161) Total de gastos (71,208,945) (37,286,711) Utilidad de operación 28,372,874 25,076,509 Otros ingresos - 35,840 Resultado del periodo $ 28,372,874 25,112,349 Ver notas adjuntas a los estados financieros.

5 Estados de Variaciones en el Patrimonio Año terminado el 31 de diciembre de 2011 y periodo inicial de operaciones del 3 de marzo al 31 de diciembre de 2010 Utilidades Resultado Total del Patrimonio retenidas del ejercicio patrimonio Aportación inicial el 3 de marzo de 2010 $ 1, ,000 Colocación de certificados bursátiles fiduciarios (nota 8) 2,631,094, ,631,094,592 Utilidad integral (nota 8) ,112,349 25,112,349 Distribución a los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios (nota 8) (29,148,336) - - (29,148,336) Saldos al 31 de diciembre de ,601,947,256-25,112,349 2,627,059,605 Traspaso del resultado del periodo anterior - 25,112,349 (25,112,349) - Utilidad integral (nota 8) ,372,874 28,372,874 Saldos al 31 de diciembre de 2011 $ 2,601,947,256 25,112,349 28,372,874 2,655,432,479 Ver notas adjuntas a los estados financieros.

6 Estados de Flujos de Efectivo Año terminado el 31 de diciembre de 2011 y periodo inicial de operaciones del 3 de marzo al 31 de diciembre de Actividades de operación: Resultado del año y período $ 28,372,874 25,112,349 Amortización de pagos anticipados 2,287,101 1,183,637 Intereses a favor (99,581,819) (62,363,220) Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Amortización de gastos de emisión 4,876,146 2,991,678 Subtotal (64,045,698) (33,075,556) Intereses cobrados 99,581,819 62,363,220 Pagos anticipados (2,324,659) (1,420,364) Otras cuentas por pagar 624,080 15,080 Inversión en instrumentos financieros disponibles para la venta (636,357,726) - Flujos netos de efectivo de actividades de operación y excedentes de efectivo para aplicar en actividades de financiamiento (602,522,184) 27,882,380 Actividades de financiamiento: Flujos de actividades de financiamiento por entradas de efectivo por colocación de certificados bursátiles fiduciarios - 2,631,095,592 Gastos de emisión - (48,761,458) Distribución a los tenedores de los certificados bursátiles - fiduciarios - (29,148,336) Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento - 2,553,185,798 Aumento (disminución) neta de efectivo y equivalentes de efectivo (602,522,184) 2,581,068,178 Efectivo y equivalentes de efectivo: Al principio del año 2,581,068,178 - Al final del año y periodo $ 1,978,545,994 2,581,068,178 Ver notas adjuntas a los estados financieros.

7 31 de diciembre de 2011 y 2010 (1) Autorización y bases de presentación- El 20 de abril de 2012, el C. P. Alejandro Gorozpe Bárbara, Contralor Corporativo de Nexxus Capital IV General Partner, S. A. de C. V., Fideicomitente y Administrador del Fideicomiso Nexxus Capital IV F/ (el Fideicomiso), autorizó la emisión de los estados financieros adjuntos y sus notas. Los estados financieros adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas de Información Financiera mexicanas (NIF) en vigor a la fecha del estado de situación financiera. El fiduciario mantiene todos los poderes y facultades necesarias para llevar a cabo los fines del Fideicomiso, en los términos establecidos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, debiendo en todo momento actuar en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos o $, se trata de pesos mexicanos. Los estados financieros antes mencionados se presentan en moneda de informe peso mexicano, que es igual a la moneda de registro y a su moneda funcional. (2) Actividad y operaciones sobresalientes del Fideicomiso- Actividad- El Fideicomiso se constituyó el 3 de marzo de 2010 mediante Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/ (el Contrato de Fideicomiso), celebrado entre Nexxus Capital IV General Partner, S. A. de C. V. (Nexxus Capital IV), como fideicomitente y administrador; HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, como fiduciario, y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como representante común de los tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios. La actividad principal del Fideicomiso es emitir Certificados Bursátiles Fiduciarios (los Certificados) y colocarlos en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (BMV) para financiar, entre otros, la inversión en sociedades mexicanas residentes en México no listadas en la BMV al momento de inversión. El Contrato de Fideicomiso tiene una fecha de vencimiento del 3 de marzo de 2020, la cual podrá ser extendida por hasta 3 periodos adicionales de un año cada uno a propuesta del Administrador y aprobación de la Asamblea de Tenedores. El Fideicomiso no tiene empleados, por lo que no está sujeto a obligaciones laborales. Los servicios administrativos que requiere son proporcionados por Nexxus Capital IV, S. A. de C. V., compañía afiliada, a cambio de un honorario.

8 2 Operaciones sobresalientes El 3 de marzo de 2010, el Fiduciario llevó a cabo la emisión y oferta pública de ,168 Certificados Bursátiles Fiduciarios, denominados Certificados de Capital de Desarrollo (CKDes), con un valor nominal de $ cada uno; el monto total de la emisión fue de $1,457,416,800, los cuales fueron colocados en su totalidad entre el público inversionista. El 30 de agosto de 2010, se llevó a cabo una distribución a los tenedores de los Certificados por concepto de amortización parcial por un importe de $2.00 por cada uno de los 14,574,168 Certificados Bursátiles Fiduciarios, registrando un importe total de $29,148,336. Después de la distribución el valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios es de $98.00 cada uno. El 26 de octubre de 2010, el fiduciario llevó a cabo la emisión y oferta pública adicional de 11,976,304 CKDes, con un valor nominal de $98.00 cada uno; el monto total de la emisión fue de $1,173,677,792, los cuales fueron colocados en su totalidad entre el público inversionista. (3) Resumen de las principales políticas contables- La preparación de los estados financieros requiere que la administración efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los rubros importantes sujetos a estas estimaciones y suposiciones incluyen la valuación de instrumentos financieros primarios. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones. Las políticas contables significativas aplicadas en la preparación de los estados financieros son las siguientes: (a) Reconocimiento de los efectos de la inflación- De conformidad con la NIF B-10 Efectos de la Inflación, durante 2011 y 2010 el Fideicomiso operó en un entorno no inflacionario, consecuentemente sus estados financieros no reconocen los efectos de la inflación; en caso de que se vuelva a estar en un entorno inflacionario (inflación acumulada del 26% en los tres últimos ejercicios anuales), se deberán registrar los efectos acumulados de la inflación no reconocidos en los períodos en los que el entorno fue calificado como no inflacionario de manera retrospectiva.

9 3 Al 31 de diciembre de 2011, el porcentaje de inflación acumulado de los tres últimos ejercicios anuales fue de 12.26% con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor, emitido por el Banco de México. (b) Efectivo y equivalentes de efectivo- El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias, en moneda nacional y títulos recibidos en reporto de valores gubernamentales, con vencimientos diarios. A la fecha de los estados financieros, los intereses ganados se incluyen en los resultados del ejercicio. Las inversiones presentadas dentro de este rubro deben ser valores de disposición menor a 3 meses a partir de su fecha de adquisición. (c) Instrumentos financieros disponibles para la venta- El Fideicomiso mantiene inversiones en instrumentos financieros de capital para generar ganancias por sus cambios de valor en el tiempo. Los derechos y obligaciones provenientes de dichos instrumentos financieros primarios, se reconocen en el estado de situación financiera y se clasifican de acuerdo con su propósito, como disponibles para su venta. Los instrumentos financieros de capital son cualquier contrato, documento o título referido a un contrato, que evidencie la participación en el capital contable de una entidad. Los instrumentos de capital se valúan a su valor razonable, determinado de acuerdo con las cotizaciones del mercado a través de técnicas de valuación aceptadas en el mercado. Los efectos por ganancias o pérdidas en valuación que provienen de cambios en el valor razonable de los clasificados como disponibles para la venta, se reconocen en la utilidad o (pérdida) integral dentro del patrimonio del Fideicomiso, excluyendo los efectos provenientes del deterioro en el valor de estos activos financieros (los cuales se reconocerán inmediatamente en resultados), en tanto dichos instrumentos se mantengan. Al momento de su venta, los efectos de valuación reconocidos en la utilidad integral se llevan a resultados del ejercicio.

10 4 (d) Comisiones y gastos diferidos- Las comisiones y gastos diferidos incluyen principalmente costos y gastos incrementales relacionados directamente con la emisión de certificados bursátiles fiduciarios, los cuales se amortizan contra los resultados del ejercicio en un período de 10 años, período estimado de vigencia de las inversiones que se realizarán con los recursos obtenidos mediante la emisión de los CKDes. (e) Provisiones- El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados. (f) Obligaciones fiscales- El Fideicomiso por ser de administración, no realiza actividades empresariales con fines de lucro y no tiene personalidad jurídica propia, por lo que no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta, ni del impuesto empresarial a tasa única de acuerdo a la legislación fiscal vigente. Adicionalmente, el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad de cada una de las partes, conforme lo señala el Contrato de Fideicomiso. (g) Reconocimiento de ingresos- Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan; la utilidad en instrumentos financieros se reconoce cuando se vende la inversión, y se determina sobre la diferencia del precio de venta y el precio pagado al momento de la adquisición. La utilidad en inversiones no realizada representa los incrementos en el valor razonable de las inversiones en instrumentos financieros. (h) Patrimonio- El patrimonio del Fideicomiso está integrado principalmente por la aportación inicial del Fideicomitente y los recursos derivados de la emisión de los CKDes, así como el resultado de la operación neto.

11 5 (i) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización. (4) Efectivo y equivalentes de efectivo- Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el efectivo y equivalentes de efectivo, se integra por inversiones en reportos de valores gubernamentales por $1,978,545,994 y $2,581,068,178, a una tasa de interés anual del 4.39% y 4.48% con vencimiento diario, respectivamente. El importe de los intereses devengados y registrados en resultados ascenden a $99,581,819 y $62,363,220 por el año terminado al 31 de diciembre de 2011 y el periodo inicial de operaciones del 3 de marzo al 31 de diciembre de 2010, respectivamente. (5) Instrumentos financieros disponibles para su venta- Los instrumentos financieros de capital, clasificados como disponibles para la venta corresponden a la compra de acciones de empresas promovidas de acuerdo con los lineamientos de inversión y demás aplicables del contrato de Fideicomiso. El 24 de febrero de 2011, el Comité Técnico autorizó al Administrador llevar a cabo la primera inversión del Fideicomiso. Dicha inversión consistío en la adquisición de una parte representativa del capital social de Taco Holding, S. A. de C. V., una empresa controladora en la industria de restaurantes y venta de alimentos. El monto de dicha operación ascendió a $458,691,554, el cual fue liquidado en dos exibiciones, el 9 de marzo y el 11 de mayo de Por otro lado, en sesión del Comité Técnico celebrado el 2 de agosto de 2011, fue aprobada la inversión en el capital social de Moda Holding, S. A. P. I. de C. V., una empresa controladora de subsidiarias en la industria de la moda. El importe de la inversión ascendió a $177,666,172, la cual fue liquidada el 29 de agosto de 2011.

12 6 A continuación se presenta el importe de las inversiones en instrumentos financieros de capital que posee el Fideicomiso al 31 de diciembre de Tipo de acciones y serie Inversión Taco Holging, S. A. de C. V. Clases I y II Series N $ 458,691,554 Moda Holding, S. A. P. I. de C. V. Clase II Serie N 177,666,172 $ 636,357,726 ========= Debido a que las acciones adquiridas corresponden a las de compañías privadas, no existen cotizaciones de su precio en el mercado, sin embargo, dado que la operación de compra se llevó a cabo en fechas recientes y en términos normales de mercado entre partes no relacionadas, dicho costo representa el valor razonable de las inversiones al 31 de diciembre de (6) Pagos anticipados- Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el rubro de pagos anticipados se compone de gastos efectuados para la colocación de Certificados, seguros y honorarios por administración y representación común, como se muestra a continuación: 2011 Amortización Plazo Inversión acumulada Neto de amortización Seguros $ 831, , ,569 1 año Honorarios Fiduciario 350, ,667 58,333 1 año Honorarios Representante Común 179, ,418 29,883 1 año Refrendo anual 285, ,500 47,500 1 año Gastos de emisión 48,761,458 7,867,824 40,893, años $ 50,407,170 9,239,251 41,167,919 ======== ======= =========

13 Amortización Plazo Inversión acumulada Neto de amortización Seguros $ 895, , ,227 1 año Honorarios Fiduciario 350, ,667 58,333 1 año Honorarios Representante Común 175, ,833 29,167 1 año Gastos de emisión 48,761,458 2,991,678 45,769, años $ 50,181,822 4,175,315 46,006,507 ======== ======= ========= El cargo a resultados por concepto de amorización de gastos anticipados durante el año terminado al 31 de diciembre de 2011 y por el periodo inicial de operaciones del 3 de marzo al 31 de diciembre de 2010 fue de $7,163,247 y $4,175,315, respectivamente. (7) Operación con parte relacionada- Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2011 y período inicial de operaciones del 3 de marzo al 31 de diciembre de 2010, el Fideicomiso tuvo gastos de administración con Nexxus Capital IV, por un total de $53,749,698 y $28,063,235, respectivamente, de acuerdo con lo establecido en el Contrato del Fideicomiso. (8) Patrimonio- A continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el patrimonio: (a) Estructura del patrimonio- Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el patrimonio contribuido se integra por la aportación inicial de Nexxus Capital IV por un importe de $1,000 y la colocación de 26,550,472 CKDes con un valor nominal de $98 cada uno, registrando un patrimonio total contribuido de $2,601,947,256. El 3 de marzo de 2010, el Fiduciario llevó a cabo la emisión y oferta pública de ,168 Certificados Bursátiles Fiduciarios, denominados CKDes, con un valor nominal de $ cada uno; el monto total de la emisión fue de $1,457,416,800, los cuales fueron colocados en su totalidad entre el público inversionista.

14 8 El 30 de agosto de 2010, se llevó a cabo una distribución a los tenedores de los Certificados por concepto de amortización parcial por un importe de $2.00 por cada uno de los 14,574,168 CKDes, registrando un importe total de $29,148,336. Después de la distribución, el valor nominal ajustado de cada CKD es de $98.00, de acuerdo con el escrito publicado por el fiduciario en la BMV. El 26 de octubre de 2010, el fiduciario llevó a cabo la emisión y oferta pública adicionales de 11,976,304 CKDes, con un valor nominal de $98.00 cada uno; el monto total de la emisión fue de $1,173,677,792, los cuales fueron colocados en su totalidad entre el público inversionista. (b) Utilidad integral- (9) Compromisos- La utilidad integral, que se presenta en los estados de variaciones en el patrimonio, representa el resultado de la actividad total del Fideicomiso durante el año o periodo. Durante el año terminado al 31 de diciembre de 2011 y por el periodo inicial de operaciones del 3 de marzo al 31 de diciembre de 2010, no existieron partidas que, de conformidad con las NIF aplicables, tuvieran que llevarse directamente al capital contable, por lo que la utilidad integral equivale a la utilidad neta del ejercicio, que se presenta en los estados de resultados. El Fideicomiso tiene compromisos derivados del Contrato de Fideicomiso, firmado el 3 de marzo de 2010, por gastos de administración, los cuales serán pagados de forma mensual durante la vigencia del Fideicomiso. (10) Pronunciamientos normativos emitidos recientemente- El CINIF ha emitido las NIF y Mejoras que se mencionan a continuación: a) NIF B-3 Estado de resultados integral b) NIF B-4 Estado de cambios en el capital contable

15 9 Mejoras a las NIF 2012 a) NIF A-7 Presentación y revelación b) NIF C-1 Efectivo y equivalentes de efectivo c) Boletín C-1 Capital contable La administración del Fideicomiso estima que los efectos iniciales de estas nuevas NIF y mejoras a las mismas no generarán efectos importantes en sus estados financieros. (11) Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés)- El 27 de enero de 2009, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión), efectuó cambios a sus Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantes del Mercado de Valores para requerir a ciertas entidades públicas que divulgan información financiera a través de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), que a partir del año 2012 elaboren y divulguen obligatoriamente su información financiera con base en las IFRS, emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB), sin embargo, la resolución publicada el 27 de julio de 2011, establece que dicha disposición entrará en vigor hasta el 1 de enero de La administración del Fideicomiso se encuentra evaluando el efecto de la adopción de las IFRS en los estados financieros del Fideicomiso.