BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN RAZÓN SOCIAL LUGAR HR HR RATINGS DE MEXICO, S.A. DE C.V. Ciudad de México ASUNTO HR Ratings revisó al alza la calificación de HR AA (E) a HR AA+ (E) y mantuvo la Perspectiva Estable para el crédito contratado por el Estado de Nuevo León con Banobras, por un monto de P$3,841.3m. EVENTO RELEVANTE Ciudad de México (13 de septiembre de 2018) HR Ratings revisó al alza la calificación de HR AA (E) a HR AA+ (E) y mantuvo la Perspectiva Estable para el crédito contratado por el Estado de Nuevo León con Banobras, por un monto de P$3,841.3m. La revisión al alza de la calificación de HR AA (E) a HR AA+ (E) es resultado, principalmente, del análisis de los flujos futuros de la estructura estimados por HR Ratings bajo escenarios de estrés cíclico y estrés crítico. El escenario de estrés crítico determinó una Tasa Objetivo de Estrés (TOE) de 75.2% (vs. 68.8% de la revisión anterior). El incremento en la TOE se debe a la reducción en el servicio de la deuda a raíz de las mejores condiciones estipuladas en el tercer convenio de reestructura y a los flujos que obtendría el Estado por los swaps asignados al crédito. La calificación quirografaria vigente del Estado de Nuevo León es HR A con Perspectiva Estable. La apertura del crédito bancario estructurado contratado por el Estado con Banobras, por un monto de hasta P$3,841.3 millones (m), se celebró al amparo del Fideicomiso No. F0147. Actualmente, el Fideicomiso tiene afectado en su patrimonio 25.44% de los recursos del Fondo General de Participaciones (FGP) recibe mensualmente el Estado y el porcentaje asignado al pago del crédito es 4.05% del FGP estatal; ambos porcentajes incluyendo la proporción correspondiente a los municipios del Estado. La fecha de vencimiento del crédito se esperaría en junio de 2043. El saldo insoluto del crédito a junio de 2018 fue P$3,797.9m. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son los siguientes: Escenario de Estrés Crítico. Con base en nuestras proyecciones de flujos, el mes con la menor cobertura del servicio de la deuda sería noviembre de 2019, con una razón de cobertura (DSCR, por sus siglas en inglés) esperada de 3.1 veces (x). Alrededor de este mes se realizó el periodo de estrés crítico que determinó la TOE. Tercer Convenio de Reestructura. El 27 de junio de 2018, las partes suscribieron el tercer convenio de reestructura del contrato de crédito con el propósito de mejorar las condiciones anteriores, particularmente las relacionadas con la sobretasa aplicable para el cálculo de los intereses ordinarios y el Plan de Ajuste de indicadores financieros. Estas nuevas condiciones se incorporaron en el análisis financiero. Plan de Ajuste. Como consecuencia de la suscripción del tercer convenio de reestructura, el Estado deberá de cumplir, a partir de 2017, con los nuevos indicadores señalados en el Plan de Ajuste relacionados con el Balance Presupuestario de Recursos Disponibles (BPRD) y los indicadores que se señalan en el Sistema de Alertas emitidos por la Secretaria de Hacienda y Crédito Público (SHCP). DSCR Primaria. En un escenario base, para 2018 la DSCR primaria mensual promedio esperada sería de 3.2x. En un escenario de estrés, la cobertura esperada para 2019 es de 3.3x, que sería la cobertura mínima esperada durante la vigencia del crédito. La DSCR promedio durante el plazo restante del crédito, en este escenario, sería 5.2x (vs. 7.6x esperada en un escenario base). Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1
Fondo de Reserva. La estructura cuenta con un fondo de reserva con un saldo objetivo equivalente a 2.0x el servicio de la deuda del mes inmediato anterior. Este fondo se utilizaría en caso de que los ingresos asignados al pago del crédito (4.05% del total del FGP estatal) fueran insuficientes para cubrir cualquier gasto relacionado con el crédito. Este hecho representa un factor positivo para la fortaleza de la estructura. Cobertura de Tasa de Interés. El Estado deberá de mantener una cobertura de tasa de interés a una tasa máxima de 9.0% para los primeros cinco años del crédito (hasta 2018). A partir del sexto año, deberá seguir contando con esta cobertura sin un nivel máximo y que cubra el 100% del saldo insoluto del crédito. Actualmente, cuenta con tres swaps con Banorte que cubren el 100% del saldo insoluto del crédito y cuyo vencimiento en conjunto es febrero de 2026. La calificación de contraparte vigente de Banorte es HR AAA. Principales Factores Considerados Como parte del proceso de seguimiento anual de la calificación del crédito adquirido por el Estado de Nuevo León con Banobras por un monto de P$3,841.3m Ratings llevó a cabo la revisión del desempeño financiero y operativo del crédito y del Fideicomiso considerando los siguientes elementos: Con base en el análisis realizado en el periodo de estrés crítico, se obtuvo una TOE de 75.2% (vs. 68.8% de la revisión anterior). El incremento en la TOE se debe a la disminución en el servicio de la deuda esperado como consecuencia del tercer convenio de reestructura en el que se redujo la sobretasa aplicable para el cálculo de los intereses ordinarios. Asimismo, el crédito tiene asignados tres swaps lo que representaría beneficios para el Estado en el corto plazo, debido a la tasa en que están pactados estos instrumentos financieros. Lo anterior fue considerado en nuestras proyecciones de flujos. Durante el primer semestre de 2018, Nuevo León ha recibido P$14,371.6m por concepto de FGP lo que representa un crecimiento nominal de 0.7% respecto al mismo periodo de 2017 y una variación de 4.1% respecto a lo presupuestado al inicio del año. Para 2018, con base en el Presupuesto de Egresos de la Federación y con información observada a junio de 2018, el Estado recibiría por concepto de FGP un total de P$26,544.9m, lo que significaría un crecimiento nominal de 1.5% respecto a 2017. La TMAC2017-2043 nominal esperada de la fuente de pago, en un escenario base, sería 6.0%, mientras que en un escenario de estrés sería de 4.5%. El análisis financiero se realizó considerando un escenario macroeconómico de estanflación, entendido como un escenario con altos niveles de inflación y un bajo crecimiento económico. En este escenario se considera que la TMAC2017-2043 esperada del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) sería 3.7% (vs. 3.4% en base). Por otro lado, la TIIE28 tendría un valor promedio en este escenario, durante el plazo restante del crédito, de 6.2% y en un escenario base de 5.4%. El Estado está obligado a mantener dos calificaciones para el crédito en un nivel mínimo de HR BBB+ (E), o su equivalente. En caso de que el Estado incumpla con esta obligación, Banobras podría activar un evento de aceleración parcial. Actualmente, Nuevo León cumple con esta obligación. Entre las consideraciones extraordinarias, analizadas por HR Ratings, las cuales no tuvieron un impacto sobre la calificación del crédito, se encuentran las siguientes: Si cualquier fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso presenta al fiduciario una notificación de vencimiento anticipado, una vez cumplido con lo dispuesto en el contrato entre acreedores, Banobras podría vencer anticipadamente el plazo para el pago del financiamiento. Esta condición no tuvo un efecto en la calificación del crédito debido a que el vencimiento cruzado es únicamente con créditos estructurados con características similares entre sí. El Estado debe de cumplir con ciertos indicadores de finanzas públicas establecidos en el Plan de Ajuste. Con base en el tercer convenio de reestructura, los indicadores están relacionados con el BPRD y los tres indicadores que se analizan en el Sistema de Alertas emitidos por la SHCP. Asimismo, deberá de entregar al Banco un reporte trimestral y anual de los indicadores, elaborado por un auditor externo que avale la Federación. En caso de que el Estado incumpla hasta con tres indicadores el factor de aceleración será de 1.3x, y si incumple con los cuatro y/o no entrega los reportes trimestrales y/o anuales, el factor Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 2
será de 1.5x. Con base en información del Sistema de Alertas, el Estado estaría cumpliendo los límites para 2017, y en relación con el BPRD y con cálculo de HR Ratings con la cuenta pública 2017, el Estado estaría incumpliendo por una diferencia mínima. Debido a que el cambio en los indicadores del Plan de Ajuste entró en vigor en agosto de 2018, el Estado tiene hasta septiembre de 2018 para obtener el reporte del segundo trimestre de 2018. HR Ratings dará seguimiento a la elaboración de dicho reporte. La calificación quirografaria vigente del Estado de Nuevo León es HR A con Perspectiva Estable. La última acción de calificación realizada por HR Ratings fue el 30 de agosto de 2018. Características de la Estructura El 5 de julio de 2013, el Estado y Banobras celebraron el primer convenio de reestructura al contrato de crédito simple por un monto de hasta P$3,841.3m a un plazo de 360 meses a partir de la firma del contrato de crédito. Lo anterior al amparo del Decreto No. 42 publicado el 31 de diciembre de 2012. El Estado dispuso la totalidad del crédito en una sola exhibición en julio de 2013. Posteriormente, el 26 de mayo de 2017 se firmó el segundo convenio de reestructura del crédito, en donde se le asignó un porcentaje específico del FGP estatal como fuente de pago, se le fijó un fondo de reserva propio con un saldo objetivo equivalente a 2.0x el servicio de la deuda del mes inmediato anterior, se modificó la tabla de equivalencia referente a la sobretasa para el cálculo de intereses ordinarios, se eliminó el factor de aforo y se modificó el Plan de Ajuste. Por último, el 27 de junio de 2018, las partes celebraron el tercer convenio de reestructura con la finalidad de mejorar las condiciones referentes a la sobretasa para el cálculo de los intereses ordinarios y modificar los indicadores establecidos en el Plan de Ajuste. El crédito tiene asignado 4.05% del total del FGP que recibe el Estado mensualmente. El pago de capital se realizaría mediante 360 amortizaciones mensuales, consecutivas y crecientes a una tasa de 1.3%. El Estado no contó con periodo de gracia por lo que el primer pago de capital se realizó en julio de 2013 y el último se esperaría en junio de 2043. Por otro lado, los intereses ordinarios se calcularán a la tasa que resulte de sumar la TIIE28 más una sobretasa revisable con la calificación del crédito de mayor riesgo. Glosario incluido en el documento adjunto. Contactos Marisol González-Báez Asociada marisol.gonzalez@hrratings.com Roberto Ballinez Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura roberto.ballinez@hrratings.com Ricardo Gallegos Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura ricardo.gallegos@hrratings.com México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735. La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esta entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 3
Metodología de Productos Estructurados para Estados y Municipios: Deuda apoyada por Participaciones Federales de los Estados, 24 de enero de 2013 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar https://www.hrratings.com/es/methodology Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior HR AA (E), con Perspectiva Estable Fecha de última acción de calificación 15 de septiembre de 2017 Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. Enero de 2011 a junio de 2018 Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Información proporcionada por el Estado de Nuevo León, reportes del fiduciario y fuentes de información pública Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). N.A. HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) N.A. HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Ratings Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA). La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores". HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 4
entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde USD1,000 a USD1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre USD5,000 y USD2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). MERCADO EXTERIOR Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 5