Re-estructurar mi deuda: refinanciación, entornos pre-concursales y concursales. Julio 2014
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- Rodrigo Medina Rodríguez
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1 Re-estructurar mi deuda: refinanciación, entornos pre-concursales y concursales Julio 2014
2 2 Esquema Básico de Financiación Socios Garantía personal Holdco Financiación Banco SPV 1 SPV 2 SPV 3 Planta 1 Planta 2 Planta 3
3 3 Obligación de solicitar el concurso Insolvencia actual: situación de impago generalizado. Insolvencia inminente: previsión de no poder atender sus obligaciones. Obligación de solicitarlo en el plazo de dos meses desde que se conozca o debía conocer esa situación. Consecuencia de la no solicitud: responsabilidad de administrador de derecho y de hecho de la sociedad (sociedad cabecera incluso aunque no sea administrador). Las sociedad tenedoras y holdco deben pedir el concurso si prevén que en los próximos meses sus ingresos no les permitirán atender sus obligaciones financieras u operativas.
4 4 La ejecución por el banco de las garantías Los bancos no pueden ejecutar las garantías hasta que hayan pasado tres meses desde el impago. La ejecución de las garantías financieras (depósitos) pueden realizarlas por compensación (apropiación). La ejecución de las garantías hipotecarias/pignoraticias tiene que hacerse a través de una subasta notarial o judicial. Lo razonable es que se alcance un acuerdo de dación en pago sino hay terceros garantes.
5 5 Alternativa: el preconcurso (I) Quiénes? Los obligados a solicitar el concurso. Cuándo? Dentro del plazo de dos meses para solicitar el concurso. Cómo? Simple escrito al juzgado comunicando el inicio de proceso de refinanciación. Qué efectos produce? Elimina la responsabilidad del administrador Impide la ejecución judicial de bienes necesarios para la actividad del deudor suspende la ejecución notarial de prendas de las acciones de las newcos? y el barrido de cuentas?
6 6 Alternativa: el preconcurso (II) Cuál es su objeto? Conseguir un acuerdo de refinanciación con el banco y otros acreedores de la sociedad (arrendadores y operadores). Su eficacia es limitada: A los acreedores financieros con garantía real no se les puede imponer el acuerdo ya que están legalmente privilegiados y ostentan la posición mayoritaria. A los otros acreedores se les pueden imponer quitas y esperas (acuerdo extrajudicial de pagos) pero no modificar el precio de sus contratos. Cuál es su duración? Tres meses. Si no se consigue el acuerdo o se evita la insolvencia de otro modo, dentro del mes hábil siguiente hay que pedir el concurso
7 7 Concurso, preconcurso o nada? El concurso condena a la sociedad por la intervención de la administración concursal, la parálisis judicial y el estigma concursal. No obstante, los bancos no desean el concurso por las provisiones que tienen que realizar y la paralización de la ejecución retrasa la solución final del problema y les impide cobrar durante un plazo. El preconcurso tiene una eficacia limitada pero puede paralizar la adjudicación al banco, evita la contaminación de los administradores y sociedad de control y crea un marco negociador. El coste del preconcurso es bajo y es una advertencia al banco de que la sociedad puede acabar en concurso.
8 Aspectos jurídicos, económicos y financieros del nuevo entorno de las energías renovables
9 9 Venta de Activos vs. Venta de sociedad; otros posibles esquemas I.- Venta de activos: Objeto: Venta de la instalación fotovoltaica como unidad productiva autónoma. La instalación fotovoltaica entendedida como el conjunto de activos, bienes materiales, permisos, licencias y autorizaciones necesarias para el funcionamiento de la instalación. Problemas que plantea: Al tratarse de una cesión de cada uno de los elementos que integran la instalación fotovoltaica, normalmente será necesario la obtención de los siguientes consentimientos:
10 10 Venta de Activos vs. Venta de sociedad; otros posibles esquemas I.- Venta de activos (II): Contraparte contrato arrendamiento (terreno/cubierta); Autorización al cambio de titular de la instalación fotovoltaica por parte de la autoridad autonómica correspondiente. Consentimiento contrapartes de otros contratos (O&M, etc.). Esto se traduce en la necesidad de tiempo hasta que se obtiene la autorización correspondiente. Normalmente, ningún comprador optará por el desembolso total del precio hasta que se han obtenido, al menos, el consentimiento del arrendador y la autorización al cambio de titularidad en industria. Tributación: Exenta de IVA. En la medida en que no lleve inmuebles, no sujeta a TPO.
11 11 Venta de Activos vs. Venta de sociedad; otros posibles esquemas II.- Venta de Sociedad: Objeto: Acciones/Participaciones sociales de la sociedad titular de la instalación fotovoltaica. Ventajas de este esquema: Simultaneidad de la operación. Con carácter general, innecesariedad de consentimientos de terceras partes (cláusulas cambio de control) Tributación venta participaciones sociales. III.- otros esquemas?
12 Proceso de Venta 12 Fases MOU/Term Sheet/Exclusividad Due Diligence técnica/legal. es preferible tener due diligence del vendedor? Contrato de Compraventa de activos o acciones/participaciones
13 Contrato de Compraventa 13 Objeto: Transmisión de la instalación fotovoltaica bien directamente bien mediante la venta de las acciones/participaciones de la sociedad titular de la misma. Contratos sometidos a condición instalaciones financiadas: autorización de la entidad financiera a la transmisión y liberación responsabilidad del deudor. Condición suspensiva; venta de activos: autorización al cambio de titularidad en la Consejería de Industria y del arrendador. condición suspensiva o resolutoria? Precio. Forma de Pago. Garantías para el Comprador/Vendedor.
14 Contrato de Compraventa 14 Garantías sobre la instalación. Necesidad búsqueda de equilibrio entre intereses del comprador y vendedor; Vendedor: La instalación se entrega as is where is Garantías de los fabricantes/subcontratistas: Subrogación Otros
15 SEGUIR COMO HASTA AHORA : REQUISITOS E IMPLICACIONES MODIFICACIONES CONTRACTUALES 15 PUNTO DE PARTIDA: PACTA SUNT SERVANDA CLÁUSULA REBUS SIC STANTIBUS: Alteración sobrevenida de las circunstancias económicas que concurrieron en el momento de suscribir un contrato, que rompe el equilibrio de prestaciones diseñado por las partes, haciéndolo excesivamente gravoso para una de ellas. Aplicación muy restrictiva: la crisis económica, general o de un sector concreto, no justifica de forma generalizada el incumplimiento de los contratos (STS ) STS : Admite que una crisis económica puede constituir una alteración extraordinaria de las circunstancias a los efectos de la aplicación de la cláusula rebus sic stantibus. Valoración de las circunstancias concretas (en nuestro caso: promotor/inversor, año de entrada, mix de financiación ) Efectos de la aplicación: modificación del contrato, más fácil que pretender su resolución. CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO DE TERRENOS PATRIMONIALES DE UN AYUNTAMIENTO; CONCESIONES DE DERECHO DE USO DE SUELO PÚBLICO.
16 SEGUIR COMO HASTA AHORA : REQUISITOS E IMPLICACIONES FUSIÓN DE INSTALACIONES I 16 ART RD413/14: ASIGNACIÓN IT A CONJUNTO DE INSTALACIONES Mismo punto de conexión,o Línea o transformador de evacuación común, o Misma referencia catastral Y Diferencia en inscripción definitiva en RAIPRE 36meses Y Existe continuidad entre elementos (radio de 500m /2km) ART RD413/14 UNIDAD RETRIBUTIVA DT 1ª POTENCIA A CONSIDERAR: NOMINAL
17 SEGUIR COMO HASTA AHORA : REQUISITOS E IMPLICACIONES FUSIÓN DE INSTALACIONES II 17 FUSIÓN DE HUERTOS PARA REDUCCIÓN DE CARGAS DE GESTIÓN LEY DE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE SOCIEDADES MERCANTILES, 3/09 PROCEDIMIENTO SIMPLIFICADO EN EL CASO DE FUSIÓN DE SOCIEDADES HERMANAS (SUPUESTO ASIMILADOS A LA ABSORCIÓN DE SOCIEDADES ÍNTEGRAMENTE PARTICIPADAS) POSIBILIDAD DE APLICACIÓN DE NEUTRALIDAD FISCAL
18 SEGUIR COMO HASTA AHORA : REQUISITOS E IMPLICACIONES PREVISIBLE REACCIÓN DEL FINANCIADOR 18 LA APLICABILIDAD RELATIVA DE MUCHOS DE LOS SUPUESTOS DE RESOLUCIÓN ANTICIPADA PREVISTOS EN LOS CONTRATOS DE FINANCIACIÓN. El incumplimiento tiene que ser sustancial y previsiblemente definitivo Límites de la interpretación: No aplicación de la jurisprudencia tuitiva de consumidores y usuarios (STJUE ) Cláusulas claramente inaplicables: MAC, deterioro de ratios, cross default externa Tener en cuenta el historial de la relación: se admitieron irregularidades en los pagos en el pasado? En la práctica, varios impagos varios meses. NO EJERCICIO DE FACULTADES DE STEP IN. EL TEMOR A LA ADMINISTRACIÓN DE HECHO Y A LA SUBORDINACIÓN DE CRÉDITOS. MAYOR CONTROL DE MOVIMIENTOS. EL TEMOR AL PERJUICIO DE GARANTÍAS DE TERCEROS. EJECUCIÓN?
19 SEGUIR COMO HASTA AHORA : REQUISITOS E IMPLICACIONES ENTORNO JURÍDICO DE RESPONSABILIDADES 19 EL SOCIO: El levantamiento del velo : criterios. La caja única. Falta de publicidad de la unipersonalidad sobrevenida: Artículo 14 Efectos de la unipersonalidad sobrevenida 1. Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad. 2. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad. Falta de oponibilidad a la masa del concurso de los contratos con el socio único no inscritos en el libro EL ADMINISTRADOR: Dos meses desde que tuvo conocimiento de la situación de disolución para convocar Junta o solicitar concurso /comunicar preconcurso en caso de insolvencia. Supuestos de culpabilidad del concurso: indemnización de daños y perjuicios.
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