Memoria y Estados Financieros

Transcripción

1 Memoria y Estados Financieros 2014

2

3

4 Memoria y Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 (Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 comparativo con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013)

5 ÍNDICE Glosario A. Lo esencial del Grupo Telecom A.1 Información operacional y financiera relevante A.2 Mensaje del Presidente A.3 El Grupo Telecom A.3.1 Accionistas de Telecom Argentina S.A. A.3.2 Accionistas de Nortel A.3.3 Sociedades que integran el Grupo Telecom y Segmentos de Negocios A.3.4 Integración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2014 A.3.5 Personal Gerencial Clave al 31 de diciembre de 2014 B. Memoria B.1 Introducción B.2 Contexto Económico y Asuntos Regulatorios y Legales B.2.1 Contexto económico B.2.2 Marco regulatorio de las telecomunicaciones B.2.3 Cambios en leyes y regulaciones de aplicación general B.3 Análisis de las operaciones y de los resultados económicofinancieros del Grupo Telecom B.3.1 Estrategia de negocios B.3.2 Descripción de las operaciones del Grupo Telecom B.3.3 Servicios Fijos (Voz, Datos e Internet) B.3.4 Servicios Móviles Personal (Voz, Datos e Internet Móvil) B.3.5 Servicios Móviles Núcleo (Voz, Datos e Internet Móvil) B.3.6 Tecnología B.3.7 Informática (en adelante IT ) B.3.8 Capital Humano B.3.9 Responsabilidad Social Empresaria B.4 Aspectos del Gobierno Corporativo B.4.1 Organización de la toma de decisiones y sistema de control interno B.4.2 Compromisos Telco y TIW B.4.3 Nuevo Acuerdo de Accionistas B.4.4 Información sobre cambios en las participaciones accionarias en Telco S.p.A. ( Telco ) B Información sobre la escisión de Telco S.p.A. B.4.5 Código de Conducta y Ética Empresaria B.4.6 Relación con Inversores B.4.7 Información Contable B.5 Requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales B.6 Perspectivas Anexo I Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario (Anexo IV del Título IV de las Normas de la CNV TO 2013) C. Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y

6 GLOSARIO 6 ADR ADSL AMBA ANSES ARBU ARPU ARSAT AWS BCBA BCRA C.O.O. CHURN CNC CNDC CNV CONATEL DGE DWDM Envíos FFSU FTTH IASB INDEC IP IPC IPCNu ISP IVR Ley N LSC M2M MMS MOU NGN NIIF Nortel NPS Núcleo NYSE American Depositary Receipt Título físico que respalda el depósito en una institución financiera estadounidense de acciones de sociedades constituidas fuera de Estados Unidos Asymmetric Digital Subscriber Line o Línea de abonado digital asimétrica Tecnología de comunicaciones de datos que permite mayor velocidad a través de líneas de cobre Área Metropolitana de Buenos Aires. Esto es, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Gran Buenos Aires Administración Nacional de la Seguridad Social Average Revenue Billed per User o Ingreso promedio de ventas facturadas por cliente Average Revenue Per User o Ingreso promedio mensual por cliente Empresa Argentina de Soluciones Satelitales Sociedad Anónima, cuyas acciones pertenecen en su totalidad al Estado Nacional Advanced Wireless Services o Servicios inalámbricos avanzados Bolsa de Comercio de Buenos Aires Banco Central de la República Argentina Chief Operating Officer Porcentaje de rotación de cliente Comisión Nacional de Comunicaciones Comisión Nacional de Defensa de la Competencia Comisión Nacional de Valores Comisión Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay Director General Ejecutivo Dense Wavelenght Division Multiplexing multiplexado compacto por división en longitudes de onda Personal Envíos S.A. Fondo Fiduciario del Servicio Universal Fiber To The Home o fibra hasta el hogar International Accounting Standards Board o Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad Instituto de Estadísticas y Censos Internet Protocol o Protocolo de Internet, método de comunicación por el cual los datos son transmitidos entre dos puntos vía Internet Índice de Precios del Consumidor Nuevo Índice de Precios del Consumidor Internet Service Providers o Proveedores de Servicio de Internet Interactive Voice Response o Respuesta de Voz interactiva Ley de Mercado de Capitales Ley de Sociedades Comerciales Machine to Machine o intercambio de información entre 2 máquinas remotas Multimedia Messaging System o Sistema de mensajería multimedia Minutes of Use Minutos de uso New Generation Network o Red de Nueva Generación Normas Internacionales de Información Financiera Nortel Inversora S.A. Net Promoter Score, metodología que permite conocer y gestionar la opinión de los clientes y el grado de fidelización de los mismos Núcleo S.A. New York Stock Exchange Bolsa de Valores de Estados Unidos

7 Packs Personal PIB PP&E RAV RGSU RSE SC SCMA SEC SMS Sofora SRMC SVA Telecom TIC TOU VDSL VPN IP / VPN WiFi Paquetes integrados por unidades de SMS, minutos que pueden adquirirse por servicio o también combinados para aquellos planes que recargan crédito Telecom Personal S.A. Producto Interno Bruto Propiedad, Planta y Equipo Régimen de Autorizaciones Vigente Reglamento General del SU Responsabilidad Social Empresaria Secretaría de Comunicaciones Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas Security and Exchange Commission Comisión de Títulos Valores de Estados Unidos Short Message Service o Servicio de mensaje corto Sofora Telecomunicaciones S.A. Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular Servicios de Valor Agregado Telecom Argentina S.A. Tecnologías de la Información y de las Comunicaciones Text on user, mensajes de texto por usuario Very high bit rate Digital Suscriber Line o línea digital de abonado de muy alta tasa de transferencia Servicios de redes privadas de datos que reemplaza el servicio de punto a punto Wireless Fidelity o Fidelidad inalámbrica, es el servicio de conexión inalámbrica de alta velocidad 7

8 8 A. LO ESENCIAL DEL GRUPO TELECOM

9 A.1 Información Operacional y Financiera Relevante El dinámico mercado de las telecomunicaciones en nuestro país continuó caracterizándose en 2014 por desafiantes demandas de servicios por parte de los clientes y una marcada competencia entre los operadores. Desde el punto de vista tecnológico, merece destacarse como hecho relevante del 2014 la licitación de espectro radioeléctrico que tuvo lugar en el segundo semestre del año, en la cual Telecom Personal presentó ofertas económicas, que resultaron ganadoras de los siguientes Lotes: para el Servicio de PCS, las Bandas de Frecuencia: ,5 Mhz y ,5 Mhz para el Área de Explotación I (Lote Número 5); y las Bandas: 1862,51867,5 Mhz y 1942,51947,5 Mhz para el Área de Explotación III (Lote Número 6), para el Servicio de SRMC, las Bandas de Frecuencia: 830,25834 Mhz y 875,25879 Mhz para el Área de Explotación II (Lote Número 2); para los Servicios de SCMA, Bandas de Frecuencia: Mhz y Mhz y y MHz para el Área de Explotación Nacional (Lote Número 8, adjudicación parcial). Para la adquisición de estas Bandas de Frecuencias, Telecom Personal ha comprometido en el acto de la subasta un monto total equivalente a USD 658 millones (moneda de oferta). El 27 de noviembre de 2014 la Secretaría de Comunicaciones dictó las Resoluciones SC N 80, 81, 82 y 83/14, por medio de las cuales: a) Adjudicó a Personal las bandas de frecuencias correspondientes a los lotes 2, 5 y 6, y b) Adjudicó en forma parcial a Personal las bandas y MHz correspondientes al lote 8, quedando pendientes de adjudicación en un todo de acuerdo con las disposiciones del Pliego, las bandas de frecuencia y MHz. Desde el punto de vista financiero, podemos destacar: (i) la distribución de dividendos en efectivo de Telecom Argentina por $1.202 millones realizada en dos cuotas iguales en junio y septiembre de 2014 y (ii) una posición financiera neta consolidada activa que, al 31 de diciembre de 2014, ascendió a $745 millones, cuya reducción respecto del 2013 (86%) estuvo fuertemente influenciada por el pago del espectro adjudicado por la SC a Telecom Personal según se describe precedentemente y el importante plan de inversiones en activos fijos. Los resultados que se detallan a continuación muestran un sólido desempeño económico y financiero lo que, sumado a nuestro posicionamiento en el mercado, nos permite continuar siendo una de las empresas de telecomunicaciones líderes de nuestro país. 9

10 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA (en millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción expresada en pesos) La siguiente información ha sido confeccionada de acuerdo a NIIF en cumplimiento de disposiciones de la CNV (Nota 1.c) a los Estados Financieros Consolidados). a) Resultados de las operaciones: Ventas Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones Utilidad de la explotación Resultados financieros, netos Utilidad neta Atribuible a Telecom Argentina (Sociedad Controlante) Atribuible a Accionistas no controlantes Utilidad neta por acción atribuible a Telecom Argentina básica y diluida Utilidades acumuladas atribuibles a Telecom Argentina (Sociedad Controlante) (*) Dividendos distribuidos acumulados (**) 3, , , (*) Corresponde a los resultados generados por la Sociedad desde el inicio de sus operaciones. Incluye $165 millones correspondiente a ajustes de Resultados no asignados al 01/01/10 por adopción de NIIF. (**) Corresponde a los dividendos distribuidos por la Sociedad desde el inicio de sus operaciones. Índices de rentabilidad (%) Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones sobre ventas Utilidad de la explotación sobre ventas Utilidad neta sobre ventas Rentabilidad operativa sobre activos al inicio (ROA) (% anual) Rentabilidad sobre patrimonio neto al inicio (ROE) (% anual) Rentabilidad operativa sobre capital de trabajo y activo fijo (% anual) (*) Retorno contable medio del capital social (% anual) (**) ,1 16,3 11,2 23,5 30,9 34,6 21, ,7 16,6 11,9 25,4 32,0 55,7 18, ,7 17,9 12,4 25,9 33,5 49,7 15,3 (*) El capital de trabajo, calculado al cierre de cada año, no incluye activos y pasivos financieros. (**) Calculado como el cociente entre la utilidad promedio de la Sociedad desde el inicio de sus operaciones (sin considerar como denominador del cálculo al ajuste por adopción de NIIF y los ajustes de resultados de ejercicios anteriores) y el aporte inicial de los accionistas, ambos medidos en moneda constante hasta el 28 de febrero de 2003, de conformidad con lo requerido por la CNV. El Capital Social incluye las acciones propias en cartera. 10

11 Resultados de las Operaciones Ventas Millones de pesos Utilidad de la explotación antes amort. Utilidad de la explotación Resultados financieros y por tenencia Utilidad neta Ejercicio El ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014 finalizó con una utilidad neta de $3.729 millones, de los cuales $3.673 millones son atribuibles a Telecom Argentina, lo que representa un incremento del 15% respecto del año anterior. Continuando la tendencia de ejercicios anteriores, las ventas se incrementaron un 22% respecto al 2013, alcanzando los $ millones. La Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones se incrementó $1.138 millones (+15%) alcanzando los $8.702 millones (26% de las ventas). La Utilidad de la explotación se incrementó un 20% respecto al 2013, alcanzando $5.443 millones (equivalentes al 16% de las ventas). Cabe mencionar que los tres segmentos reportados (Servicios Fijos, Servicios Móviles Personal y Servicios Móviles Núcleo) experimentaron crecimientos en sus ingresos por ventas a terceros, destacándose el segmento Servicios Móviles Personal, cuyas ventas se incrementaron un 21% respecto del 2013 y representan el 70% de los ingresos consolidados. Los suscriptores móviles alcanzaron los 22,1 millones (2% respecto a 2013), de los cuales aproximadamente 19,6 millones corresponden a Telecom Personal ( Personal ). Los servicios de valor agregado ( SVA ) móviles que ascendieron a $ millones en 2014 (+19% respecto del 2013) fueron los motores de dicho crecimiento. Por su parte, los ingresos por servicios de Internet en el segmento Servicios Fijos alcanzaron los $3.254 millones (+29% respecto al 2013), con un total de líneas de acceso a Internet de 1,8 millones (+4% respecto al 2013), y los ingresos por servicios de Datos fueron de $1.470 millones (+53% respecto a 2013). Para hacer posible la expansión de los negocios se efectuaron inversiones que alcanzaron $8.957 millones (+85% versus 2013), equivalentes al 27% de las ventas consolidadas (vs. 18% en 2013). Las inversiones incluyen la adquisición de licencias 3G y 4G por $3.530 millones según se describe en la Sección B Espectro. La generación operativa de fondos del ejercicio ascendió a $5.721 millones (18% respecto del 2013), resultando en una posición financiera neta consolidada activa que, al 31 de diciembre de 2014, ascendió a $745 millones correspondiendo al segmento Servicios Fijos un activo financiero neto de $219 millones, al segmento Servicios Móviles Personal un activo financiero de $693 millones y al segmento Servicios Móviles Núcleo un pasivo financiero neto de $167 millones. El activo financiero neto, presenta una disminución de $4.609 millones en relación al activo financiero neto a diciembre de 2013 ($5.354 millones). Esta variación se produjo principalmente por mayores pagos de CAPEX que incluyen la adquisición de las licencias 3G y 4G por $3.530 millones, mayor pago de impuesto a las ganancias y pagos de dividendos a sus accionistas por $1.202 millones. Con relación al valor que el mercado financiero asigna a los activos del Grupo Telecom (Valor de la firma = deuda financiera neta a valor de mercado + capitalización bursátil) al 31 11

12 de diciembre de 2014 el mismo asciende a aproximadamente U$S millones lo cual representa un incremento del 12% respecto al 31 de diciembre de Dicho incremento estuvo influenciado por la suba generalizada de las acciones de las empresas argentinas experimentada en el 2014, como así también por el sólido desempeño económicofinanciero de la sociedad durante el ejercicio Al poseer una posición financiera neta activa, el Valor de la Firma coincide con la capitalización bursátil en los seis últimos ejercicios. El valor de los activos del Grupo equivale a 0,9 y 3,6 veces las Ventas y Utilidad de explotación antes de depreciaciones y amortizaciones (de los últimos cuatro trimestres publicados), respectivamente. Valor de la firma (VF) (cifras expresadas en millones de U$S) ,8 0,5 Dic ,8 1, ,3 2, ,9 6,3 3, ,9 5, ,2 2,3 1, , ,3 2,6 1,6 1,4 1,0 0,5 0, ,6 2,4 0,5 0,7 Dic 02 Dic 03 Dic 04 Dic 05 Dic 06 Dic 07 Dic 08 Dic 09 Dic 10 Dic 11 Dic 12 Dic 13 Dic ,6 0,9 8,0 7,0 6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 0,0 VF x EBITDA (*) x Ventas (*) Dic 01 Dic 02 Dic 03 Dic 04 Dic 05 Dic 06 Dic 07 Dic 08 Dic 09 Dic 10 Dic 11 Dic 12 Dic 13 Dic 14 Deuda financiera neta (**) % % % % % % % % n/a n/a n/a n/a n/a n/a Capitalización bursátil (NYSE) % % % % % % % % % % % % % % Valor de la Firma % % % % % % % % % % % % % % (*) Corresponde a los últimos doce meses publicados al 30/09 de cada año a tipo de cambio promedio. (**) Calculada como la diferencia entre la Deuda financiera y los Activos financieros, ambos a su valor estimado de mercado. b) Situación patrimonial: Activo Pasivo Patrimonio neto Atribuible a Telecom (Sociedad Controlante) Al 31 de diciembre de Atribuible a los accionistas no controlantes Inversión en bienes de uso y activos intangibles Préstamos Activo financiero, neto

13 Índices financieros Liquidez corriente , , ,2 Endeudamiento total Endeudamiento total / capitalización bursátil 0,8 0,3 0,9 0,4 0,8 0,5 c) Flujo de efectivo: Efectivo al inicio Flujo neto de efectivo generado por las operaciones (1) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (2) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación Diferencia de cambio netas por efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo al cierre (9.426) (1.340) (3.821) (1.407) (3.945) (859) Flujo de caja libre = (1) + (2) inversiones no consideradas efectivo (3.366) (*) (*) Incluye $3.091 millones por adquisición de licencias 3G y 4G. d) Evolución de la capitalización bursátil (BCBA) en millones de $: Capitalización bursátil al inicio Distribución de dividendos en efectivo (1.202) (1.000) (807) Apreciación (depreciación) del ejercicio (669) Capitalización bursátil al cierre Variación cotización en BCBA (en millones de $) +48% +100% 9% Variación del Merval Argentina (en millones de $) +83% +114% +5% Variación del Merval (en millones de $) +59% +89% +16% Capitalización bursátil al cierre en U$S (NYSE) (en millones) Variación cotización en NYSE (en millones de U$S) Variación S&P 500 Variación MSCI Telcos Latinoamérica Variación DJIA (Dow Jones Industrial Average) % +13% 11% +8% % +30% 6% +26% % +13% 3% +7% 13

14 DATOS RELEVANTES POR ACTIVIDAD Servicios FIjos Voz y Datos Líneas instaladas (en miles) Líneas en servicio (en miles) Líneas de clientes (en miles) Líneas en servicio por empleado Líneas en servicio cada 100 habitantes (a) (a) Corresponde a la zona norte de la República Argentina. ARBU (en $ / mes) (nacional + internacional) 57,4 52,5 48,2 a) Tráfico Nacional (en millones) (b) (c) Minutos urbanos Minutos interurbanos Total Tráfico Nacional b) Tráfico Internacional (millones de minutos) Tráfico entrante con corresponsales Tráfico saliente (b) Total Tráfico Internacional (b) No incluye Telefonía Pública. (c) No incluye minutos Dialup. Internet (en miles) Líneas de acceso Suscriptores Arnet Variación líneas acceso año sobre año (en %) ARPU ADSL (acceso + ISP) (en $ / mes) 153,0 124,7 102,3 Churn ADSL (% mensual / base de clientes inicio) 1,3 1,4 1,4 Servicios Móviles Personal (en miles) Clientes prepagos Clientes Cuentas Claras (d) Clientes pospagos Placas de Internet Móvil Total clientes Personal Variación base de clientes año sobre año (en %) (d) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono. 14

15 Clientes al cierre por empleado Volumen de minutos móviles (en miles de millones) ARPU (en $ / mes) MOU (en minutos / mes) TOU (en SMS / mes) Churn (% mensual / base de clientes inicio) ,7 74,2 99,5 166,9 3, ,0 (*) 66,8 111,7 (*) 279,5 2, ,2 (*) 57,7 112,4 (*) 308,7 3,0 (*) El tráfico de voz fue adecuado durante 2014 considerando también los minutos gratuitos ofrecidos al momento de la recarga que en períodos anteriores no se consideraban por ser poco significativos. Los datos comparativos han sido recalculados con el nuevo criterio. Núcleo Paraguay (en miles) Clientes prepagos Clientes Plan Control (d) Clientes pospagos Placas de Internet Móvil Total clientes Núcleo Variación base de clientes año sobre año (en %) (d) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono. Clientes servicios móviles Núcleo al cierre por empleado ARPU (en $ / mes) 47,9 34,6 27,5 MOU (en minutos / mes) 57,5 61,3 56,1 TOU (en SMS / mes) Churn (% mensual / base de clientes inicio) 2,2 2,2 2,0 Total clientes Internet Núcleo Wimax (en miles) Variación base de clientes año sobre año (en %) (*) (*) Variaciones calculadas con cifras sin considerar redondeos a miles. Dotación Servicios Fijos Servicios Móviles Personal Núcleo Subtotal Dotación efectiva Grupo Telecom Dotación temporaria y/o eventual 3 Total dotación Grupo Telecom Dotación por tipo de contrato Dentro de convenio Fuera de convenio Dotación temporaria y/o eventual 3 Total Grupo Telecom

16 Índices relacionados con la dotación Costo laboral (en millones de pesos) Costo laboral / ventas (%) Costo mensual promedio por empleado ($miles / promedio empleados) Venta mensual promedio por empleado ($miles / promedio empleados)

17 A.2 Mensaje del Presidente En nombre del Directorio de Telecom Argentina y en el mío propio tengo el agrado de presentar la Memoria y los Estados Financieros que reflejan la gestión y los resultados del Grupo Telecom durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de Estrategia y Gestión Durante el ejercicio 2014 hemos consolidado el posicionamiento del Grupo Telecom en todos los segmentos de negocios donde desarrollamos nuestras actividades. Entre los aspectos más relevantes merecen destacarse: Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo poseía 22,1 millones de suscriptores móviles, 4,1 millones de líneas fijas en servicio y 1,8 millones de líneas de acceso a Internet (equivalentes al 43% de las líneas fijas en servicio). Nuestras ventas consolidadas se incrementaron un 22% respecto del 2013 alcanzando los $ millones. El 85% de nuestras ventas consolidadas corresponden a ventas por servicios que, en el ejercicio 2014, crecieron un 18% respecto del ejercicio Las ventas de equipos alcanzaron los $ millones con un crecimiento interanual del 55%. Nuestras inversiones en bienes de capital alcanzaron los $8.957 millones (que incluyen $3.530 millones por la adquisición de Licencias 3G y 4G), equivalentes al 27% de las ventas. El 25% de las inversiones se destinaron al segmento de Servicios fijos, el 71% al segmento de Servicios móviles Personal y el 4% restante al segmento de Servicios móviles Núcleo. En relación con el desempeño económico, se incrementó el resultado operativo (+20%) y el resultado neto (+15%). El retorno sobre el Patrimonio Neto al inicio del ejercicio fue del 31% anual. A nivel financiero se destacan, entre otras cuestiones, la distribución de dividendos en efectivo en Telecom Argentina por $1.202 millones, según fuera aprobado por la Sociedad en la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2014 (segundo tramo), la adquisición de bandas de espectro radioeléctrico para el negocio móvil por $3.530 millones sustancialmente financiado con recursos propios y los desembolsos realizados para financiar el ambicioso plan de inversiones encarado por el Grupo en el ejercicio Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo Telecom presentaba una posición financiera consolidada activa por $745 millones, cuya reducción respecto del 2013 (86%) estuvo fuertemente influenciada por las inversiones en activos fijos e intangibles antes señalada. En lo relativo a prestación de servicios, las sociedades del Grupo continuaron trabajando en su objetivo de ser líderes en la innovación lanzando diversos servicios y productos basados en tecnología de última generación con un fuerte foco sobre la mejora en la calidad. La telefonía fija continuó con la tendencia de los últimos años, influenciadas por la madurez del mercado y alineadas a la tendencia internacional del sector. En el negocio de Banda Ancha, Telecom Argentina continuó con su estrategia focalizada en el crecimiento del parque de clientes, impulsando el upgrade de las velocidades de acceso. En el negocio móvil, los servicios de valor agregado fueron el mayor factor de crecimiento de los ingresos móviles (en el 2014 representaron aproximadamente el 60% de las ventas de servicios móviles) y continuarán siendo un importante impulsor del crecimiento para los próximos años, más aún con el lanzamiento inmediato los servicios 4G luego de adjudicación del espectro adquirido. Asimismo, Personal continuó su estrategia de innovación ampliando la propuesta de contenidos móviles, mediante alianzas estratégicas e incentivando el crecimiento del parque de clientes con terminales inteligentes para potenciar la venta de servicios de valor agregado particularmente Internet móvil y servicios de contenidos premium. 17

18 18 Para llegar con mejores y nuevos servicios a sus clientes y para mejorar su calidad, el Grupo Telecom continuó con sus planes de inversión, destinandos a acompañar el crecimiento del negocio móvil, de la Banda Ancha y nuevas iniciativas de valor agregado en el segmento Fijo, proveer infraestructura a los operadores móviles y modernizar sus sistemas comerciales y de soporte. Hacia finales de 2014, el hito del lanzamiento de la nueva red 4G y su despliegue gradual para los próximos años, junto con la ampliación y reconversión de las redes de tercera generación a partir de la adjudicación a Telecom Personal de espectro adicional permitirán mejorar la calidad de la experiencia de los usuarios e incentivarán la oferta de planes con datos ilimitados y el desarrollo de nuevos servicios de valor agregado. La inversión realizada por el Grupo y las inversiones futuras que permitirán el despliegue de nuestra red 4G, son una clara evidencia del compromiso del Grupo Telecom con nuestro país, sus clientes y colaboradores. Merced a las estrategias implementadas hemos consolidado nuestro posicionamiento en el mercado en todos los segmentos de negocios con acotados niveles de rotación en nuestra cartera de clientes. La estrategia implementada por la Dirección de la Sociedad deja planteados los fundamentos básicos necesarios para que el Grupo Telecom procure alcanzar sus objetivos de mejorar continuamente la calidad de servicio, fortalecer su posición de mercado e incrementar su eficiencia operativa para satisfacer las crecientes necesidades del dinámico mercado de telecomunicaciones. Principios de RSE, Sistema de control interno y Gobierno Corporativo En el Grupo Telecom desarrollamos nuestras actividades y operaciones guiados por los principios de la Responsabilidad Social Empresaria ( RSE ), teniendo en cuenta la importancia de los servicios de telecomunicaciones y el impacto global de la compañía en la sociedad argentina. El programa de RSE se encuadra dentro del Código de Conducta y Ética Empresaria del Grupo Telecom, con foco central en las iniciativas sociales, educativas y culturales orientadas al desarrollo de la persona y al mejoramiento de la calidad de vida de la población. Durante el ejercicio 2014, continuó la evolución del modelo de gestión de RSE. Como parte de los hitos relevantes cabe mencionarse la aprobación del Reporte de RSE 2013 y de los Programas de RSE para el año El Grupo Telecom presentó públicamente la séptima edición del Reporte de RSE con la verificación de los auditores externos independientes Price Waterhouse & Co. Asesores de Empresas S.R.L., reforzando la transparencia de nuestra rendición de cuentas ante nuestros grupos de interés. Esta última edición obtuvo nuevamente el nivel de cumplimiento B+ en el estándar utilizado denominado Global Reporting Initiative ( GRI ), manteniendo un muy buen desempeño en sus indicadores. En materia de control interno, merece mencionarse la exitosa implementación de la nueva versión del Framework COSO del año 2013 (COSO 2013) utilizado como marco de referencia para la Certificación de la sección 404 de la Ley SarbanesOxley. Por noveno año consecutivo, tanto la conclusión de la Gerencia de la Sociedad como la del auditor externo independiente, es que el Grupo posee un efectivo control interno para generar información financiera de uso público de acuerdo a las NIIF. El informe de la Gerencia suscripto por el Director General Ejecutivo y el Director de Administración, Finanzas y Control así como el informe de nuestros auditores externos independientes que acompañan nuestros estados financieros muestran los resultados satisfactorios en materia de Reporte Financiero. Ello se suma al constante compromiso del Grupo de proporcionar información amplia y elaborada con altos estándares de calidad para facilitar el monitoreo de nuestro desempeño operacional y económicofinanciero por parte de organismos de contralor, inversores y demás interesados en nuestra organización. En relación con aspectos de gobierno corporativo, en la sección B.4 de esta Memoria se incluye una descripción detallada de muchas de nuestras prácticas internas. En gran medida tales prácticas satisfacen requerimientos de las regulaciones norteamericanas a las que la Sociedad está sometida por cotizar sus acciones en la NYSE, así como también los derivados de los Compromisos asumidos por la Sociedad ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia ( CNDC ) en el cuarto trimestre del Adicionalmente, el Grupo ha implementado voluntariamente medidas de gobierno corporativo con el fin de estar alineados con las mejores prácticas del mercado en la materia. Finalmente, hemos incorporado como Anexo I de esta Memoria la información referida al grado de cumplimiento de Telecom Argentina a los estándares del Código de Gobierno Societario previsto por las Normas de la CNV

19 (TO 2013), que pone en evidencia nuestro alto grado de adhesión a las mejores prácticas de liderazgo empresarial, el cual fue revisado por Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron un informe de seguridad razonable, sobre el mismo sin observaciones. Estamos confiados en nuestras capacidades técnicas y profesionales para adaptarnos a la nueva regulación del sector y pretendemos continuar siendo una de las empresas líderes de la industria de las telecomunicaciones de nuestro país y la región. Nueva regulación de la industria de las telecomunicaciones Contemporáneamente con la adjudicación del espectro adicional para brindar mejores servicios 3G y lanzar servicios de datos de alta velocidad en 4G, fue sancionada la Ley Argentina Digital que representa una modernización significativa del marco regulatorio de nuestra industria y que sin dudas representa importantes desafíos a todos los operadores de telecomunicaciones de nuestro país. Reconocimiento Con gran satisfacción por los logros alcanzados y entusiasmados ante los desafíos y las oportunidades de crecimiento que nos aguardan, hacemos llegar nuestro especial reconocimiento a todo el personal, a la Gerencia de la Sociedad, a nuestros clientes, proveedores y accionistas, quienes han contribuido a la consecución de los satisfactorios resultados logrados durante el año Enrique Garrido Presidente 19

20 A.3 El Grupo Telecom A.3.1 ACCIONISTAS DE TELECOM ARGENTINA S.A. Telecom Argentina S.A. (en adelante indistintamente Telecom Argentina o la Sociedad ), es una de las principales empresas de telecomunicaciones de la República Argentina. Su accionista controlante es Nortel Inversora S.A. ( Nortel ), titular del 54,74% del capital social total 51,00% en acciones Clase A y 3,74% en acciones Clase B y de los votos posibles en las Asambleas Ordinarias de Accionistas. Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad mantiene acciones propias en cartera por un total de acciones Clase B, por lo cual el porcentaje de tenencia de Nortel calculado sobre las acciones en circulación al cierre de ejercicio asciende a 55,60% 51,80% en acciones Clase A y 3,80% en acciones Clase B. La totalidad de las acciones de Telecom Argentina tienen autorización de oferta pública y el 45,23% de las mismas todas Clase B cotizan y se negocian en el panel de empresas líderes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ( BCBA ) y en la NYSE ( New York Stock Exchange ). De este modo Telecom Argentina es una de las empresas argentinas con cotización en Estados Unidos de América con mayor free float (acciones con cotización en sistemas bursátiles en poder de inversores minoritarios). Las tenencias de las acciones en poder de accionistas minoritarios, según registro en Caja de Valores por tipo de inversor al 31 de diciembre de 2014 son las siguientes: Tipo de Inversor ANSES ADS (American Depositary Share) NYSE Otros inversores minoritarios BCBA Acciones propias en cartera Total oferta pública % 24,99 14,81 3,88 1,55 45,23 El 0,03% del capital, representado por las acciones Clase C, proviene del Programa de Propiedad Participada ( P.P.P. ) creado por la Ley Nº Información adicional en Nota 19 de los estados financieros consolidados. Al 31 de diciembre de 2014, la composición del capital social total por clase de acción es la siguiente: Acciones Clase A Acciones en circulación Acciones Propias en Cartera Cantidad de acciones % 51,00 20 Acciones Clase B Acciones Clase C Total de acciones ,97 0,03 100,00

21 A.3.2 ACCIONISTAS DE NORTEL La totalidad de las acciones Ordinarias de Nortel (representativas del 78,38% de su capital), pertenecen a Sofora Telecomunicaciones S.A. ( Sofora ). El 21,62% restante del capital de Nortel está representado por acciones Preferidas Clase B que no poseen derecho a voto. Durante 2011, Telecom Italia International N.V. adquirió 8% del total de las acciones Preferidas Clase B de Nortel y acciones Clase B de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del capital de esta última, a través de su sociedad controlada constituida en Argentina, Tierra Argentea S.A. (Tierra Argentea). El 14 de noviembre de 2013 Telecom Italia S.p.A y Telecom Italia International N.V. (en conjunto, los Vendedores ) y Tierra Argentea (una compañía controlada por los Vendedores) anunciaron la aceptación de una oferta del Grupo Fintech para la adquisición de la participación de control del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina, de propiedad de los Vendedores, a través de sus subsidiarias Sofora, Nortel, y Tierra Argentea. El cierre de la venta de las acciones del Grupo Telecom Italia en Sofora se encontraba condicionado a la obtención de ciertas autorizaciones regulatorias requeridas. El 10 de diciembre de 2013 Tierra Argentea formalizó la transferencia al Grupo Fintech de acciones Clase B de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del capital de dicha Sociedad y de ADRs de Nortel representativos de 8% del total de las Acciones Preferidas Clase B de Nortel. Al cierre del tercer trimestre de 2014 (30 de septiembre de 2014), las acciones de Sofora pertenecían a Telecom Italia S.p.A, (32,5%), a Telecom Italia International N.V. (35,5%), (Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V. en conjunto denominadas Grupo Telecom Italia ) y a W de Argentina Inversiones S.L. (32%). El 25 de octubre de 2014 Telecom Italia S.p.A. anunció la aceptación de una oferta del Grupo Fintech para modificar y reformular el contrato cuya celebración se anunció el 14 de noviembre de En el marco de este acuerdo de modificación: 1) el 29 de octubre de 2014 Telecom Italia International N.V. formalizó la transferencia del 17% del capital de Sofora al Grupo Fintech; 2) se confirmó que la venta de la participación de control del 51% de Sofora se encuentra sujeta a la condición de la obtención de la aprobación regulatoria de la SC y no quedará perfeccionada hasta que dicha aprobación sea obtenida. Se espera que la venta de esta participación de control sea perfeccionada dentro de los próximos dos años y medio. Se informó que la mayoría de los miembros del Directorio de Sofora continuará siendo designada por el Grupo Telecom Italia hasta que sean obtenidas las autorizaciones regulatorias en la Argentina y se perfeccione la venta de la participación de control del 51% en Sofora. No se prevén cambios sustanciales en el gobierno corporativo de Sofora y sus subsidiarias. Asimismo, se comunicó que: Si la venta del 51% de Sofora a Fintech no se perfecciona dentro de los dos años y medio, Telecom Italia tendrá la opción de, alternativamente (i) resolver el acuerdo con Fintech y tendrá una opción de compra ejercible dentro del plazo de seis meses para adquirir (o designar a una compañía del Grupo Telecom Italia para que adquiera) la participación minoritaria del 17% en Sofora previamente vendida a Fintech según una fórmula acordada o (ii) proceder a la venta de su participación de control del 51% de Sofora a una tercera persona, sujeto a la autorización de la correspondiente autoridad regulatoria y en relación a la cual Fintech ha acordado garantizar que Telecom Italia recibirá un monto total de al menos U$S 630,6 millones. Luego de perfeccionada dicha venta a una tercera persona, si el monto total cobrado en relación a dicha venta excede el monto del precio garantizado por Fintech, cualquier excedente será distribuido entre las partes según una fórmula acordada. Si no fuera posible para Telecom Italia vender a una tercera persona en el plazo de dos años y medio, el acuerdo con Fintech quedará resuelto, Fintech pagará a Telecom Italia una suma de U$S 175 millones y Telecom Italia tendrá una opción de compra ejercible dentro del plazo de seis meses para adquirir (o designar a una compañía del Grupo Telecom Italia para que adquiera) la participación minoritaria del 17% en Sofora previamente vendida a Fintech según una fórmula acordada. A la fecha de emisión de esta Memoria, las acciones de Sofora pertenecen a Telecom Italia S.p.A, (32,5%), a Telecom Italia 21

22 International N.V. (18,5%); a W de Argentina Inversiones S.L. (32%) y a Fintech Telecom LLC (17%). De tal modo, los derechos económicos del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina ascienden al 14,5% a la fecha de emisión de esta Memoria. Mayor información sobre la operación celebrada por el Grupo Telecom Italia y el Grupo Fintech puede ser consultada en la sección de Hechos Relevantes de la CNV en y en la sección Company filings (Telecom Argentina) de la SEC en W de Argentina Inversiones S.L. (en adelante y junto con sus sociedades controladas, W de Argentina ), Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V. habían suscripto un Acuerdo de Accionistas en diciembre de 2003 por el que convinieron ciertas pautas relativas a la administración de Sofora, Nortel, Telecom Argentina y sus controladas, incluida Personal (el Acuerdo de Accionistas ). El 5 de agosto de 2010, ese Acuerdo de Accionistas fue modificado por las partes. Como consecuencia del compromiso asumido por los accionistas de Sofora ante la CNDC, el 13 de octubre de 2010 se le introdujeron nuevas modificaciones. El 9 de marzo de 2011, en el marco de la transferencia del 10% del paquete accionario de Sofora a favor de Telecom Italia International NV celebrada en esa fecha, con el propósito de no alterar los derechos de gobierno de las partes que tenían hasta entonces, se modificó nuevamente el Acuerdo de Accionistas, aclarándose que si bien W de Argentina pasaba a tener el 32% del capital social de Sofora, W de Argentina tendrá los mismos derechos de gobierno que tenía en virtud del Acuerdo de Accionistas, como si continuara siendo titular del 42% del capital social de Sofora (en adelante el Acuerdo de Accionistas y sus modificaciones reseñadas, se identifica como el Nuevo Acuerdo de Accionistas ). Información adicional sobre el Nuevo Acuerdo de Accionistas puede consultarse en la sección B.4.3 de esta Memoria. A partir de la adquisición del 17% de las acciones de Sofora perfeccionada el 29 de octubre de 2014, Fintech Telecom LLC adhirió como parte del Nuevo Acuerdo de Accionistas. A.3.3 SOCIEDADES QUE INTEGRAN EL GRUPO TELECOM Y SEGMENTOS DE NEGOCIOS Telecom Argentina desarrolla una intensa actividad como operador integral de servicios de telecomunicaciones mediante sus operaciones y la de sus sociedades controladas. Las estrategias y políticas de las distintas sociedades del Grupo están alineadas de manera de generar sinergias comerciales, tecnológicas y de funciones soporte (tales como Administración, Finanzas y Control, Capital Humano, Abastecimiento, Seguridad Corporativa, Asuntos Jurídicos y Regulatorios, Tecnología, Auditoría, entre otras). Partes Relacionadas se expone en Notas 27 y 5 a los estados financieros consolidados e individuales de la Sociedad, respectivamente. El siguiente cuadro expone al 31 de diciembre de 2014: (a) Los accionistas de Telecom Argentina, de su sociedad controlante Nortel y de la sociedad controlante de Nortel, Sofora. Las transacciones entre empresas del Grupo Telecom se llevan a cabo como si fueran entre partes independientes. Información adicional sobre saldos y operaciones entre (b) Las sociedades que integran el Grupo liderado por Telecom Argentina y los segmentos de negocios a los que pertenecen. 22

23 W de Argentina Grupo Telecom Italia (a) Fintech (b) 32% 51% 17% ACCIONISTAS Acciones Clase C Sofora 78,38% Nortel (d) Acciones preferidas B (c) 21,62% Oferta Pública (e) 0,03% 54,74% 45,23% Telecom Argentina GRUPO TELECOM 99,99% Micro Sistemas (f) (g) 100% Telecom Argentina USA 99,99% Personal (f) 67,50% Núcleo (Paraguay) (h) 97% 2% Segmento de negocios reportado: Servicios Fijos (Voz, Datos e Internet) Servicios Móviles Personal Servicios Móviles Núcleo Personal Envíos (Paraguay) (i)(j) (a) Al 31 de diciembre de 2014, los derechos económicos del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina ascienden al 14,50%. (b) El 29 de octubre de 2014, Telecom Italia formalizó la transferencia del 17% del capital social de Sofora a Fintech Telecom LLC. (c) Las acciones Preferidas B no son rescatables (con cotización en las bolsas de Nueva York, Luxemburgo y Buenos Aires). (d) Porcentaje de tenencia calculado sobre el capital social de Telecom Argentina al 31 de diciembre de En virtud de las acciones propias en cartera ( acciones al 31 de diciembre de 2014), el porcentaje de tenencia sobre el capital en circulación al cierre del ejercicio asciende a 55,60%. (e) Ver composición en acápite A.3.1 Accionistas de Telecom Argentina S.A. (f) El 0,01% restante pertenece a Nortel. (g) Sociedad sin operaciones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y (h) El accionista no controlante de Núcleo es ABC Telecomunicaciones S.A. con el 32,5% del capital social. (i) El Directorio de Núcleo, en su reunión celebrada el 5 de mayo de 2014, aprobó la constitución de Personal Envíos, una nueva sociedad para la prestación de Servicios Financieros Móviles en Paraguay. (j) El 1% restante pertenece a ABC Telecomunicaciones S.A. 23

24 A.3.4 INTEGRACIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA DE TELECOM ARGENTINA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Directorio (1) Presidente Enrique Garrido (a) Vicepresidente Gerardo Werthein (b) Directores Titulares Andrea Mangoni (b) Gianfranco Ciccarella Francesca Petralia (b) Piergiorgio Peluso Enrique Llerena (g) Esteban Gabriel Macek (c) (e) Federico Horacio Gosman (d) (h) Esteban Ariel Santa Cruz (h) (g) Mariana Laura González (h) (g) Directores Suplentes Aldo Raúl Bruzoni (f) Jorge Alberto Firpo Lorenzo Canu Jorge Luis Pérez Alati María Virgina Genovés (g) Eduardo Federico Bauer (e) Pablo Alberto Gutiérrez (g) Eduardo Pablo G. Setti (g) (h) Juan Massolo (g) (h) Verónica Daniela Álvarez (g) (h) (1) Los directores titulares y suplentes no poseen cargos ejecutivos en la Sociedad ni en sociedades controladas de la Sociedad. Los directores son designados por un período de tres ejercicios. La designación de los miembros del actual Directorio fue realizada por la Asamblea Ordinaria celebrada el 23 de abril de 2013, salvo el caso de Gianfranco Ciccarella quien se desempeñaba como suplente y asumió como director titular, en reemplazo de un titular renunciante en la reunión de Directorio celebrada el 9 de diciembre de En consecuencia, el mandato de todos los directores concluye con la celebración de la Asamblea Ordinaria que considerará la documentación del ejercicio social (a) Director independiente frente a las normas de la SEC e integrante del Comité de Auditoría. (b) Miembro del Consejo de Dirección (ver punto B.4.1.b.4) de esta Memoria). (c) Presidente del Comité de Auditoría y Experto Financiero en los términos de la sección 407 de la Ley SarbanesOxley de los Estados Unidos de América. Director independiente frente a las normas de la CNV y de la SEC. (d) Miembro del Comité de Auditoría. Director independiente frente a las normas de la CNV y de la SEC. (e) Miembro del Comité de Cumplimiento Regulatorio (ver punto B.4).1.b.5 de esta Memoria). (f) Director independiente frente a las normas de la SEC. (g) Director independiente frente a las normas de la CNV y de la SEC. (h) Director designado por las acciones del ANSESFondo de Garantía de Sustentabilidad. Comisión Fiscalizadora (2) Síndicos Titulares Evelina Leoní Sarrailh (Presidente) Gustavo Adrián E. Gené Gerardo Prieto Susana Margarita Chiaramoni Raúl Alberto Garré (i) Síndicos Suplentes Gonzalo F. Oliva Beltrán Alberto Gustavo González Jacqueline Berzón Guillermo Feldberg Silvia Alejandra Rodríguez (i) (2) Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son designados por un ejercicio. 24 (i) Síndico designado por las acciones del ANSESFondo de Garantía de Sustentabilidad.

25 A.3.5 PERSONAL GERENCIAL CLAVE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 (*) Dirección General Ejecutiva (DGE) Director General Oscar Cicchetti (**) Directores dependiendo de la DGE Administración, Finanzas y Control Adrián Calaza Asuntos Jurídicos y Regulatorios Alejandro D. Quiroga López Capital Humano Marcelo E. Villegas Comunicación y Medios Mariano Cornejo Seguridad Corporativa Gerardo H. Maurer C.O.O. Aníbal Gómez Tecnología Paolo Perfetti Wholesale Máximo D. Lema Director dependiendo de la Presidencia Auditoría Interna Ricardo D. Luttini (*) Sus integrantes se encuentran en relación de dependencia y ejercen posiciones de "directores" con dependencia directa del Director General Ejecutivo, pero no son miembros del Directorio de la Sociedad. (**) Presentó su renuncia como DGE con efectos a partir del 4 de marzo de

26 26 B. MEMORIA

27 B.1 Introducción En lo que respecta a las operaciones del Grupo, los resultados del 2014 muestran un sólido desempeño económico con crecientes resultados operativos y de utilidad neta. Esto estuvo acompañado de fuertes acciones comerciales con foco en la innovación lanzando diversos servicios y productos basados en tecnología de última generación con énfasis en la mejora en la calidad. Desde el punto de vista tecnológico, el hecho relevante del ejercicio fue el lanzamiento de la nueva red 4G y su despliegue gradual para los próximos años, junto con la ampliación y reconversión de las redes de tercera generación. Hechos societarios relevantes del vigésimo sexto ejercicio económico Logros operacionales Nuestra base de clientes En el segmento de Servicios fijos, el ejercicio 2014 mostró un crecimiento de las líneas de acceso a Internet que totalizaron 1,8 millones al cierre del ejercicio (+4% respecto al 31 de diciembre de 2013), mientras que la cantidad de líneas fijas en servicio presentó una leve disminución respecto al año anterior (menor al 1%) acorde con la madurez alcanzada por el mercado, manteniéndose en niveles de 4,1 millones de líneas al cierre del Por su parte, en el segmento de Servicios Móviles Personal, la base de suscriptores disminuyó moderadamente (aproximadamente 3% respecto al 31 del diciembre de 2013), cerrando el año con 19,6 millones de suscriptores. Al cierre del ejercicio 2014, los clientes bajo la modalidad pospago alcanzaron 2,2 millones (11% vs. 2013), los clientes Cuentas Claras totalizaron 4,0 millones (+3% vs. 2013), y los clientes prepagos ascendieron a 13,3 millones (2% vs. 2013). Por su parte las placas de Internet Móvil, que aún representan un negocio incipiente, sufrieron una disminución del 31% respecto del año anterior, cuyo desarrollo estuvo afectado por la decisión de Telecom Personal de desacelerar su comercialización, impulsando principalmente la navegación desde teléfonos inteligentes y priorizando la experiencia de uso del servicio de datos acorde a las expectativas del cliente. El ARPU al 31 de diciembre de 2014 ascendió a $ 74,2 $/mes, habiendo alcanzado un incremento de aproximadamente 11% respecto del ejercicio anterior (66,8 al 31 de diciembre de 2013). Por otro lado, el segmento de Servicios móviles Núcleo alcanzó 2,5 millones de suscriptores, lo que implica un aumento de su base de clientes aproximadamente a 3% respecto al año anterior. Al cierre del ejercicio 2014 los clientes prepagos ascendieron a aproximadamente a 2,0 millones (+3% vs. 2013), los clientes Plan Control totalizaron 0,3 millones (+7% vs. 2013), y los clientes pospago disminuyeron levemente (menos del 1%) alcanzando 29 mil al cierre del Los suscriptores de placas de Internet Móvil totalizaron 129 mil al 31 de diciembre de 2014 (16% vs. 2013). Por su parte, los clientes de Internet domiciliaria que emplea tecnología Wimax aumentaron aproximadamente a 3% alcanzando al 31 de diciembre de Lanzamiento de nuevos productos y servicios Durante 2014, en el segmento de servicios fijos, se continuó impulsando la oferta combinada de Banda Ancha más llamadas locales, incluyendo llamadas a líneas móviles, brindándoles a los clientes una propuesta de comunicación con alternativas complementarias. 27