TELECOM PERSONAL S.A.

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1 TELECOM PERSONAL S.A. TELECOM PERSONAL S.A. MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014

2 MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 (Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 comparativo con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013) Índice Glosario A. Lo esencial de Telecom Personal A.1 Información operacional y financiera relevante A.2 Telecom Personal A.2.1 Accionistas de Telecom Personal A.2.2 Accionistas de Telecom Argentina S.A. A.2.3 Accionistas de Nortel A.2.4 Sociedades controladas A.2.5 Integración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Personal al 31 de diciembre de 2014 B. Memoria B.1 Introducción B.2 Contexto económico y Asuntos Regulatorios y Legales B.2.1 Contexto Económico B.2.2 Marco Regulatorio de las telecomunicaciones B.2.3 Cambios en leyes y regulaciones de aplicación general B.3 Análisis de las operaciones y de los resultados económico-financieros B.3.1 Análisis de los Resultados de las Operaciones Consolidadas B.3.2 Servicios Móviles - Personal B.3.3 Servicios Móviles - Núcleo B.3.4 Tecnología B.3.5 Informática (en adelante IT ) B.3.6 Capital Humano B.3.7 Responsabilidad Social Empresaria B.4 Aspectos del Gobierno Corporativo B.4.1 Organización de la toma de decisiones y sistema de control interno B.4.2 Compromisos Telco y TI-W B.4.3 Nuevo Acuerdo de Accionistas B.4.4 Información sobre cambios en las participaciones accionarias en Telco S.p.A. ( Telco ) B Información sobre la escisión de Telco S.p.A. B.4.5 Código de Conducta y Ética Empresaria B.4.6 Relación con Inversores B.4.7 Información Contable B.5 Requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales B.6 Perspectivas Anexo I Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario (Anexo IV del Título IV de las Normas de la CNV - TO 2013). C. Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013 MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A

3 GLOSARIO AMBA Área Metropolitana de Buenos Aires. Esto es, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Gran Buenos Aires ANSES Administración Nacional de la Seguridad Social ARBU Average Revenue Billed per User ó Ingreso promedio de ventas facturadas por cliente ARPU Average Revenue Per User ó Ingreso promedio mensual por cliente ARSAT Empresa Argentina de Soluciones Satelitales Sociedad Anónima, cuyas acciones pertenecen en su totalidad al Estado Nacional. AWS Advanced Wireless Services o Servicios inalámbricos avanzados BCBA Bolsa de Comercio de Buenos Aires BCRA Banco Central de la República Argentina C.O.O. Chief Operating Officer CHURN Porcentaje de rotación de cliente CNC Comisión Nacional de Comunicaciones CNDC Comisión Nacional de Defensa de la Competencia CNV Comisión Nacional de Valores CONATEL Comisión Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay DGE Director General Ejecutivo DWDM Dense Wavelenght Division Multiplexing o multiplexado compacto por división en longitudes de onda Envíos Personal Envíos S.A. FFSU Fondo Fiduciario del Servicio Universal IASB International Accounting Standards Board Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad INDEC Instituto de Estadísticas y Censos IP Internet Protocol ó Protocolo de Internet, método de comunicación por el cual los datos son transmitidos entre dos puntos vía Internet IPC El Índice de Precios del Consumidor IPCNu El nuevo Índice de Precios del Consumidor IVR Interactive Voice Response o Respuesta de Voz interactiva Ley N Ley de Mercado de Capitales LSC Ley de Sociedades Comerciales M2M Machine to Machine ó intercambio de información entre 2 máquinas remotas MMS Multimedia Messaging System ó Sistema de mensajería multimedia MOU Minutes of Use Minutos de uso NIIF Normas Internacionales de Información Financiera Nortel Nortel Inversora S.A. NPS Net Promoter Score, metodología que permite conocer y gestionar la opinión de los clientes y el grado de fidelización de los mismos Núcleo Núcleo S.A. NYSE New York Stock Exchange Bolsa de Valores de Estados Unidos Packs Paquetes integrados por unidades de SMS, minutos que pueden adquirirse por servicio o también combinados para aquellos planes que recargan crédito Personal Telecom Personal S.A. PIB Producto Interno Bruto PP&E Propiedad, Planta y Equipo RAV Régimen de Autorizaciones Vigente RGSU Reglamento General del SU RSE Responsabilidad Social Empresaria SC Secretaría de Comunicaciones SCMA Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas SEC Security and Exchange Commission - Comisión de Títulos Valores de Estados Unidos SMS Short Message Service ó Servicio de mensaje corto Sofora Sofora Telecomunicaciones S.A. SRMC Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular SVA Servicios de Valor Agregado Telecom Telecom Argentina S.A. Argentina TIC Tecnologías de la Información y de las Comunicaciones TOU Text on user, mensajes de texto por usuario WiFi Wireless Fidelity ó fidelidad inalámbrica, es el servicio de conexión inalámbrica de alta velocidad GLOSARIO MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A

4 A. LO ESENCIAL DE TELECOM PERSONAL A.1 INFORMACIÓN OPERACIONAL Y FINANCIERA RELEVANTE El dinámico mercado de las telecomunicaciones en nuestro país continuó caracterizándose en 2014 por desafiantes demandas de servicios por parte de los clientes y una marcada competencia entre los operadores. Desde el punto de vista tecnológico, merece destacase como hecho relevante del 2014 la licitación de espectro radioeléctrico que tuvo lugar en el último trimestre del año, en la cual Telecom Personal presentó ofertas económicas, que resultaron ganadoras de los siguientes Lotes: para el Servicio de PCS, las Bandas de Frecuencia: ,5 Mhz y ,5 Mhz para el Área de Explotación I (Lote Número 5); y las Bandas: 1862,5-1867,5 Mhz y 1942,5-1947,5 Mhz para el Área de Explotación III (Lote Número 6) para el Servicio de SRMC, las Bandas de Frecuencia: 830, Mhz y 875, Mhz para el Área de Explotación II (Lote Número 2); para los Servicios de SCMA, Bandas de Frecuencia: Mhz y Mhz y y MHz para el Área de Explotación Nacional (Lote Número 8, adjudicación parcial). Para la adquisición de estas Bandas de Frecuencias, Telecom Personal ha comprometido en el acto de la subasta un monto total equivalente a USD 658 millones (moneda de oferta). El 27 de noviembre de 2014 la Secretaría de Comunicaciones dictó las Resoluciones SC N 80, 81, 82 y 83/14, por medio de las cuales: a) Adjudicó a Personal las Bandas de Frecuencias correspondientes a los lotes 2, 5 y 6, y b) Adjudicó en forma parcial a Personal las Bandas y MHz correspondientes al lote 8, quedando pendientes de adjudicación en un todo de acuerdo con las disposiciones del Pliego, las Bandas de Frecuencia y MHz. Desde el punto de vista financiero, podemos destacar: (i) disminución del Flujo de Caja Libre por $5.538 millones, debido principalmente al pago por la adquisición de Licencias 3G y 4G y mayores pagos de Impuesto a las Ganancias y otros CAPEX; (ii) el pago de dividendos en efectivo efectuado por Personal por $1.800 millones y (iii) una posición financiera neta consolidada activa que, al 31 de diciembre de 2014, ascendió a $526 millones (-86% respecto del 31 de diciembre de 2013). Los resultados que se detallan a continuación muestran un sólido desempeño económico y financiero lo que, sumado a nuestro posicionamiento en el mercado, nos permite continuar siendo una de las empresas de telecomunicaciones líderes de nuestro país. INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA (en millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción expresadas en pesos) La siguiente información ha sido confeccionada de acuerdo a NIIF en cumplimiento de disposiciones de la CNV (Nota 1.c) a los Estados Financieros Consolidados). a) Resultados de las operaciones: Ventas Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones Utilidad de la explotación Resultados financieros, netos (22) 315 Impuesto a las ganancias (1.564) (1.495) Utilidad neta Atribuible a Personal (Sociedad Controlante) Atribuible a Accionistas no controlantes Utilidad neta por acción atribuible a Personal - básica y diluida 6,32 8,58 A. LO ESENCIAL DE TELECOM PERSONAL MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. A.1 INFORMACIÓN OPERACIONAL Y FINANCIERA RELEVANTE - 3 -

5 Índices de rentabilidad (%) Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones sobre ventas 26,6 28,5 Utilidad de la explotación sobre ventas 18,4 19,1 Utilidad neta sobre ventas 12,0 13,3 Rentabilidad operativa sobre activos al inicio (ROA) (% anual) 34,7 40,5 Rentabilidad sobre patrimonio neto al inicio (ROE) (% anual) 49,5 53,0 Continuando la tendencia de ejercicios anteriores, las ventas consolidadas se incrementaron un 22% o $4.514 millones respecto al 2013, alcanzando los $ millones. La utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones se incrementó $794 millones, o un 14%, alcanzando los $6.611 millones. Como muestra de nuestro foco operacional, la utilidad de la explotación en 2014 alcanzó los $4.573 millones en comparación con los $3.896 millones alcanzados en La utilidad de la explotación representa el 18% de las ventas consolidadas. La base de clientes (considerando Personal y Núcleo) alcanzó los 22,1 millones de suscriptores disminuyendo un 2% respecto al Las inversiones en PP&E y activos intangibles alcanzaron durante el ejercicio 2014 los $6.680 millones (+148% vs. 2013), representando el 27% de las ventas consolidadas. Al 31 de diciembre de 2014 Personal muestra una posición financiera neta consolidada activa de $526 millones, cuya disminución de $3.159 millones en relación al activo financiero neto consolidado a diciembre de 2013 se produjo principalmente por mayores pagos de CAPEX que incluyen además la adquisición de las licencias 3G y 4G por $3.530 millones y mayor pago de impuesto a las ganancias por $616 millones. A. LO ESENCIAL DE TELECOM PERSONAL MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. A.1 INFORMACIÓN OPERACIONAL Y FINANCIERA RELEVANTE - 4 -

6 b) Situación patrimonial: Al 31 de diciembre de Activo Pasivo Patrimonio neto Atribuible a Personal(Sociedad Controlante) Atribuible a los accionistas no controlantes Inversión en PP&E y activos intangibles Préstamos Activo financiero neto Índices financieros Liquidez corriente 0,7 1,1 Endeudamiento total 0,9 1,2 c) Flujo de efectivo: Efectivo al inicio Flujo neto de efectivo generado por las operaciones (1) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (2) (6.859) (2.206) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (753) (1.898) Diferencia de cambio netas por efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo al cierre Flujo de caja libre = (1) + (2) - inversiones no consideradas efectivo (2.209)(*) (*) Incluye $3.091 millones por adquisición de licencias 3G y 4G. A. LO ESENCIAL DE TELECOM PERSONAL MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. A.1 INFORMACIÓN OPERACIONAL Y FINANCIERA RELEVANTE - 5 -

7 DATOS RELEVANTES Personal (en miles) Clientes prepagos Clientes Cuentas Claras (a) Clientes pospagos Placas de Internet Móvil Total clientes Personal Variación base de clientes año sobre año (en %) (a) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono. Clientes al cierre por empleado Volumen de minutos móviles (en miles de millones) 23,7 26,0 (*) 25,2 (*) ARPU (en $ / mes) 74,2 66,8 57,7 MOU (en minutos / mes) 99,5 111,7 (*) 112,4 (*) TOU (en SMS / mes) 166,9 279,5 308,7 Churn (% mensual / base de clientes inicio) 3,1 2,7 3,0 (*) El tráfico de voz fue adecuado durante 2014 considerando también los minutos gratuitos ofrecidos al momento de la recarga, que en períodos anteriores no se consideraban por ser poco significativos. Los datos comparativos han sido recalculados con el nuevo criterio. Núcleo Paraguay (en miles) Clientes prepagos Clientes Plan Control (a) Clientes pospagos Placas de Internet Móvil Total clientes Núcleo Variación base de clientes año sobre año (en %) (a) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono. Clientes servicios móviles al cierre por empleado ARPU (en $ / mes) 47,9 34,6 27,5 MOU (en minutos / mes) 57,5 61,3 56,1 TOU (en SMS / mes) Churn (% mensual / base de clientes inicio) 2,2 2,2 2,0 Total clientes Internet Núcleo Wimax (en miles) Variación base de clientes año sobre año (en %)(*) (*) Variaciones calculadas con cifras enteras, sin considerar redondeos a miles. Dotación Servicios Móviles Personal Servicios Móviles Núcleo Subtotal Dotación efectiva Dotación temporaria y/o eventual Total dotación Dotación por tipo de contrato Dentro de convenio Fuera de convenio Dotación temporaria y/o eventual Total dotación Índices relacionados con la dotación Costo laboral (en millones de pesos) Costo laboral / ventas (%) Costo mensual promedio por empleado ($miles / promedio empleados) Venta mensual promedio por empleado ($miles /promedio empleados) A. LO ESENCIAL DE TELECOM PERSONAL MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. A.1 INFORMACIÓN OPERACIONAL Y FINANCIERA RELEVANTE - 6 -

8 A.2 TELECOM PERSONAL A.2.1 Accionistas de Telecom Personal Telecom Personal S.A. (en adelante, Personal o la Sociedad ), es una de las principales empresas de comunicaciones móviles de la República Argentina. Sus accionistas son Telecom Argentina S.A ( Telecom Argentina ) titular del 99,992% del capital y de los votos, y Nortel Inversora S.A. ( Nortel ) titular del 0,008% restante. La Asamblea General Ordinaria de Personal celebrada el 17 de noviembre de 2014 resolvió aumentar el capital social de Personal (dentro del quíntuplo), en la suma de $ , llevándolo de $ a $ , aumento que fue íntegramente suscripto por sus accionistas en proporción a sus respectivas tenencias. Al 31 de diciembre de 2014 y a la fecha de emisión de esta Memoria, se encuentran pendientes de integración $ En la siguiente tabla se muestra la composición del capital social con derecho a voto emitido y las tenencias accionarias de Telecom Personal, a partir del 17 de noviembre de 2014: Cantidad de acciones Porcentaje de participación Porcentaje del total del poder de voto Telecom Argentina ,992 99,992 Nortel Inversora S.A ,008 0,008 Total , ,000 A.2.2 Accionistas de Telecom Argentina S.A. Telecom Argentina es una de las principales empresas de telecomunicaciones de la República Argentina. Su accionista controlante es Nortel, titular del 54,74% del capital social total 51,00% en acciones Clase A y 3,74% en acciones Clase B - y de los votos posibles en las Asambleas Ordinarias de Accionistas. Al 31 de diciembre de 2014 Telecom Argentina mantiene acciones propias en cartera por un total de acciones Clase B, por lo cual el porcentaje de tenencia de Nortel calculado sobre las acciones en circulación Telecom Argentina al cierre de ejercicio asciende a 55,60% 51,80% en acciones Clase A y 3,80% en acciones Clase B -. La totalidad de las acciones de Telecom Argentina tienen autorización de oferta pública y el 45,23% de las mismas - todas Clase B - cotizan y se negocian en el panel de empresas líderes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ( BCBA ) y en la NYSE ( New York Stock Exchange ). De este modo Telecom Argentina es una de las empresas argentinas con cotización en Estados Unidos de América con mayor free float (acciones con cotización en sistemas bursátiles en poder de inversores minoritarios). Las tenencias de las acciones en poder de accionistas minoritarios, según registro en Caja de Valores por tipo de inversor al 31 de diciembre de 2014 son las siguientes: Tipo de Inversor % ANSES 24,99 ADS (American Depositary Share) - NYSE 14,81 Otros inversores minoritarios BCBA 3,88 Acciones propias en cartera 1,55 Total oferta pública 45,23 El 0,03% del capital, representado por las acciones Clase C, proviene del Programa de Propiedad Participada ( P.P.P. ) creado por la Ley Nº A. LO ESENCIAL DE TELECOM PERSONAL A.2 TELECOM PERSONAL MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A

9 Al 31 de diciembre de 2014, la composición del capital social total de Telecom Argentina por clase de acción era la siguiente: Acciones en circulación Acciones Propias en Cartera Cantidad de acciones % Acciones Clase A ,00 Acciones Clase B ,97 Acciones Clase C ,03 Total de acciones ,00 A.2.3 Accionistas de Nortel La totalidad de las acciones Ordinarias de Nortel (representativas del 78,38% de su capital), pertenecen a Sofora Telecomunicaciones S.A. ( Sofora ). El 21,62% restante del capital de Nortel está representado por acciones Preferidas Clase B que no poseen derecho a voto. Durante 2011, Telecom Italia International N.V. adquirió 8% del total de las acciones Preferidas Clase B de Nortel y acciones Clase B de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del capital de esta última, a través de su sociedad controlada constituida en Argentina, Tierra Argentea S.A. ( Tierra Argentea ). El 14 de noviembre de 2013 Telecom Italia S.p.A y Telecom Italia International N.V. (en conjunto, los Vendedores ) y Tierra Argentea (una compañía controlada por los Vendedores) anunciaron la aceptación de una oferta del Grupo Fintech para la adquisición de la participación de control del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina, de propiedad de los Vendedores, a través de sus subsidiarias Sofora, Nortel, y Tierra Argentea. El cierre de la venta de las acciones del Grupo Telecom Italia en Sofora se encontraba condicionado a la obtención de ciertas autorizaciones regulatorias requeridas. El 10 de diciembre de 2013 Tierra Argentea formalizó la transferencia al Grupo Fintech de acciones Clase B de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del capital de dicha Sociedad y de ADRs de Nortel representativos de 8% del total de las Acciones Preferidas Clase B de Nortel. Al cierre del tercer trimestre de 2014 (30 de septiembre de 2014), las acciones de Sofora pertenecían a Telecom Italia S.p.A, (32,5%), a Telecom Italia International N.V. (35,5%), (Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V. en conjunto denominadas Grupo Telecom Italia ) y a W de Argentina - Inversiones S.L. (32%). El 25 de octubre de 2014 Telecom Italia S.p.A. anunció la aceptación de una oferta del Grupo Fintech para modificar y reformular el contrato cuya celebración se anunció el 14 de noviembre de En el marco de este acuerdo de modificación: 1) el 29 de octubre de 2014 Telecom Italia International N.V. formalizó la transferencia del 17% del capital de Sofora al Grupo Fintech; 2) se confirmó que la venta de la participación de control del 51% de Sofora se encuentra sujeta a la condición de la obtención de la aprobación regulatoria de la SC y no quedará perfeccionada hasta que dicha aprobación sea obtenida. Se espera que la venta de esta participación de control sea perfeccionada dentro de los próximos dos años y medio. Se informó que la mayoría de los miembros del Directorio de Sofora continuará siendo designada por el Grupo Telecom Italia hasta que sean obtenidas las autorizaciones regulatorias en la Argentina y se perfeccione la venta de la participación de control del 51% en Sofora. No se prevén cambios sustanciales en el gobierno corporativo de Sofora y sus subsidiarias. A. LO ESENCIAL DE TELECOM PERSONAL A.2 TELECOM PERSONAL MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A

10 Asimismo, se comunicó que: Si la venta del 51% de Sofora a Fintech no se perfecciona dentro de los dos años y medio, Telecom Italia tendrá la opción de, alternativamente (i) resolver el acuerdo con Fintech y tendrá una opción de compra ejercible dentro del plazo de seis meses para adquirir (o designar a una compañía del Grupo Telecom Italia para que adquiera) la participación minoritaria del 17% en Sofora previamente vendida a Fintech según una fórmula acordada o (ii) proceder a la venta de su participación de control del 51% de Sofora a una tercera persona, sujeto a la autorización de la correspondiente autoridad regulatoria y en relación a la cual Fintech ha acordado garantizar que Telecom Italia recibirá un monto total de al menos U$S 630,6 millones. Luego de perfeccionada dicha venta a una tercera persona, si el monto total cobrado en relación a dicha venta excede el monto del precio garantizado por Fintech, cualquier excedente será distribuido entre las partes según una fórmula acordada. Si no fuera posible para Telecom Italia vender a una tercera persona en el plazo de dos años y medio, el acuerdo con Fintech quedará resuelto, Fintech pagará a Telecom Italia una suma de U$S 175 millones y Telecom Italia tendrá una opción de compra ejercible dentro del plazo de seis meses para adquirir (o designar a una compañía del Grupo Telecom Italia para que adquiera) la participación minoritaria del 17% en Sofora previamente vendida a Fintech según una fórmula acordada. A la fecha de emisión de esta Memoria, las acciones de Sofora pertenecen a Telecom Italia S.p.A, (32,5%), a Telecom Italia International N.V. (18,5%); a W de Argentina - Inversiones S.L. (32%) y a Fintech Telecom LLC (17%). De tal modo, los derechos económicos del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina ascienden al 14,5% a la fecha de emisión de esta Memoria. Mayor información sobre la operación celebrada por el Grupo Telecom Italia y el Grupo Fintech puede ser consultada en la sección de Hechos Relevantes de la CNV en y en la sección Company filings (Telecom Argentina) de la SEC en W de Argentina - Inversiones S.L. (en adelante y junto con sus sociedades controladas, W de Argentina ), Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V. habían suscripto un Acuerdo de Accionistas en diciembre de 2003 por el que convinieron ciertas pautas relativas a la administración de Sofora, Nortel, Telecom Argentina y sus controladas, incluida Personal (el Acuerdo de Accionistas ). El 5 de agosto de 2010, ese Acuerdo de Accionistas fue modificado por las partes. Como consecuencia del compromiso asumido por los accionistas de Sofora ante la CNDC, el 13 de octubre de 2010 se le introdujeron nuevas modificaciones. El 9 de marzo de 2011, en el marco de la transferencia del 10% del paquete accionario de Sofora a favor de Telecom Italia International NV celebrada en esa fecha, con el propósito de no alterar los derechos de gobierno de las partes que tenían hasta entonces, se modificó nuevamente el Acuerdo de Accionistas, aclarándose que si bien W de Argentina pasaba a tener el 32% del capital social de Sofora, W de Argentina tendrá los mismos derechos de gobierno que tenía en virtud del Acuerdo de Accionistas, como si continuara siendo titular del 42% del capital social de Sofora (en adelante el Acuerdo de Accionistas y sus modificaciones reseñadas, se identifica como el Nuevo Acuerdo de Accionistas ). Información adicional sobre el Nuevo Acuerdo de Accionistas puede consultarse en la sección B.4.3 de esta Memoria. A partir de la adquisición del 17% de las acciones de Sofora perfeccionada el 29 de octubre de 2014, Fintech Telecom LLC adhirió como parte del Nuevo Acuerdo de Accionistas. A. LO ESENCIAL DE TELECOM PERSONAL A.2 TELECOM PERSONAL MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A

11 A.2.4 Sociedades controladas Al 31 de diciembre de 2014, Personal posee una participación del 67,5% en Núcleo S.A. ( Núcleo ), sociedad que presta servicios de telecomunicaciones móviles en Paraguay. Asimismo, el Directorio de Núcleo, en su reunión celebrada el 5 de mayo de 2014, aprobó la constitución de una nueva sociedad para la prestación de Servicios Financieros Móviles en Paraguay, a ser monitoreada por el Banco Central de la República del Paraguay. La escritura constitutiva de la nueva sociedad, denominada Personal Envíos S.A., se otorgó el 24 de julio de 2014 y el 28 de octubre de 2014 se notificó su inscripción en la Dirección General de los Registros Públicos. Los accionistas de dicha sociedad son: Núcleo con un 97%, Personal con un 2% y ABC Telecomunicaciones con 1%. Personal Envíos comenzó a operar el 1 de enero de Por otra parte, el 19 de febrero de 2014 se perfeccionó la transferencia de acciones de Springville S.A. ( Springville ), sociedad que era controlada por Personal hasta la fecha mencionada, El Directorio de Personal, en su reunión celebrada el 10 de febrero de 2014, decidió aprobar la venta de su participación accionaria en Springville (representativa del 100% del capital de Springville). Esta última había sido adquirida en abril de 2009 con el propósito de realizar reventa de servicios de telecomunicaciones en la República Oriental del Uruguay. Sin embargo dado que Springville no obtuvo las licencias que la habilitaran para prestar los servicios de telecomunicaciones para los que oportunamente fue adquirida dicha sociedad -por lo que nunca desarrolló actividades-, el Directorio de la Sociedad del 10 de febrero de 2014, decidió aprobar la venta de dicha participación accionaria por un precio de U$S equivalente a $0,2 millones. Personal cobró íntegramente el precio mencionado. Para mayor información sobre la venta de dicha sociedad, ver Nota 3d) a los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de A. LO ESENCIAL DE TELECOM PERSONAL A.2 TELECOM PERSONAL MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A

12 A.2.5 Integración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Personal al 31 de diciembre de 2014 Directorio (a) Presidente Oscar Cicchetti (b) Vicepresidente Adrián Werthein Directores Titulares Patrizia Alfiero Lorenzo Canu Darío Werthein Directores Suplentes Jorge Alberto Firpo Diego Serrano Redonnet Gerardo Werthein Eduardo Federico Bauer (a) (b) Los directores titulares y suplentes, con excepción del señor Oscar Cicchetti que se desempeña como Director General Ejecutivo de Telecom Argentina y sus controladas, no poseen cargos ejecutivos en la Sociedad ni en sus sociedades controladas. Los directores son designados por un período de tres ejercicios. La designación de los miembros del actual Directorio fue realizada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 10 de abril de 2013, con excepción de los Sres. Lorenzo Canu que se desempeñaba como suplente y asumió como director titular, en reemplazo de un director renunciante, en la reunión de Directorio celebrada el 19 de noviembre de 2013, y del Sr. Oscar Cicchetti quien asumió como Director titular y Presidente de la Sociedad con fecha 23 de octubre de 2014, reemplazando al Sr. Stefano de Angelis cuya renuncia fue aceptada por el Directorio en esta última fecha. Presentó su renuncia como DGE del Grupo Telecom y como director titular y Presidente de la Sociedad con efectos a partir del 4 de marzo de Comisión Fiscalizadora (c) Síndicos Titulares Gustavo Adrián E. Gené Jacqueline Berzón Gerardo Prieto Síndicos Suplentes Alberto G. Gonzalez Gonzalo F. Oliva Beltran Guillermo Feldberg (c) Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son designados por un ejercicio. A. LO ESENCIAL DE TELECOM PERSONAL A.2 TELECOM PERSONAL MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A

13 MEMORIA B.1 INTRODUCCIÓN En lo que respecta a las operaciones de la Sociedad, los resultados del 2014 muestran un sólido desempeño económico con crecientes resultados operativos y de utilidad neta. Esto estuvo acompañado de fuertes acciones comerciales con foco en la innovación lanzando diversos servicios y productos basados en tecnología de última generación con un fuerte foco sobre la mejora en la calidad. Desde el punto de vista tecnológico, el hito relevante del ejercicio fue el lanzamiento de la nueva red 4G y su despliegue gradual para los próximos años, junto con la ampliación y reconversión de las redes de tercera generación. Hechos societarios relevantes del vigésimo segundo ejercicio económico Logros operacionales Nuestra base de clientes El ejercicio 2014, la base de suscriptores móviles de Personal disminuyó moderadamente (aproximadamente -3% respecto al 31 del diciembre de 2013), cerrando el año con 19,6 millones de suscriptores. Al cierre del ejercicio 2014, los clientes bajo la modalidad pospago alcanzaron 2,2 millones (-11% vs. 2013), los clientes Cuentas Claras totalizaron 4,0 millones (+3% vs. 2013), y los clientes prepagos ascendieron a 13,3 millones (-2% vs. 2013). Por su parte las placas de Internet Móvil, que aún representan un negocio incipiente, sufrieron una disminución del 31% respecto del año anterior, cuyo desarrollo estuvo afectado por la decisión de Telecom Personal de desacelerar su comercialización, impulsando principalmente la navegación desde teléfonos inteligentes y priorizando la experiencia de uso del servicio de datos acorde a las expectativas del cliente. El ARPU al 31 de diciembre de 2014 ascendió a 74,2, habiendo alcanzado un incremento de aproximadamente 11% respecto del ejercicio anterior (66,8 al 31 de diciembre de 2013). Por otro lado, el segmento de Servicios móviles - Núcleo alcanzó 2,5 millones de suscriptores, lo que implica un aumento de su base de clientes de aproximadamente 3% respecto al año anterior. Al cierre del ejercicio 2014 los clientes prepagos ascendieron a aproximadamente 2,0 millones (+3% vs. 2013), los clientes Plan Control totalizaron 0,3 millones (+7% vs. 2013), y los clientes pospago disminuyeron levemente (menos del 1%) alcanzando 29 mil al cierre del Los suscriptores de placas de Internet Móvil totalizaron 129 mil al 31 de diciembre de 2014 (-16% vs. 2013). Por su parte, los clientes de Internet domiciliaria que emplea tecnología Wimax aumentaron aproximadamente 3% alcanzando al 31 de diciembre de Lanzamiento de nuevos productos y servicios En el 2014, Personal continuó con su estrategia de marca flexible, basada en el concepto Cada Persona es un Mundo, con el lanzamiento de productos, promociones y beneficios que se ajustan a las diversas necesidades de comunicación de los diferentes segmentos de clientes. En este sentido, durante 2014, se reforzó la estrategia comercial, tanto para incentivar la captación de nuevos clientes como para los clientes ya existentes, focalizando en la oferta de planes, packs y servicios junto con una variedad de promociones donde se destacan las propuestas en términos de conveniencia para cada segmento: beneficios adicionales en la recarga de crédito para clientes con tarjeta con el concepto de Superchip ; para clientes con abono fijo Día Full para utilizar voz y SMS en forma ilimitada por día y por monto fijo, incluyendo Internet móvil en el abono; y para clientes con factura, el concepto de ilimitado como factor común de la propuesta de valor en los servicios para acompañar el uso intensivo. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.1 INTRODUCCION

14 Paralelamente, de acuerdo a los requisitos regulatorios, en todos los planes se modificó el esquema de tasación, pasando del minuto al segundo como unidad de tasación de las llamadas, habiendo ajustado las ofertas en ese sentido. Asimismo, Personal continuó su estrategia de innovación ampliando la propuesta de contenidos móviles mediante el desarrollo de la plataforma Personal Play, y a través de alianzas estratégicas, incentivando paralelamente el crecimiento del parque de clientes con terminales inteligentes para potenciar los servicios de valor agregado. La calidad en la atención al cliente tuvo también un foco muy importante mediante mejoras y eficiencias en la estrategia de contacto con el cliente -tanto presencial como telefónico- y a través de la plataforma digital. En este sentido, con el objetivo de mejorar la experiencia de los clientes y la calidad de atención, durante el año se desarrollaron modificaciones en sistemas y procesos internos. La ampliación y simplificación de herramientas de autogestión, y su incentivo, junto con la educación al cliente para su uso, fueron importantes ejes sobre los que se trabajó a lo largo del ejercicio. También, se desarrollaron mejoras tendientes a integrar mayores servicios al cliente y acompañar la evolución de la tecnología y de los dispositivos, tanto en oficinas comerciales como en agentes oficiales. Hacia fines de 2014, el hito del lanzamiento de la nueva red 4G y su despliegue gradual para los próximos años, la ampliación y reconversión de las redes de tercera generación a partir del nuevo espectro radioeléctrico obtenido de la licitación realizada por la SC, permitirán alcanzar mejoras en la calidad de la experiencia de los usuarios e incentivarán la oferta de nuevos planes fomentando el uso de datos, junto con el desarrollo de nuevos servicios de valor agregado. La estrategia comunicacional de Núcleo a comienzos del 2014 se focalizó en el lanzamiento de Whatsapp gratis con todas tus recargas, campaña mediante la cual se otorgó a los clientes prepagos la posibilidad de contar con el beneficio de manera gratuita cada vez que realizan una recarga, y a los clientes pospago y plan control, la aplicación del beneficio incluido en su plan. En la segunda mitad del año, Núcleo trabajó en un proceso de cambio de marca a nivel institucional, así nació la Era de la Multiconexión, con el objetivo de posicionar a Núcleo como una marca funcional de multiconexiones que facilite la vida de las personas a través de Conectividad y Entretenimiento. En cuanto a los servicios financieros móviles, se trabajó en el relanzamiento de la marca, posicionándose sobre la plataforma de Billetera Personal. Núcleo fue la primera operadora en el mercado en ofrecer remesas a cualquier operadora del país. Asimismo, cabe mencionar que en su reunión de directorio celebrada el 5 de mayo de 2014, Núcleo aprobó la constitución de Personal Envíos S.A. ( Envíos ) una nueva sociedad en la cual participa en un 97%, cuyo objeto es la prestación de servicios financieros móviles en Paraguay. Dicha sociedad comenzó a operar el 1 de enero de 2015, estando pendiente a la fecha de emisión de la presente Memoria la autorización formal por parte del Banco Central del Paraguay. Por último, en el mes de Julio, mediante un acuerdo de comercialización con Tuves Py, Núcleo lanzó al mercado Personal TV (Servicio de Tv Satelital con tecnología DTH). El punto más novedoso fue ofrecer la opción prepaga, donde los clientes tendrían la opción de ver Tv abonando en cualquiera de las siguientes modalidades: por día, semana ó por mes. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.1 INTRODUCCION

15 Logros tecnológicos En la red móvil, merece destacarse la subasta de espectro realizada en el último semestre del año 2014, en la cual Personal realizó la mayor oferta económica para las bandas de SCMA resultando ganadora del Lote 8, que incluye las bandas de frecuencias de Mhz, Mhz, MHz y MHz para LTE. En el mes de noviembre, y como resultado de la subasta pública llevada a cabo el 31 de octubre, se adjudicaron a Personal las siguientes Bandas de Frecuencias: (i) para el Servicio de PCS, las Bandas de Frecuencia: ,5 Mhz y ,5 Mhz para el Área de Explotación I (Lote Número 5); y las Bandas: 1862,5-1867,5 Mhz y 1942,5-1947,5 Mhz para el Área de Explotación III (Lote Número 6) (ii) para el Servicio de SRMC, las Bandas de Frecuencia: 830, Mhz y 875, Mhz para el Área de Explotación II (Lote Número 2); (iii) para los Servicios de SCMA, Bandas de Frecuencia: Mhz y Mhz para el Área de Explotación Nacional (Lote Número 8, adjudicación parcial). Consecuentemente, en el último bimestre del año 2014 comenzó el despliegue de la tecnología LTE, el cual continuará en los próximos años de acuerdo al plan previsto. Por su parte, Núcleo continuó modernizando la red de acceso iniciada en 2012, finalizando la última Fase del proyecto, mediante el Swap de 58 sitios celulares en departamentos del interior del país. Se expandió el Core de Circuitos y Core de paquetes, realizando el Up Grade y las ampliaciones de Hardware y Software de todos los nodos de la red. También se incorporó a la red un nuevo nodo Media Gateway (MGW) con lo que se aumentó la capacidad de conmutación del Core de Circuitos. Asimismo, se mejoró la capacidad y calidad en el tráfico, habiéndose incorporado a la red 107 nuevos sitios celulares en Paraguay. Se han realizado ampliaciones en toda la red celular para hacer frente al crecimiento del tráfico de datos, para lo cual se han puesto operativas nuevas celdas 3G. Por otro lado, se optimizó el uso del espectro disponible, ampliando la red en un 20%. Adicionalmente, se finalizó la puesta en operación de un nuevo tramo de fibra óptica en el Chaco Paraguayo con la incorporación de 500 Km de tendido, asegurando el anillo de tráfico de esta región y de la zona Norte. Logros económico - financieros El ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014 finalizó con una Utilidad neta de $2.987 millones, de los cuales $2.931 millones son atribuibles a Personal, lo que representa un incremento del 10% respecto del año anterior y un 12% de las ventas consolidadas. Las ventas se incrementaron un 22% respecto del año 2013, alcanzando los $ millones. El aumento de las ventas se vio reflejado en un incremento de la Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones de 14%. La Utilidad de la explotación se incrementó 17% respecto del año anterior alcanzando $4.573 millones, equivalente al 18% de las ventas consolidadas. Desde el punto de vista financiero, cabe destacar el pago de dividendos en efectivo de Personal por $1.800 millones aprobado en tres distintas instancias de Asamblea y el presentar, por cuarto año consecutivo, una posición financiera consolidada neta activa que, al 31 de diciembre de 2014, ascendió a $526 millones, cuya reducción respecto del 2013 (-86%) estuvo fuertemente influenciada por la adquisición de Telecom Personal del espectro radioeléctrico por $3.530 millones en noviembre de Un análisis pormenorizado de los resultados económico-financieros consolidados y de cada segmento reportado se incluye en la Sección B.3. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.1 INTRODUCCION

16 Logros en materia de Gobierno Corporativo Control Interno: exitosa certificación de la Sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley En materia de control interno, merece mencionarse la implementación de la nueva versión del Internal Control-Integrated Framework del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission del año 2013 ( COSO 2013 ) utilizado como marco de referencia para la Certificación de la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley. El COSO 2013 mantuvo la definición de control interno y los cinco componentes de control interno respecto del COSO Original del año1992 (Ambiente de control, Evaluación de riesgos, Actividades de control, Información y comunicación y Actividades de monitoreo), pero incorporó mejoras y aclaraciones con el objetivo de facilitar su uso y aplicación y adecuarlo a los cambios en los ambientes operativos y de negocios que se han vuelto más complejos y tecnológicos. Los principales aspectos de énfasis del COSO 2013 se relacionan, entre otros, con: La relación entre riesgo, desempeño y recompensas; Mayor énfasis en el Tono gerencial y en aspectos del gobierno societario; Mayor foco en los planes de sucesión y el talento gerencial en relación al control interno; Mayor énfasis en evaluación de riesgo (metodología, riesgos de fraude y principales factores de cambio que afectan el control interno); Revisión y actualización de los controles existentes; y Revisión, actualización y mejora de políticas, procedimientos y su documentación. El Grupo llevó a cabo un análisis exhaustivo de los principios y puntos de foco incorporados por el COSO 2013, para evaluar el grado de cumplimiento por parte de la Sociedad. De la evaluación efectuada resultó que la mayoría de los principios y puntos de foco estaban cubiertos por controles existentes, mientras que en ciertos casos puntuales se implementaron nuevos controles o se formalizaron controles existentes. Por noveno año consecutivo, el Grupo Telecom ha concluido que posee un sistema de control interno efectivo para generar información contable para la publicación de sus estados financieros al 31 de diciembre de En el proceso de certificación del 2014, la Gerencia continuó aplicando un enfoque Top down, focalizando en las áreas de mayor riesgo y en los controles claves que de forma más efectiva y eficiente contribuyen a asegurar el cumplimiento de los objetivos de control interno para la generación de información contable de uso público. Por su parte, los auditores externos han evaluado directamente el sistema de control interno para la generación de información contable y también han concluido favorablemente sobre la efectividad del mismo. Política y Estrategia de Responsabilidad Social Empresaria Durante el ejercicio 2014, el Grupo Telecom continuó la evolución de su modelo de gestión de Responsabilidad Social Empresaria ( RSE ), destacándose en materia de RSE y sustentabilidad los siguientes hechos relevantes. - El Directorio de Personal aprobó el Reporte de RSE 2013 y los programas de RSE para el año El Grupo Telecom presentó públicamente la séptima edición del Reporte de RSE con la verificación de los auditores externos independientes. Esta última edición obtuvo nuevamente el nivel de cumplimiento B+ en el estándar utilizado, denominado Global Reporting Initiative ( GRI ), manteniendo un muy buen desempeño en sus indicadores. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.1 INTRODUCCION

17 Código de Gobierno Societario Se incorpora en la Sección B.4 de esta Memoria una descripción de las prácticas de gobierno corporativo de Personal. En gran medida tales prácticas satisfacen requerimientos surgidos del cumplimiento de los Compromisos Telco y TI-W asumidos por Telecom Argentina y sus sociedades controladas a partir de octubre de 2010, como así también las medidas implementadas voluntariamente que permiten al Grupo estar alineado a las mejores prácticas del mercado en la materia. Asimismo en el Anexo I de esta Memoria se incluye la información referida al grado de cumplimiento por parte de Personal del Código de Gobierno Societario de acuerdo con lo requerido por las Normas CNV (TO 2013) donde puede apreciarse el alto grado de madurez y compromiso de nuestra organización con las mejores prácticas de gobierno corporativo. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.1 INTRODUCCION

18 B.2 CONTEXTO ECONÓMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.1 CONTEXTO ECONÓMICO B ARGENTINA La actividad económica del país durante el 2014 experimentó una desaceleración respecto al año anterior. Según el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos ( INDEC ), el Producto Interno Bruto ( PIB ) a precios constantes tuvo un aumento estimado de 0,1% respecto al Crecimiento Económico PIB a precios constantes (base 100=2004) 9.5% 8.4% 3.1% 2.9% 0.1% 0.8% 0.1% e A pesar de una buena campaña agrícola, diversos factores impactaron sobre la actividad económica en En tanto a nivel internacional un contexto recesivo se evidenció en Brasil, en Argentina un menor dinamismo de la industria y del consumo afectaron el nivel de actividad respecto del año anterior. A comienzos del primer semestre de 2014 la economía argentina mostró una contracción de la actividad industrial, principalmente afectada por la desaceleración del sector de la construcción y por un menor dinamismo del sector automotriz. Asimismo, una menor demanda brasilera y la devaluación del peso argentino en enero de 2014 afectaron la evolución de la actividad económica. Durante este período, el gobierno incrementó el control de importaciones con el fin de evitar una significativa pérdida de reservas, lo que impactó al aparato productivo-industrial dependiente de insumos importados. En los últimos meses del primer semestre, debido a mayores liquidaciones, un tipo de cambio real depreciado (post-devaluación) y mayores controles cambiarios, se logró cierta estabilidad financiera. De esta forma, se recompuso levemente el nivel de reservas que ayudó a moderar las expectativas de depreciación del tipo de cambio. No obstante la industria continuó mostrando señales negativas. Durante la segunda mitad del año, con motivo del rechazo de la Corte Suprema de Nueva York al caso de la deuda Argentina en manos de los tenedores extranjeros que no entraron a los canjes, sumado a una importante apreciación del tipo de cambio real, se evidenció una creciente incertidumbre, en un contexto mundial más adverso. En consecuencia, la caída en el sector automotriz y de la construcción se extendió a otros sectores del quehacer económico. En los últimos meses del año se logró estabilizar el nivel de reservas brutas lo que aminoró las expectativas devaluatorias previas. Esto se alcanzó luego del cambio de autoridades en el BCRA que implementó nuevos controles y medidas regulatorias en el mercado de cambios, sumado a la activación del swap de monedas con China y préstamos de otros bancos centrales, y a las crecientes trabas a las importaciones. No obstante lo descripto, la actividad económica evidenció una disminución de los niveles de empleo, y una reducción de los ingresos y del consumo en términos reales. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.2 CONTEXTO ECONÓMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.1 CONTEXTO ECONÓMICO

19 A continuación se detallan los principales elementos que influyeron en la evolución de la economía argentina y en el negocio de las telecomunicaciones durante el 2014: Los países centrales mostraron resultados dispares en la evolución de la economía durante Mientras que Estados Unidos evidenció un fuerte crecimiento en el nivel de actividad, los países de la Eurozona vieron estancadas sus economías con una marcada depreciación de sus monedas respecto del dólar americano. Por otro lado, la fuerte caída del precio del petróleo en los últimos meses del año agregó mayor incertidumbre a la evolución de la economía global. La mejora de la competitividad de Brasil (principal destino de los productos argentinos de origen industrial), por la pérdida de valor de su moneda, combinado con la apreciación real del peso argentino luego de la devaluación de enero, generó menor dinamismo en nuestras exportaciones que se redujeron en aproximadamente un 12% conforme a datos del INDEC. A pesar de la continuidad de políticas fiscales expansivas, el consumo privado mostró una leve evolución en 2014 asociado a la contracción del ingreso disponible de la población, y un acceso más costoso y restringido al crédito para consumo. Asimismo, la inversión privada se redujo, en parte por una menor producción de equipos durables debido a menores importaciones de bienes de capital según las estadísticas oficiales. El INDEC presentó en febrero 2014 un nuevo Índice de Precios al Consumidor Nacional Urbano ( IPCNu ) como un indicador macroeconómico general, destinado a integrar un sistema de índices de precios que permita monitorear las variaciones de distintos precios en todo el universo económico (mayoristas, de materias primas, del costo de la construcción, entre otros). La variación interanual del índice a diciembre 2014 fue de 23,9%. El comercio internacional argentino se redujo con respecto al año anterior, por menores montos exportados en 12%, totalizando millones de dólares, mientras que las importaciones se redujeron un 11% totalizando millones de dólares. La menor demanda por parte de los principales socios comerciales de Argentina, entre ellos Brasil, impactó negativamente en las exportaciones Combustibles y energía (-18%), Productos primarios (-20%) y de Manufacturas de origen industrial (-15%). Como consecuencia, el superávit comercial se redujo un 16%, ascendiendo a millones de dólares. La política fiscal de 2014 continuó siendo expansiva acelerando el crecimiento del gasto por encima de los ingresos públicos. Asimismo el fuerte incremento en los subsidios que se aceleró producto del encarecimiento de la importación de energía post devaluación de enero de 2014, y el significativo incremento en las prestaciones de la seguridad social habrían colaborado en el deterioro del resultado fiscal. Con relación a los ingresos, cabe señalar que la recaudación tributaria nacional creció un 36%, en parte gracias a mayores ingresos por el impuesto a las ganancias, derechos de exportación e ingresos provenientes de la seguridad social. En relación a los egresos, se estima que el gasto público alcanzó nuevamente niveles record en términos del PIB, sin embargo se registraría un creciente déficit primario, siendo de mayor relevancia para cubrir esta brecha las transferencias realizadas al Tesoro Nacional por parte del BCRA y en menor proporción otros organismos públicos como la Administración Nacional de la Seguridad Social ( ANSES ). El tipo de cambio se incrementó un 31,1% cerrando el año en 8,55 pesos por dólar. El BCRA mantuvo una política activa devaluando fuertemente el tipo de cambio oficial en enero de 2014 que luego se vio apreciado en términos reales durante el resto del año. Por otra parte, la AFIP continuó aplicando una alícuota del 35% sobre el tipo de cambio oficial en concepto de adelanto del pago del Impuesto a las Ganancias y de Bienes Personales a la compra de billetes físicos para viajes al exterior. Asimismo, se establecieron límites mensuales para la adquisición de moneda extranjera, con fines de atesoramiento, en relación a los ingresos mensuales declarados del contribuyente. Por otra parte, durante 2014, el BCRA continuó asistiendo al tesoro nacional, transfiriéndole reservas internacionales para el pago de deuda pública nacional. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.2 CONTEXTO ECONÓMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.1 CONTEXTO ECONÓMICO

20 Las variables monetarias continuaron mostrando signos de expansión durante La base monetaria se expandió un 23% interanual, variación explicada fundamentalmente por mayores transferencias al gobierno nacional que parcialmente se compensaron por venta de divisas por parte del BCRA. Los depósitos en pesos del sector privado crecieron un 31%, liderando dicha expansión los depósitos en caja de ahorro y en cuenta corriente que crecieron 33% y luego por depósitos en plazo fijo que crecieron un 28%. Como resultado, las tasas de interés pasivas (Badlar privado) se mantuvieron en un nivel promedio de 23% anual. Los préstamos en pesos continuaron en ascenso pero a un ritmo sustancialmente menor que lo observado en años previos, siendo los préstamos personales y el financiamiento con tarjeta de crédito los que más crecieron. Por último, las reservas internacionales sufrieron una significativa reducción durante los primeros meses del año, producto del pago en dólares de los servicios de la deuda, y por la fuerte venta de dólares. No obstante las mismas alcanzaron millones de dólares (+3%) al 31 de diciembre de 2014 luego de efectuarse un swap de monedas con China, alcanzar acuerdos con otros bancos centrales y realizarse la licitación de espectro de frecuencias. El mercado laboral mostró un desempeño relativamente estable alcanzando una tasa de desempleo del 6,9% en el cuarto trimestre del 2014, representando un leve incremento frente al 6,4% registrado en el último trimestre del año anterior. Por otra parte a diciembre de 2014 los salarios se expandieron un 33,7% anual según el INDEC. Según el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, la deuda pública nacional totalizó millones de dólares a junio de 2014, un 42,8% del PIB. La situación con aquellos tenedores que no entraron al canje aún dista de ser resuelta y se profundiza luego de los fallos de la Corte de Nueva York a favor de los acreedores que no aceptaron los canjes de la reestructuración de deuda soberana, lo cual continúa influyendo en el acceso al mercado internacional de créditos. Por otra parte, es importante mencionar que el nivel de endeudamiento relativo al PIB se ubica en niveles inferiores a los de muchos países desarrollados y en similares niveles a países de la región. Asimismo, gran parte de la deuda pública se encuentra en poder de organismos públicos, como el BCRA y la ANSES. En virtud de esto, la porción de la deuda pública sujeta a riesgo de mercado representa aproximadamente una parte menor de la deuda pública total. Resumiendo, en el 2014 la economía se desaceleró evidenciando un débil crecimiento del nivel de actividad, lo cual ha repercutido en diversos sectores, entre ellos, la industria de telecomunicaciones. El sector de las telecomunicaciones, si bien se caracteriza por ser resistente frente a los vaivenes de la economía, no resulta inmune frente a los cambios en los ciclos económicos. Evolución de las principales variables macroeconómicas (*) Crecimiento Producto Interno Bruto 9,5% 8,4% 0,8% 2,9% 0,1% Tipo de Cambio ($/U$S) fin de período 3,98 4,3 4,92 6,52 8,55 IPCNu (Var.%) (***) n.d n.d n.d n.d 23,9% IPC (Var.%) (***) 10,9% 9,5% 10,8% 10,9% n.d Índice de Precios Internos al por Mayor (Var.%) 14,6% 12,7% 13,1% 14,8% 28,3% Saldo Comercial (miles de millones U$S) 11,4 9,7 12, ,7 Desempleo (% de la población económicamente activa) 7,5% 6,7% 6,9% 6,4% 6,9% (*) Fuente: INDEC Última información disponible. (**) Dato estimado. (***) A partir de enero de 2014, el INDEC comenzó a publicar un nuevo Índice de Precios al Consumidor de carácter nacional ( IPCNu ), el cual no está disponible para períodos anteriores ni se publicó ningún factor de empalme entre el nuevo y el viejo índice. Debido a que el método de cálculo IPCNu difiere significativamente del IPC precedente (región geográfica considerada, método de muestreo, peso relativo, etc.) dichos índices no pueden ser comparados. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.2 CONTEXTO ECONÓMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.1 CONTEXTO ECONÓMICO

21 . B PARAGUAY El Banco Central del Paraguay ( BCP ) anunció que la actividad económica en el año 2014 cerró con una expansión de 4,7%, manteniendo así una tendencia positiva tras el crecimiento histórico de 13,6% registrado en el año anterior. Las actividades que mostraron mayor dinamismo fueron la construcción, diversos sectores de la industria y los servicios, entre los que se encuentran los financieros, el hotelero y el gastronómico, entre otros. La inflación en Paraguay cuyo indicador es el IPC (índice de precios del consumidor) cerró el 2014 en 4,2 %, por encima del 3,7 % registrado en Por último, el dólar cerró con una cotización de Guaraní/USD 4.648, lo que significa una depreciación del 0,8% del Guaraní respecto de la moneda norteamericana durante el año 2014, mientras que en el año 2013 el Guaraní se había depreciado un 7,8%. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.2 CONTEXTO ECONÓMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.1 CONTEXTO ECONÓMICO

22 B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES La Sociedad se encuentra sujeta al control de la Comisión Nacional de Comunicaciones (indistintamente, CNC o Autoridad Regulatoria ), organismo descentralizado dependiente de la Secretaría de Comunicaciones ( SC ), que a su vez depende del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios. La SC ejerce las funciones de Autoridad de Aplicación del marco normativo que regula la actividad del sector, y es la encargada de elaborar las políticas y proyectos de reglamentos aplicables al sector y aprobar el cuadro de bandas de frecuencias del Espectro Radioeléctrico, entre otros. No obstante hacia fines del ejercicio 2014, se sancionó la Ley N ( Ley Argentina Digital ó LAD, ver Ley N Ley Argentina Digital ( LAD ) en esta sección para mayor información), que fue publicada en el Boletín Oficial el 19 de diciembre de 2014, y que se encuentra vigente desde su publicación. La nueva Ley, incorpora importantes modificaciones al marco regulatorio que rige la prestación de servicios de telecomunicaciones en el país, y dispone la creación de la Autoridad Federal de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones ( AFTIC ), como organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional, que actuará como Autoridad de Aplicación de la LAD. Asimismo, dicha Autoridad será continuadora a todos los fines, de la SC y de la CNC, siendo sus funciones, la regulación, el control, la fiscalización y verificación en materia de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones ( TIC ) en general, de las telecomunicaciones en particular, del servicio postal y todas aquellas materias que se integren a su órbita conforme el texto de la LAD y la normativa aplicable y las políticas fijadas por el Gobierno Nacional. A su vez, el artículo 87 de la Ley dispone la transferencia, bajo la órbita de competencias de la Autoridad de Aplicación, de la Secretaría de Comunicaciones, de la CNC, de Argentina Soluciones Satelitales S.A. ( ARSAT ), del Correo Oficial de la República Argentina S.A. ( CORASA ) y del plan nacional Argentina Conectada. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la AFTIC no se ha constituido. La ley N dispone que el Decreto N 764/00 y sus modificatorios, mantendrá su vigencia en todo lo que no se le oponga a la LAD, durante el tiempo que demande a la Autoridad de Aplicación dictar los reglamentos concernientes al Régimen de Licencias para Servicios de TIC, al Régimen Nacional de Interconexión, al Régimen General del Servicio Universal y al Régimen sobre la Administración, Gestión y Control del Espectro Radioeléctrico. Asimismo, la nueva Ley dispone que la Ley N ( Ley Nacional de Telecomunicaciones sancionada en 1972) y sus modificatorias sólo subsistirán respecto de aquellas disposiciones que no se opongan a sus previsiones. Por su parte la sociedad controlada Núcleo, con operaciones en la República de Paraguay, tiene como organismo regulatorio de control a la Comisión Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay ( CONATEL ), y su subsidiaria Personal Envíos S.A. se encuentra bajo la supervisión del Banco Central de la República del Paraguay. A continuación se describen los aspectos más relevantes de la actividad regulatoria del ejercicio 2014: B ARGENTINA - Espectro Decreto N 671/14 B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

23 Mediante el Decreto N 671 publicado en el Boletín Oficial el 14 de mayo de 2014, se dejaron sin efecto las medidas ordenadas por los artículos 2 y 3 del Decreto Nº del 13 de diciembre de 2012, que ordenaban asignar al operador estatal ARSAT el espectro remanente en 850 MHz y en MHz que fueran objeto del concurso público convocado por Resolución SC Nº 57/11, y que quedara sin efecto por razones de oportunidad, mérito y conveniencia. Dicho Decreto readecúa también las anteriores atribuciones de las nuevas bandas de espectro, instruyendo a la SC a instrumentar las medidas para atribuir exclusivamente al Servicio Móvil Terrestre, tanto 108 MHz de las bandas comprendidas entre MHz, como 120 MHz en las bandas y MHz. Asimismo, el mencionado Decreto instruye a la SC para que proceda a concursar este nuevo espectro, más el remanente en las bandas 850 y MHz mencionados precedentemente (Banda de 1.900: 30 MHz en el Área Norte y AMBA; 35 MHz en el Área Sur, y Banda de 850: 7,5 MHz en AMBA). Resolución SC N 37/14 Mediante la Resolución SC N 37/14 publicada en el Boletín Oficial del 7 de julio de 2014, se aprobó el Reglamento General del Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas (SCMA), que define a este servicio como: servicio inalámbrico de telecomunicaciones, que mediante el empleo de tecnología de acceso digital, soporta baja y alta movilidad del usuario, altas tasas de transferencia de datos, interoperabilidad con otras redes fijas y móviles, con capacidad para itinerancia mundial y orientadas a la conmutación de paquetes que permiten la utilización de una amplia gama de aplicaciones, incluyendo las basadas en contenido multimedia. El SCMA se prestará utilizando la Banda de 698 a 806 MHz (108 MHz) y las Bandas a MHz y a MHz (120 MHz), estableciéndose un tope de espectro máximo por prestador de 60 MHz y considerando a todo el territorio nacional como una única Área de Explotación de este servicio. La tecnología y arquitectura de red serán de libre elección del prestador. No obstante, se establecen algunos lineamientos mínimos, tales como, soportar canales de ancho de banda de 10, 15 y 20 MHz, y alcanzar velocidades pico teóricas de 100 y 50 Mbps, para los enlaces descendente y ascendente respectivamente, para un canal de 20 MHz, y soportar altas eficiencias espectrales (5 y 2,5 bps/mhz, respectivamente, para cada sentido de transmisión). Se establecen también velocidades mínimas de 14Mbps para los enlaces descendentes, y 6Mbps para los ascendentes. La prestación del SCMA se regirá por las disposiciones de este Reglamento, por el Pliego de Bases y Condiciones Generales y Particulares dictado para el concurso de bandas de frecuencias para la prestación de este servicio, y por las reglamentaciones que se aprueben al efecto. Resolución SC N 38/14 El 7 de julio de 2014, se publicó en el Boletín oficial la Resolución SC N 38 por la que se dispuso: (i) llamar a Concurso Público para la adjudicación de las de frecuencias remanentes del Servicio de Comunicaciones Personales ( PCS ), del Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular ( SRMC ), así como las del nuevo espectro para el Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas ( SCMA ), recientemente creado (el Concurso ) y (ii) aprobar el Pliego de Bases y Condiciones para subastar simultáneamente la totalidad del espectro remanente en las Bandas de 850 y MHz, y las bandas de 698 a 806 MHz, más 90 MHz de las bandas de 1.710/ /2.170 MHz para el servicio SCMA (quedando fuera de la subasta y disponibles para utilización futura, 30 MHz correspondientes a la sub-banda y ), respetando los respectivos topes de espectro (50 MHz para SRCM + PCS y 60 MHz para SCMA). B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

24 Personal presentó en tiempo y forma el Sobre de Precalificación y Antecedentes a fin de participar en el Concurso y la Comisión de Precalificación prevista por el Pliego solicitó y recibió de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia ( CNDC ) un informe en el que se concluye que la potencial adjudicación de frecuencias a las cuatro empresas que presentaron oferta en el Concurso (Telecom Personal S.A., Telefónica Móviles Argentina S.A.; Arlink S.A. y AMX Argentina S.A.), en la coyuntura actual del mercado de las telecomunicaciones móviles no configuraría una situación que pudiese atentar contra la libre competencia, no teniendo cuestionamientos o salvedades que efectuar al respecto. Con fundamento en dicho informe de la CNDC y en el Dictamen de la Comisión de Precalificación, la SC dictó la Resolución N 65/14, precalificando a Personal, y también a Telefónica Móviles Argentina S.A., a Arlink S.A. y a AMX Argentina S.A., para participar en el Concurso. El 31 de octubre de 2014 se llevó a cabo la Subasta Pública correspondiente al Concurso. Personal presentó sus ofertas económicas, que resultaron ganadoras en las rondas de subasta de los Lotes 2, 5, 6 y 8. Mediante Resoluciones de la SC N 80/14, 81/14, 82/14 y 83/14, publicadas en el Boletín Oficial el 27 de noviembre de 2014, se adjudicaron a Personal las siguientes Bandas de Frecuencias: i) para el Servicio de PCS, Bandas de Frecuencia: ,5 Mhz y ,5 Mhz para el Área de Explotación I (Lote Número 5); ii) para el Servicio de SRMC, Bandas de Frecuencia: 830, Mhz y 875, Mhz para el Área de Explotación II (Lote Número 2); iii) para el Servicio de PCS, Bandas de Frecuencia: 1.862, ,5 Mhz y 1.942, ,5 Mhz para el Área de Explotación III (Lote Número 6); y iv) para los Servicios de SCMA, Bandas de Frecuencia: Mhz y Mhz para el Área de Explotación Nacional (Lote Número 8, adjudicación parcial). Personal efectuó el pago de las sumas ofertadas correspondientes a las bandas de frecuencias adjudicadas y constituyó las garantías de cumplimiento correspondientes. En el caso del Lote 8, el pago se efectuó a cuenta del precio único y total ofrecido por el referido Lote. Personal requirió que se complete la adjudicación de las bandas de frecuencias para los Servicios de SCMA que conforman el Lote 8, adjudicadas parcialmente a Personal mediante Resolución SC N 83/2014, y efectuó la reserva de derechos correspondiente. La adjudicación completa del Lote 8 deviene indispensable para el cumplimiento de las obligaciones previstas en el Pliego de Bases y Condiciones. Una vez que se produzca tal adjudicación que permitirá acceder a las Bandas de Frecuencia SCMA / , Personal deberá abonar el equivalente a USD 247,3 millones (saldo restante de la suma ofertada), y constituir garantía de cumplimiento por el 15% del monto en cuestión. El Pliego de Bases y Condiciones del Concurso estableció exigentes obligaciones de cobertura y de despliegue de red, que demandarán importantes inversiones por parte de Personal. Algunas de las obligaciones contempladas en el Pliego son: Ampliar la cobertura del SRMC, STM y PCS, de manera tal que se alcance a todas las localidades de 500 habitantes como mínimo, en un plazo no superior a 60 meses. Actualizar la infraestructura de red en un plazo no superior a 60 meses, de manera tal que en todos los sitios de la red se ofrezcan servicios de banda ancha móvil que garanticen como mínimo 1 Mbps por usuario en el enlace descendente para SRMC, STM y PCS Para el SCMA se establecen (Anexo III del Pliego) obligaciones progresivas de cobertura en el territorio de la República Argentina, en cinco etapas diferenciadas, culminando en el plazo de 60 meses con la cobertura en localidades con más de 500 habitantes. Para mayor detalle de las obligaciones involucradas, ver Resoluciones SC 37/14, 38/14 y sus modificatorias y complementarias. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

25 Teniendo en cuenta que la adjudicación de la Resolución SC N 83/14 ha sido parcial, Personal requirió a la Secretaría de Comunicaciones que tales plazos se computen desde la fecha en que se adjudique la banda a Mhz, completando de ese modo la adjudicación del Lote 8. - Publicación de información de servicios de comunicaciones móviles El 11 de junio de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Conjunta N 29 de la SC y N 81 de la Secretaría de Comercio, por la que se establecieron nuevas disposiciones respecto de la información que las prestadoras de servicios de comunicaciones móviles deberán brindar a los consumidores, en forma regular y gratuita. La Resolución dictada entró en vigencia a fines de julio de Personal efectuó las implementaciones necesarias tendientes al cumplimiento de esas nuevas disposiciones, conforme al cronograma de implementación presentado a la CNC el 22 de julio de No obstante, la CNC ha iniciado auditorías tendientes a constatar el cumplimiento de la norma, dando inicio a un proceso sancionatorio en el que Personal ha presentado sus descargos. - Servicio Universal ( SU ) El Decreto Nº 764/00 que aprobó el Reglamento General del SU ( RGSU ), fijó el aporte al Fondo Fiduciario del SU ( FFSU ) en el 1% de los ingresos totales por la prestación del servicio de telecomunicaciones, neto de impuestos y tasas que los graven, adoptando además el mecanismo de aporte o prestación ( pay or play ) para el cumplimiento de dicha obligación de aporte. El 8 de junio de 2007 la SC dictó la Resolución Nº 80/07 que estableció que, hasta tanto se constituyera el FFSU, los prestadores de servicios de telecomunicaciones debían proceder a la apertura de una cuenta en el Banco de la Nación Argentina para el depósito mensual de los montos que correspondieran. En agosto de 2007, se publicó la Resolución Nº 2.713/07 de la CNC que brindó precisiones respecto de los conceptos que se encuentran alcanzados y aquellos que son deducibles a los efectos del cálculo de la obligación de aporte al FFSU. Reglamento del SU establecido por el Decreto N 558/2008 El 4 de abril de 2008 fue publicado el Decreto Nº 558/08 en cuyo Anexo se establece el nuevo RGSU, que sustituyó al aprobado mediante el Anexo III del Decreto Nº 764/00. El Decreto Nº 558/08 dispuso que la Autoridad de Aplicación determinará la cuantificación de las obligaciones que fueron cumplidas en virtud de lo dispuesto por el Reglamento aprobado por el Decreto Nº 764/00, y, respecto de las pendientes de cumplimiento, la metodología de afectación al SU. Asimismo, podrá considerar como SU otras prestaciones desarrolladas por las Licenciatarias, a los fines de su compensación y eventual continuidad. Dicho decreto también determina que el aporte al FFSU continúa siendo del 1% de los ingresos devengados por la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de impuestos y tasas que los graven y mantiene vigente el principio de pay or play (aporte o prestación) para determinar el monto mensual a aportar o, cuando corresponda, el crédito a reclamar. El FFSU cuenta con un Comité Técnico integrado por siete miembros (2 por SC, 1 por CNC, 2 por las licenciatarias incumbentes, 1 por el resto de prestadores y 1 por las Cooperativas). Este Comité es el responsable de recibir de la SC los programas a financiar, de administrar y controlar el FFSU, de la evaluación técnico-económica de los proyectos y de la realización de las licitaciones y adjudicaciones de los nuevos programas del SU, previa aprobación de la SC. El Comité Técnico se constituyó oportunamente y se encuentra en plena operación. Por su parte, los prestadores cumplieron en término la elaboración del Contrato de Fideicomiso, el que en enero de 2009 fue aprobado por la SC mediante la Resolución Nº 7/09. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

26 El 4 de abril de 2009, la SC mediante su Resolución N 88/09, creó un programa denominado Telefonía e Internet para localidades sin cobertura de Servicio Básico Telefónico a ser subsidiado con los fondos que ingresen al FFSU. El mismo procura brindar telefonía local, larga distancia nacional e internacional e Internet en localidades que no contaban con servicio básico telefónico. Los proyectos que la SC aprobara serían remitidos al Comité Técnico para que, evaluada la disponibilidad de fondos, sean sometidos al proceso licitatorio previsto en el Decreto Nº 558/08. El 1 de diciembre de 2010, la SC dictó las Resoluciones N 147/10 y 148/10 aprobando los Programas Internet para Establecimientos Educativos e Internet para Bibliotecas Populares, respectivamente. Dichos Programas tenían por objeto bonificar el servicio de Banda Ancha a establecimientos educativos de gestión estatal y a Bibliotecas Populares y serían implementados mediante la utilización de los recursos del FFSU. A la fecha de emisión de la presente Memoria, ya se ha llevado a cabo la primera licitación del Programa Internet para Establecimientos Educativo. Telecom resultó adjudicada y se encuentra finalizando las últimas instalaciones del proyecto, con las que alcanzará las escuelas, que conllevan la facturación al FFSU de aproximadamente $5 millones por año, por un período de 5 años. La Licitación N 2, Programa Internet para Bibliotecas Populares fue dejada sin efecto por la Autoridad de Aplicación, para su redefinición. Asimismo, durante el 2012 se llevó a cabo la Licitación N 3 correspondiente al Programa Telefonía e Internet para Localidades sin Cobertura de Servicio Básico Telefónico conforme a la Resolución N 88/09, en la cual se licitó la prestación de servicio en unas 430 localidades. Personal presentó su oferta a dicha licitación. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la licitación se encuentra pendiente de definición. El 11 de noviembre de 2010 la SC dictó la Resolución N 154/10 por la que se aprobó la metodología de ingreso de los aportes del SU a la cuenta recaudadora fiduciaria. La Resolución comprende diferentes previsiones relativas a la determinación de los aportes que corresponden a los períodos previos y a los posteriores al dictado del Decreto Nº 558/08. Asimismo, dispone que hasta tanto la SC determine la existencia de Programas Iniciales, los montos que pudieren corresponder por su ejecución podrán ser descontados por los operadores en la determinación del aporte al SU. Si efectuada la verificación de la SC existieran montos no reconocidos, los mismos deberán ser integrados al FFSU o destinados al desarrollo de nuevas obras o prestaciones del SU, previa aprobación de la SC. El 30 de diciembre de 2010, la entidad fiduciante notificó a Telecom Argentina y a Personal la cuenta recaudadora fiduciaria en la que deben depositarse los aportes conforme las disposiciones de la Resolución Nº 154/10. El 26 de enero de 2011 se emitió la Resolución SC Nº 9/11 por la que se determina el Programa Infraestructura y Equipamiento. La norma disponía que los prestadores de servicios de telecomunicaciones podrían afectar a proyectos de inversión en el marco de este Programa, exclusivamente, las sumas correspondientes a sus obligaciones de aporte de inversión pendientes de cumplimiento nacidas en virtud del Anexo III del Decreto Nº 764/00, previo a la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08. FFSU - Impacto en la Sociedad Desde enero de 2001 Personal constituyó una provisión con impacto en resultados derivada de su obligación de efectuar aportes al FFSU. Por otra parte, en cumplimiento de las Resoluciones SC Nº 80/07 y Nº 154/10 y CNC Nº 2.713/07, Personal presentó sus declaraciones juradas desde julio de 2007 y efectuó los depósitos correspondientes por aproximadamente $112 millones en una cuenta del Banco de la Nación Argentina en enero de Habiéndose conformado el FFSU, durante el primer trimestre de 2011, dichos fondos fueron transferidos a la cuenta recaudadora de la entidad fiduciante, en cumplimiento de las obligaciones dispuestas por la Resolución SC N 154/10 antes descriptas. A partir de enero de 2011 las contribuciones al FFSU se realizan en dicha cuenta recaudadora. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

27 En el marco de la Resolución SC N 9/11 antes mencionada, en marzo de 2011, Personal presentó a la SC un proyecto de inversión por un monto aproximado de $70 millones para el desarrollo de obras de infraestructura de red en localidades de la región norte de la República Argentina sin cobertura celular. A la fecha de emisión de la presente Memoria, el proyecto se encuentra pendiente de aprobación por parte de la Autoridad Regulatoria. El 9 de abril de 2014, Personal presentó, a requerimiento de la SC, una nueva adecuación del Proyecto presentado en el marco de la Resolución SC N 9/11. La nueva presentación sólo complementa información de detalle sobre el alcance del Proyecto. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados el proyecto se encuentra todavía pendiente de aprobación. El 5 de julio de 2012, la SC emitió la Resolución N 50/12 por la que comunicó que las prestaciones invocadas por los Prestadores de Servicios de Comunicaciones Móviles, declaradas como Áreas de Altos Costos o servicios prestados en sitios no rentables, servicios prestados a clientes con limitaciones físicas (hipoacúsicos y no videntes), escuelas rurales y la pretensión vinculada a la instalación de radiobases y/o inversión en el desarrollo de infraestructura en diversas localidades, no constituyen conceptos susceptibles de ser descontados del monto de los aportes al SU en los términos del Artículo 3 última parte de la Resolución N 80/07, ni del Artículo 2 del Decreto N 558/08. También establece que ciertos montos deducidos podrán ser afectados a proyectos de inversión en el marco del Programa de la Resolución N 9/11 de la SC, o en su caso, depositados en el FFSU. Personal interpuso un recurso en sede administrativa contra lo resuelto por la Resolución SC N 50/12, solicitando la nulidad de lo actuado. A la fecha de emisión de la presente Memoria, el recurso se encuentra pendiente de resolución. El 1 de octubre de 2012, y ante la intimación cursada por la SC, Personal procedió a depositar bajo protesto en el FFSU la suma de aproximadamente $23 millones, correspondiente a la valorización de las prestaciones del SU que Personal ha venido brindando desde la entrada en vigencia del Decreto N 558/08, reservándose el derecho de realizar todas las acciones que se estime convenientes para reclamar su reintegro, tal como fue informado a la SC y a la CNC el 15 de octubre de Desde el mes de agosto de 2012, Personal realiza el pago bajo protesto de esos conceptos en sus declaraciones juradas mensuales. La Dirección de Personal no puede asegurar la resolución favorable de estas cuestiones en sede administrativa. Modificaciones de la Ley N ( LAD ) al Servicio Universal ( SU ) La LAD introdujo sustanciales modificaciones a la reglamentación del SU dictada por el Decreto N 558/2008. Entre sus previsiones la LAD dispone la creación de un nuevo FFSU y que los aportes de inversión correspondientes a los programas del SU serán administrados a través de dicho fondo, cuyo patrimonio, será del Estado Nacional. Los licenciatarios de Servicios de TIC tendrán la obligación de realizar aportes de inversión al FFSU equivalente al uno por ciento (1%) de los ingresos totales devengados por la prestación de los Servicios de TIC incluidos en el ámbito de aplicación de la ley, netos de los impuestos y tasas que los graven. El aporte de inversión no podrá ser trasladado a los usuarios bajo ningún concepto. A su vez, la Autoridad de Aplicación podrá disponer, una vez alcanzados los objetivos del SU, la exención total o parcial, permanente o temporal, de la obligación de realizar dichos aportes de inversión. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

28 La Ley establece también que en virtud de lo dispuesto por las Cláusulas 11.1 y 11.2 del Contrato de Fideicomiso de Administración del FFSU del Decreto N 558/08, los recursos del mismo previstos en el artículo 8 del Anexo III del Decreto N 764/00 y sus modificatorios quedarán integrados al FFSU creado por la LAD, en las condiciones que determine la Autoridad de Aplicación. Los fondos del SU se aplicarán por medio de programas específicos. Su contenido y los mecanismos de adjudicación correspondientes serán definidos por la Autoridad de Aplicación quien podrá encomendar la ejecución de estos planes directamente a las entidades incluidas en el artículo 8, inciso b), de la Ley N , o, cumpliendo con los mecanismos de selección que correspondan, respetando principios de publicidad y concurrencia, a otras entidades. A la fecha de emisión de la presente Memoria, el nuevo FFSU no se ha constituido. - Resolución SC N º 1/13 El 8 de abril de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución SC Nº 1/13, por la que se establece que los prestadores de comunicaciones móviles deberán asegurar el funcionamiento del servicio, incluso en situaciones de emergencia o catástrofe, admitiéndose en este último supuesto, una discontinuidad máxima de una hora para restituir la normalidad del servicio. Los prestadores deberán en todos los casos priorizar el acceso a servicios de emergencia en las zonas afectadas. Por otra parte, la Resolución estableció un plazo de 45 días para que los Operadores Móviles presenten un Plan de Contingencia para casos de emergencia, de modo de asegurar la continuidad del servicio en esas circunstancias. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la Dirección de Personal recurrió la Resolución SC N 1/13 manifestando los fundamentos por los cuales la Resolución debe ser dejada sin efecto. No obstante, Personal ha cumplido con la presentación a la CNC del Plan de Contingencia. El 26 de enero de 2015, la CNC notificó a Personal algunas observaciones al Plan de Contingencia presentado, requiriéndole, asimismo, informar las medidas escogidas para la implementación del Plan y el estado de las mismas. A la fecha de emisión de la presente Memoria, Personal se encuentra analizando las observaciones planteadas por la CNC y las modificaciones a efectuar al Plan de Contingencia oportunamente presentado. - Resolución SC N º 5/13 El 2 de julio de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución SC Nº 5/13 a través de la cual se aprueba el Reglamento de Calidad de los Servicios de Telecomunicaciones, el cual establece, entre otras cuestiones, exigentes parámetros de calidad para la prestación de los servicios de telecomunicaciones brindados a través de redes de uso público, tanto fijas como móviles para todos los operadores en el ámbito de la República Argentina y la obligación de brindar información periódica a la CNC. El 13 de noviembre de 2013 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución CNC N 3.797/13 mediante la cual se aprobó el Manual de Procedimientos de Auditoría y Verificación Técnica del Reglamento de Calidad de los Servicios de Telecomunicaciones, complementario de la Resolución SC N 5/13. En cumplimiento de lo establecido en la Resolución CNC N 3.797/13 Personal ha cumplido con la presentación de las Memorias Técnicas respectivas (especificaciones técnicas detalladas de los procesos de medición), así como también ha efectuado las correspondientes presentaciones brindando la información requerida por la Resolución SC N 5/13. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

29 El 14 de agosto de 2014 la CNC notificó a Personal que las auditorías y verificaciones técnicas que llevará adelante la Autoridad de Aplicación sobre la prestación de los servicios para los que Personal tiene licencia, serán realizadas atendiendo a los procesos y métodos de medición expuestos en las presentaciones de las Memorias Técnicas, y que, la actividad será desarrollada teniendo como principios rectores los establecidos en las Resoluciones SC N 5/13 y CNC N 3.797/13. No obstante ello, la CNC se encuentra desarrollando tareas de verificación de los servicios móviles, mediante pruebas de llamadas y de datos, con equipos móviles de medición, en distintas localidades del país, mediante procedimientos distintos a los definidos en el Reglamento de Calidad, y publicando los resultados obtenidos en el link quenosecorte.gob.ar. En el marco de dichas verificaciones, la CNC ha dado inicio a procesos sancionatorios contra Personal por supuestos incumplimientos de la Resolución CNC N 3.797/13. La Dirección de Personal posee sólidos argumentos jurídicos presentados oportunamente en los descargos para la defensa de sus derechos. Dado que la exigibilidad de esta Resolución está sujeta al cumplimiento de determinados pasos para su implementación con la conformidad previa de la CNC, Personal ha efectuado las reservas legales pertinentes en cada una de sus presentaciones. - Cambio en la modalidad de tasación de los servicios móviles y de la información de las condiciones de planes comerciales móviles. La Resolución Nº 26/13 publicada el 17 de diciembre de 2013 modificó la modalidad de tasación de las llamadas originadas en los servicios móviles y el mecanismo de información a la CNC de las condiciones de los planes comerciales vigentes. Con la nueva Resolución, se dispuso que la unidad de medida de tasación de las llamadas originadas por usuarios de servicios de comunicaciones móviles será el segundo y que la tasación de cada llamada se compondrá de un valor fijo correspondiente al Bloque Inicial de Comunicación (incluye hasta 30 segundos), más la tasación por segundo que transcurra después del segundo 30 de establecida la comunicación. Personal efectuó las implementaciones necesarias tendientes al cumplimiento de esas nuevas disposiciones. No obstante, la CNC inició auditorías a fin de constatar el cumplimiento por parte de Personal de la implementación de la nueva modalidad de tasación, a consecuencia de las cuales ha iniciado algunos procesos sancionatorios en los que Personal ha presentado sus descargos aportando sólidos argumentos jurídicos por lo que tales imputaciones no deberían prosperar. - Reglamento de operadores móviles virtuales Mediante la Resolución SC N 68/14, publicada en el Boletín Oficial el 28 de octubre de 2014, se aprobó el Reglamento de Operadores Móviles Virtuales ( OMV ) y los Requisitos Básicos de los Acuerdos para OMV. Entre sus disposiciones la norma establece que los Operadores Móviles de Red ( OMR ), que cuentan con espectro e infraestructura, deberán presentar anualmente una oferta de referencia para los interesados en prestar servicios como OMV, en la que se fijarán las condiciones económicas y técnicas, que deberán ser razonables y no discriminatorias. La norma dispone también, las modalidades y procedimientos para la prestación de esos servicios. - Ley N Ley Argentina Digital ( LAD ) El 19 de diciembre de 2014 fue publicada y entró en vigencia la Ley N denominada Ley Argentina Digital. La nueva ley declara de interés público al desarrollo de las TIC y sus recursos asociados, estableciendo y garantizando la completa neutralidad de las redes, a fin de garantizar a cada usuario el derecho a acceder, utilizar, enviar, recibir u ofrecer cualquier contenido, aplicación, servicio o protocolo a través de Internet sin ningún tipo de restricción, discriminación, distinción, bloqueo, interferencia, entorpecimiento o degradación. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

30 La Ley N de Telecomunicaciones (sancionada en 1972) y sus modificatorias sólo subsistirá respecto de aquellas disposiciones que no se opongan a las previsiones de la nueva LAD (entre ellas, por ejemplo, el artículo 39 de la Ley N referido a la exención de todo gravamen sobre el uso de suelo, subsuelo y espacio aéreo para servicios de telecomunicaciones). La nueva LAD también deroga el Decreto N 764/00 y sus modificatorias, sin perjuicio de lo cual el mencionado decreto mantendrá su vigencia en todo lo que no se oponga a la LAD durante el tiempo que demande a la Autoridad de Aplicación dictar los reglamentos de Licencias, de Interconexión, de Servicio Universal y de Espectro. Entre los aspectos más relevantes contenidos en la Ley Argentina Digital que modifican el marco regulatorio vigente en materia de telecomunicaciones se encuentran: a) el reconocimiento del carácter de servicio público esencial y estratégico de TIC en competencia al uso y acceso a las redes de telecomunicaciones, para y entre licenciatarios de servicios TIC; b) la regla sobre precios y tarifas, que establece que los licenciatarios de servicios de TIC fijarán sus precios, los que deberán ser justos y razonables, cubrir los costos de la explotación y tender a la prestación eficiente y a un margen razonable de operación; c) las exenciones de gravámenes, disponiéndose que podrán establecerse a título precario exenciones o reducciones de tasas, tarifas y gravámenes de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (TIC) en general y telecomunicaciones en particular, cuando la índole de determinadas actividades lo justifique; d) las modificaciones en materia de Servicio Universal; e) la regulación asimétrica como instrumentos de universalización tendiente al desarrollo de una efectiva competencia. La nueva Ley dispone que los licenciatarios de los servicios TIC podrán brindar servicios de comunicación audiovisual, con excepción de aquellos brindados a través de vínculo satelital, debiéndose tramitar la licencia correspondiente ante la autoridad competente, y, exceptúa a los licenciatarios de servicios públicos relacionados con su ámbito de aplicación, de las restricciones impuestas por los artículos 24 inc. i) y 25 inc. d) de la Ley N , en cuanto dichas normas impedían a las empresas de servicios públicos, ser licenciatarios de servicios de comunicación audiovisual. Asimismo, la ley establece el régimen para prestadores entrantes al mercado de servicios de comunicación audiovisual disponiendo que la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual determinará las condiciones de ingreso al mercado de servicios de comunicación audiovisual de los prestadores y licenciatarios de TIC. La ley dispone también un plan de implementación gradual mediante el establecimiento de zonas de promoción por plazos limitados que se determinen en razón del interés público, dentro de los cuales los licenciatarios de servicios TIC con poder significativo de mercado no podrán prestar servicios de comunicación audiovisual. También contempla que el servicio TIC deberá ser brindado en todo el territorio nacional considerado a tales efectos como una única área de explotación y prestación, y la modificación del régimen de interconexión, imponiendo mayores obligaciones a los operadores y mayores facultades al Estado para la regulación en este aspecto del mercado mayorista. A la fecha de emisión de la presente Memoria se encuentra pendiente la reglamentación que debe dictar la Autoridad de Aplicación. La Dirección de la Sociedad espera que tal reglamentación aclare diversos aspectos controvertidos de la nueva ley, de modo tal de poder completar la evaluación de los impactos operacionales y económico-financieros que la LAD tendrá sobre los negocios de la Sociedad Grupo Telecom en los próximos ejercicios. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

31 B PARAGUAY El 2014 fue un año intenso en materia de novedades y actividades regulatorias en Paraguay. En febrero de 2014 Núcleo presentó a la CONATEL las conclusiones del diagnóstico titulado Estudio del mercado de telefonía móvil en Paraguay y propuesta de medidas y estrategias regulatorias ex-ante donde se constató que el estado de concentración en el mercado de telefonía móvil de Paraguay continúa incrementándose y se ha extendido a los mercados de Internet, televisión paga y al de los servicios financieros móviles. Como parte de dicha presentación, se recomendó tomar medidas urgentes para reducir el impacto de las tendencias detectadas y realizar un efectivo proceso de asignación de la banda Mhz de manera de garantizar espectro para aquellos operadores que aún no lo poseen (Núcleo y Claro). Si bien en el mes de Julio la CONATEL anunció que para fines de octubre se licitaría la banda de Mhz, dicha licitación no ha sido anunciada a la fecha de emisión de la presente Memoria. Por otro lado, en marzo de 2014 el Banco Central del Paraguay aprobó la Resolución N 6/14 la cual reglamentó los medios de pago electrónico, y que, junto con la Resolución N 25/13, regula las cuentas básicas de ahorro, creando de esta forma el marco regulatorio necesario para la operación ordenada de los servicios financieros móviles. En setiembre de 2014 la CONATEL actualizó los topes de cargos de interconexión de los servicios de llamadas de voz y de los mensajes de texto de las redes de telefonía móvil celular. Por último, cabe mencionar que la CONATEL anunció a mediados de año el inicio del estudio de actualización de la Ley de Telecomunicaciones (Ley N 642/95), para lo cual estableció el plazo de presentación en consulta pública del proyecto de modificación. A la fecha de emisión de la presente Memoria, dicho plazo se encuentra vencido y el Regulador no ha informado sobre nuevos plazos. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

32 B.2.3 CAMBIOS EN LEYES Y REGULACIONES DE APLICACIÓN GENERAL - Nuevo régimen de resolución de conflictos en materia de relaciones de consumo El 19 de septiembre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N que establece el régimen legal aplicable a la resolución de conflictos en materia de relaciones de consumo. La ley entró en vigencia el 2 de octubre de La nueva ley crea nuevos procedimientos e instituciones para que los consumidores puedan efectuar sus reclamos según se describe a continuación. En primer término, crea el Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (COPREC) para intervenir en los reclamos de consumidores o usuarios fundados en las relaciones de consumo y cuyo monto no exceda de un valor equivalente al de cincuenta y cinco (55) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles. La intervención del COPREC tiene carácter previo y obligatorio al reclamo ante la Auditoría en las Relaciones de Consumo (nuevo organismo creado por la ley) o, en su caso, a la demanda ante la Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo. Se crea la Auditoría en las Relaciones de Consumo, en el ámbito del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, definida como una autoridad independiente, con carácter de instancia administrativa, respecto de las controversias que correspondan a su competencia. La Auditoría tendrá competencia para entender en las controversias sobre responsabilidad por daños, promovidas por consumidores o usuarios, hasta la suma equivalente al valor de quince (15) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles. Al igual que en el caso de COPREC, la ley comentada regula el procedimiento aplicable a las disputas sometidas a la Auditoría. Las resoluciones dictadas por la Auditoría podrán ser impugnadas vía recurso judicial directo ante la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo o ante la Cámara de Apelaciones correspondiente. Por último, la ley crea también la Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo que, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, será ejercida por los Jueces Nacionales de Primera Instancia en las Relaciones de Consumo y la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo. En el resto del país se ejercerá por las Cámaras de Apelaciones que correspondan. La Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo será competente en las causas relativas a relaciones de consumo en las cuales el monto de la demanda, al momento de iniciar la acción, no supere el valor de cincuenta y cinco (55) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles. Esta ley introduce, además, modificaciones a la Ley de Defensa del Consumidor N , a la Ley N de Defensa de la Competencia y a la Ley de Lealtad Comercial N Así, se dispone que los actos que impongan sanciones por infracciones a las disposiciones de estas leyes serán impugnables mediante recurso directo ante la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo, o ante las Cámaras de Apelaciones con asiento en las provincias, según corresponda. En el caso de sanciones con multa, el pago previo de la misma será condición para la interposición del recurso en sede judicial. También se modifican las sanciones establecidas en la Ley N , las facultades de la autoridad de aplicación de la Ley N a ser determinada por el Poder Ejecutivo y se prevé que todas las disposiciones de esta última ley que se refieren al Tribunal Nacional de Defensa de la Competencia deberán entenderse referidas a la autoridad de aplicación a ser designada. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando la normativa para evaluar los alcances y efectos que tendrá para Personal. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.3 CAMBIOS EN LEYES Y REGULACIONES DE APLICACIÓN GENERAL

33 - Nueva Ley de Abastecimiento El 19 de septiembre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N de Regulación de las Relaciones de Producción y Consumo, a través de la cual se modificaron sustancialmente las disposiciones de la Ley de Abastecimiento N La ley entró en vigencia el 2 de octubre de La nueva ley dispone que ante determinadas conductas de los agentes económicos (tales como elevar artificialmente los precios, acaparar materias primas, restringir injustificadamente la venta de bienes o servicios, etc.) la autoridad podrá intervenir con amplias facultades dictando normas de comercialización y producción, fijando precios, márgenes de utilidad, acordando subsidios, entre otras. Ante esas mismas conductas, también podrá fijar sanciones. En materia de sanciones, se aumenta el monto máximo de las multas hasta $10 millones, autorizando el incremento de este monto hasta el triple de la ganancia obtenida en infracción. Asimismo, dentro de las sanciones se incluye la clausura del establecimiento, la inhabilitación para uso o renovación de créditos, el comiso de las mercaderías, la inhabilitación para ejercer el comercio, la suspensión en los registros de proveedores del Estado y la pérdida de concesiones, privilegios y regímenes impositivos o crediticios especiales. La nueva ley excluye la pena de arresto contemplada en el anterior régimen. Se introduce el instituto del solve et repete como condición necesaria para poder apelar en sede judicial las resoluciones administrativas que impongan sanción de multa, requisito que sólo podrá ser exceptuado si se demuestra que su cumplimiento ocasiona un perjuicio irreparable al recurrente. Frente a una situación de desabastecimiento o escasez de bienes o servicios que satisfagan necesidades básicas o esenciales orientadas al bienestar general de la población, la autoridad de aplicación podrá disponer mediante resolución fundada, su venta, producción, distribución o prestación, cualquiera sea su propietario, bajo apercibimiento en caso de incumplimiento de imponer sanciones. Se excluye de la aplicación de la ley a las micro, pequeñas y medianas empresas en la medida que no posean una posición dominante en el mercado conforme a los lineamientos y definiciones previstas en la Ley N de Defensa de la Competencia. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando la normativa para evaluar los efectos que la misma podría tener sobre las operaciones de Personal. - Nueva Ley de Promoción del Trabajo Registrado y Prevención del Fraude Laboral El 2 de junio de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N de Promoción del Trabajo Registrado y Prevención del Fraude Laboral. La nueva norma, entre otras cuestiones, establece un Registro Público de Empleadores con Sanciones Laborales ( el Registro ) y define una serie de infracciones laborales y previsionales por las cuales un empleador quedará incluido en dicho registro. Los empleadores incluidos en el Registro serán pasibles de distintos tipos de sanciones, tales como: no poder acceder a programas, beneficios o subsidios públicos, ni acceder a crédito bancario público, o celebrar contratos y concesiones de uso de bienes del dominio del Estado Nacional, o participar en concesiones de servicios públicos y licencias. A su vez, los empleadores que reincidan en la comisión de la misma infracción que produjera su incorporación en el Registro dentro del período de 3 años posterior a la primera resolución sancionatoria firme, no podrán deducir del Impuesto a las Ganancias los gastos inherentes al personal mientras los empleadores estén incorporados en el Registro. La Ley ya fue reglamentada por el Poder Ejecutivo Nacional el 30 de septiembre de 2014 y en consecuencia B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.3 CAMBIOS EN LEYES Y REGULACIONES DE APLICACIÓN GENERAL

34 a la fecha de emisión de la presente Memoria la norma se encuentra operativa. Las excepciones al régimen sancionatorio establecidas en la reglamentación son muy limitadas y carecen de utilidad práctica para restringir su aplicación. Dada su reciente entrada en vigencia y dependiendo del modo en que la autoridad -Ministerio de Trabajo- aplique la norma, a la fecha no puede estimarse la significatividad económica-financiera de esta nueva regulación laboral para las empresas radicadas en el país. - Nuevo Código Civil y Comercial de la Nación El 8 de agosto de 2014, se publicó en el Boletín Oficial la Ley N mediante la cual se sancionó el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, que entrará en vigencia el 1 de agosto de El Código constituye un nuevo cuerpo legal que codifica el derecho privado argentino y modifica algunas leyes particulares como la Ley de Sociedades y la Ley de Defensa del Consumidor. La Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando los diversos tópicos contenidos en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación para evaluar los efectos que el mismo tendrá sobre las operaciones de la Sociedad cuando la norma comience a regir. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.3 CAMBIOS EN LEYES Y REGULACIONES DE APLICACIÓN GENERAL

35 B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONOMICO-FINANCIEROS B.3.1 ANÁLISIS DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES CONSOLIDADAS En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, la utilidad neta ascendió a $2.987 millones, comparada con una utilidad neta de $2.716 millones en el 2013, lo cual representa un incremento del 10%. En el año 2014 las ventas ascendieron a $ millones con un incremento de $4.514 millones respecto al ejercicio anterior o un 22% debido básicamente al aumento de las ventas de SVA y de equipos. La base de clientes de Personal ascendió a 19,6 millones al 31 de diciembre de 2014 (-3% vs. 2013). Por su parte la base de clientes de telefonía móvil de Núcleo aumentó levemente respecto del año 2013, alcanzando 2,5 millones al 31 de diciembre de En el año 2014 los costos operativos (incluyendo amortizaciones y depreciaciones y resultado por disposición y desvalorización de PP&E) ascendieron a $ millones con un incremento respecto del año anterior de $3.828 millones o un 23%. Esos mayores costos están fundamentalmente asociados con el incremento de las ventas, la intensa competencia en los negocios móvil y de Internet, los efectos de la suba de costos laborales directos e indirectos en la estructura de costos por las operaciones en la Argentina, el incremento de impuestos, el incremento de los costos de SVA y los efectos de la apreciación del guaraní (41% interanual) respecto del peso que impactan sobre las operaciones en Paraguay. A continuación se analizan detalladamente los resultados del ejercicio 2014 respecto a los del ejercicio anterior: a) Resultado de las operaciones consolidadas: En millones de pesos % Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de Ventas Otros ingresos (9) (30) Costos operativos (sin amortizaciones ni depreciaciones) (18.309) (14.598) (3.711) 25 Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones % s/ventas 27% 29% Depreciaciones y amortizaciones de PP&E e intangibles (2.013) (1.854) (159) 9 Resultado por disposición y desvalorización de PP&E (25) (67) 42 (63) Utilidad de la explotación % s/ventas 18% 19% Resultados financieros, netos (22) 315 (337) n/a Impuesto a las ganancias (1.564) (1.495) (69) 5 Utilidad neta % s/ventas 12% 13% Utilidad Neta atribuible a: Personal (Sociedad Controlante) Accionistas no controlantes B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONÓMICO-FINANCIEROS B.3.1 ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES CONSOLIDADAS

36 Ventas Al igual que en años anteriores, los principales factores que incidieron en el crecimiento de las ventas fueron el incremento de las ventas de SVA y de equipos. Las ventas aumentaron un 22% alcanzando $ millones en 2014, comparados con $ millones en En el Segmento Servicios Móviles - Personal, si bien ha disminuido un 3% de la base de clientes, los ingresos por venta a terceros del segmento de Servicios Móviles - Personal se incrementaron un 21% respecto a 2013, producto principalmente del aumento de las ventas de voz minorista en un 12% (y especialmente por los aumentos en los precios de los servicios), un incremento de los servicios de Internet de 60% (incremento que se relaciona principalmente con la mayor oferta de servicios, planes y packs con contenido SVA) y mayores servicios de Datos en un 6% (incremento relacionado principalmente con el aumento de la venta de SMS con contenidos). Las ventas de Equipos han aumentado un 57%. Este incremento está dado principalmente por un mix entre un incremento en el precio promedio de las terminales vendidas y una disminución en las cantidades vendidas y fundamentalmente por la política de reducción de subsidios a la venta, el incremento del precio promedio por una mayor participación de las gamas más altas de terminales con aptitud de navegación en Internet 3G y la estrategia comercial de atraer clientes de mayor valor. En el segmento de Servicios Móviles - Núcleo, las ventas se incrementaron un 37% respecto de 2013, principalmente por el aumento de la base de clientes (+3%), por la apreciación del guaraní respecto del peso (+41 % anual) generando un efecto positivo en la conversión de las ventas de Núcleo y por el incremento de las ventas de Internet (+69% vs. 2013) relacionado con el aumento del tráfico de clientes con equipos celulares preparados para tal fin. La venta de Equipos se incrementó un 30% debido principalmente al efecto de la apreciación del guaraní respecto del peso y al incremento en las cantidades de terminales vendidas. El siguiente cuadro muestra las ventas consolidadas de los años 2014 y 2013 y su apertura entre ambos segmentos: Para mayor información sobre la composición de las ventas consolidadas, ver puntos B.3.2 Servicios Móviles - Personal y B.3.3 Servicios Móviles - Núcleo. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONÓMICO-FINANCIEROS B.3.1 ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES CONSOLIDADAS

37 Costos operativos Los costos operativos totales alcanzaron $ millones en el año 2014, lo que implica un aumento de 23% o $3.828 en comparación con los $ millones del año Esos mayores costos están fundamentalmente asociados con el incremento de las ventas, los efectos de la suba de costos laborales en la estructura de costos por las operaciones en la Argentina, incremento de impuestos y tasas, mayores costos por SVA y los efectos de la apreciación del guaraní respecto del peso (41% interanual) que impactan sobre las operaciones en Paraguay. En el segmento Servicios Móviles - Personal los costos operativos totales se incrementaron un 22% alcanzando $ millones, mientras que en el Segmento Servicios Móviles Núcleo aumentaron 42% alcanzando $1.373 millones en el año Costos operativos sin considerar Resultados por disposición y desvalorización de PP&E A continuación se detallan las principales partidas que integran los costos operativos y sus variaciones: En millones de pesos % Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de Costos laborales e indemnizaciones por despidos Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones Honorarios por servicios y mantenimiento y materiales Impuestos y tasas y derechos del ente regulador Comisiones Costo de equipos vendidos Publicidad Juicios y otras contingencias (31) 101 (132) n/a Deudores incobrables Costos SVA Energía, agua y otros Alquileres Otros costos operativos Costos Operativos Totales (antes de amortizaciones) Amortizaciones PP&E SAC (88) (11) Otros activos Intangibles n/a Resultado por disposición y desvalorización de PP&E (42) (63) Costos Operativos Totales B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONÓMICO-FINANCIEROS B.3.1 ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES CONSOLIDADAS

38 Como parte de las variaciones de costos erogables merece destacarse el incremento de: Los Costos laborales e indemnizaciones por despidos, principalmente por aumentos salariales acordados por la Sociedad con las distintas entidades gremiales para el personal dentro de convenio y también para los empleados fuera de convenio, junto con las cargas sociales asociadas y por una gratificación extraordinaria otorgada a todos los empleados (abonada en enero de 2015), que ascendió a $ 35 millones. Los impuestos y tasas y derechos del ente regulador, principalmente al efecto del aumento de las ventas y al incremento del impuesto a los débitos y créditos bancarios. Los Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones, que incluye TLRD, Roaming, Interconexión y alquileres de líneas y circuitos. El aumento obedece principalmente al mayor volumen de tráfico cursado. Las comisiones, debido a mayores comisiones totales a favor de los canales comerciales (asociadas a las mayores ventas), así como también al aumento de las comisiones por tercearización de ventas y comisiones por cobranzas netos de menores comisiones por ventas de tarjetas y recargas de crédito prepago. Los costos de equipos vendidos, debido principalmente a un incremento en el costo unitario promedio, parcialmente compensado por una disminución de la cantidad de terminales vendidas. Por otra parte, la activación del subsidio de terminales vendidas disminuyó, por la significativa reducción de subsidios otorgados a clientes, especialmente en el Segmento Cuentas Claras. Los honorarios por servicios, mantenimiento y materiales, principalmente por mayores costos de mantenimiento de radiobases, sistemas e inmuebles, generado principalmente por la variación del tipo cambio $/U$S, por mayores costos de asistencia técnica correctiva y preventiva de radiobases, un mayor cargo por mantenimiento de licencias de sistemas y mayores cargos por mantenimiento y remodelación en varios edificios. También existieron incrementos en los costos de mantenimiento y honorarios por servicios, principalmente de Call Center por mayor nivel de llamadas atendidas y reconocimiento de mayores costos. Los costos de SVA, mayoritariamente por el incremento de las ventas de servicios de valor agregado (principalmente del servicio de SMS con contenidos), como resultado de numerosas campañas impulsadas por Personal. Los cargos por deudores incobrables aumentaron como consecuencia de mayores saldos vencidos impagos que son previsionados de acuerdo a las políticas contables del Grupo y la mayor incidencia de la venta de equipos financiados directamente por Personal a sus clientes pospagos y Cuentas claras. Los otros costos operativos. Este crecimiento se produjo mayoritariamente por el efecto de suba de precios otorgada a proveedores, principalmente sobre los rubros Franqueo y fletes y al incremento de los alquileres. Para mayor información sobre la composición de los costos consolidados, ver puntos B.3.2 Servicios Móviles - Personal y B.3.3 Servicios Móviles - Núcleo. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONÓMICO-FINANCIEROS B.3.1 ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES CONSOLIDADAS

39 Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones En el 2014, la utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones ascendió a $6.611 millones representando un incremento de $794 millones o 14% respecto de Este nivel de rentabilidad representó el 27% de las ventas. El incremento en la utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones se produjo principalmente debido al aumento en las ventas netas por $4.514 millones, netas del aumento en los costos erogables por $3.711 millones. En el Segmento de Servicios Móviles Personal, la utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones ascendió a $6.033 millones representando un incremento de $643 millones o 12%, mientras que en Núcleo ascendió a $578 millones representando un aumento de $151 millones ó 35%. Este nivel de rentabilidad representa el 26% y el 36 % de las ventas en Personal y en Núcleo del año 2014, comparado con un 28% y 37% del año 2013, respectivamente. Amortizaciones de PP&E e intangibles El cargo por depreciaciones y amortizaciones totalizó $2.013 millones (+$159 millones ó 9% respecto de 2013). El incremento se debe principalmente al aumento de $227 millones por depreciaciones de PP&E, parcialmente compensado por menores cargos por $88 millones por amortizaciones de SAC. Resultados por disposición y desvalorización de PP&E El cargo por disposición y desvalorización de PP&E es una pérdida de $25 millones, en relación a la pérdida de $67 millones de La pérdida de 2014 se relaciona con una Pérdida por desvalorización de $26 millones de obras en curso compensada por un resultado por disposición de PP&E de $1 millón. La pérdida de 2013 se relaciona principalmente con la desvalorización de sistemas comerciales de la Compañía. Utilidad de la explotación En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, la utilidad de la explotación fue de $4.573 millones, lo que representó un aumento de $677 millones respecto de La utilidad de la explotación representa el 18% de las ventas consolidadas de B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONÓMICO-FINANCIEROS B.3.1 ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES CONSOLIDADAS

40 En el Segmento de Servicios Móviles - Personal la utilidad de la explotación ascendió a $4.358 millones representando un incremento de $664 millones ó 18%, mientras que en Núcleo ascendió a $215 millones representando un incremento de $13 millones ó 6%. Este nivel de rentabilidad representa el 19% de las ventas de Personal y el 14% de las ventas de Núcleo, comparado con 19% de las ventas de Personal y el 17% de las ventas de Núcleo, respectivamente. Resultados financieros, netos Los Resultados financieros netos arrojaron una pérdida de $22 millones, lo que representa una disminución de $337 millones respecto de La variación registrada se debe principalmente a menos utilidades inversiones por $172 millones y mayores pérdidas por el Efecto de Medición de los Instrumentos Financieros Derivados por $152 millones. En millones de pesos % Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de Intereses por inversiones (172) (27) Intereses por préstamos (30) (17) (13) 76 Intereses posición financiera neta (185) (29) % s/ventas 1,8% 3,1% Efecto de Medición de Instrumentos Financieros Derivados (97) 55 (152) n/a Diferencias de cambio netas (316) (388) 72 (19) Subtotal Resultados financieros, netos (265) (90) % s/ventas 0,1% 1,4% Intereses créditos por ventas Otros resultados financieros (130) (42) (88) 210 Total resultados financieros, netos (22) 315 (337) n/a % s/ventas 0,1% 1,5% Impuesto a las ganancias El cargo por impuesto a las ganancias incluye tres efectos: (i) el impuesto corriente del ejercicio a pagar de acuerdo a la legislación fiscal aplicable a Personal y a Núcleo; (ii) el efecto de la aplicación del método del impuesto diferido sobre las diferencias temporarias generadas en la valuación de activos y pasivos de acuerdo a criterios fiscales vs contables; (iii) el análisis de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM PERSONAL S.A. B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONÓMICO-FINANCIEROS B.3.1 ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES CONSOLIDADAS