Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos MANUAL DE PROCEDIMIENTOS

Transcripción

1 Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos MANUAL DE PROCEDIMIENTOS Santiago, 2013

2 1 INTRODUCCIÓN. Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos ( en adelante AGF o la Administradora ) está enfocada a la administración de fondos de Inversión para clientes institucionales y sofisticados, utilizando fondos tipo Feeders Funds y Advisors, ofreciendo de esta manera productos de inversión innovadores que permiten diversificar el portafolio de sus clientes, comprometiéndose a ofrecer un retorno superior en sus inversiones. Creada legalmente en 2009, comenzó a operar al año siguiente como una de las más nuevas áreas de negocios de Larrain Vial. La administradora tendrá como exclusivo objeto la administración de fondos de inversión, la que ejercerá a nombre de éstos y por cuenta y riesgo de los aportantes, por la cual podrán cobrar una comisión que se deducirá de dichos fondos. Las personas (naturales o jurídicas) que realizan inversiones de dinero para su administración por la AGF se denominan Aportantes. La calidad de aportante de cuotas se adquiere en el momento en que la AGF recibe la inversión del cliente (existen diversos medios de pago). Las inversiones quedarán expresadas en cuotas de los Fondos, nominativas, unitarias, de igual valor y características, las que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, podrán efectuarse disminuciones de capital en las condiciones que se establezcan en el Reglamento Interno de cada Fondo. El precio de colocación durante el período de suscripción se actualizará diariamente en la forma que se establezcan en la respectiva emisión. El valor cuota resulta de dividir el valor diario del patrimonio del Fondo por el número de cuotas pagadas a la fecha, de acuerdo a lo que disponga el reglamento de la Ley Las desinversiones de un aportante se denominan Disminuciones de capital. Las disminuciones de capital corresponden al retiro de un número de cuotas determinado valorizado de acuerdo al valor cuota correspondiente al día en que se hace efectivo el retiro, lo que genera la disminución del número de cuotas del aportante en la cantidad de cuotas retiradas. La rentabilidad de cada fondo se determina mediante la variación del valor cuota entre dos fechas determinadas. El valor cuota corresponde al patrimonio contable dividido por el número total de cuotas del fondo. El patrimonio contable corresponde al monto equivalente a las cuotas habidas al día anterior incluyendo las inversiones y desinversiones, de haberlas, de dicho día y los resultados obtenidos por los instrumentos que conforman la cartera de inversiones de cada fondo respecto del día anterior (incluyendo variación del valor de mercado, devengo de intereses y reajustes, etc.). 2

3 2 LARRAIN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos, es una sociedad anónima constituida por escritura pública de fecha 14 de septiembre de 2009, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, inscrita en extracto a fojas N del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago al año 2010, y publicado en el Diario Oficial del 24 de noviembre de El objeto exclusivo de la sociedad es la administración de fondos mutuos regidos por el Decreto Ley número de 1976, de fondos de inversión regidos por la Ley , de fondos de inversión de capital extranjero regidos por la Ley , de fondos para la vivienda regidos por la Ley y de cualquier otro tipo de fondo cuya fiscalización sea encomendada a la Superintendencia de Valores y Seguros, todo en los términos definidos en el artículo 220 de la Ley número , como asimismo, la administración de cualquier otro tipo de fondos que la legislación actual o futura le autorice ejercer y la realización de las actividades complementarias que autorice la Superintendencia de Valores y Seguros. Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos en la actualidad administra 6 Fondos de Inversión y 1 fondo de inversión privado, y el control de la sociedad lo tiene la sociedad Larraín Vial S.A., titular del % de sus acciones. 2.1 MECANISMOS DE SEGURIDAD Y CUSTODIA En relación a los elementos de seguridad y custodia que se aplican a los valores de las carteras de inversión de los Fondos bajo la administración de Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos, estas contemplan lo siguiente: La custodia de valores nacionales se mantiene en su totalidad en el Depósito Central de Valores S.A. (DCV), institución en la cual la Administradora mantiene una cuenta mandante para cada fondo que administra. Además, la AGF cuenta con instrumentos no susceptibles de ser custodiados. Para ellos, se cuenta con las medidas de protección necesarias para preservar la autenticidad y seguridad de los títulos y contratos, adoptando medidas rigurosas de seguridad en cuanto a manipulación de éstos y proveer un adecuado sistema de almacenamiento que entregue a dichos valores y contratos el máximo de seguridad y conservación. Una copia de los contratos deberá ser mantenida en el domicilio de la sociedad a disposición de la SVS. La custodia de valores extranjeros es efectuada por Brown Brothers Harriman & Co., entidad que cumplen con las regulaciones y seguros exigidos por la U.S. Securities Exchange Commission (S.E.C.), organismo fiscalizador de los Estados Unidos de Norteamérica. Adicionalmente la Administradora es objeto de la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros, la que vigila el cumplimiento de las disposiciones de la Ley Nº , de acuerdo a las facultades que le confiere su 3

4 ley orgánica, como asimismo de procedimientos de control interno y de la fiscalización de auditores internos y externos. Asimismo, y en cumplimiento con las disposiciones legales vigentes, Larraín Vial S.A. Activos Administradora General de Fondos mantiene boletas bancarias como garantías para cada uno de los fondos administrados. El beneficiario de estas garantías es el Banco Corpbanca, quien actúa como representante de los aportantes.de acuerdo a lo establecido en el artículo 226 de la Ley

5 3 MACROPROCESOS. Los procesos de la Administradora se han clasificado en los siguientes macroprocesos y ciclos de negocios, de acuerdo al fin último perseguido por cada uno de ellos. Éstos son: Macroprocesos Administración de aportantes y desarrollo de nuevos negocios Intermediación de valores Cálculo de valor cuota Control de riesgos Ciclo de Negocio Ciclo de Aportes y Rescates Ciclo de Inversión Ciclo Contabilidad y Tesorería Ciclo de Inversión 3.1 ADMINISTRACIÓN DE APORTANTES (CICLO DE APORTES Y RESCATES) Este grupo involucra de manera íntegra la relación con el aportante en todo su ciclo como cliente Administración de Clientes La administración de clientes involucra la creación, modificación y eliminación de agencias distribuidoras, agencias colocadoras y clientes de los registros de la Administradora. La Administradora otorga a los Agentes Colocadores las facultades necesarias para que los agentes la representen, éstos además se obligan en todo lo que diga relación con la suscripción y pago de cuotas que efectúen los inversionistas a través del agente. Con los Agentes Distribuidores existe una relación de carácter comercial remunerada, en la cual el intermediario invierte recursos de terceros a nombre propio o de éstos, siendo el Agente Distribuidor el responsable frente al aportante de la suscripción y pago de cuotas que efectúen los terceros inversionistas a través de él, a través de un mandato de colocación de cuotas Administración de Agentes Colocadores Esta forma de operación permite que clientes de agencias colocadoras inviertan, por medio de un mandato comercial entre la Administradora y la Agencia Colocadora, en los fondos administrados por Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. En el mandato se define la comisión a cancelar por concepto de comisión de agencias colocadoras y la forma de operación con la agencia. Estos términos son básicamente los siguientes: La Agencia Colocadora enviará por medio electrónico el detalle de las inversiones y desinversiones efectuados por cada cliente, indicando Rut del cliente, nombre, cuenta, fecha, tipo de movimiento y monto del movimiento. 5

6 La información de las inversiones y disminuciones de capital se coordinan entre el agente colocador y la Administradora conforme a los plazos y condiciones establecidas en el Reglamento Interno. Dependiendo del tipo de fono, la Administradora envía el detalle de las comisiones a pagar a la Agencia Colocadora por las inversiones de sus clientes. La generación de certificados tributarios correspondientes a los clientes y su presentación al SII será responsabilidad de Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. La Administradora mantendrá el registro de aportantes, bajo la responsabilidad personal del gerente de acuerdo a lo establecido en el articulo 16 D.S. N 864, en el que se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio y cedula de identidad o rol único tributario de cada aportante, el número de cuotas de que sea titular y la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre. La apertura de este registro se efectuará el día de inicio de las operaciones del respectivo fondo de inversión. La SVS podrá autorizar a las sociedades administradoras para que el registro de aportantes sea llevado mediante procedimientos mecánicos u otro que garanticen la autenticidad del mismo, es por ello que Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos cuenta con un contrato de administración de registro de aportantes con el DCV Registro S.A considerando el objeto social de DCV Registros y el servicio ofrecido por éste y debido al interés del Fondo de externalizar las gestiones propias de la administración del Registro de Aportantes del Fondo que administra, las partes acordaron, la administración del Registro de Aportantes, en adelante también el Registro comprendiendo las obligaciones que se indican a continuación: 1. Llevar el Registro de Aportantes del Fondo de acuerdo y en conformidad con las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas vigentes para esta materia, así como de aquellas que se dicten en el futuro por la autoridad competente. 2. Mantener y revisar en forma permanente los sistemas de control que permitan cautelar en forma eficiente la seguridad de todas las operaciones que comprende la administración del Registro de Aportantes del Fondo en resguardo de los intereses de éste y de sus Aportantes, y llevar el archivo y custodia de los antecedentes que respalden las diversas operaciones que reciba. 3. Proveer a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), Bolsas de Valores, Fondo y otros organismos fiscalizadores información exacta, fidedigna y oportuna sobre la gestión del Fondo de acuerdo con las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas vigentes. 4. Proveer al Fondo toda la información necesaria que aquel le solicite en relación con la gestión ordinaria del Registro de Aportantes, dentro de los plazos que las partes acuerden sobre la base del procedimiento establecido. Para el ejercicio de las obligaciones precedentes y para los casos que corresponda Administración de Agentes Distribuidores Un agente distribuidor puede operar entregando la información del cliente final a la Administradora, o bien, administrando una cuenta global para todos sus clientes (cuentas jumbo). 6

7 Existe una coordinación entre las agentes distribuidores y la administradora, para todo lo relacionado con la información del cliente en cuanto a inversiones (aportes o suscripción), disminuciones de capital (rescates) pago de comisiones entre ambas, etc. En forma general, la forma de operar con los distribuidores es: La Agencia Distribuidora enviará por medio electrónico el detalle de las inversiones y desinversiones efectuadas. La información de las inversiones y disminuciones de capital se coordinan entre el agente Distribuidor y la Administradora conforme a los plazos y condiciones establecidas en el Reglamento Interno. Dependiendo del tipo de fono, la Administradora envía el detalle de las comisiones a pagar a la Agencia Distribuidora por las inversiones efectuadas. Larraín Vial Activos Administradora General de Fondos S.A. mantendrá la custodia de las cuotas en el DCV Ingreso de Inversiones Toda inversión se realiza a través de solicitudes de inversión, normadas por la SVS y que individualizan al cliente, la fecha de la inversión, el monto y fondo al cuál irá destinado. La solicitud de inversión es administrada por los agentes colocadores, siendo responsabilidad de la administradora velar porque éstas cumplan con la normativa vigente. En el caso de agentes distribuidores, la Administradora no tiene responsabilidad en las solicitudes de inversión que éstos utilicen con sus clientes en la captación de fondos. La Administradora recibe las inversiones de acuerdo a lo establecido en el reglamento interno de cada fondo. La información de las inversiones es recibida electrónicamente mediante correo electrónico, son cargados al sistema de administración de fondos de la Administradora. Junto a la recepción de la información de las inversiones, se recibe los fondos correspondientes a las inversiones del día Pago de Disminuciones de capital El fondo de inversión podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de su capital, en la forma, condiciones y plazos que señale el reglamento interno del fondo el cual contemplará además, información mínima para optar a la devolución de capital, fechas para el pago, y metodología para el cálculo del valor de devolución de las cuotas. Estas disminuciones de capital sólo podrán contemplarse para los fines que a continuación se indican: a) Para restituir a sus aportantes, durante la vigencia del fondo, la proporción que les corresponda en la disminución del capital; sin perjuicio de ello, éstos podrán incrementar equitativamente su derecho a la restitución del valor de las cuotas cuando los demás no lo ejerzan, y 7

8 b) Para restituir a los aportantes disidentes el valor de sus cuotas si optaren por retirarse, cuando en asamblea de aportantes se acuerde prorrogar el plazo de duración del fondo, o se modifiquen o supriman materias que otorguen este derecho. En estos casos la administradora publicará un aviso destacado en el diario a que se refiere la letra h) del artículo 4º de la Ley Nº y remitirá una comunicación a los participes, dentro de los dos días siguientes a aquel en que se tomó el acuerdo, indicando la disminución de capital o el acuerdo que originó el derecho a retiro, el plazo para su ejercicio y la fecha de pago del valor de sus cuotas. No obstante, la administradora con el informe previo del comité de vigilancia, podrá citar a asamblea extraordinaria de aportantes para adoptar el acuerdo de no llevar a efecto la disminución del capital, acuerdo que deberá contar con el voto favorable de las dos terceras partes de las cuotas emitidas y pagadas del fondo. Sin perjuicio de lo anterior, se podrá disminuir el capital de los fondos de inversión para absorber pérdidas generadas en la operación del fondo, previo acuerdo de la mayoría absoluta de las cuotas pagadas adoptado en asamblea de aportantes. El pago de las disminuciones de capital se realiza por medio de una solicitud de desinversión firmada por el cliente, donde indica si la desinversión corresponde a una disminución parcial o total (una fracción de las cuotas mantenidas en el fondo) o total (por la totalidad de las cuotas). Las solicitudes de desinversión son canalizadas por las agencias colocadoras o distribuidoras e indican los antecedentes del aportante. La solicitud de desinversión se recibe electrónicamente desde las agencias colocadoras y distribuidoras y se envía al área de control de inversiones de la administradora, donde se realizan validaciones como que el número de cuotas rescatadas sea menor o igual al número de cuotas mantenidas por el aportante en el fondo. Una vez determinado el valor cuota, se determina el monto total de la desinversión, el que es informado a las agencias colocadoras y distribuidoras y cancelado por la Administradora mediante Vale Vista o traspaso electrónico a las agencias distribuidoras para su pago a los aportantes. El pago de la desinversión dependerá del tipo de fondo del que se esté rescatando. El pago de las desinversiones es realizado por la Administradora en la moneda de contabilidad del fondo, siendo materia propia de la agencia colocadora o distribuidora, el servicio de conversión a pesos moneda de circulación nacional las disminuciones de capital de aquellos fondos cuya contabilidad se lleva en moneda extranjera, de acuerdo al valor de referencia indicado en el Reglamento Interno del Fondo Entrega de Información a Clientes Información Tributaria Anualmente, se realiza la generación de certificados tributarios por conceptos de mayor menor valor obtenido en disminuciones de capital de fondos. Esta información es enviada a los aportantes para su incorporación en la declaración anual de renta. 8

9 Información Comercial De acuerdo a requerimiento de la Administradora, cada agencia colocadora envía una cartola informativa con los movimientos mensuales de cada aportante y los saldos mantenidos en cada fondo. De la misma forma, a solicitud de los clientes o de las agencias colocadoras y distribuidoras, se emiten cartolas históricas de movimientos y saldos a una fecha determinada. 9

10 3.2 DESARROLLO DE NUEVOS NEGOCIOS (CICLO DE APORTES Y RESCATES) Fondos Creación de Fondos de Inversión Para autorizar la existencia de la sociedad administradora será necesario que previamente se someta a la aprobación de la Superintendencia el reglamento interno de cada uno de los fondos que la sociedad administrará, los textos tipos de los contratos que deberá suscribir con los aportantes y los facsímiles de los títulos de cuotas del o de los fondos. Estos documentos deberán remitirse a la Superintendencia en triplicado, debiendo firmarse cada una de sus hojas por el presidente y el gerente de la sociedad administradora. No se podrá iniciar la administración de un nuevo fondo mientras la Superintendencia no preste a su respecto las aprobaciones referidas en el inciso anterior. La creación de un Fondo comienza por la definición y aprobación del reglamento interno de éste por las Gerencias, y su aprobación por parte de la SVS. El reglamento interno definirá las características de operación del fondo y de sus aportantes. En la generación del reglamento interno se analiza la factibilidad legal de las operaciones propuestas. Una vez aprobado el reglamento interno y certificado de cuotas, el área de Control de Inversiones coordina la puesta en marcha del fondo. Para esto se realizan las siguientes actividades: 1. Recepción de copia de la resolución de aprobación del fondo a la SVS. y certificado de aprobación de cuotas. 2. Enviar facsímil de título del fondo a la SVS, para dar cumplimiento a la circular N 598, previo al inicio de la colocación. 3. Enviar Texto Refundido Prospecto de Fondo a la SVS para dar cumplimiento a la circular N 1.947, antes de la primera colocación. 4. Además, el área de Control de Inversiones solicita al área contable la gestión de Rut para el nuevo fondo. 5. En el caso de ser necesario, se solicita clasificación de riesgo a alguna entidad competente. 6. En caso que el fondo opere con instrumentos nacionales, se debe modificar el anexo del contrato con el Banco Custodio para el Convenio de custodia, cobranza y otros servicios y abrir una cuenta mandante con el DCV a nombre del Fondo. 7. En caso que el fondo opere con instrumentos extranjeros, se debe crear la cuenta del fondo y firmar el contrato de custodia con los custodios extranjeros. 8. El área de Control de Inversiones solicita a Tesorería realizar las acciones necesarias para abrir una cuenta corriente en bancos nacionales a nombre del 10

11 Fondo. De requerir una cuenta corriente en el extranjero, esta actividad es realizada por el área de Control de Inversiones. 9. Se debe solicitar clave de acceso a SEIL (Sistema electrónico de Información en Línea, de la SVS) para el envío de la información periódica requerida por la SVS. 10. El área de Control de Inversiones solicita al área de Riesgo las actividades necesarias para constituir la garantía en beneficio del fondo, de acuerdo al Artículo 226 de la Ley de Mercado de Valores. La garantía corresponde a una boleta bancaria, póliza de seguros o dinero en efectivo. La política de la Administradora al respecto, corresponde al uso de una póliza de seguros a modo de garantía para cumplir la exigencia indicada. Una copia de la garantía debe ser enviada a la SVS. 11. Por otra parte, el área de Control de Inversiones gestiona con las bolsas de comercios la aprobación del nemotécnico del fondo. 12. En caso de ser necesario, envía contrato de promesa del fondo a la Superintendencia de AFP, para dar cumplimiento a la N Además, se solicita el contrato de representación de los beneficiarios de la garantía al Banco Custodio, de acuerdo al Artículo N 227 de la Ley de Mercado de Valores. 14. Se debe coordinar con las agencias colocadoras, la correcta creación de las solicitudes de inversión y desinversión del fondo. 15. El área de Control de Inversiones solicita la actualización de la información disponible en la página Web, relativa a la información de los fondos. 16. El área de Control de Inversiones solicita a Contabilidad la creación del fondo en el sistema de administración de fondos de la Administradora. 17. Se debe coordinar la creación del fondo en los sistemas de administración de las agencias colocadoras y distribuidoras, actividad desarrollada por la Subgerencia de Operaciones. 18. Si el funcionamiento normal del fondo involucra un nuevo desarrollo tecnológico para soportarlo, el área de Control de Inversiones coordina y valida este desarrollo con la Gerencia e Informática. 19. Realiza publicación dos días antes de la colocación del Fondo., en dos diarios de alta circulación. 20. Una vez que el fondo inicia sus operaciones, se debe notificar a la SVS Modificación de Fondos Toda modificación a los reglamentos internos de los fondos, a los textos tipos de los contratos con los aportantes y a los facsímiles de los títulos de cuotas requerirá de la aprobación previa de la Superintendencia. No obstante lo anterior, las modificaciones al reglamento interno deberán, en forma previa a su presentación a la Superintendencia, haber sido aprobadas en asamblea extraordinaria de aportantes, en conformidad a la ley. La modificación de un Fondo comienza por la definición y aprobación de las modificaciones requeridas por la Gerencia o aportantes, y su aprobación por parte de la SVS. 11

12 Una vez aprobado el reglamento interno, el área de Control de Inversiones coordina las siguientes actividades: 1. Se solicita copia de la resolución de aprobación de la modificación del fondo a la SVS. 2. Se debe coordinar con las agencias colocadoras, la correcta modificación de las solicitudes de inversión y desinversión del fondo. 3. Se debe actualizar la información disponible en la página Web, relativa a las características de operación y reglamento interno del fondo. 4. De existir cambios en el Reglamento Interno del Fondo se notifica de acuerdo a la normativa legal vigente que puede contemplar comunicación, SVS, bolsas y publicación en el diario definido en el reglamento interno del fondo Aumentos de Capital de Fondos de Inversión La asamblea extraordinaria de aportantes 1 acuerda el aumento de capital por mayoría absoluta (2/3 de los votos). Las asambleas son citadas por el directorio de la Administradora. El plazo de colocación máximo de las cuotas es de seis años, se cuenta a partir de la fecha de acuerdo y considera la emisión, suscripción y pago. Vencido este período se procede a la reducción del capital a la cantidad de cuotas efectivamente pagadas o a la solicitud de prórroga a la SVS. El aumento de capital debe ser propuesto por el Directorio de Larraín Vial Activos Administradora General de Fondos S.A., a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes de Fondo de Inversión, quién determinará los términos y condiciones de la nueva emisión de cuotas. Esta Sesión de Directorio debe ser informada a la SVS al día hábil siguiente. Tendrán derecho a participar en la Asamblea, los Aportantes que se encuentren inscritos en el Registro de Aportantes con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de su celebración. Todo aumento de capital debe ser publicado en tres avisos generales en el diario definido en el reglamento interno del fondo dentro de los 20 días anteriores a la fecha de su celebración, no pudiendo el primer aviso publicarse con menos de 15 días de anticipación a la asamblea. Asimismo, se deberá notificar mediante carta a los aportantes del fondo con una anticipación mínima de 15 días a la celebración de la asamblea. Para la determinación del precio de colocación de las emisiones siguientes a la primera, la Administradora, a su cargo, debe dar información a los aportantes respecto de la valorización de las cuotas sustentada en dos informes periciales independientes. A la SVS, para efectos de materializar el aumento de capital, deben ser enviados los siguientes antecedentes: i. Prospecto de Emisión del Fondo, que incluye: Identificación del Fondo y de la Administradora 1 En el caso de la primera vez, por no existir aún aportantes, el aumento de capital del Fondo es acordado por el directorio de la Administradora. 12

13 ii. iii. iv. Descripción y características de la Emisión Texto Tipo de Contratos Descripción de la Colocación Texto Actualizado Reglamento Interno del Fondo de Inversión Texto tipo del contrato de suscripción de cuotas del Fondo. Copia de las comunicaciones remitidas por las clasificadoras de riesgo, si procediere. v. Copia certificada del acta de la asamblea extraordinaria de Aportantes que solicita el aumento de capital. vi. vii. viii. ix. Copia certificada del acta de la sesión extraordinaria de directorio que acordó la emisión de las cuotas cuya inscripción se solicita. Copia del aviso de citación a la asamblea extraordinaria de aportantes que acordó la emisión de las cuotas. Copia de la carta de citación a la referida asamblea extraordinaria enviada a los Aportantes del Fondo. Copia de los informes periciales entregados a la asamblea extraordinaria de Aportantes que aprobó esta emisión. x. Copia del aviso a publicar informando al público en general sobre esta emisión y sus condiciones (Circular N 1004) Posterior al aumento de capital, se debe proceder a realizar el Período de Opción Preferente de Colocación, que contempla un período de 30 días de opción preferente de suscripción de cuotas para aquellos aportantes inscritos en el registro de aportantes con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio de oferta preferente. Asimismo, si existe colocación de cuotas pendientes, cada 6 meses deberá hacerse oferta preferente por las cuotas no suscritas a los aportantes del fondo. Las cuotas del fondo, para ser elegibles como objetos de inversión por las Administradoras de Fondos de Pensión (A.F.P.) para los fondos de pensiones, deben ser aprobadas por la comisión clasificadora de riesgo, por la SAFP y por dos clasificadoras de riesgo independientes. Una vez que la SVS ha aprobado el aumento de capital, en caso de existir cuotas vigentes registradas en el DCV registro, no suscritas, es necesario informar que quedan sin efecto a través certificado de modificación de la primera emisión de cuotas y además, el nuevo certificado de aumento de capital de la segunda emisión de cuotas, en atención al vencimiento de la colocación vigente. Para efectos de colocar cuotas en el DCV Registro se debe contar con el Certificado que acredita la Inscripción o Registro de Cuotas. Posteriormente, para colocar nuevas cuotas, se requiere de: Contrato de Administración de Registros de aportantes Certificado de aprobación de cuotas 13

14 Aprobación de Reglamento Interno. Aprobación de las Bolsas de Comercio Disminución de Capital de Fondos de Inversión La disminución de capital de fondos de inversión está dada por la no renovación de la vigencia del fondo, por la ejecución del derecho a retiro según lo establece el artículo 36B de los reglamentos internos de los fondos de inversión, o bien por el reparto de dividendos que establezca la Asamblea de Aportantes, según lo establece el Artículo 31 del DS Nº 864, Reglamento de Fondos de Inversión. El área de Control de Inversión es la encargada de enviar una carta a la SVS el día siguiente al que se ejerce el derecho a retiro, informando la totalidad de cuotas que se retiraron. Las cuotas de los aportantes que ejercen el derecho a retiro se cancelan de acuerdo a lo que indica el reglamento interno del Fondo, al valor cuota del día anterior a la fecha de pago. El día de pago de las cuotas a los aportantes que se retiraron, se notifica de acuerdo a la normativa vigente y en el reglamento interno de cada fondo Disolución de Fondos La disolución del fondo considera la des-inscripción de las cuotas del DCV (proceso automático por la vigencia de éstas), el cierre de las cuentas corrientes del fondo, el término o modificación de contrato con el o los bancos custodios, la recuperación de la garantía del fondo o el término de la póliza de seguros. Además, se debe informar a la SVS y Bolsas de Comercio la disolución del fondo Inscripción de Cuotas de Fondos en DCV Para inscribir las cuotas de fondos en el DCV, el área de Custodia realiza las siguientes actividades: 1. Crea el instrumento en el DCV, para lo cual envía al DCV la documentación necesaria que permita al DCV verificar la existencia del fondo respectivo, así como para conocer las características particulares del instrumento. 2. Debe registrar en el DCV la Orden de Depósito, que considera el código del instrumento, el valor nominal (número de cuotas a depositar) y la cuenta de depósito, abierta en el DCV por la Administradora. 3. El ingreso de las cuotas de fondos en el DCV debe efectuarse cumpliendo las formalidades propias de una transferencia de dominio. Para ello, la administradora debe completar un formulario de traspaso, en el cual actúa como vendedor de los valores y el DCV como comprador de los mismos Renovación de Plazo de Vigencia de Fondos de Inversión El Directorio de la Administradora debe citar a Asamblea de Aportantes indicando que una de las materias a tratar será la renovación del plazo de vigencia del Fondo. 14

15 En la Asamblea, si la mayoría absoluta de los aportantes (de acuerdo al reglamento de cada Fondo) decide renovar el plazo de vigencia del fondo, la Administradora envía dentro de los diez días hábiles siguientes a la asamblea el acta que acuerda la prorroga a la SVS, luego se presenta la nueva documentación para aprobación de la SVS, y una vez recibida la Resolución Exenta en donde se aprueba por parte del regulador los nuevos textos, se envían dichos documentos refundidos a la misma entidad, con copia a las bolsas Asambleas de Aportantes para los Fondos de Inversión Las asambleas ordinarias y extraordinarias de aportantes deben ser citadas de acuerdo a la normativa vigente. La citación de la asamblea como el desarrollo de la misma debe cumplir las formalidades que se describen a continuación Citación de Asambleas de Aportantes Las asambleas son convocadas por la sociedad administradora. Este proceso es realizado por el Área de Control de Inversiones, en coordinación con la Gerencia y los asesores legales de la administradora. La citación a la asamblea requiere de la realización de las siguientes actividades: 1. Definición de materias a abordar en la asamblea en conjunto con la Gerencia 2. Publicación de un aviso destacado en el diario definido en el Reglamento del Fondo, por lo menos en 3 fechas distintas, dentro de los 20 días anteriores a la fecha de realización de la asamblea. El primer aviso no puede publicarse con menos de 15 días de anticipación a la asamblea. El aviso debe señalar: a. Naturaleza de la asamblea. b. Lugar. c. Fecha y hora de su celebración. d. Materias a tratar. e. Declaración de calificación de poderes, si se optare por calificar los poderes en forma anticipada a la asamblea. 3. Envío de citación a cada aportante con una anticipación mínima de quince días a la fecha de la celebración de la asamblea., indicando las materias que serán tratadas en la asamblea. La citación deberá contener el texto poder para la representación de cuotas en las asambleas. El poder deberá contener las siguientes menciones: a. Lugar y fecha de otorgamiento. b. Nombre y apellidos del apoderado. c. Nombre y apellidos o razón social del aportante. d. Indicación de la naturaleza de la asamblea para la cual se otorga el poder y la fecha de su celebración. e. Declaración de que el apoderado podrá ejercer en las asambleas de aportantes todos los derechos que correspondan al mandante en ellas, los que podrá delegar libremente en cualquier tiempo. 15

16 f. Declaración que el poder sólo podrá entenderse revocado por otro que se otorgue con fecha posterior. g. Firma del poderdante, o de su representante. Los poderes otorgados por escritura pública contendrán a lo menos las tres primeras letras. Los poderes no otorgados por escritura pública no pueden contener otras menciones, y si las tuvieren, éstas se entenderán por no escrita. Los poderes no otorgados por escritura pública el nombre del mandatario, lugar y fecha de la asamblea deberán ser llenados de puño y letra por el poderdante. Si el poder omite la designación del mandatario, las cuotas a que se refiere no tendrán otro derecho que el ser consideradas para la formación del quórum de asistencia. Los poderes otorgados para una asamblea que no se celebrare por falta de quórum, defectos en la convocatoria o suspensión dispuesta por el directorio o la SVS, valdrán para la que se celebre en su reemplazo. 4. Notificar a la SVS y a las Bolsas de Comercio de la citación de la asamblea mediante el envío de una carta, con una anticipación mínima de 15 días de la celebración de la Asamblea. 5. Enviar una copia del aviso publicado a la SVS al día siguiente hábil de la publicación. 6. En forma simultánea al envío de la citación a los aportantes, se debe enviar una copia de esta carta a la SVS con copia a las Bolsas. 7. Coordinar la asistencia de un notario en el caso de asambleas extraordinarias Desarrollo de Asambleas de Aportantes Este proceso es realizado por el Área de Control de Inversiones, en coordinación con la Gerencia y de los asesores legales de la administradora. En las asambleas, deben realizarse las siguientes actividades: 1. Contar con la asistencia de un notario público en el caso de asambleas extraordinarias. 2. Calificación de poderes. La calificación de poderes podrá hacerse hasta 3 días antes de la asamblea si así se hubiere indicado en alguno de los avisos de la convocatoria, pero la resolución definitiva de la aceptación de los poderes presentados se adoptará en la misma asamblea. Adoptada la resolución definitiva de poderes, no podrán presentarse nuevos poderes, sin perjuicios de los que los aportantes asistentes a la asamblea otorguen durante el curso de ésta o de las delegaciones que en la misma asamblea efectuaren apoderados acreditados. La calificación de poderes considera la revisión y decisión de las siguientes situaciones: 16

17 a. Cumplimiento de las exigencias que definen un poder como válido. b. Poderes repetidos, entendiendo como tales los otorgados por un mismo aportante más de una vez. c. Poderes que algún aportante objetare específica y fundadamente. 3. Firma de una hoja de asistencia. La hoja deberá contener la siguiente información: a. Firma del concurrente. b. Número de cuotas que cada uno posee o representa. c. Nombre y R.U.T. del representado. 4. Tomar acta de las asambleas, por el Secretario del directorio, cuando lo hubiere, o el gerente en su defecto. El acta deberá contener necesariamente la siguiente información: a. Nombre de los aportantes presentes. b. Número de cuotas que cada uno posee o representa. c. Relación sucinta de las observaciones e incidentes producidos. d. Relación de las proposiciones sometidas a discusión. e. Resultado de la votación. f. Lista de aportantes que hayan votado en contra. Por consentimiento unánime de los concurrentes podrá suprimirse en el acta la constancia de algún hecho ocurrido en la reunión y que se relacione con los intereses del Fondo. 5. En caso de haber votación en la asamblea, salvo acuerdo unánime, se procederá de la siguiente manera: a. El Presidente y el Secretario conjuntamente con las personas que fueron previamente designadas por la asamblea para firmar el acta de la misma, dejarán constancia en un documento de los votos que de viva voz vayan emitiendo los aportantes presentes según el orden de la lista de asistencia. Cualquier aportante tiene derecho a sufragar en una papeleta firmada por él, expresando si firma por sí o en representación. El Presidente, al practicarse el escrutinio que resulte de las anotaciones efectuadas por las personas antes indicadas, hará dar lectura en alta voz a los votos, para que todos los presentes puedan hacer por sí mismos el cómputo de la votación y para que pueda comprobarse con dicha anotación y papeletas la verdad del resultado. b. El Secretario hará la suma de los votos y el Presidente anunciará el resultado de la votación o, en caso de elecciones, proclamará elegidos a los que resulten con las primeras mayorías, hasta completar el número que corresponda elegir. 17

18 c. El Secretario pondrá el documento en el que conste el escrutinio, firmado por las personas encargadas de tomar nota de los votos emitidos, y las papeletas entregadas por los aportantes que no votaron de viva voz, dentro de un sobre que cerrará y lacrará, con el sello del Fondo. d. La Sociedad Administradora archivará el documento sellado y lacrado por al menos dos años. La Sociedad Administradora podrá utilizar otros sistemas de votación siempre que ellos garanticen la seguridad y autenticidad de las votaciones. 6. Una vez realizada la Asamblea, en un plazo no mayor a 10 días hábiles se debe enviar a la SVS una copia del Acta de la Asamblea. De haberse modificado en la Asamblea el reglamento interno, se debe enviar documentación necesaria para la aprobación de las modificaciones aprobadas por los aportantes a la SVS Pago de Dividendos Fondos de Inversión La política de pago de dividendos está establecida en el reglamento interno y normativa vigente de cada Fondo. El Directorio de la Administradora cita la Asamblea Ordinaria dentro del primer cuatrimestre del año y propone a ésta el monto de reparto de dividendos definitivo por las utilidades obtenidas en el ejercicio anterior. El día hábil siguiente de celebrada la Asamblea Ordinaria de Aportantes y aprobado el monto final a repartir por concepto de dividendos, se debe enviar una carta a la SVS y a las Bolsas de Comercio indicando el monto definitivo de pago de dividendos. En este mismo día, se debe publicar un aviso informando el monto efectivo de reparto de dividendo por cada cuota del Fondo. El dividendo se reparte en dinero en efectivo en un plazo máximo de 30 días de celebrada la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Por otra parte es posible realizar distribuciones de dividendos provisorios de acuerdo a la normativa legal y contable vigente. A continuación se indica el procedimiento para el pago de dividendo provisorio Pago de Dividendos Provisorio 1. Se establece fecha de corte en la cual se determina el beneficio neto percibido a distribuir. 2. En Sesión Extraordinaria de Directorio, se aprueba reparto de dividendo provisorio del fondo, informando el monto a distribuir y el valor por cuota. 3. Al día hábil siguiente se informa el reparto de dividendo a: a. Los aportantes inscritos en el Registro de aportantes a esa fecha. b. El diario que establezca el reglamento interno de cada fondo.. c. Hecho esencial a SVS con copia a las Bolsas. 18

19 4. Cinco días hábiles antes del pago, se cierra el registro de aportantes, con la finalidad de determinar los aportantes que tendrán derecho al beneficio. Una vez cerrado el registro de aportantes, se solicita el Registro de accionistas al DCV Registro. 19

20 3.3 INTERMEDIACIÓN DE VALORES (CICLO DE INVERSIÓN) Administración de Cartera de Inversiones Larraín Vial Activos forma alianzas con expertos de diversas áreas para tomar las decisiones de inversión de los fondos, de manera de crear productos innovadores para sus clientes. Actualmente se distinguen 2 modalidades, de acuerdo a la forma en que se toman las decisiones de inversión, las cuales son: Feeders Funds : son fondo alimentadores, que invierten mayoritariamente a través de otros fondos, ejemplo de esta modalidad son los Fondos de Private Equity extranjero, en que el fondo de Larraín Vial Activos AGF invierte en un fondo extranjero que es quien toma la decisión de Inversión (por ejemplo: Larraín Vial BCP, Larraín Vial HarbourVest US, Larraín Vial HarbourVest EX US y Larraín Vial Dover) Advisors : son fondos en los que la toma de decisión de inversión la adopta un tercero; ejemplos de este tipo de fondos son Larain Vial Brazil Small Caps, Larraín Vial Deuda con Subsidio Habitacional y Larraín Vial Activos III Custodia de Inversiones Administración de Custodios El área de Operaciones es la encargada de administrar los contratos con los custodios y bancos custodios y establecer los canales de comunicación formal con cada uno de ellos Cuadratura de Custodia Diariamente la Subgerencia de Operaciones certifica que los instrumentos informados por la custodia para cada fondo (DCV, UBS y BBH), correspondan a los instrumentos y nominales administrados en el sistema de administración de fondos. 20