Condiciones de Venta para Combustibles Marinos (MGO Diesel 2 e IFO No. 6)

Transcripción

1 Condiciones de Venta para Combustibles Marinos (MGO Diesel 2 e IFO No. 6) 1. Precios 2. Partes Obligadas 3. Calidad y Garantía 4. Nominaciones y Entregas 5. Título/Riesgos de Pérdida 6. Inspección y Determinación de Cantidad y Calidad 7. Reclamos 8. Pagos 9. Protección de Seguridad y Ambiental 10. Indemnización 11. Fuerza Mayor 12. Miscelánea 13. Ley Aplicable 14. Resolución de Disputas A menos que se acuerde específicamente por escrito en este contrato ( Parte 1 ) incorporando estas Condiciones de Venta para Combustibles Marinos (las Condiciones de Venta ) los siguientes términos y condiciones aplicarán a todas las ventas por Chevron Marine Products LLC (el Vendedor ) o sus Afiliados de combustible para barcos IFO (bunker fuel oil, combustibles intermedios para barcos -intermediate bunker fuelscombustible diesel marino y combustible a gas marino-marine gas oil-(colectivamente denominados aquí Combustibles Marinos -Marine Fuels. La Parte 1 y estas Condiciones de Venta (colectivamente el Contrato ) contiene todos los acuerdos, arreglos y estipulaciones entre las partes en respecto al suministro de Combustibles Marinos que se contemplan en el y supersede todos los acuerdos, arreglos y estipulaciones con respecto al mismo asunto. A menos que se diga expresamente en estas Condiciones de Venta, en caso de cualquier conflicto entre los documentos que comprendan el Contrato, se le dará a la Parte1 prioridad sobre las Condiciones de Venta como se utilizan en el Contrato, los Afiliados significa cualquier entidad legal que controle, sea controlada por o esté bajo el control común con otra entidad legal y el control significa la propiedad legal o benéfica del cincuenta por ciento (50%) o más de acciones en una entidad legal con el derecho de nombrar directores o la posesión, directa o indirecta, del poder de dirigir o causar la dirección de la administración y las políticas de esta entidad.

2 1. Precios (a) El precio de los Combustibles Marinos será el precio de contado o precio del período del Vendedor ofrecido en la Parte 1 para una entrega específica o una serie de entregas, efectuadas en, antes o dentro de tres (3) días calendarios después de la Fecha de Aceptación de la Entrega, como se define en la Cláusula 4(a). El período de cuatro (4) días calendario que comprende la Fecha de Aceptación de la Entrega y los tres (3) días calendarios de ahí en adelante que a los que se refieren aquí como el Período de las Fechas de los Precios. Los precios de contado para el envió después de los Periodos de Fechas del Precio están sujetos a cambio a opción única del Vendedor. (b) El comprador pagará cualquier impuesto, honorarios u otros cargos impuestos por cualquier autoridad nacional para cobrar impuestos (o cualquier subdivisión política de ésta) por la entrega, venta, inspección, almacenamiento y uso de los Combustibles Marinos excepto los impuestos en los ingresos del Vendedor y los impuestos de las materias primas o los impuestos de ingresos por el producto terminado del Vendedor. Hasta el grado en que el Vendedor incurra en cualquiera de los impuestos del Comprador que aparecen listados en el Contrato, la factura del Vendedor incluirá los impuestos que debe pagar el Comprador. (c) Si el Comprador tiene derecho a comprar Combustibles Marinos libres de cualquier impuestos, derechos o cargos de acuerdo a la ley local, el Comprador le presentará oportunamente al Vendedor, pero en ningún caso a mas tardar cinco (5) días hábiles después de haberse completado la entrega, un certificado válido de exención de impuestos por esta compra. El Comprador y el Vendedor acuerdan que las facturas se harán de acuerdo a las leyes locales del país donde se lleve a cabo la venta. (d) Cualquier impuesto foráneo o doméstico, derecho, honorario, licencias, cobros u otros cargos cualesquiera, incluyendo el IVA, impuestos internos y cualquier impuesto similar, o la cantidad equivalente a ellos y cualquier aumento de estos, ahora o después (i) impuestos, cobrados o aforados (pero exclusivamente los impuestos basados en los ingresos del Vendedor) por cualquier autoridad cobradora de impuestos (o subdivisión política de ésta) directa o indirectamente sobre (1) los Combustibles Marinos y/o (2) la producción, fabricación, transporte, almacenamiento, venta, uso, transferencia, entrega y/o los otros manejos de los Combustibles Marinos y/o (3) la producción, fabricación, transporte, almacenamiento, compra, venta, uso, transferencia, exportación, importación

3 y/o otros manejos de cualquier material contenido en los Combustibles Marinos, o cualquier parte total o parcial refinada o fabricada de éstos, y/o de otra manera (ii) medida por, incidente a o como resultado de la transacción que se suministra aquí para, será pagada por el Vendedor por solicitud del Comprador. Cualquiera de estos pagos no incluidos en los precios de los Combustibles Marinos que se prevén aquí, será una adición a esto. 2. Las Partes Obligadas (a) Si los Combustibles Marinos son ordenados por un agente, entonces este agente, como también el principal, estarán comprometidos por y serán responsables por todas las obligaciones total y completamente como si el agente fuese el mismísimo principal, ya sea que el principal sea revelado o no, y si el agente aparece en el contrato únicamente como agente. No obstante lo contrario en este Contrato, el Principal y el agente serán considerados como Compradores para el propósito de este contrato. (b) Los Combustibles Marinos que se entregan bajo éste se venden y envían en el crédito financiero de la nave que está siendo suministrada (la Nave ), como también en la promesa del Comprador de pagar por consiguiente. El Comprador garantiza que el Vendedor tendrá derecho de declarar un embargo preventivo contra la Nave que cubre los Combustibles Marinos entregados por el precio de compra, cualquier cargo extra incurrido de acuerdo con esto, cualquier impuesto facturado en la entrega de los Combustibles Marinos o de otra manera y todos los costos asociados de recuperación. Este remedio será además de y no en limitación de cualquier otro remedio disponible por ley o aquí. 3. Calidad y Garantía (a) Los Combustibles Marinos serán los grados comerciales del Vendedor de los Combustibles marinos ofrecidos generalmente a los clientes del Combustibles Marinos del Vendedor en el momento y en el lugar de la entrega. EXCEPTO PARA ESTA SECCIÓN 3(A), EL COMBUSTIBLE MARINO SE VENDE EN LAS CONDICIONES EN QUE SE ENCUENTRA, Y EL VENDEDOR DE OTRA MANERA NO GARANTIZA LA CALIDAD, LA COMERCIALIZACIÓN O IDONEIDAD PARA CUALQUIER PROPÓSITO EN PARTICULAR Y CUALQUIER GARANTÍAS O CONDICIONES IMPLICADAS YA SEAN LEGALES O DE OTRA MANERA SE EXCLUYEN EXPRESAMENTE. (b) El Comprador tiene la responsabilidad única de la selección de Combustibles Marinos adecuados para ser utilizados en la Nave y garantiza que la Nave(s) nominadas por el

4 Comprador recibirá Combustibles Marinos que cumplen con todas las leyes y requisitos aplicables local, nacional e internacionalmente. 4. Nominaciones y Entregas (a) Nominación. El Comprador nominará a una Nave por escrito por lo menos cinco (5) días hábiles (definidos como días en los cuales los bancos están normalmente abiertos para el comercio en el puerto de entrega u otro lugar donde se efectúen las ventas bajo éste) por adelantado en el tiempo estimado de llegada (el ETA ) propuesto por el Comprador, especificando el puerto de entrega, ETA y grados, especificaciones y cantidades de los Combustibles Marinos que requiera. Si se acepta esta nominación y el Vendedor la confirma por escrito (o se acuerda de otra manera entre el Comprador y el Vendedor) esta será La Fecha de Entrega Aceptada. A menos que el Comprador lo diga por escrito y el Vendedor lo confirme por escrito, no se reconocerán enmiendas a la Fecha de Entrega Aceptada. El Vendedor podrá cancelar cualquier nominación sin responsabilidad y sin prejuicio a ningún derecho que el Vendedor pueda tener contra el Comprador si la Nave no llega en el puerto de entrega y se presenta para la entrega en la Fecha de Entrega Aceptada. Excepto donde sea lo contrario a los reglamentos gubernamentales o portuarios, todas las entregas se harán por orden de llegada. (b) Confirmación. El Comprador le dará al Vendedor una notificación por escrito de por lo menos cuarenta y ocho (48) horas por adelantado, excluyendo los domingos y días no hábiles confirmando el tipo y cantidades de Combustibles Marinos y otros detalles de la entrega. Si la fecha de entrega no está dentro del Período de las Fechas de los Precios, entonces cualquier excepción y aceptación debe dada por el Vendedor por escrito. Cuando no se dé notificación por adelantado de cuarenta y ocho (48) horas o cuando la fecha de entrega no esté dentro del Período de las Fechas de los Precios y el Vendedor no acepte la nueva fecha de entrega por escrito, entonces el Vendedor podrá o no despachar a su entera discreción (c) Cuando se requiera una entrega fuera de las horas hábiles normales y ésta sea permitida por los reglamentos aplicables, el Comprador será el responsable de pagar por todas las horas extras y otros gastos extras incurridos por los Vendedores. (d) Cuando la entrega es hecha por barcaza, camión o buque tanque (denominados colectivamente aquí Nave de Entregas del Vendedor ), todos los cargos por entrega, incluyendo horas extra y cargos asociados serán por cuenta del Comprador. Por demoras causadas por el Comprador en el uso de la nave de entrega del vendedor, el Comprador

5 pagará por cualquier sobrestadía o cargos por detención a la tasa que sea facturada por el Vendedor. (e) El Comprador le Notificará al Vendedor por escrito, antes de la entrega, de la velocidad de bombeo y la presión para la Nave y el Comprador y el Vendedor acordarán en la comunicación y los procedimientos de cierre de emergencia. (f) El Comprador le notificará al Vendedor, por escrito, antes del envío de cualquier condición especial, dificultades, peculiaridades, deficiencias o defectos con respecto a o particular a la Nave que pueda afectar adversamente la entrega de Combustibles Marinos. El Comprador será responsable por cualquier aumento de costos incurridos por el Vendedor en conexión con esto. Si en la opinión del Vendedor, tales condiciones especiales, dificultades, peculiaridades, deficiencias o defectos cuestiona la habilidad del Vendedor de efectuar un despacho seguro, el Vendedor puede cancelar la nominación sin responsabilidad. (g) Cuando la entrega se hace por la nave de entrega del Vendedor, la Nave suministrará un muelle libre y seguro a su lado para recibir el Combustible Marino y prestar toda clase de asistencia que se pueda requerir para atracar o desatracar la nave de entrega del Vendedor o conectar o desconectar las manguera(s) de entrega. (h) Si el Comprador cancela, termina o de otra manera no toma las entregas totales o en parte de las cantidades nominales, el Comprador será el responsable de cualquier costo que resultaren de esta falla, incluyendo sin limitación las pérdidas en ganancias y cualquier costo y gastos incurridos por el Vendedor para revertir los Combustibles Marinos. (i) El Vendedor ejercerá todos sus esfuerzos razonables para ajustar a los cambios en el cronograma del Comprador. Sin embargo, el Vendedor o el abastecedor del Vendedor no será responsable por sobrestadía pagada o incurrida por el Comprador debido a ninguna demora en la entrega de los Combustibles Marinos cuando: 1) La fecha de entrega no se encontraba dentro del Período de las Fechas de los Precios o no fue aceptada por el Vendedor como se describe en las Secciones 4(a) y 4(b). 2) No se dio la notificación de las cuarenta y ocho (48) horas, como se define en la Sección 4(b).

6 3, La nave de entrega del Vendedor llegó a tiempo y llevó acabo su función según la práctica aceptada. 4) Existieron las condiciones establecidas en la Sección 11. 5) El Vendedor estuvo listo y pudo desempeñarse o 6) Las condiciones a bordo de la Nave fallaron par recibir los Combustibles Marinos. 5. Título a) Se considera completada la entrega y el título a o el riesgo a los Combustibles Marinos 5. Título a) Se considerará completo el envío y el titulo de y a riesgo de pérdida de Combustibles Marinos pasará al Comprador en la conexión de entrada permanente entre la manguera de cargue del Vendedor y la Nave. (b) Si el envió se hace a una barcaza, camión o buque tanque nominado por el Comprador (de aquí en adelante Nave de envío del Comprador ), se considerará el envío completo y el título de y riesgo de pérdida de los Combustibles Marinos pasarán al Comprador en el ultimo reborde de la manguera del Vendedor o del Abastecedor del Vendedor en el terminal de cargue. (c) El comprador será responsable para la conexión de la manguera de cargue a la toma de la Nave o de la nave de envío del Comprador y el bombeo se hará bajo la dirección del representante del Comprador. 6. Inspección y Determinación de la Cantidad y la Calidad (a) La cantidad de Combustibles Marinos entregados debe ser determinado, a opción del Vendedor, por medidas de acuerdo ya sea por (i) la Tabla de Medidas de Petróleo ASTM para los tanques en tierra firme o la nave de envío del Vendedor o (ii) los metros del Vendedor. Se le cobrará al Comprador por los Combustibles Marinos basándose en estas medidas. El comprador por su propia cuenta tiene el derecho (y se le anima) que tenga a su representante o a un inspector presente durante las medidas, pero la determinación de la cantidad la hará únicamente el Vendedor. Todas las medidas que se anotan arriba serán finales y comprometedoras excepto por errores.

7 (b) El muestreo por el Vendedor o el abastecedor del Vendedor se llevará a cabo durante el proceso de envío de los Combustibles Marinos. El Vendedor o el abastecedor del Vendedor tomará cuatro (4) muestras representativas de cada grado de Combustible Marino que se va a enviar. El Comprador tendrá derecho (y se le anima) a que un representante suyo sea testigo cuando estén sacando las muestras. Las muestras arriba mencionadas se sellarán y marcarán, enumerarán e identificarán por nombre de Nave, despachador, tipo de Combustible Marino, fecha de envío y lugar de envío. Se le dará una (1) muestra al representante del Comprador únicamente con el propósito de cumplimiento para MARPOL; la segunda muestra se le dará al representante del Comprador para determinar su calidad; y las otras dos (2) muestras las retendrá el Vendedor o el abastecedor del Vendedor por lo menos treinta (30) días después de la fecha de envío en un lugar seguro para verificación subsiguiente de la calidad de la misma, si esta se requiere. Si el Comprador hace un reclamo con respecto a la calidad del Combustible Marino dentro de los treinta (30) días después de la fecha de entrega de acuerdo con la Sección 7(b) abajo, una (1) de las (2) dos muestras del Vendedor junto con cualquier otra del Vendedor y las muestras del representante del abastecedor del Vendedor serán sometidas a un análisis en un laboratorio independiente acordado por ambos. El análisis del laboratorio independiente será conclusivo sobre la calidad del Combustible Marino que se despachó. El análisis será establecido por exámenes de acuerdo a ISO 8217 y/o cualquier otra especificación acordada entre el Comprador y el Vendedor por escrito. A menos que se acuerde lo contrario, los gastos de los análisis que lleve a cabo el laboratorio independiente serán compartidos equitativamente por el Comprador y el Vendedor. Cualquier costo asociado con que el Comprador nombre a un representante para que sea testigo de la apertura de los sellos y/o el análisis en el laboratorio independiente será responsabilidad única del Comprador. 7. Reclamos (a) Cualquier disputa sobre la cantidad de Combustible Marino despachado debe notificarse en el momento del despacho en el recibo de envío IFO o en una carta de protesta. Cualquier reclamo por menos combustible despachado debe ser presentado al Vendedor por escrito dentro de los quince (15) días calendarios después de la fecha de envío. Si esto no se lleva a cabo se considerará que el reclamo no aplica y el caso se cerrará para siempre. (b) Cualquier reclamo sobre la calidad de los Combustibles Marinos despachados debe ser enviada por Comprador al Vendedor por escrito dentro de los treinta (30) días

8 después de la fecha del envío. Si no se hace, se considerará que el reclamo no aplica y el reclamo se cerrará para siempre. El Comprador basará su reclamo únicamente en análisis de las muestras retenidas que le suministró el Vendedor en el momento del envío como aparece en la Sección 6(b) arriba. El Comprador le proporcionará al Vendedor los resultados de las pruebas de las muestras retenidas para permitirle al Vendedor a que evalúe debidamente el reclamo. (c) No obstante las provisiones de la Sección 3(a), el Comprador tomará todas las medidas razonables, incluyendo la retención y quema de Combustibles Marinos de acuerdo con las instrucciones del Vendedor, para eliminar o reducir cualquier costos asociados con un suministro que no esté conforme a las especificaciones o que se sospeche no estar conforme a las especificaciones. La obligación del Vendedor no se excederá los gastos directos incurridos por la remoción y el remplazo de los Combustibles Marinos. Si el Comprador retira los Combustible Marinos sin el Consentimiento del Vendedor, entonces todos los costos de remoción y los otros costos relacionados serán por cuenta del Comprador. No obstante cualquier cosa en este Contrato que diga lo contrario, (i) las obligaciones o responsabilidades del Vendedor aquí no incluirán ningún daño consecuencial o indirecto, incluyendo, sin limitación, costos de desviación, demoras, daños a ningunas Naves, o las naves de envío del Comprador o a sus maquinarias o tanques, y cualquier pérdida de ganancias actuales o en perspectiva y (ii) fuera de esta Sección 3(3) y en el caso de lesión personal o muerte, la responsabilidad máxima del vendedor bajo este contrato no excederá el pecio cobrado al Comprador por los Combustibles Marinos suministrados bajo este Contrato. Es una condición precedente a cualquier obligación para pagos por el Vendedor que todas las sumas adeudadas por el Comprador hayan sido pagadas primero. (d) El Vendedor no será responsable por cualquier reclamo que surja en circunstancias donde haya o haya habido mezcla de Combustibles Marinos despachados por el Vendedor con otro combustible a bordo de la Nave o la nave de envío del Comprador. (e) Cualquier reclamo que tenga que ver con demoras incurridas por la nave receptora del comprador debe ser enviada por el Comprador al Vendedor por escrito dentro de los treinta días de la fecha de envío. Si el Comprador no envía un reclamo por sobrestadía Si el Comprador no envía un reclamo por sobreestadía dentro de los treinta (30) días de la fecha de envío, este reclamo se considerará renunciado y será absolutamente excluido. (f) El Vendedor responderá inmediatamente a cualquier queja o reclamo por el Comprador y las partes tratarán de resolver el asunta de una manera o la otra dentro de

9 los cuarenta y cinco (45) días de recibido el reclamo. Donde el Comprador y el Vendedor no se pongan de acuerdo en el reclamo dentro de noventa (90) días, cualquiera de las partes pueden invocar los procedimientos de resolución de disputas de acuerdo con las provisiones de la Sección 14 abajo. Sin embargo, nada en esta Sección 7 liberará al Comprador de su obligación de hacer los pagos totales cuando se venzan tal como aparecen aquí. 8. Pagos (a) El Comprador hará los pagos en dólares americanos, sin descuento, compensación o deducción antes del tiempo especificado en la Sección 8(b) y de acuerdo a la factura del Vendedor ya sea por escrito, telegráficamente o de otra manera especificando las cantidades de Combustible Marino despachado y las cantidades adeudadas. El Vendedor puede hacer ajustes subsiguientes a las cantidades facturadas basándose en la información contenida en el recibo relevante de envío IFO. Si el Comprador no paga el total de la cantidad que le hace el Vendedor, habrá un incumplimiento de las obligaciones del Comprador bajo éste; mas aun, cualquier reclamo relacionado con el despacho de los Combustibles Marinos no liberará al Comprador de pagarle al Vendedor en su totalidad. Los pagos efectuados por transferencia telegráfica o por cheques de gerencia serán enviados a la dirección que aparece en la Parte 1 del Contrato. (b) Los pagos se considerarán vencidos si el vendedor no lo recibe dentro de los treinta (30) días después de que empiece el envío de los Combustibles Marinos. Los pagos vencidos estarán sujetos, a discreción del Vendedor, a un cobro por servicio a la tasa del dos por ciento (2%) por período de treinta (30) días o la tasa máxima permitida bajo la ley aplicable, cualquiera que sea menor. Si en algún momento el Vendedor considera que la condición financiera del Comprador no es la adecuada para cumplir con la obligaciones del Comprador bajo éste, se le solicitará el pago en efectivo por adelantado o garantía antes del envío y el Vendedor puede declarar inmediatamente vencida y pagadera cualquier cantidad que se encuentre en mora por parte del Comprador. (c) El Comprador periódicamente suministrará al Vendedor la información financiera o garantías que el Vendedor considere necesarias para amparar cualquier extensión de crédito. Si durante el período de este Contrato la capacidad financiera del Comprador se ve afectada o no es satisfactoria al Vendedor a juicio del Vendedor, el Comprador le dará al Vendedor a juicio del Vendedor, el Comprador le dará al Vendedor adelantos en efectivo o garantías satisfactorias cuando el Vendedor se las solicite y el Vendedor podrá retener los embarques/envíos hasta que reciba el pago o la garantía.

10 9. Seguridad y Protección Ambiental (a) El Comprador está familiarizado con los efectos a la salud relacionados con los Combustibles Marinos que se suministran bajo éste, y con los procedimientos de seguridad y procedimientos de salud para el manejo y el uso de estos Combustibles Marinos. El Comprador observará los procedimientos de seguridad y salud mientras esté utilizando o manejando los Combustibles Marinos del Vendedor. El Comprador también facilitará la diseminación de la información de salud y seguridad a todos los empleados, usuarios y otros que se vean potencialmente expuestos a los Combustibles Marinos que se vendan bajo éste. El Comprador será responsable del cumplimiento de éstos por parte de sus empleados, agentes y otros usuarios con todos los requisitos o recomendaciones para la salud y seguridad relacionados con los Combustibles Marinos suministrados bajo este y ejercerá sus mejore esfuerzos para asegurar que cualquiera de sus empleaos o agentes, usuarios y otros eviten el contacto frecuente o prolongado con o la exposición a los Combustibles Marinos tanto durante como en el envío subsiguiente al Vendedor o al abastecedor del vendedor y no acepta ninguna responsabilidad por ninguna consecuencia que surja si el Comprador, sus empleados o agentes, cualquier usuario o cualquier otra parte no cumple con los requisitos o recomendaciones de salud y seguridad que se relacionen con este contacto o exposición. (b) Si ocurre un derrame cuando se esté entregando el Combustible Marino, el Comprador y el Vendedor tomarán la acción necesaria para remover los Combustibles Marinos derramados y mitigar los efectos del derrame. Por medio del presente, el Vendedor está autorizado a su opción y por cuenta del Comprador, de tomar estas medidas e incurrir en los gastos (ya sea empleando sus propios recursos o contratando con otros) que sean razonablemente necesarios a juicio del Vendedor de retirar los Combustibles Marinos derramados y mitigar los efectos de estos derrames. El Comprador cooperará y dará la ayuda necesario que el Vendedor requiera en el curso de esta acción. Todos los gastos, reclamos, pérdidas, daños, responsabilidades y multas que surjan de los derrames correrán por cuenta de la parte que causó el derrame. Si ambas partes tienen la culpa, todos los gastos, reclamos, pérdidas, daños, responsabilidades y multas serán divididas entre las partes de acuerdo con su respectivo grado de culpabilidad. (c) En caso de un derrame durante el abastecimiento de combustible, el Comprador le suministrará al Vendedor los documentos e información concernientes al derrame y cualquier programa para la prevención de derrames que sean requeridos por el Vendedor o por ley o reglamentos aplicables en el puerto donde ocurrió el derrame.

11 (d) El Comprador garantiza que los combustibles marinos adquiridos aquí serán utilizados para la operación de la Nave nombrada y únicamente en esa Nave. (e) El Comprador garantiza que la Nave se encuentra en conformidad con todas las leyes y reglamentos nacionales e internacionales. La Nave está sujeta a la aceptación del Vendedor y no se le suministrará Combustibles Marinos a menos que se encuentre libre de todas las condiciones, dificultades, peculiaridades, deficiencias o defectos que puedan imponer peligros en conexión con su atraque, desatraque o suministro de combustible. (f) El Comprador cumplirá con todas las leyes y reglamentos aplicables para llevar a cabo sus obligaciones bajo este contrato, incluyendo el Código ISPS y hasta donde sea aplicable, MARPOL 73/78 Anexo VI. El Vendedor y sus representantes debidamente autorizados tendrán acceso a los registros contables y otros documentos que lleve a cabo la otra parte que tengan que ver con los Combustibles Marinos que estén siendo enviados bajo este Contrato y tendrán derecho a llevar a cabo una auditoria de estos registros una vez al año en cualquier tiempo o tiempos razonables dentro de los veinticuatro (24) meses después de rendir cualquier declaración o factura que se forme en base de este reclamo. 10. Indemnización El Comprador indemnizará y mantendrá al Vendedor y a los Afiliados del Vendedor y al abastecedor libre de y contra cualquier y todo reclamo, demanda, pleito o responsabilidades por daño a la propiedad o por la lesión o muerte de cualquier persona, por no cumplir con cualquier requisito de cualquier entidad gubernamental que surja de un acto u omisión del Comprador o sus agentes y servidores al recibir, utilizar, o transportar Combustibles Marinos enviados bajo este, concluyendo la exposición a éste, a menos que el mismo sea debido a negligencia única del Vendedor. 11. Fuerza Mayor Cualquiera de las Partes será excusada de sus obligaciones bajo este hasta el grado que sus funciones se demoren, sean sustancialmente impedidas o prevenidas por circunstancias fuera de su control (de aquí en adelante Fuerza Mayor ), incluyendo, pero no limitándose a casos fortuitos, el clima, condiciones portuarias, incendios, explosiones, daños mecánicos, huelgas, cierres en la plana, perturbaciones civiles y reglamentos gubernamentales. Esa Fuerza Mayor no excusará a las obligaciones del Comprador para pagar por los Combustibles Marinos recibidos. El Vendedor no será responsable por

12 ninguna demora o ningún otro costo que resultare de cualquier demora o si el Vendedor no lleve a cabo sus funciones causados por Fuerza Mayor. La Parte que declare la Fuerza Mayor le dará a lo otra parte notificación por escrita y todos los detalles del suceso a la otra Parte. La Parte que declare el evento tratará de remediar la Fuerza Mayor lo mas pronto posible, pero si la Fuerza Mayor continua mas allá de la Fecha de Determinación de Precios, este Contrato puede ser terminado por comunicación por escrito por cualquiera de las Partes. El Vendedor no estará obligado a hacer ningún despacho que faltare como resultado de la Fuerza Mayor. 12. Miscelánea (a) Si el comportamiento del Vendedor se vuelve impráctico por cualquier razón, incluyendo, pero no limitándose a ordenes, solicitudes o sugerencias por cualquier cuerpo oficial relacionados con suministros, prioridades, racionamiento o colocación del petróleo crudo de donde se derivan los Combustibles Marinos o cualquier otros productos del petróleo, el Vendedor puede reducir o detener los envíos de tal manera que el determine a su discreción y será liberado de su obligación de llevar a cabo a pesar de que esta(s) causa(s) no se le atribuya(n) a Fuerza Mayor. (b) A menos que se exprese lo contrario aquí, ningún director, empelado o agente del Comprador, sus subcontratistas o vendedores dará o recibirá de ningún director, empleado o agente del Vendedor o cualquier afiliado, ninguna comisión, honorario, descuento, regalo o entretenimiento de un costo o valor significativo en conexión con este Contrato. Además, ningún director, empleado o agente del comprador, sus subcontratistas o vendedores hará ningún arreglo comercial con ningún director, empleado o agente del Vendedor ni ningún afiliado que no esté actuando como representante del Vendedor o su afiliado sin el previo consentimiento de éste por escrito. Al llevar a cabo sus responsabilidades bajo este Contrato, el Comprador no pagará ni acordará pagar directa o indirectamente ningunos fondos ni nada de valor a un funcionario público o funcionario de una organización pública o internacional con el propósito de influenciar a los actos oficiales o decisiones de esa persona. Cualquier representante(s) autorizado por el Vendedor puede llevar a cabo una auditoría de todos los registros aplicable de los últimos tres años del Comprador con el único propósito de determinar si se ha cumplido con esta Sección 12(b).

13 (c) El Comprador no puede asignar sus derechos u obligaciones bajo este sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Este consentimiento no se podrá retener sin razón o demorar. El vendedor puede asignar libremente sus derechos y obligaciones bajo éste a cualquier tercera persona, en cuyo caso el asignado se convertirá en el Vendedor y asumirá todos los derechos y obligaciones del Vendedor bajo este Contrato con ninguna otra obligación o responsabilidad de la parte de Chevron Marine Products LLC. Ninguna función requerirá que cualquier de las Partes lleve a cabo negocios con una tercera persona en violación de cualquier ley, reglas o reglamentos aplicables y cualquiera de las partes puede terminar este contrato inmediatamente si estas leyes, reglas o reglamentos son o podrían ser violados con resultado de esta función. (d) Si cualquier provisión o parte de este Contrato se juzga inválido o no ejecutable por una corte de jurisdicción competente o por la operación de cualquier ley aplicable, tal provisión o parte de este Contrato se considerará omitido y el resto de las provisiones y porciones permanecerán vigentes. (e) Las modificaciones o enmiendas al Contrato serán válidas únicamente cuando éstas se acuerdan por escrito. Si no se lleva a cabo la función de cualquier pacto u obligación que aparece aquí, esto no se considerará una renuncia o un incumplimiento similar mas tarde. (f) Las notificaciones bajo este contrato se harán y se considerarán dadas únicamente cuando sean enviadas por escrito a la otra parte a la dirección que aparece en la Parte 1, o en las direcciones actualizadas que puedan ser especificada por una de las partes de vez en cuando. 13. Legislación Aplicable Este Contrato será regido e interpretado en todos sus detalles por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de America, sin respecto a aquellas leyes que hacen referencia a las leyes de otra jurisdicción. 14. Solución de Disputas Todas la disputas y reclamos sin resolver que surjan en conexión con la venta de Combustibles marinos a los que aplican estas Condiciones de Venta serán referidas a arbitraje llevado a cabo en la Ciudad de Nueva York de acuerdo con las Leyes Comerciales de la Asociación Americana de Arbitraje. Para los reclamos establecidos por

14 al cantidad de $ o menos, la parte que pierda pagará todos los costos del arbitraje de su bolsillo. Los procedimientos y la decisión del árbitro será en inglés y la decisión será entregada a mas tardar ciento veinte (120) días después de haber sido presentado para arbitraje o lo mas pronto posible. Antes del arbitraje, cualquiera de las partes puede solicitar la elección de un árbitro por la Asociación Americana de Arbitraje, cuya selección será aceptada por las partes.