Normativa andorrana de protección del inversor

Transcripción

1 Normativa andorrana de protección del inversor

2 Normativa andorrana de protección del inversor

3 Introducción 4 Política de Gestión y Ejecución de Órdenes 10 Política de protección de activos 20 Política de conflicto de intereses 24

4 4 Introducción a la legislación andorrana de protección del cliente-inversor

5 Normativa andorrana de protección del inversor 5 La Ley 8/2013, del 9 de mayo, sobre los requisitos organizativos y las condiciones de funcionamiento de las entidades operativas del sistema financiero, la protección del inversor, el abuso de mercado y los acuerdos de garantía financiera, incorpora las disposiciones de la Ley 14/2010 relativos a la protección del inversor, siguiendo las disposiciones de la Directiva Europea de Mercados de Instrumentos Financieros (siglas MiFID en inglés). Esta Ley regula la prestación de servicios de inversión y/o auxiliares y, por tanto, afecta directamente a todas las personas y entidades que actúan en mercados financieros abrazando un público muy amplio (desde empresas de inversión que asesoran o venden productos financieros hasta clientes o potenciales clientes). La directiva en la que se inspira la Ley andorrana pretende introducir un régimen regulatorio común y contribuir a la construcción de un mercado único a nivel europeo donde se presten servicios financieros homogéneos entre países. El objetivo principal es incrementar la protección del cliente ante los prestatarios de servicios financieros mediante el establecimiento de normas de conducta que las entidades deben seguir. Atendiendo a que no todos los clientes tienen el mismo grado de formación y experiencia inversora, la normativa comunitaria y andorrana exige la clasificación de los clientes a los que se prestan servicios en categorías establecidas para adaptar las medidas de protección de cada inversor según la clasificación asignada. Contraparte elegible. Es el caso del Gobierno y de los organismos públicos y de otras entidades financieras. Se prevé un nivel básico de protección para este grupo ya que se trata de entidades que por su propia naturaleza han de actuar de forma directa y habitual con los mercados financieros. Clientes profesionales. Corresponde a las empresas a partir de un cierto tamaño y a personas físicas que lo deseen, siguiendo los criterios de la Ley. Se les otorga un nivel más elevado de protección a pesar de conocer los instrumentos financieros suficientemente como para tomar sus propias decisiones. Clientes minoristas. Hace referencia al resto de clientes. Disfrutan del nivel máximo de protección. MoraBanc ha clasificado a sus clientes siguiendo los criterios la Ley bajo los siguientes nombres: Cliente Minorista Cliente Profesional Contraparte Elegible Los clientes minoristas tienen derecho a solicitar el cambio de clasificación que MoraBanc les ha otorgado. El cambio quedará sujeto a que MoraBanc realice una evaluación previa siguiendo los criterios de la Ley y a que cumplan al menos dos de los tres requisitos exigidos: Haber realizado en los últimos cuatro trimestres operaciones de volumen significativo en mercados de valor con una frecuencia media superior a diez operaciones por trimestre. Disponer de un patrimonio en valores depositados en entidades financieras y en efectivo superior a los Ocupar o haber ocupado en el pasado, durante al menos un año, un cargo profesional en el sector financiero que requiera conocimientos sobre las operaciones o servicios previstos. Esta modificación se podrá solicitar a través de las oficinas MoraBanc o mediante Telebanc. Cómo se adapta el producto al cliente? La Ley prevé dos tipos de evaluación o test que, según las circunstancias, deberá realizar el cliente: 1. Test de idoneidad: es el test más complejo y se aplica cuando exista una gestión de cartera mediante un contrato, o en la prestación de un servicio de asesoramiento financiero. 2. Test de adecuación: es un test que MoraBanc hará pasar al cliente minorista si quiere contratar un producto complejo. En la contratación de productos no complejos no se pasará el test.

6 6 Introducción a la legislación andorrana de protección del cliente-inversor A qué productos se aplica esta normativa? Se aplica a los productos siguientes, que se diferencian entre complejos y no complejos. MoraBanc ya ha adoptado las medidas de protección de esta normativa que podrá ver antes y después de contratar ciertos tipos de productos de inversión. Los productos llevarán unas etiquetas: Productos no complejos: Acciones Instrumentos del mercado monetario (deuda pública, pagarés...) producto NO COMPLEJO producto COMPLEJO Fondos de inversión y SICAV (excepto Hedge Funds y otros fondos no tradicionales como private equity, inmobiliario, commodities...) Cédulas hipotecarias Productos complejos: Deuda subordinada Participaciones preferentes Fondos de inversión libres (Hedge Funds y otros fondos no tradicionales como private equity, inmobiliario, commodities...) Derivados (futuros, opciones, warrants, caps, floors...) Productos estructurados Contratos financieros atípicos Seguros de cambio Opciones sobre divisas Quedan excluidos: Cuentas corrientes, de ahorro, etc. Imposiciones a plazo fijo Depósitos a plazo de rendimiento variable con capital garantizado Préstamos, pólizas de crédito, etc. Avales y créditos documentarios Planes de pensiones Medios de pago Todos los productos de seguros Áreas de implantación de la Ley Las políticas a seguir, son las siguientes: 1. Política de Ejecución y Gestión de Órdenes MoraBanc ha establecido una política de Ejecución de Órdenes que implica la adopción de las medidas que sean razonables para obtener el mejor resultado posible para las operaciones que gestiona por cuenta de sus clientes teniendo en cuenta una serie de factores que se detallan en la misma política. Con carácter general, los instrumentos financieros sobre los cuales el Banco puede prestar los servicios de recepción y transmisión de órdenes y, en su caso, ejecución de órdenes por cuenta de sus clientes son los siguientes: renta variable, instrumentos del mercado monetario, warrants y certificados, ETF s, fondo de inversión, deuda pública, activos financieros y derivados cotizados en mercados organizados o OTC, renta fija y estructurados. MoraBanc considera que el resultado óptimo se determina en términos de contraprestación total, formada por la rapidez, la probabilidad en la ejecución y liquidación, el volumen, la naturaleza de la operación, el precio del instrumento y los costes relacionados con la ejecución en los cuales se incluirán todos los gastos contraídas por el cliente directamente relacionadas con la ejecución de la orden, las comisiones del centro de ejecución, las de compensación y liquidación y aquéllas pagadas a terceros implicados en la ejecución de la orden así como cualquier otro elemento relevante para la ejecución de la orden.

7 Normativa andorrana de protección del inversor 7 Para dar cumplimiento a la política de ejecución de órdenes, MoraBanc ha seleccionado un conjunto de entidades a través de las cuales se canalizan las órdenes de los clientes y que, de forma sistemática, permiten razonablemente esperar la obtención de un resultado al menos tan favorable como el de cualquier otra Entidad alternativa. Las mencionadas Entidades intermediarias son las encargadas de ejecutar las órdenes de los clientes en los centros de ejecución que se describen en los Anexos de la política de Ejecución de Órdenes. Cuando un cliente transmita instrucciones específicas sobre la ejecución de su orden en MoraBanc, ésta se ejecutará de acuerdo con las mismas, de manera que éstas prevalecerán sobre los aspectos recogidos en la política de ejecución de órdenes. En el resto de atributos de la operación sobre los que no hubiera instrucciones, se seguirán los preceptos que pudieran ser aplicables de la Política de Ejecución de Órdenes. La Renta Fija, Derivados cotizados en mercados no organizados (OTC) y Productos estructurados, se excluyen de la Política de ejecución de órdenes ya que el centro de ejecución será la cartera propia de MoraBanc que se establece como contrapartida por este tipo de operaciones. Puede obtener una copia completa de la Política de Ejecución de Órdenes a la Red de oficinas de MoraBanc o por medio de la página web o determinadas personas vinculadas a MoraBanc o al Grupo MoraBanc y las obligaciones de MoraBanc respecto de un cliente, o entre los diferentes intereses de dos o más de sus clientes sobre los que el Grupo MoraBanc mantiene obligaciones. La ley determina que hay un conflicto de intereses en la prestación de un servicio cuando el Grupo MoraBanc o personas vinculadas a este u otro cliente o clientes, tienen un interés en la prestación del servicio o su resultado, que es distinto del interés del cliente al que se presta el servicio y se puede generar un perjuicio a este último; o cuando otro cliente o clientes pueden obtener una ganancia o evitar una pérdida y existe la posibilidad de pérdida concomitante para el cliente al que se presta el servicio. MoraBanc ha formado a todos sus profesionales y ha adaptado sus procesos para garantizar el buen cumplimiento de la Ley 14/2010. El Grupo MoraBanc MoraBanc es un grupo bancario con vocación internacional que tiene como objetivo atender las necesidades de sus clientes y satisfacer sus expectativas, con una organización orientada a la creación de valor y con la calidad como elemento diferencial competitivo. 2. Política de protección de activos El objetivo de la presente política es proteger los derechos de propiedad sobre los instrumentos financieros del cliente frente a una supuesta insolvencia de la entidad y evitar la utilización de estos instrumentos financieros por cuenta propia. Fundado en 1952, MoraBanc es un grupo bancario con el 100% del capital familiar y andorrano en manos de la familia fundadora. El grupo MoraBanc tiene presencia internacional con dos gestoras de patrimonios: Mora Wealth Management en Zúrich (Suiza) y Miami (Estados Unidos). 3. Política de conflicto de intereses La normativa andorrana establece que la Entidad debe adoptar las medidas organizativas y administrativas adecuadas para detectar y evitar los conflictos de intereses y tener identificadas las circunstancias generadoras de dichos conflictos, identificadas como aquellas situaciones en las que se produce un conflicto entre los intereses de Mora Banc Grup SA - Mora Banc SAU Continuando con la línea de internacionalización del Grupo, MoraBanc creó una asesoría financiera en Montevideo (Uruguay), un broker dealer en Miami (Estados Unidos), Mora WM Securities, y una oficina de representación en Dubái (Emiratos Árabes Unidos). En 2014, se crea Mora Asset Management luxembourg, un paso adelante en la estrategia internacional de la entidad, con una gestora de fondos situada en Luxemburgo.

8 8 Introducción a la legislación andorrana de protección del cliente-inversor MoraBanc trabaja con el objetivo de ser el mejor banco para sus clientes, la mejor empresa para sus empleados, para tener la mejor respuesta tecnológica al servicio de las personas y ser el banco de referencia. En la misión de MoraBanc se destaca la calidad como elemento diferencial competitivo, entendiéndola como el hecho de satisfacer las expectativas de los clientes, tanto internos como externos. Es por este motivo que MoraBanc ha implantado un Modelo de Gestión Integral basado en términos de calidad total y mejora continua. Este modelo fue reconocido con el Premio European Foundation Quality Management (EFQM) por segunda vez en el año MoraBanc también se caracteriza por su política de gestión medioambiental siendo el primer banco de Andorra en estar certificado según las normas internacionales ISO 14001:2004. Ha dado un paso más en materia medioambiental con la obtención del certificado e) mission que reconoce la neutralidad de MoraBanc en emisiones de CO 2, lo que sitúa al grupo como líder del sector financiero en Andorra y Europa. El Grupo MoraBanc está formado por diferentes áreas de negocio: Banca Comercial La propuesta en banca comercial se especializa en banca de particulares y banca de empresas para dar el producto y servicio más adecuado a cada tipo de cliente mediante la creación de los territorismorabanc: una estrategia innovadora que nace con la vocación de presentar una nueva manera de relacionarse con los clientes y hacer banca en el país. De esta manera, MoraBanc ofrece a cada perfil de cliente una propuesta a su medida que cubra e, incluso, sorprenda sus expectativas y requisitos con servicios añadidos. Banca Privada y Wealth Management Banca Privada y Wealth Management son las actividades principales del grupo MoraBanc. La propuesta se basa en cuatro pilares fundamentales: La confianza mutua, La confidencialidad, La capacidad de ofrecer orientación profesional y experto, El diseño de soluciones para satisfacer los objetivos y las necesidades del cliente. Mora Asset Management y Mora Seguros Mora Asset Management es la unidad responsable de toda la actividad de gestión discrecional por cuenta de terceros e incluye la gestión de mandatos a medida de los clientes de Banca Privada, Wealth Management y Banca Comercial, además de una oferta variada y competitiva de fondos de inversión. Mora Seguros tiene como objetivo realizar toda clase de seguros en la rama de vida, accidentes y garantías de salud complementarias a las garantías de vida. También ofrece seguros de vida y UnitLinked. Vocación Internacional: Mora Wealth Management Desde 2008, el grupo MoraBanc está presente fuera de las fronteras andorranas, entrando en nuevos mercados internacionales, con Mora Wealth Management, dos filiales que operan en Zúrich (Suiza) y Miami (EEUU), basadas en: Modelo multicustodio, con el consejo independiente como norma obligatoria de conducta. Análisis detallado de la estructura de costes del cliente en relación con su banco custodio con el objetivo prioritario de optimizarla. Asesoramiento por parte de un grupo de profesionales de primer nivel que ofrece asesoramiento financiero a medida del cliente.

9 Normativa andorrana de protección del inversor 9 Transparencia en el modelo, tanto de asesoramiento como de costes. En 2012, MoraBanc abre una asesoría financiera en Montevideo (Uruguay) y una agencia de intermediación financiera en Miami (Estados Unidos) bajo el nombre Mora WM Securities, así como una oficina de representación en Dubái (Emiratos Árabes Unidos) en En 2014 se abre una gestora de fondos en Luxemburgo, Mora Asset Management Luxembourg. MWM pone a disposición de sus clientes un amplio abanico de productos y servicios, junto con un gestor personal que diseñará soluciones adaptadas a las necesidades y objetivos de los clientes. MoraBanc es un grupo global que pone a disposición de los clientes sus productos y servicios personalizados y adecuados a cada perfil. En el marco de la normativa vigente y especialmente de las disposiciones relativas a la protección del inversor, MoraBanc ha establecido unos procedimientos y normas de conducta para asegurar que actúa con imparcialidad, profesionalidad y a favor del interés del cliente en todo momento. MoraBanc clasifica a sus clientes con el objetivo de ofrecerles el nivel más adecuado de protección en la contratación de productos de inversión entre minorista, profesional o contraparte elegible. Servicios y productos ofrecidos en materia de inversión Principales servicios: Ejecución o recepción y transmisión a un tercero de órdenes del cliente. Negociación contra la cuenta propia cuando el banco actúa como contrapartida del cliente en productos de MoraBanc. Gestión discrecional de carteras. Administración y custodia de instrumentos financieros. Productos de inversión ofrecidos: Fondos de inversión propios y de terceros Productos estructurados Certificados financieros Acciones preferentes Renta variable Bonos y obligaciones Divisas Opciones y futuros Depósitos a plazo Información sobre la entidad: Mora Banc Grup SA (Registro de Sociedades nº y registro INAF nº EB 06/95) Mora Banc SAU (Registro de Sociedades núm. 417 y registro INAF n. EB 05/95) Av. Meritxell, 96 AD500 Andorra la Vella Tel Comunicación MoraBanc con los clientes Los métodos de comunicación de MoraBanc con sus clientes incluyen las siguientes vías: Personalmente a través de la red de oficinas de MoraBanc. Vía telefónica a través del servicio de Telebanc ( ). A través de la página web A través del correo electrónico. A través de Online Banking para aquellos clientes que tengan dado de alta el servicio. Correspondencia postal.

10 10 Política de Gestión y Ejecución de Órdenes

11 Normativa andorrana de protección del inversor 11 La normativa andorrana establece que las entidades operativas del sistema financiero que prestan servicios de inversión consistentes en la ejecución por cuenta de los clientes de las órdenes de compra o venta de uno o más instrumentos financieros tienen que adoptar todas las medidas razonables para obtener el mejor resultado posible para sus clientes. Con la finalidad de cumplir con el objetivo de la Ley, el Grupo MoraBanc ha establecido la presente política de gestión y ejecución de órdenes con el objetivo de describir las medidas que razonablemente el Banco ha adoptado para obtener el mejor resultado posible por las operaciones de sus clientes. Los clientes en los que se refiere la presente política son tanto los clientes clasificados como clientes minoristas, como los clientes clasificados como profesionales, quedando, por lo tanto, excluidos de la presente política los servicios de inversión prestados a los clientes clasificados como contraparte elegible. POLÍTICA DE GESTIÓN Y EJECUCIÓN DE ÓRDENES 1. Definición 2. Criterios generales de aplicación de la política 2.1. Ámbito de aplicación 2.2. Factores 2.3. Canales 3. Selección de intermediarios y centros de ejecución 3.1. Preselección y determinación de centros de ejecución e intermediarios 4. Relación de centros de ejecución e intermediarios seleccionados por cada instrumento financiero 4.1. Valores renta variable nacional, warrants nacionales y ETFs 4.2. Fondo de Inversión de Mora Asset Management 4.3. Fondo de Inversión otras Gestoras 4.4. Derivados cotizados en mercados organizados 5. Supuestos de negociación contra la cartera propia del Banco 6. Instrucciones específicas 7. Comunicación a los clientes 8. Revisión periódica de la política de ejecución de órdenes Anexo 1: resumen de instrumentos, intermediarios y centros de ejecución Anexo 2: centros de ejecución renta variable

12 12 Política de Gestión y Ejecución de Órdenes 1. Definición La presente política tiene por objetivo describir los factores y elementos considerados para establecer la Política de Gestión y Ejecución de Órdenes, que MoraBanc define siguiendo la normativa vigente con el fin de describir las medidas que razonablemente el banco ha adoptado para obtener el mejor resultado posible por las operaciones realizadas por cuenta de sus clientes. 2. Criterios generales de aplicación de la política 2.1. Ámbito de aplicación La presente Política es de aplicación en los instrumentos financieros objeto de la prestación de los servicios de recepción y transmisión de órdenes de los clientes y de ejecución de órdenes por cuenta de los clientes del banco. Ejecución de órdenes: El banco presta directamente a sus clientes el servicio de ejecución de órdenes con respecto a los instrumentos financieros negociados en los centros de ejecución los cuales tiene acceso directo o el banco presta el servicio de negociación contra la cartera propia en relación en determinados instrumentos financieros. Recepción y transmisión de órdenes: El banco presta a sus clientes el servicio de recepción y transmisión de órdenes con respecto a los instrumentos financieros negociados en los centros de ejecución en los cuales no tiene acceso directo, en este caso, para su ejecución, el banco utiliza diferentes brokers que acceden a estos centros de ejecución. Se debe destacar que en la mayoría de las ocasiones, y en relación con la mayor parte de las categorías de instrumentos financieros sobre los que MoraBanc presta sus servicios de inversión y auxiliares, el banco actúa como intermediario que recibe y transmite las órdenes de sus clientes a terceras entidades ejecutoras para su ejecución posterior. Sin embargo, en ocasiones muy concretas y respecto a instrumentos financieros determinados, resulta posible que el banco pueda ejecutar directamente las órdenes de sus clientes. Quedan fuera los supuestos en que el cliente dé instrucciones específicas al margen de la presente Política. Con carácter general, los instrumentos financieros sobre los cuales el banco puede prestar los servicios de recepción y transmisión de órdenes y, en su caso, ejecución de órdenes son los detallados a continuación: - Renta variable - Renta Fija - Deuda pública - Instrumentos del mercado monetario - Warrants y Certificados - ETFs - Fondo de Inversión - Activos financieros estructurados - Derivados El presente documento detalla, para cada uno de los instrumentos financieros en los cuales aplica la Política, información sobre los diferentes centros de ejecución, así como los factores que influyen en la elección de los mismos, teniendo en cuenta, además, la tipología de clientes a quien se destina esta Política. La Renta Fija, Derivados cotizados en mercados no organizados (OTC) y Productos Estructurados, se excluyen de la Política de ejecución de órdenes ya que el centro de ejecución será la cartera propia de MoraBanc que se establece como contrapartida por este tipo de operaciones. Quedan excluidos de la aplicación de la presente política los servicios de inversión prestados a clientes clasificados como contrapartes elegibles.

13 Normativa andorrana de protección del inversor Factores Como se establece en la Ley las empresas de servicios de inversión al ejecutar las órdenes por cuenta de los clientes deben tener en cuenta los siguientes factores: Las características del cliente, incluida la categorización como cliente minorista o profesional. Las características de la orden del cliente. Las características de los instrumentos financieros objeto de la mencionada orden. Las características de los centros de ejecución a que puede dirigirse esta orden. Cualquier otro elemento relevante para la ejecución del orden. MoraBanc ha elaborado su Política sobre la base de los mencionados factores, siendo los principales el relativo a instrumentos financieros y el correspondiente a los centros de ejecución en los que pueden dirigirse las órdenes Canales La Política de Ejecución de Órdenes definida por Mora- Banc se deberá aplicar independientemente del canal a través del cual accedan los clientes (red comercial, Telebanc y Online Banking). 3. Selección de intermediarios y centros de ejecución Con el objetivo de obtener el mejor resultado posible para los clientes, tanto si actúa por medio de intermediarios, como si ejecuta directamente las órdenes de sus clientes, se efectúa la selección de los intermediarios y/o los centros de ejecución que permitan razonablemente esperar la mejor ejecución. Los factores de evaluación cuantitativos sobre los cuales se fundamenta la selección de estos intermediarios, son los contemplados en una Matriz de Méritos de Intermediarios Financieros, que se evalúa y se establece con una periodicidad semestral Preselección y Determinación de Centros de Ejecución e Intermediarios En la preselección de los intermediarios y potenciales centros de ejecución se valorarán aspectos entre los cuales destacan los siguientes: Precio y costes: El precio de la operación y sus costes asociados constituyen un factor determinante en el momento de seleccionar los intermediarios y/o centros de ejecución potenciales y finales en tanto que puedan existir diversos centros de ejecución, ya que el resultante de ambos componentes serán soportados por el cliente. Estabilidad en precios y liquidez: La regularidad en precios publicados, entendida como que las variaciones estén basadas en movimientos de mercado, sin oscilaciones injustificadas, y la capacidad de cada uno de los intermediarios y centros de ejecución potenciales de proporcionar liquidez para un instrumento financiero determinado, también resultan esenciales para la elección entre diversos centros de ejecución alternativos. Ejecución y liquidación eficientes: Capacidad de los intermediarios financieros y/o los centros de ejecución seleccionados de ejecutar y liquidar la operación en los términos adecuados, con la rapidez, con la eficacia y calidad requeridas de forma que se minimicen las incidencias en la operativa diaria. En este sentido, se valorarán los datos estadísticos comparativos que pudieran existir sobre la calidad de servicio de las empresas analizadas. Entidades líderes en mercado: Sólo se considerarán aquellas entidades preponderantes en el mercado, considerando variables tales como su liderazgo en el sector, la pertenencia a grupos empresariales de relevancia en mercado, o la calidad de los servicios ofrecidos. Plataformas tecnológicas adecuadas: Entendido como el cumplimiento de los requerimientos que se establezcan en cuanto a seguridad, nivel de servicio, mantenimiento, revisión y actualización de las plataformas, controles de calidad, procedimientos para la resolución de incidencias, auditorías, etc.

14 14 Política de Gestión y Ejecución de Órdenes Una vez realizada la selección de los intermediarios y centros de ejecución potenciales de acuerdo con los aspectos anteriormente detallados, se determinarán aquéllos finalmente escogidos sobre la base de factores de evaluación tales como: - Precio - Coste - Rapidez y probabilidad de ejecución - Probabilidad y rapidez de liquidación - Volumen y naturaleza del orden El factor cuantitativo determinante para la selección de estos intermediarios, ha sido los costes, situados en la misma horquilla que el resto de los intermediarios potenciales analizados. La calidad de gestión y la experiencia acreditada por los proveedores, también han sido factores tenidos en cuenta. Dada la similitud entre todos los intermediarios y centros de ejecución potenciales con respecto al factor de evaluación principal (precio y costes), se han analizado factores de evaluación cualitativos adicionales: Ventajas en conexiones y plataformas (línea punto a punto, rapidez de ejecución y respuesta, mecanismos de control de calidad, disponibilidad de toda la información precisa para la normativa MiFID; protocolo de seguridad en el sistema de conexión, no siendo necesarias tareas de mantenimiento externo en los desarrollos realizados). Acceso a los principales mercados a nivel mundial (véase relación en anexo 1). La ponderación de estos factores se ha asignado de acuerdo con la naturaleza de los instrumentos. Atendiendo siempre a los citados criterios y factores, el banco selecciona entidades ejecutoras que cuentan con políticas y medidas de ejecución necesarias para que el banco pueda cumplir con su deber de actuar en el mejor interés del cliente al transmitir órdenes a otras entidades, por el cual el banco adoptará todas las medidas razonables en relación a las entidades ejecutoras seleccionadas, revisando sus políticas de mejor ejecución o la información adecuada que dichas entidades ejecutoras hayan facilitado en el banco en relación a sus procedimientos de gestión y ejecución de órdenes y/o cualquier otra información razonable que esté disponible, tomando en consideración la naturaleza del instrumento financiero al cual se refiere el orden del cliente, con la finalidad de asegurar que se han tomado todas las medidas de gestión y ejecución que permiten al banco cumplir con las obligaciones establecidas en esta política. 4. Relación de centros de ejecución e intermediarios seleccionados para cada instrumento financiero Considerando los factores de preselección detallados en el apartado anterior, y con la finalidad de dar cumplimiento a la Política de Gestión y Ejecución de Órdenes, MoraBanc ha seleccionado un conjunto de entidades que, de forma sistemática, permiten razonablemente esperar la obtención de un resultado al menos tan favorable como el de cualquier otra Entidad alternativa. En el anexo 2 a este documento se detalla la relación de intermediarios y centros de ejecución para cada instrumento financiero sujeto a esta Política Valores Renta Variable, Warrants y ETFs. Para este tipo de producto, MoraBanc se define como receptor y transmisor, ya que no es miembro de ninguna bolsa internacional. El Banco seleccionará a uno/ unos intermediarios financieros para que procedan a la ejecución de las órdenes en la bolsa correspondiente. Dada la diversidad de mercados, cabe la posibilidad de que existan más intermediarios en la cadena de ejecución, al enviarse las órdenes a un intermediario que no sea miembro de la bolsa correspondiente.

15 Normativa andorrana de protección del inversor 15 Los criterios de selección de intermediarios para la tramitación y ejecución de órdenes de valores de renta variable, son los acordados en la Matriz de Méritos y detatallados en el apartado 3 de esta política. Se establecen como intermediarios para la tramitación y ejecución de órdenes en valores de renta variable, warrants y ETFs los detallados en el Annexo 2 de esta política. Los centros de ejecución serán las diferentes Bolsas de Valores oficiales de los respectivos mercados en qué ofrecemos este servicio detallados en el anexo 1 de esta política Fondos de Inversión de Mora Asset Management El banco ejecuta las órdenes de sus clientes en la sociedad gestora del grupo como único centro de ejecución disponible para este tipo de producto. La sociedad gestora es: Mora Gestió d Actius SAU Carrer Callaueta, núm. 3 Andorra la Vella Número de autorització de l INAF per exercir l activitat D/97/ Fondos de Inversión de otras gestoras Para este tipo de producto, MoraBanc se define como receptor y transmissor. El Banco selecciona los intermediarios para que procedan a la ejecución de órdenes. Para la selección de intermediarios o centros de ejecución se han tenido en cuenta factores que afectan a la calidad de gestión como el precio, costes, la rapidez y probabilidad en la ejecución, el volumen, la naturaleza de la operación y la rapidez y probabilidad en la liquidación, fundamentando el análisis en los tres siguientes (por importancia relativa): Contraprestación total: valor monetario asignado a un bien o servicio incluyendo, no sólo el precio de ejecución de la orden, sino todo tipo de gastos derivados de la ejecución de la misma. Calidad de la ejecución: entendida como la probabilidad de ejecución y liquidación de las órdenes de los clientes. Rapidez de ejecución: entendida como el tiempo transcurrido entre la instrucción recibida del cliente y la liquidación de la misma. Se establece como intermediario para la ejecución para la inversión en fondo de inversión de otras de órdenes en fondos de inversión de otras gestoras los detallados en el Anexo 2 de la presente política Derivados cotizados en mercados organizados La Entidad se define como receptora y transmisora, ya que no es miembro de ningún mercado organizado de instrumentos derivados a nivel internacional. El Banco selecciona a uno/unos intermediarios financieros para que procedan a la ejecución de las órdenes en el mercado de derivados correspondiente. Dada la diversidad de mercados, cabe la posibilidad de que existan más intermediarios en la cadena de ejecución, al enviarse las órdenes a un intermediario que no sea miembro del mercado correspondiente. Se establece como intermediario para la tramitación y ejecución de órdenes de derivados la plataforma de GESMOSA. Los factores de evaluación cuantitativos sobre los cuales se fundamenta la selección de este intermediario para acceder a los centros de ejecución, son los siguientes: Precio y costes: están situados en un nivel similar que el resto de los potenciales intermediarios analizados.

16 16 Política de Gestión y Ejecución de Órdenes Dada la similitud entre todos los intermediarios potenciales con respecto al factor de evaluación principal (precio y costes), se han analizado factores de evaluación cualitativos adicionales como las plataformas utilizadas (disponibilidad, rapidez de ejecución y respuesta, mecanismos de control de calidad, disponibilidad de toda la información precisa para la normativa MiFID y protocolo de seguridad en el sistema de conexión). 7. Comunicación de la política MoraBanc pone a disposición de sus clientes su Política de ejecución de órdenes por medio de los canales habituales pudiendo solicitarse en cualquier oficina de la red de oficinas de MoraBanc, y por medio de la página web de la entidad. Se establece como intermediario preferente para la tramitación y ejecución de órdenes de derivados los detallados en el anexo 2 de esta política. 5. Supuestos de negociación contra la cartera propia del Banco Renta Fija, Derivados en mercados no organizados y Productos estructurados Las consideraciones establecidas en la presente política de ejecución de órdenes no son de aplicación a la operativa contemplada en el presente apartado. La operativa con estos tipos de instrumentos se efectúa contra la cartera propia del Banco, En ningún caso éste, recibe órdenes de sus clientes y las transmite a un tercero para su ejecución como mero intermediario sino que actúa directamente como contrapartida de sus clientes. 6. Instrucciones específicas Cuando un cliente transmita instrucciones específicas sobre la ejecución de su orden en MoraBanc, ésta se ejecutará de acuerdo con las mismas, de manera que éstas prevalecerán sobre los aspectos recogidos en esta Política. En el resto de atributos de la operación sobre los que no hubiera instrucciones, se seguirán los preceptos que pudieran ser aplicables de la Política. 8. Revisión de la política de ejecución de órdenes Con la finalidad de asegurar que su Política de Gestión y Ejecución de Órdenes implica la adopción de todas las medidas que sean razonables para obtener el mejor resultado posible para los intereses de sus clientes, MoraBanc supervisará, con periodicidad anual o cada vez que haya un cambio importante en el mercado que afecte a la presente política, el cumplimiento de las exigencias contenidas en la presente y, realizará, si se diera el caso, las modificaciones que sean necesarias en relación a: La validez de Matriz de Méritos que selecciona a los diferentes intermediarios identificados como centros de ejecución de las órdenes de los clientes en los supuesto de prestación del servicio de recepción y transmisión de las mismas y de los propios centros de ejecución en los casos en los que se preste el servicio de ejecución de órdenes por cuenta de los clientes. La idoneidad de los centros de ejecución seleccionados para ofrecer el mejor resultado posible por las órdenes de los clientes de acuerdo con la metodología establecida en la presente Política de Gestión y Ejecución de Órdenes.

17 Normativa andorrana de protección del inversor 17 ANNEXO 1: CENTROS DE EJECUCION PARA RENTA VARIABLE País Alemania Austria Bélgica Dinamarca Finlandia Francia Grecia Hungría Irlanda Italia Noruega Polonia Portugal Reino Unido Suecia Republica Checa Suiza Australia Estados Unidos Japón China Sudáfrica Canadá Singapur España Mercado Xetra Frankfurt Berlin Munich Hamburg Viena Bruselas Copenhagen Helsinki Paris Nouveau Marche Atenas Budapest Dublín Milán Oslo Varsovia Lisboa Londres Estocolmo Praga Vix Sydney Amex Nyse Nasdaq Arca Tokio Oska Jasdaq Hong Kong Johannesburgo Toronto Singapore Mercado Continuo Madrid Barcelona Valencia

18 18 Política de Gestión y Ejecución de Órdenes ANNEXO 2: RESUMEN DE INSTRUMENTOS, INTERMEDIARIOS Y CENTROS DE EJECUCIÓN Tipo de activo Tipo de mercado Intermediario Centro de ejecución Renta variable Mercado organizado Instinet BBVA Interdin Crédit Suisse Stiffel KBC Oddo Securities BSCH Daiwa Nomura Mirabaud Bolsas mercados internacionales Renta fija Mercado OTC Cartera Propia MoraBanc Cartera propia MoraBanc Fondos de inversión Mora Asset Management Mercado OTC Mora Gestió d Actius SAU Fondos inversión otros gestores Mercado OTC All funds International, KBL, Gestores internacionales autorizados Derivados Mercados organizados Gesmosa Bolsas mercados internacionales Mercado OTC Cartera Propia MoraBanc Cartera propia MoraBanc Estructurados Mercado OTC Cartera Propia MoraBanc Cartera propia MoraBanc

19 Normativa andorrana de protección del inversor 19

20 20 Política de protección de activos

21 Normativa andorrana de protección del inversor 21 La normativa andorrana establece que las entidades operativas del sistema financiero deberán adoptar las medidas organizativas y administrativas, razonables y adecuadas para proteger los derechos de sus clientes sobre los instrumentos financieros y los fondos que les confían. Para cumplir con los objetivos de protección al cliente que esta normativa determina, Mora Banc Grup SA - Mora Banc SAU (en adelante, Grupo MoraBanc) ha elaborado la presente política de protección de activos. POLÍTICA DE PROTECCIÓN DE ACTIVOS 1. Principios generales de protección de los instrumentos financieros de los clientes 1.1. Activos propios i activos de los clientes 2. Depósitos de valores y otros instrumentos financieros 2.1. Conciliación 3. Protección del efectivo de los clientes 4. Utilización de los instrumentos financieros de los clientes 5. Comunicación a los clientes 6. Revisión y evaluación de la política

22 22 Política de protección de activos 1. Principios generales de protección de los instrumentos financieros y de los fondos de los clientes Tal como determina la normativa detallada anteriormente, las entidades que prestan servicios de inversión deberán tomar las medidas razonables para proteger los derechos de propiedad de los clientes, especialmente ante una supuesta insolvencia de la entidad, y evitar la utilización de estos instrumentos financieros por cuenta propia Activos propios y activos de los clientes La estructura de cuentas que el Grupo MoraBanc tiene establecida en su sistema informático diferencia inequívocamente los instrumentos financieros propiedad de la entidad de los que pertenecen a los clientes, y dentro de estos identifica los activos que pertenecen a cada uno de ellos. Esta estructura se mantiene en todos los depositarios y custodios que el banco utiliza para dar soporte a sus clientes en los diferentes mercados en que operan, de manera que en todos los casos están diferenciados los activos propiedad de la entidad de los activos propiedad de los clientes. cuenta propia. Esta segregación se efectúa utilizando cuentas separadas para aplicar las operaciones de forma diferencial en función de su procedencia Conciliación El Grupo MoraBanc garantiza la exactitud de los registros internos de los instrumentos financieros propiedad del banco y los clientes efectuando los procesos de conciliación que se describen a continuación: Movimientos La operativa en los mercados internacionales se efectúa bajo la premisa de entrega contra pago, de modo que en las operaciones de compra no se entregan el dinero hasta la recepción de los títulos y viceversa en las operaciones de venta. El banco dispone de sistemas que monitorizan esta operativa, de manera que se garantice que todas las operaciones llegan a buen fin. Posiciones El banco dispone de una aplicación informática que, de forma automática, compara las posiciones que los diferentes subcustodios envían a la entidad vía SWIFT con las posiciones que constan en los libros y edita automáticamente las eventuales discrepancias que se puedan haber producido. 2. Depósitos de valores y otros instrumentos financieros El Grupo MoraBanc utiliza entidades depositarias de reconocido prestigio y con experiencia a nivel mundial para efectuar esta actividad. A la hora de elegir una entidad depositaria se utiliza una matriz de méritos. Con esta matriz de méritos se analizan y evalúan criterios como: rating de la entidad, cobertura de mercados, especialización, calidad, frecuencia y acceso a la información de las posiciones. Periódicamente el banco tiene contactos con estas entidades con el objetivo de efectuar un seguimiento de la operativa. Los instrumentos de renta fija y renta variable se concilian diariamente utilizando al efecto la mensajería SWIFT. Los fondos depositados directamente en las gestoras se concilian mensualmente sobre la base de las posiciones que las gestoras hacen llegar a MoraBanc. Los fondos depositados en custodios se concilian diariamente utilizando a este efecto la mensajería SWIFT. Los futuros financieros se concilian diariamente sobre la base de las posiciones que Altura Markets envía a la entidad. En todos los custodios, la estructura de cuentas segrega la operativa de los clientes de la operativa por

23 Normativa andorrana de protección del inversor 23 Periódicamente se efectúan evaluaciones de las entidades depositarias en base a la matriz de méritos, de la que se pueden extraer decisiones de modificaciones. Procesos operativos Para la operativa en instrumentos de renta fija y renta variable, MoraBanc dispone de conexiones en tiempo real con los custodios, que permiten la visualización y el seguimiento detallado de todas las operaciones efectuadas. Periódicamente se mantienen reuniones para analizar los problemas detectados, agilizar los procesos y analizar nuevas funcionalidades. También se efectúan periódicamente reuniones con otros proveedores de este tipo de servicios para conocer la oferta existente. 3. Protección del efectivo de los clientes MoraBanc, como entidad bancaria con la autorización administrativa correspondiente, actúa directamente como depositaria de las cuentas de efectivo de sus clientes, mediante cuentas con diferente denominación en la contabilidad propia del banco. Los movimientos de los instrumentos financieros están basados exclusivamente en las instrucciones dadas por los clientes o en los movimientos corporativos obligatorios. 5. Comunicación a los clientes El grupo MoraBanc pone a disposición de sus clientes la política de protección de activos, que también está accesible en la Web de la entidad 6. Revisión y evaluación de la política La revisión y evaluación de la política de protección de activos se puede realizar en diferentes momentos: Auditorías internas en función del calendario establecido en su plan de auditoría. Auditorías externas anuales. 4. Utilización de los instrumentos financieros y fondos de los clientes MoraBanc no utiliza los instrumentos financieros ni los fondos que tiene por cuenta de sus clientes para operaciones de financiación de la actividad por cuenta propia. Tampoco hay acuerdos entre MoraBanc y sus clientes para efectuar operaciones de financiación utilizando los instrumentos financieros propiedad de los clientes. Si en el futuro se quisiera replantear esta actividad, debería obtenerse expresamente la autorización de los clientes y el banco debería ajustarse específicamente a las instrucciones y condiciones aprobadas por los clientes.

24 24 Política de conflicto de intereses

25 Normativa andorrana de protección del inversor 25 La normativa andorrana establece que las entidades operativas del sistema financiero deberán adoptar las medidas organizativas y administrativas adecuadas para detectar y evitar los conflictos de intereses y tener identificadas las circunstancias generadoras de conflictos de intereses, definidas como aquellas situaciones en las que se produce un conflicto entre los intereses de Mora Banc Grup SA - Mora Banc SAU (en adelante, Grupo MoraBanc) o determinadas personas vinculadas a MoraBanc o al Grupo MoraBanc y las obligaciones de MoraBanc respecto a un cliente, o entre los diferentes intereses de dos o más de sus clientes hacia los que el Grupo MoraBanc mantiene obligaciones. La ley determina que hay un conflicto de intereses en la prestación de un servicio cuando el Grupo Mora- Banc, o personas vinculadas a éste u otro cliente o clientes, tienen un interés en la prestación del servicio, o su resultado, que es diferente del interés del cliente al que se presta el servicio y se puede generar un perjuicio a este último, o cuando otro cliente o clientes pueden obtener una ganancia o evitar una pérdida y hay la posibilidad de pérdida concomitante para el cliente al que se presta el servicio. POLÍTICA GENERAL DE CONFLICTOS DE INTERESES 1. Introducción 1.1. Objetivo de la política general de conflictos de intereses 1.2. Alcance y difusión de la política general de conflictos de intereses 1.3. Definición de conflicto de intereses 1.4. Identificación de los conflictos de intereses 2. Ámbito de aplicación 2.1. Servicios respecto de los cuales se pueden originar potenciales conflictos de intereses 2.2. Identificación de las personas sujetas a la política de conflictos de intereses 3. Función centralizada: Área de Cumplimiento Normativo 3.1. Diseño e implementación de la PGCI 3.2. Aplicación de la PGCI 3.3. Actualización e informe de incidencias de la PGCI 4. Función descentralizada: resto de áreas 5. Informes y comunicaciones a Cumplimiento Normativo 6. Registro de los conflictos de intereses 6.1. Tipo de registros 6.2. Mantenimiento y actualización 7. Procedimientos y medidas de gestión de los conflictos de intereses por parte de las personas sujetas 8. Revelación de los conflictos de intereses 8.1. Comunicación a los clientes

26 26 Política de conflicto de intereses 1. Introducción La variedad de actividades, productos y servicios de inversión ofrecidos por el Grupo MoraBanc puede posibilitar la existencia de situaciones generadoras de potenciales conflictos de intereses entre el Grupo MoraBanc y sus clientes, o entre sus propios clientes. Es necesario, por tanto, establecer normas y procedimientos adecuados, que garanticen que la toma de decisiones en el ámbito del Grupo MoraBanc en relación con la prestación de servicios de inversión o auxiliares se hace evitando, eliminando o, en última instancia, revelando el conflicto de intereses al cliente. Este documento pretende estructurar las medidas y los procedimientos de prevención y de gestión de obligado cumplimiento en las situaciones identificadas como potencialmente generadoras de conflictos de intereses. El Área de Cumplimiento Normativo es responsable de supervisar la aplicación de la PGCI, e instará, cuando sea necesario, las actuaciones pertinentes del resto de áreas del Grupo en las que se aplique Objetivo de la política general de conflictos de intereses (PGCI) El objetivo de la política general de conflictos de intereses se centra en: i) La identificación de aquellas situaciones potencialmente generadoras de un conflicto de intereses (entre el Grupo y un cliente suyo o entre diferentes clientes). ii) La especificación de procedimientos a seguir y medidas a adoptar para la prevención, la gestión o la revelación del conflicto. Cabe destacar que la obligación relativa a la gestión de los conflictos de intereses no prohíbe su existencia, sino que obliga a adoptar medidas razonables para la prevención y la resolución de estos identificando, del mismo modo, un proceso de comunicación a los clientes en aquellos casos en que no se puedan evitar los conflictos de intereses Alcance y difusión de la política general de conflictos de intereses El alcance de la política general de conflictos de intereses afecta a todas las personas sujetas definidas en el punto 2.2. La PGCI es de obligado cumplimiento para dichas personas. El Área de Cumplimiento Normativo (en adelante, CN) debe supervisar que el Grupo dispone de los procedimientos adecuados para la difusión de la PGCI entre las personas sujetas. La PGCI está disponible en la página web de MoraBanc: Definición de conflicto de intereses Los conflictos de intereses son situaciones que pueden surgir cuando se prestan servicios de inversión, principales o auxiliares, o una combinación de estos, cuando una entidad del Grupo o una persona vinculada a ella se encuentra en alguna de las siguientes situaciones: a) Cuando el Grupo o la persona sujeta puede obtener un beneficio financiero o evitar una pérdida financiera a costa del cliente. b) Cuando el Grupo o la persona sujeta tiene un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente o de una operación efectuada por cuenta del cliente que sea distinto del interés del cliente en el resultado del servicio o la operación. c) Cuando el Grupo o la persona sujeta tiene incentivos financieros o de otro tipo que puedan favorecer los intereses de un cliente ante los de otro. d) Cuando el Grupo o la persona sujeta lleva a cabo la misma actividad que el cliente. e) Cuando el Grupo o la persona sujeta recibe o va a recibir de una persona distinta del cliente un

27 Normativa andorrana de protección del inversor 27 incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, aparte de la comisión o retribución habitual por la prestación de este servicio. En ningún caso se consideran conflictos de intereses las situaciones en las que el Grupo puede obtener un beneficio, si no hay simultáneamente un posible perjuicio o un detrimento de los intereses de los clientes afectados por la operación o servicio de que se trate Identificación de los conflictos de intereses A continuación se identifican, de forma genérica y sin ánimo exhaustivo, los posibles supuestos de conflictos de intereses entre el Grupo y sus clientes, o entre dos o más clientes entre sí: a. Que el Grupo o una persona sujeta pueda obtener un beneficio o evitar una pérdida a costa del cliente. Queda excluida como conflicto de intereses, en todo caso, la percepción por el banco de comisiones u honorarios satisfechos directamente por el cliente por la prestación de servicios de inversión o por la contratación habitual de productos. b. Que el Grupo o una persona sujeta tenga un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente o de una operación por cuenta del cliente distinto del interés del cliente. c. Que el Grupo o una persona sujeta tenga incentivos financieros o de otro tipo para favorecer los intereses de otro cliente o clientes. d. Que el Grupo o una persona sujeta lleve a cabo la misma actividad que el cliente. Este supuesto no es de aplicación respecto de aquellos clientes que sean empresas o instituciones del sector financiero. e. Que el Grupo o una persona sujeta reciba o vaya a recibir de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, aparte de la comisión o retribución por los servicios prestados en las actividades financieras habituales. 2. Ámbito de aplicación 2.1. Identificación de las actividades potencialmente generadoras de conflictos de intereses Se incluyen todos aquellos servicios, departamentos o áreas de MoraBanc o de empresas del Grupo Mora- Banc que llevan a cabo actividades relacionadas con el mercado de valores y que deben mantener una separación adecuada entre ellos para evitar los conflictos de intereses. Esta identificación no es exhaustiva y, por tanto, CN puede en cualquier momento adaptarla a la actividad del Grupo, a las circunstancias del mercado o a las exigencias de los reguladores o supervisores. En particular, quedan afectados los siguientes servicios: a) Actuación por cuenta propia en los mercados b) Mercado de capitales c) Riesgos de crédito d) Gestión de cartera propia e) Análisis financiero f) Servicios de gestión discrecional de carteras de inversión y asesoramiento en materia de inversión g) Servicios de IIC h) Distribución e intermediación por cuenta de clientes 2.2. Identificación de las personas sujetas a la política de conflictos de intereses Se consideran personas sujetas, a excepción de las que por motivos legales u otros justificados se establezcan, las siguientes: Los miembros del Consejo de Administración del banco y los de sus sociedades filiales. Los miembros del Comité Ejecutivo y el Comité de Dirección de la entidad. Los directivos y empleados sujetos al Código Interno de Conducta.