[5.2] Régimen legal, concepto y características. Sociedad unipersonal. [5.3] La constitución y la nulidad de la sociedad

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1 La sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima: estudio comparativo [5.1] Cómo estudiar este tema? [5.2] Régimen legal, concepto y características. Sociedad unipersonal [5.3] La constitución y la nulidad de la sociedad [5.4] El capital social [5.5] Las aportaciones sociales y las prestaciones accesorias [5.6] Las participaciones sociales y las acciones: características generales. Derechos del socio. Forma de representación de las acciones y de las particiones sociales. Transmisión de unas y otras. [5.7] Los órganos sociales [5.8] Modificación de estatutos [5.9] Aumento y reducción del capital [5.10] Disolución, liquidación y extinción [5.11] Las modificaciones estructurales: transformación, fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo TEMA

2 Esquema TEMA 5 Esquema

3 Ideas clave 5.1. Cómo estudiar este tema? Debes estudiar las Ideas clave. Como consecuencia de la modificación legislativa introducida por la Ley 25/2011, de 2 de agosto (a través de ella se han modificado algunos aspectos del Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, sobre sociedades de capital, así como los párrafos 4º y 5º del artículo 34 de la ley 3/2009, de 3 de abril, por el que se regulan las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles), el Manual de la asignatura no se encuentra actualizado a dichos cambios. Será importante que acudáis a los citados textos legales; estos podéis encontrarlos en la web de noticias.juridicas.com Régimen legal, concepto y características. Sociedad unipersonal El régimen general de las sociedades de capital desde el 1 de septiembre de 2010 lo encontramos en el Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, sobre sociedades de capital, y en lo que se refiere a sus modificaciones estructurales (fusión, escisión, etc.), en la ley 3/2009, de 3 de abril. Muchos de los preceptos de la primera de estas normas y el artículo 34, párrafos 4º y 5º de la segunda de ellas, han sido modificados Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. Junto a este régimen general, existen regímenes específicos contenidos en normas especiales (o preceptos específicos dentro de la normativa general) aplicables a ciertos tipos especiales por su objeto. Estas sociedades especiales se rigen primero por su normativa especial y de forma subsidiaria por el régimen general.

4 Antecedentes. Función económica Ambas sociedades, que son de capital, atribuyen una responsabilidad por las deudas sociales a la propia sociedad, no a los socios, de forma que lo único que comprometen estos es la aportación social que efectuaron para la suscripción del capital, puesto que éste es el límite de su responsabilidad (siempre subsidiaria). La diferencia entre uno y otro tipo social, es que mientras la SL se concibió por el legislador como una sociedad de pocos socios (aunque nada impide utilizar esta forma para una gran empresa), en la cual la relación personal existente entre ellos tiene gran relevancia y se configura como una sociedad cerrada ; es decir, la transmisión de participaciones a nuevos socios está sujeta a estrictas limitaciones, sin que sea posible suavizar el régimen legal a través de los estatutos; sin embargo, la SA está pensada para grandes empresas que, incluso cotizan en bolsa, donde vender y adquirir acciones se efectúa por un rápido y simple procedimiento (es una sociedad abierta ), y en la que no importan las características de los socios. En las SA los requisitos formales que la rodean son muchos más y de menor flexibilidad, por lo que no es un tipo social cómodo para pequeñas y medianas empresas, aunque esto se ha visto muy suavizado con la Ley 25/2011, de 2 de agosto, pues ésta ha venido a equiparar en muchos aspectos formales ambos tipos sociales.

5 Concepto Características Objeto social: en ambas el objeto, sea cual sea, se considera mercantil. Capital social mínimo: para la SL será como mínimo de y para la SA de Asunción y desembolso del capital: tanto el capital de la SL como el de la SA debe estar íntegramente asumido por los socios. La sociedad, por tanto, no puede tener acciones ni participaciones en autocartera (es decir, a nombre de la sociedad) adquiridas de forma originaria, aunque sí puede adquirirlas de forma derivativa (pues mediante venta de un socio a la sociedad, ésta puede adquirir en autocartera cierta parte de su capital social). Además, el capital de la SL tiene que estar desembolsado en su totalidad, el capital de la SA es suficiente con que esté desembolsado en una cuarta

6 parte (la parte suscrita por un socio pero no desembolsada es lo que se denomina dividendo pasivo que es un derecho de crédito de la sociedad contra el socio). En el caso de que haya dividendos pasivos, debe expresarse: plazo para su pago por el socio; la forma de pago (in natura o en metálico). No pagar los dividendos pasivos en el momento correspondiente implica que el socio no podrá ejercer su derecho de voto. La reserva legal: la ley exige que una parte de las ganancias se destine a formar la denominada reserva legal, que permitirá a la sociedad hacer frente a situaciones imprevistas. La reserva legal debe ser del 20% del capital social, de forma que hasta que esta cifra no se alcance, debe reservarse el 10% de los beneficios para formarla. Valor del capital: las participaciones y las acciones se pueden valorar desde distintos puntos de vista. a) Valor nominal (hace referencia a la cifra de capital social que representa). En la SA pueden existir acciones con distinto valor nominal, es decir, series de acciones, en la SL, sin embargo, todas las participaciones tendrán el mismo valor nominal, por tanto no puede haber distintas series. b) Valor contable (valor a efectos de balance). c) Valor real (tiene en cuenta el patrimonio social). d) Valor de mercado (el precio que alguien está dispuesto a pagar para comprarla).

7 Estos valores pueden coincidir o no hacerlo. La sociedad unipersonal Es la sociedad con un único socio. Puede ser SL o SA. La unipersonalidad puede tenerse desde el momento de la constitución, o bien de forma sobrevenida (en un momento posterior), como consecuencia de la adquisición de todo el capital por un único socio o por un tercero. La declaración de unipersonalidad, la pérdida de la unipersonalidad o el cambio de socio único debe constar en el RM. La unipersonalidad debe constar también en el nombre de la sociedad (S.L.U o S.A.U), en sus facturas y en todos sus documentos. Cuando no se hace constar públicamente la unipersonalidad y han transcurrido seis meses desde que ésta se ha producido, el socio único responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales durante el período en que la sociedad es unipersonal. Mientras la sociedad es unipersonal, el socio único hace las funciones de la Junta General de socios La constitución y la nulidad de la sociedad Requisitos formales de constitución Ambos tipos sociales deben constituirse en escritura pública, la cual, deberá presentarse para inscribir en el RM en dos meses desde su otorgamiento, y de los daños causados por el incumplimiento de esta obligación, responden solidariamente todos los socios fundadores y los administradores. Hasta que la sociedad no está inscrita se le aplica el régimen ya estudiado de la sociedad en formación. Si al año de su constitución la sociedad no se hubiera

8 inscrito, se le aplicarán las normas de la sociedad irregular, ya vistas con anterioridad. Tanto la SA como la SL se constituyen por fundación simultánea (todos los socios están presentes en el acto fundacional, firmando la escritura pública). La SA, además, puede constituirse por fundación sucesiva mediante suscripción pública de acciones (en este caso, sólo los socios promotores están presentes en el momento de la constitución, posteriormente se adherirán otros socios. Los socios promotores propondrán un programa de fundación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). La SL no puede acogerse a esta forma de constitución. La inscripción es de carácter constitutivo del tipo social elegido pero no del contrato de sociedad (art. 33 RD 1/2010). Contenido mínimo de la escritura de constitución La escritura estará firmada por todos los socios y debe contener como mínimo lo siguiente: Identidad de los socios fundadores: todos sus datos personales (personas físicas: nombre completo, estado civil, dirección, documento de identificación; y en el caso de personas jurídicas: denominación, domicilio, datos de inscripción en el RM y CIF). Voluntad de fundar una SA o SL, según el caso: los otorgantes han de manifestar expresamente si desean que la sociedad sea unipersonal. Aportaciones de los socios: lo que cada uno aporta, así como las acciones/participaciones que cada uno suscribe a cambio de la aportación, el desembolso efectuado y la justificación de la aportación. En el caso de la SL debe hacerse constar que todas las participaciones sociales están totalmente desembolsadas. Persona/s a la que se encomienda inicialmente la administración de la sociedad (deben ser mayores de edad o menores emancipados y, en cualquier caso, si son extranjeros, con NIF). Los estatutos que regirán la vida social. Solo para la SA, la cuantía aproximada de los gastos de constitución.

9 Contenido mínimo de los estatutos En los estatutos sociales debe constar, al menos, lo siguiente: Sobre el capital social En el caso de la SA, además, debe constar si las acciones están representadas por medio de título o de anotaciones en cuenta y en el caso de que estén representadas por títulos, si estos son nominativos o al portador. También debe constar la parte desembolsada de cada una de las acciones y, de la parte no desembolsada, el plazo y la forma en la que se efectuará el desembolso.

10 Sobre el órgano de administración Debe constar la forma de organizar el órgano de administración: no es necesario expresar la estructura del órgano al que se confía inicialmente la sociedad (se puede expresar que el órgano de administración puede estar formado por un administrador único, varios solidarios o varios mancomunados o por un Consejo de Administración. Sin embargo, no es necesario que los estatutos especifiquen por cuál de dichos sistemas de administración se opta). Número de administradores o, al menos, el número máximo y mínimo. Duración del cargo (sólo para SA, pues en las SL si no se dice nada al respecto el cargo es indefinido). Forma de retribución de los administradores, si el cargo es retribuido, pues si el cargo es gratuito no es necesario hacerlo constar. Nulidad de la sociedad Causas: Causas de nulidad de la sociedad: Falta de capacidad de todos los fundadores. Falta de consentimiento de, al menos, dos fundadores, o de uno, si es sociedad unipersonal. Objeto social ilícito o contrario al orden público (el objeto social se refiere a las actividades que puede desempeñar la sociedad en el mercado, aquello a lo que se puede dedicar.). Falta de desembolso total de las participaciones sociales o del desembolso mínimo (el 25% de las acciones). No hacer constar ni escritura las aportaciones de los socios. No hacer constar en los estatutos los siguientes extremos: a) La denominación social b) El objeto social c) La cifra de capital social o éste no respetar el mínimo legal

11 Efectos de la nulidad No es una nulidad propiamente dicha, por dos motivos. El primero de ellos es que una verdadera nulidad no es subsanable, mientras que los vicios de nulidad de los que pueden adolecer una sociedad sí son subsanables mediante modificación de la escritura social. El segundo de ellos es que, si los vicios no se subsanan, el efecto de la nulidad no es el propio de una nulidad en sentido estricto (situar todo como si la sociedad nunca hubiese existido: devolución de prestaciones, etc.), sino que su efecto es similar a la disolución de la sociedad, ya que la nulidad de una sociedad abre el período de liquidación de la misma (durante toda la fase liquidatoria la sociedad mantiene su personalidad jurídica). La nulidad no afecta a las obligaciones o créditos de la sociedad frente a terceros (pues estos tienen derecho a reclamarlos). Siguen vigentes las relaciones de la sociedad y de los socios (hasta que la sociedad quedara totalmente liquidada); por tanto, los si los socios deben dividendos pasivos a la sociedad, siguen obligados a retribuírselos; asimismo, los socios tienen derecho a acudir a la junta general de la sociedad en liquidación y reclamar allí su cuota de liquidación El capital social Características o principios del capital social El capital social, además de reunir los requisitos ya expuestos, debe reunir otras características.

12 Características del capital social: Realidad: es decir, cada participación que suscribe un socio debe corresponder a una aportación evaluable económicamente. Estabilidad: Para alterar el capital deben modificarse los estatutos y hacerse por el trámite legal establecido al efecto. Correspondencia efectiva: lo que efectivamente aporta el socio tiene que ser del mismo valor que el de las participaciones que suscribe. Suscripción plena y desembolso mínimo: el capital debe estar plenamente suscrito (la sociedad no puede quedarse capital en autocartera) y además debe estar plenamente desembolsado, en el caso de la SL o, al menos en un 25%, en el caso de la SA. Capital mínimo: tanto la SL como la SA deben respetar la cifra de capital mínima, cuyo importe es distinto para cada una de ellas, como ya se ha visto. Dicha cifra no debe Respetarse únicamente en el momento de su constitución, sino también durante toda la vida social, de forma que si la sociedad se viera obligada a reducir su capital por debajo de su cifra mínima, estaría obligada a disolverse Las aportaciones sociales y las prestaciones accesorias Las aportaciones sociales Las aportaciones sociales son los bienes que entrega el socio a cambio de obtener la condición de socios, es decir, el dinero u otro tipo de bienes que entrega a cambio de adquirir la titularidad sobre un grupo de participaciones sociales o de acciones, según el caso. Las aportaciones pueden consistir en dinero (aportación dineraria) o en otra clase de bienes (aportación no dineraria). Los bienes pueden ser materiales, muebles o inmuebles, así como inmateriales (derechos). Sin embargo, las aportaciones no pueden consistir en una prestación de un servicio, es decir, en trabajo o industria, ya que esto sólo es posible en las sociedades personalistas.

13 Las aportaciones dinerarias Deben estar hecha calculadas en euros o, si lo están en otra moneda, tendrá constar su equivalencia; es necesario incorporar en la escritura un certificado bancario que acredite la realidad de la aportación (es decir, que pruebe que el dinero se ha depositado en la cuenta de la sociedad) o bien depositar el dinero ante el propio notario (quien en cinco días lo depositará en entidad de crédito en la cuenta de la sociedad). Las aportaciones no dinerarias En la escritura de constitución (o de aumento de capital) debe hacerse constar: sus datos identificativos (los registrales, número de matrícula, etc.), el valor y el número de participaciones o acciones atribuidas a cada una de ellas. La valoración de las aportaciones:

14 La responsabilidad por las aportaciones a) Responsabilidad del aportante: a ) si se aportan bienes o derechos asimilables (p.ej. derecho de propiedad intelectual), el que aporta se obliga a la entrega y al saneamiento por evicción igual que en la compraventa (el saneamiento por evicción significa que el que entrega un bien responde si éste realmente no le pertenece y su verdadero propietario lo reclama). a ) si se aporta un derecho de crédito (es la facultad de reclamar a alguien una determinada cosa o prestación de un servicio), responde de su legitimidad y de la solvencia del deudor; a ) si se aporta una empresa o un negocio en conjunto, el aportante se obliga al saneamiento del conjunto, si es que el vicio afecta a la totalidad del mismo o a elementos que son esenciales para su explotación. b) Responsabilidad del experto (para la SA): el perito que ha valorado las aportaciones responde frente a sociedad, los socios y los terceros por los daños que haya causado con su valoración, salvo si prueba que actuó con la diligencia debida. c) Responsabilidad por la valoración de las aportaciones en la SL: como se ha mencionado en el cuadro anterior, responden de la valoración que hayan dado a las aportaciones no dinerarias, los fundadores y el aportante y, en caso de aumento de capital, además, los que sean socios en ese momento y los administradores.

15 Las prestaciones accesorias Todas o algunas participaciones sociales o acciones pueden llevar unida la obligación de realizar una determinada cosa por parte del titular de las mismas, a dichas obligaciones de hacer se las llama prestaciones accesorias. Las prestaciones accesorias deben reunir algunos requisitos: 5.6. Las participaciones sociales y las acciones: características generales. Derechos del socio. Forma de representación de acciones y de las participaciones sociales. Transmisión de unas y otras. Características generales Tanto las acciones como las participaciones sociales constituyen partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social y otorgan a su titular la condición de socio. Deben estar numeradas correlativas y en la escritura de constitución o aumento de capital han de constar el número de ellas adjudicadas a cada socio.

16 El carácter pate alícuota significa que el importe total del capital social es el resultado de multiplicar el número de acciones o participaciones por su valor nominal. Valor nominal y prima de emisión Todas las acciones o participaciones que se emitan en los distintos aumentos de capital deben crearse con el mismo valor nominal que las ya existentes, sin embargo, si se desea que el nuevo socio las adquieran por un valor superior al nominal, dichas acciones o participaciones se crean con una prima de emisión (ésta no forma parte del capital social). Así, la diferencia entre el precio de venta y el valor nominal será el valor de la prima de emisión. La indivisibilidad quiere decir que ni las acciones ni las participaciones pueden ser objeto de fraccionamiento o división, es decir, nadie puede ser titular de una parte de una acción, ello sin perjuicio de la copropiedad y derecho de usufructo sobre las acciones/participaciones. En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones o acciones (varias personas titulares de las mismas acciones/participaciones), los copropietarios habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición. En caso de usufructo de participaciones o de acciones (el usufructo es el derecho real a usar algo y a percibir sus frutos o rendimientos. Su existencia desdobla la propiedad en nuda propiedad la tiene propietario- y el usufructo la tiene el usufructuario) la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. Salvo disposición contraria de los estatutos, el ejercicio de los demás derechos del socio corresponde al nudo propietario. En otro orden de cosas, es importante señalar que las acciones y participaciones pueden adquirirse de forma originaria (cuando las acciones/participaciones se emiten por primera vez en la constitución de la sociedad o en un aumento de capital); o de forma derivativa (en un momento posterior, adquiriendo las que vende otro socio p.ej). La adquisición de accione o participaciones otorgan a su

17 titular la condición de socio. A su vez el ser socio de una sociedad implica tener una serie de derechos políticos y económicos en el seno de la sociedad y también unas obligaciones. Las clases y las series de acciones o participaciones Cuando hablamos de clases de acciones o de participaciones nos referimos a que en una determinada sociedad sus acciones/participaciones no son iguales en derechos. Así todas las acciones/participaciones de una misma clase llevarán aparejados los mismos derechos y estos serán diferentes de los de las otras clases. Las acciones/participaciones pueden ser de distintas clases, así: En la SL el valor nominal de las participaciones sin voto no puede superar la mitad del capital social y en la SA no superará la mitad del capital desembolsado. Series de acciones Cuando el capital de una SA está formado por distintas series de acciones, ello significa que sus acciones no tienen todas el mismo valor nominal (en la SL no puede haber series). Así pues, las acciones de una misma serie tienen el mismo valor nominal y éste es distinto al de las otras series. o Los derechos del socio (arts. 93 a 97 RD 1/2010) 1º. Derecho a participar en las ganancias

18 Derecho al reparto anual de dividendos: Siempre que esté cubierta la reserva legal indisponible el socio tiene derecho a que se le repartan dividendos (beneficios). El derecho al dividendo debe ser proporcional al capital que posea cada socio. Sin embrago para que el socio reciba dividendos es necesario que la Junta General acuerde su reparto. No obstante, a partir del quinto ejercicio social (desde la inscripción de la sociedad en el RM) y siempre que esté cubierta la reserva legal, si la Junta no acuerda el reparto de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social y obtenidos en el ejercicio anterior, el socio que votó a favor del reparto en la Junta tiene derecho de separación de la sociedad. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación: El reparto del haber social en el momento de la liquidación de la sociedad se hace, a falta de pacto expreso en los estatutos y a falta de acuerdo de la Junta General, en proporción al valor nominal de las acciones. 2º.- Derecho de suscripción preferente Es el derecho a suscribir acciones/participaciones en los aumentos de capital en un número proporcional al capital que ya posee el socio. No surge derecho de suscripción preferente cuando se hace aumento de capital con cargo a reservas, en este caso, las acciones/participaciones nuevas se asignan a los accionistas gratuitamente. 3º.- Derecho de asistencia y derecho voto en las Juntas: Derecho de asistencia a las Juntas y derecho a votar en ellas. El derecho de voto siempre debe ser proporcional al capital que el socio posea. Cabe ejercer el derecho de voto, con presencia física a la Junta, por correo postal o voto electrónico y por cualquier medio de

19 comunicación a distancia, siempre que quede debidamente garantizada la identidad del sujeto. 4º.- Derecho de información: 5º.- Derecho de impugnación de acuerdos sociales: Los socios pueden impugnar en el plazo legal para ello los acuerdos de la Junta General y los del Consejo de administración, pero para hacerlo respecto a los de este último, los socios que impugnen deben poseer al menos el 5% del capital social. La representación de las acciones y de las participaciones sociales Las acciones Las acciones pueden representarse mediante títulos o por medio de anotaciones en cuenta. Los títulos son documentos en papel que representan una o varias acciones de la misma serie. Aunque esté previsto que ésta sea la forma de representación de las acciones puede que los títulos no se lleguen a emitir y que tampoco existan resguardos provisionales, en cuyo caso, el documento de las acciones será la escritura en la que el socio las adquiere (constitución, aumento de capital o adquisición derivativa, como la compraventa).

20 En los títulos deben constar si estos son nominativos o al portador. Los estatutos deben señalar la forma de representación de las acciones (títulos- y si estos son nominativos o al portador- o por medio de anotaciones en cuenta- que siempre es un sistema nominativo). Para las acciones con títulos nominativos es importante el Libro-registro de acciones nominativas, cuya llevanza es obligatoria para la sociedad. En él constarán dichas acciones registradas, así como las sucesivas trasmisiones de las mismas que se produzcan. Las anotaciones en cuenta constituyen una forma de representación mediante la inscripción de las acciones en un registro contable, informático y siempre nominativo. Este registro lo llevan sociedades de servicios de inversión o entidades de crédito autorizadas para el depósito y administración de valores. Cuando se trata de acciones de sociedades cotizadas el registro de sus acciones se encomienda a la Sociedad de Sistemas. Las acciones de las sociedades cotizadas siempre deben estar representadas mediante anotaciones en cuenta. Hay una serie de supuestos en los que necesariamente las acciones de la sociedad deberán estar representadas mediante títulos nominativos o mediante anotaciones en cuenta:

21 Las participaciones sociales No pueden estar representadas ni mediante títulos ni mediante anotaciones en cuenta, por lo tanto, las participaciones sociales constarán en la escritura pública en virtud de la que se adquieren (escritura de constitución, aumento de capital o compraventa u otra forma de adquisición derivativa). A estos efectos, reviste una gran importancia el Libro-registro de socios de la sociedad, en el que los administradores tienen la obligación de hacer constar quiénes son los socios, por lo que anotarán las diferentes transmisiones de participaciones sociales que se lleven a cabo. Transmisión de las acciones y de las participaciones sociales La transmisión de acciones/participaciones sociales es un acto que no accede al RM, y fiscalmente es beneficiosa, pues está exenta de IVA y de ITPAJD (excepto algunos casos de transmisión de obligaciones de sociedades cotizadas). Forma de transmisión de las acciones y de las participaciones

22 Régimen de transmisión de las acciones y de las participaciones sociales En primer lugar, es conveniente señalar que ni las acciones ni las participaciones sociales pueden transmitirse antes de la inscripción de su acto creador. En virtud la prohibición legal recogida en el art. 34 del RD 1/2010, no pueden transmitirse las acciones ni las participaciones sociales hasta que el acto creador de las mismas (escritura de constitución o de aumento de capital) estén inscritos en el RM. Visto lo anterior, pasemos a examinar cuál es el régimen de transmisión de las acciones y de las participaciones sociales, de decir, qué requisitos son necesarios para su enajenación. Dicho régimen es distinto en la SA y en la SL Régimen de transmisión de las acciones (SA) En la SA el principio general es de libre transmisibilidad de la acción, salvo disposición estatutaria en contra. Es decir, para poder transmitir una acción no es necesario pedir autorización a la sociedad, pues, en principio, no existe derecho de adquisición preferente por parte de los socios. Pero esta máxima puede verse modificada por los estatutos sociales, los cuales, pueden contener restricciones a la libre transmisibilidad del capital social, estas restricciones consistirán en la necesidad de pedir autorización a la Junta general para la enajenación de acciones en ciertos supuestos, o bien en la prohibición de transmitir durante cierto lapso de tiempo. Sin embargo, los estatutos no pueden establecer cualquier tipo de cláusula restrictiva, ya que algunas prohibiciones están prohibidas por la ley.

23 Régimen de transmisión de las participaciones sociales (SL) En la SL solamente es libre la transmisión voluntaria por acto inter vivos en ciertos casos, así lo es entre socios o a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o de sociedades del mismo grupo, salvo previsión estatutaria (es decir, los estatutos pueden endurecer el régimen de transmisión para que la enajenación de participaciones sociales no sea libre en todos esos casos citados, sino sólo en alguno de ellos). Fuera de los casos en los que la transmisión es libre, en los demás supuestos el socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión. La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General. La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. Si son varios los

24 socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social. También puede acordar la junta general que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones. Para ambos tipos sociales, SA y SL, si se transmiten acciones o participaciones sociales habiéndose incumplido alguna de las cláusulas restrictivas las consecuencias serán las siguientes:

25 5.7. Los órganos sociales Junta general de socios La Junta General (JG) es la reunión de los socios. En la SA, para que ésta se considere válidamente constituida deberá estar presente, al menos, un determinado porcentaje del capital social, a lo que se denomina quórum, que veremos en puntos posteriores. Todos los socios, incluso los ausentes y disidentes, quedan sometidos a los acuerdos de la JG. Competencias de la Junta General Clases de Junta General

26 Convocatoria de la Junta General La JG universal (aquella en la que están presentes todos los socios) no necesita ser convocada y puede reunirse en cualquier lugar. Quién puede convocar? La junta debe ser convocada por los administradores dentro de los seis primeros meses para la JG ordinaria y para las JG extraordinarias, por iniciativa propia cuando lo crean conveniente, o bien a instancias de socios que representen, al menos, el 5% del capital. Cuando la convocatoria haya sido solicitada por la minoría citada anteriormente, el administrador tendrá dos meses para hacerlo. En el caso de que los administradores no convoquen la junta, cualquier socio, si se trata de JG ordinaria, o socios que representen el 5% del capital, para la JG extraordinaria, puede solicitar que la convoque el juez. Cuando el órgano de administración se queda descabezado (cuando no hay administrador o falta uno mancomunado) también cabe la convocatoria judicial de la junta a solicitud de cualquier socio o que la junta sea convocada por los administradores que continúen en el cargo. Forma de la convocatoria: Cómo se debe convocar? La convocatoria siempre debe expresar el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. Tanto en la SA como en la SL, a falta de previsión estatutaria la JG deberá convocarse publicando la convocatoria en el (BORME) y en la página web de la sociedad. Si la sociedad no tiene web, la convocatoria se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.

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